Fremsat den 9. april 2025 af Erhvervsministeren (Morten Bødskov)

Forslag

til

Lov om ændring af lov om Det Centrale Virksomhedsregister, selskabsloven og forskellige andre love

(Begrænsning af adgangen til oplysninger om reelle ejere som følge af 6. hvidvaskdirektiv)

§ 1

I lov om Det Centrale Virksomhedsregister, jf. lovbekendtgørelse nr. 1052 af 16. oktober 2019, som ændret ved § 6 i lov nr. 642 af 19. maj 2020, § 6 i lov nr. 569 af 10. maj 2022 og § 5 i lov nr. 639 af 11. juni 2024, foretages følgende ændringer:

1. I fodnoten til lovens titel indsættes efter »side 80«: », og dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2024/1640 af 31. maj 2024 om de mekanismer, som medlemsstaterne skal indføre for at forebygge anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af direktiv (EU) 2019/1937 og om ændring og ophævelse af direktiv (EU) 2015/849, EU-tidende, L af 19. juni 2024«.

2. I § 11, stk. 9, ændres »og offentliggørelse af« til: »af og adgang til«.

3. I § 18, stk. 1, indsættes efter »stk. 2-8«: », jf. dog § 18 a«.

4. I § 18, stk. 9, indsættes efter »stk. 2 og i«: »§ 18 a og«.

5. Efter § 18 indsættes:

Ȥ 18 a. Der kan efter anmodning gives adgang til oplysninger om reelle ejere til:

1) Kompetente myndigheder og Hvidvasksekretariatet.

2) Forpligtede enheder, når de gennemfører kundekendskabsprocedurer.

3) Fysiske eller juridiske personer, der kan godtgøre at have en legitim interesse i forebyggelse og bekæmpelse af hvidvask af penge, de underliggende lovovertrædelser og finansiering af terrorisme.

Stk. 2. Adgang til oplysninger om reelle ejere må ikke finde sted, hvis betingelser fastsat i loven eller i regler udstedt i medfør af loven ikke er opfyldt. Den, der anmoder om adgang til oplysninger om reelle ejere, indestår for, at adgangen til oplysninger om reelle ejere er lovligt foretaget.

Stk. 3. Erhvervsstyrelsen må ikke give oplysninger om reelle ejere til andre end fysiske og juridiske personer efter stk. 1.

Stk. 4. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om, hvem der er omfattet af de oplistede kategorier i stk. 1, betingelser for adgangen til og videregivelse af oplysninger om reelle ejere, undtagelse af oplysninger om reelle ejere samt frister for behandling af en anmodning om adgang til oplysninger om reelle ejere.

§ 18 b. Reelle ejere kan ved henvendelse til Erhvervsstyrelsen få udleveret en fortegnelse over personer med legitim interesse efter § 18 a, stk. 1, nr. 3, der har adgang til oplysninger om reelle ejere.

Stk. 2. Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om, hvilke oplysninger der kan indgå i fortegnelsen.

§ 18 c. Erhvervsstyrelsen kan udføre registreringskontrol af anmodninger om adgang til oplysninger om reelle ejere i henhold til denne lov og regler fastsat i medfør heraf, der fører til digital straksafgørelse eller udtages til manuel sagsbehandling.

Stk. 2. Erhvervsstyrelsen kan udføre efterfølgende risikobaseret kontrol af, om betingelser for adgang til oplysninger om reelle ejere er opfyldt, dog tidligst 12 måneder efter at der er givet adgang, medmindre Erhvervsstyrelsen har rimelig grund til at antage, at den legitime interesse ikke længere består.

Stk. 3. Erhvervsstyrelsen kan forlange de oplysninger, som er nødvendige for at kunne tage stilling til, om betingelserne for adgang efter loven eller efter regler fastsat i medfør af loven er overholdt.

§ 18 d. En anmodning om adgang til oplysninger om reelle ejere kan afslås eller tilbagekaldes, hvis betingelser for adgangen fastsat i denne lov eller i regler udstedt i medfør heraf ikke er opfyldt.

Stk. 2. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om forhold, der kan begrunde et afslag på eller en tilbagekaldelse af adgang til oplysninger om reelle ejere efter stk. 1 eller medføre lukning af adgangen til oplysninger om reelle ejere.«

6. I § 22 indsættes efter stk. 2 som nyt stykke:

»Stk. 3. Den, der forsætligt eller ved grov uagtsomhed videregiver oplysninger om reelle ejere til andre end de i § 18 a, stk. 1, nævnte eller offentliggør oplysningerne, straffes med bøde.«

Stk. 3-5 bliver herefter stk. 4-6.

§ 2

I selskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 331 af 20. marts 2025, foretages følgende ændringer:

1. I fodnoten til lovens titel ændres »og dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2022/2464 af 14. december 2022 om ændring af forordning (EU) nr. 537/2014, direktiv 2004/109/EF, direktiv 2006/43/EF og direktiv 2013/34/EU for så vidt angår virksomheders bæredygtighedsrapportering, EU-Tidende 2022, nr. L 322, side 15« til: »dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2022/2464 af 14. december 2022 om ændring af forordning (EU) nr. 537/2014, direktiv 2004/109/EF, direktiv 2006/43/EF og direktiv 2013/34/EU for så vidt angår virksomheders bæredygtighedsrapportering, EU-Tidende 2022, nr. L 322, side 15, og dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2024/1640 af 31. maj 2024 om de mekanismer, som medlemsstaterne skal indføre for at forebygge anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af direktiv (EU) 2019/1937 og om ændring og ophævelse af direktiv (EU) 2015/849, EU-tidende, L af 19. juni 2024«.

2. I § 12, stk. 2, ændres »offentliggørelse af registreringer« til: »tilgængelighed og offentliggørelse af registreringspligtige oplysninger«.

3. I § 16, stk. 1, 1. pkt., og § 16, stk. 2, 1. pkt., indsættes efter »i henhold til denne lov«: », bortset fra reelle ejere,«.

§ 3

I erhvervsvirksomhedsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 330 af 20. marts 2025, foretages følgende ændringer:

1. Fodnoten til lovens titel affattes således:

»1) Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF af 17. maj 2006 om lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber, om ændring af Rådets direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF og om ophævelse af Rådets direktiv 84/253/EØF, EU-Tidende 2006, nr. L 157, side 87, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/56/EU af 16. april 2014 om ændring af direktiv 2006/43/EF om lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber, EU-Tidende 2014, nr. L 158, side 196, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2015/849/EU af 20. maj 2015 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 648/2012 og om ophævelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/60/EF samt Kommissionens direktiv 2006/70/EF, EU-Tidende 2015, nr. L 141, side 73, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2018/843/EU af 30. maj 2018 om ændring af direktiv (EU) 2015/849 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme og om ændring af direktiv 2009/138/EF og 2013/36/EU, EU-Tidende 2018, nr. L 156, side 43, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/1132 af 14. juni 2017 om visse aspekter af selskabsretten (kodifikation), EU-Tidende 2017, nr. L 169, side 46, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2022/2464 af 14. december 2022 om ændring af forordning (EU) nr. 537/2014, direktiv 2004/109/EF, direktiv 2006/43/EF og direktiv 2013/34/EU for så vidt angår virksomheders bæredygtighedsrapportering, EU-Tidende 2022, nr. L 322, side 15, og dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2024/1640 af 31. maj 2024 om de mekanismer, som medlemsstaterne skal indføre for at forebygge anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af direktiv (EU) 2019/1937 og om ændring og ophævelse af direktiv (EU) 2015/849, EU-tidende, L af 19. juni 2024.«

2. I § 13, stk. 2, ændres »offentliggørelse af registreringer« til: »tilgængelighed og offentliggørelse af registreringspligtige oplysninger«.

3. I § 15 b, stk. 1, 1. pkt., og § 15 b, stk. 2, 1. pkt., indsættes efter »i henhold til denne lov«: », bortset fra reelle ejere,«.

§ 4

I lov om erhvervsdrivende fonde, jf. lovbekendtgørelse nr. 321 af 20. marts 2025, foretages følgende ændringer:

1. I fodnoten til lovens titel ændres »og dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2022/2464 af 14. december 2022 om ændring af forordning (EU) nr. 537/2014, direktiv 2004/109/EF, direktiv 2006/43/EF og direktiv 2013/34/EU for så vidt angår virksomheders bæredygtighedsrapportering, EU-Tidende 2022, nr. L 322, side 15« til: »dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2022/2464 af 14. december 2022 om ændring af forordning (EU) nr. 537/2014, direktiv 2004/109/EF, direktiv 2006/43/EF og direktiv 2013/34/EU for så vidt angår virksomheders bæredygtighedsrapportering, EU-Tidende 2022, nr. L 322, side 15, og dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2024/1640 af 31. maj 2024 om de mekanismer, som medlemsstaterne skal indføre for at forebygge anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af direktiv (EU) 2019/1937 og om ændring og ophævelse af direktiv (EU) 2015/849, EU-tidende, L af 19. juni 2024«.

2. I § 18, stk. 1, 1. pkt., og § 18, stk. 2, 1. pkt., indsættes efter »i henhold til denne lov«: », bortset fra reelle ejere,«.

3. I § 19, stk. 3, ændres »offentliggørelse af registreringer« til: »tilgængelighed og offentliggørelse af registreringspligtige oplysninger«.

§ 5

I SE-loven, jf. lovbekendtgørelse nr. 735 af 5. juli 2019, som ændret ved § 6 i lov nr. 2601 af 28. december 2021, foretages følgende ændringer:

1. I fodnoten til lovens titel ændres »og dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2018/843/EU af 30. maj 2018 om ændring af direktiv (EU) 2015/849 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme og om ændring af direktiv 2009/138/EF og 2013/36/EU, EU-Tidende 2018, nr. L 156, side 43« til: »dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2018/843/EU af 30. maj 2018 om ændring af direktiv (EU) 2015/849 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme og om ændring af direktiv 2009/138/EF og 2013/36/EU, EU-Tidende 2018, nr. L 156, side 43, og dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2024/1640 af 31. maj 2024 om de mekanismer, som medlemsstaterne skal indføre for at forebygge anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af direktiv (EU) 2019/1937 og om ændring og ophævelse af direktiv (EU) 2015/849, EU-tidende, L af 19. juni 2024«.

2. I § 17, stk. 2, ændres »offentliggørelse i forbindelse med anmeldelsen« til: »tilgængelighed og offentliggørelse af registreringspligtige oplysninger«.

3. I § 17, stk. 3, 1. pkt., og § 17, stk. 4, 1. pkt., indsættes efter »i henhold til denne lov«: », bortset fra reelle ejere,«.

§ 6

I SCE-loven, jf. lovbekendtgørelse nr. 658 af 1. juli 2019, som ændret ved § 7 i lov nr. 2601 af 28. december 2021, foretages følgende ændringer:

1. I fodnoten til lovens titel ændres »side 73 og dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2018/843/EU af 30. maj 2018 om ændring af direktiv (EU) 2015/849 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme og om ændring af direktiv 2009/138/EF og 2013/36/EU, EU-Tidende 2018, nr. L 156, side 43« til: »side 73, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2018/843/EU af 30. maj 2018 om ændring af direktiv (EU) 2015/849 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme og om ændring af direktiv 2009/138/EF og 2013/36/EU, EU-Tidende 2018, nr. L 156, side 43, og dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2024/1640 af 31. maj 2024 om de mekanismer, som medlemsstaterne skal indføre for at forebygge anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af direktiv (EU) 2019/1937 og om ændring og ophævelse af direktiv (EU) 2015/849, EU-tidende, L af 19. juni 2024«.

2. I § 14, stk. 2, indsættes efter »anmeldelse«: », tilgængelighed«.

3. I § 15, stk. 2, 1. pkt., ændres »offentliggørelse i forbindelse med anmeldelsen« til: »tilgængelighed og offentliggørelse af registreringspligtige oplysninger«.

§ 7

Erhvervsministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden.

§ 8

Stk. 1. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, jf. dog stk. 2.

Stk. 2. §§ 2-4 kan ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for Grønland med de ændringer, som de grønlandske forhold tilsiger. Lovens bestemmelser kan sættes i kraft på forskellige tidspunkter.

Bemærkninger til lovforslaget

Almindelige bemærkninger

Indholdsfortegnelse

1. Indledning

2. Baggrund

3. Lovforslagets hovedpunkter

3.1. Adgang til oplysninger om reelt ejerskab

3.1.1. Gældende ret

3.1.2. EU's 6. hvidvaskdirektiv

3.1.3. Erhvervsministeriets overvejelser

3.1.4. Den foreslåede ordning

3.2. Betingelser for adgang til oplysninger om reelt ejerskab

3.2.1. Gældende ret

3.2.2. EU's 6. hvidvaskdirektiv

3.2.3. Erhvervsministeriets overvejelser

3.2.4. Den foreslåede ordning

3.3. Kontrol af adgang til oplysninger om reelt ejerskab

3.3.1. Gældende ret

3.3.2. EU's 6. hvidvaskdirektiv

3.3.3. Erhvervsministeriets overvejelser

3.3.4. Den foreslåede ordning

4. Forholdet til databeskyttelsesforordningen og databeskyttelsesloven

5. Økonomiske konsekvenser og implementeringskonsekvenser for det offentlige

6. Økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet m.v.

7. Administrative konsekvenser for borgerne

8. Klimamæssige konsekvenser

9. Miljø- og naturmæssige konsekvenser

10. Forholdet til EU-retten

11. Hørte myndigheder og organisationer m.v.

12. Sammenfattende skema

1. Indledning

Lovforslaget implementerer dele af direktiv (EU) 2024/1640 af 31. maj 2024 om de mekanismer, som medlemsstaterne skal indføre for at forebygge anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af direktiv (EU) 2019/1937 og om ændring og ophævelse af direktiv (EU) 2015/849 (herefter 6. hvidvaskdirektiv). Direktivet har bl.a. til formål at sikre efterlevelse af dommen fra EU-domstolen af 22. november 2022 i de forenede sager C-37/20 og C-601/20, WM og Sovim SA mod Luxembourg Business Registers, hvorefter adgangen til oplysninger om reelle ejere for den brede offentlighed blev kendt ugyldig. Lovforslaget har til formål at begrænse adgangen til registeret over reelle ejere, så der fremover alene er adgang for kompetente myndigheder, forpligtede enheder og fysiske og juridiske personer med en legitim interesse.

Siden 1999 har Det Centrale Virksomhedsregister (herefter "CVR") været det autoritative register for aktuelle og historiske grunddata om alle registrerede virksomheder i Danmark. CVR er et åbent offentligt onlineregister, der samler og udstiller data, der er registreringspligtige eller frivilligt er registreret i medfør af selskabslovgivningen, skattelovgivningen, CVR-loven eller anden lovgivning.

Registeret over reelle ejere blev indført ved lov nr. 262 af 16. marts 2016 og er en del af CVR. Oplysninger om virksomheder, fonde og foreninger, herunder reelle ejere, offentliggøres på www.cvr.dk.

Med lovforslaget foreslås det, at offentlighedens adgang til oplysninger om reelle ejere begrænses, og at der fremover alene kan gives adgang til følgende: 1) kompetente myndigheder, 2) forpligtede enheder, dvs. personer og virksomheder, der skal udføre kundekendskabsprocedurer, og 3) fysiske og juridiske personer med en legitim interesse. Det foreslås, at Erhvervsstyrelsen bemyndiges til at fastsætte nærmere regler i en bekendtgørelse om, hvem der kan få adgang efter de nævnte kategorier, og om betingelser for adgangen til oplysninger om reelt ejerskab, herunder frister for behandlingen af en anmodning om adgang.

Med lovforslaget foreslås, at anmodning om adgang til oplysninger om reelle ejere gives gennem en digital løsning, der relativt let giver straksadgang til oplysninger om reelt ejerskab. Konkret foreslås det, at adgang til opslag i CVR gives ved at logge på med MitID eller elektroniske identifikationsmidler efter eIDAS-forordningen, og afgive en tro- og loveerklæring. Herefter vil det være muligt at fremsøge de enkelte virksomheder og oplysninger om deres reelle ejere som hidtil. Det foreslås desuden, at det også vil være muligt at få oplysninger om reelt ejerskab via Application Programming Interface (herefter "API-løsning"), der muliggør at hente store mængder af rå data fra CVR. Det foreslås, at Erhvervsstyrelsen bemyndiges til at fastsætte nærmere regler om betingelserne for adgangen, og hvilke oplysninger der gives adgang til.

Det foreslås herudover, at Erhvervsstyrelsen kan udføre kontrol med adgangen til oplysninger om reelt ejerskab, og at adgangen til oplysninger om reelt ejerskab kan nægtes eller tilbagekaldes, hvis betingelserne for adgangen ikke er opfyldt. Det foreslås, at Erhvervsstyrelsen bemyndiges til at fastsætte de forhold, der kan føre til nægtelse eller tilbagekaldelse, i en bekendtgørelse. Herudover foreslås det, at Erhvervsstyrelsen bemyndiges til at fastsætte bestemmelser om at lukke en persons adgang til at anvende den løsning, der stilles til rådighed i tilfælde af misbrug.

Ydermere foreslås en række konsekvensændringer, der har til formål at sikre, at oplysninger om reelt ejerskab kan begrænses, så de ikke er tilgængelige for den brede offentlighed.

2. Baggrund

EU-Domstolen har den 22. november 2022 afgjort en principiel problemstilling i de forenede sager C-37/20 og C-601/20, WM og Sovim SA mod Luxembourg Business Registers. Med dommen er der taget stilling til afvejningen mellem, på den ene side, kravet om gennemsigtighed med hensyn til oplysninger om reelt ejerskab af selskaber og andre juridiske enheder og, på anden side, de pågældende personers ret til respekt for privatliv og beskyttelse af personoplysninger sikret i EU's Charter om grundlæggende rettigheder (herefter »Chartret«).

Dommen medfører, at oplysninger om reelle ejere ikke længere må gøres tilgængelige for den brede offentlighed. Omvendt skal der fortsat være adgang til oplysningerne for myndigheder samt forpligtede enheder, dvs. personer og virksomheder, der er omfattet af hvidvasklovens regler om kundekendskabsprocedure (f.eks. pengeinstitutter, advokater og revisorer).

Et af formålene med ændringen fra 4. til 5. hvidvaskdirektiv i 2018 var at øge den overordnede gennemsigtighed vedrørende forebyggelse af hvidvask af penge og finansiering af terrorisme samt at udvide kredsen således, at det ikke alene var kompetente myndigheder, forpligtede enheder inden for rammerne af kundekendskabsprocedurer og personer og organisationer med »legitim interesse«, der havde adgang til oplysninger om reelt ejerskab, men som noget nyt også tillade »ethvert medlem af offentligheden« adgang til oplysningerne.

Danmark indførte allerede i forbindelse med gennemførelsen af 4. hvidvaskdirektiv fuld offentlighed om ejeroplysningerne, da hensynet til transparens og bekæmpelsen af hvidvask og terrorfinansiering tilsagde dette. Herudover er hvidvaskdirektivet et minimumsdirektiv, hvilket medfører, at medlemslandene kan fastsætte egne nationale regler inden for det direktivregulerede område, så længe minimumskravene i EU-lovgivningen er opfyldt. Det fremgår desuden af præambelbetragtning 15 i 4. hvidvaskdirektiv, at »medlemsstaterne bør kunne tillade adgang, som er bredere end adgangen fastlagt i dette direktiv«.

Med det 6. hvidvaskdirektiv fastsættes en juridisk ramme for efterlevelsen af EU-dommen.

Det 6. hvidvaskdirektivs del om begrænsningen af offentlighedens adgang til oplysninger om reelt ejerskab skal være gennemført i national ret senest den 10. juli 2025 (fase 1). Direktivets detaljerede bestemmelser om, hvem der kan få adgang, og om anerkendelse og kontrol af legitim interesse samt muligheden for undtagelser fra adgangen til oplysninger om reelt ejerskab skal være gennemført i national ret senest den 10. juli 2026 (fase 2).

3. Lovforslagets hovedpunkter

3.1. Adgang til oplysninger om reelt ejerskab

3.1.1. Gældende ret

Lov om Det Centrale Virksomhedsregister (herefter "CVR-loven") og bekendtgørelse nr. 1243 af 29. august 2022 om Det Centrale Virksomhedsregister og data.virk.dk (herefter "CVR-bekendtgørelsen") fastsætter rammerne for Det Centrale Virksomhedsregisters (herefter "CVR") førelse, formål og grunddata for danske juridiske enheder.

Registeret over reelle ejere blev indført ved lov nr. 262 af 16. marts 2016 og er en del af CVR. Oplysninger om virksomheder og andre juridiske personer, herunder reelle ejere, offentliggøres på CVR (www.cvr.dk).

CVR-lovens § 11, stk. 1, fastsætter, hvilke grunddata der optages i CVR for juridiske enheder.

Det følger desuden af CVR-lovens § 11, stk. 9, at Erhvervsstyrelsen kan indgå aftale med By-, Land- og Kirkeministeriet om indhentelse af oplysninger med henblik på registrering og offentliggørelse af oplysningerne i CVR. Formålet med bestemmelsen er at kunne indhente oplysninger om medlemmer af menighedsråd, der skal være registreret som reelle ejere, fra By-, Land- og Kirkeministeriets register, der offentliggøres på www.sogn.dk.

I henhold til CVR-lovens § 18, stk. 1, har enhver krav på at få oplyst de grunddata, der er optaget om vedkommende i CVR. Herudover kan enhver få adgang til de grunddata, herunder oplysninger om ejere, der er optaget i CVR på de i bestemmelsen nærmere angivne betingelser, der bl.a. omfatter, at CPR-nummer ikke må videregives og muligheden for adressebeskyttelse.

Derudover følger det af CVR-bekendtgørelsen, at enhver desuden kan få adgang til de oplysninger om juridiske personer, såfremt de findes i registeret. Oplysningerne omfatter bl.a. oplysning om stiftere, ejere og ledelsesmedlemmer.

Det følger endvidere af CVR-bekendtgørelsen, at enhver kan få adgang til oplysninger om enkelte enheder, om grupper af enheder og om samtlige enheder optaget i CVR med de begrænsninger, der følger af anvendelsen af Erhvervsstyrelsens IT-system. Oplysninger fra registeret leveres digitalt og ved tilladelse til online-adgang til registerets oplysninger tildeles den enkelte bruger en personlig, fortrolig adgangskode, og det fastlægges, hvilke oplysninger den pågældende bruger kan få adgang til. Bestemmelsen muliggør udtræk af data fra CVR via en API-løsning.

Det fremgår af CVR-lovens § 20, at grunddata i CVR indgår i Erhvervsstyrelsens samlede salgs- og informationsaktiviteter. Det følger desuden af bestemmelsen, at Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om salg af og betaling for ydelser fra CVR.

Herudover følger det af CVR-bekendtgørelsen, at offentlige myndigheder og offentlige institutioner bl.a. kan få adgang til alle oplysninger om de juridiske enheder, der er fastsat i bekendtgørelsens § 2, der bl.a. vedrører oplysninger om stiftere, ejere og ledelsesmedlemmer. Ved videregivelse af data til private skal betingelserne i bekendtgørelsen, bl.a. om CPR-nummer og adressebeskyttelse, iagttages.

Hertil kommer offentlighedslovens § 8, hvorefter den, hvis personlige forhold er omtalt i et dokument, med de undtagelser, der er nævnt i §§ 19-29 og § 35, kan forlange at blive gjort bekendt med oplysningerne herom. Det gælder dog ikke, i det omfang de hensyn, der er nævnt i §§ 31-33, eller hensynet til den pågældende selv eller andre med afgørende vægt taler imod.

Pligten til at indhente, opbevare og registrere oplysninger om reelle ejere omfatter virksomheder, fonde og visse foreninger samt udenlandske truster. Reglerne er indført i en række love på Erhvervsministeriets område, der omfatter selskabsloven, erhvervsvirksomhedsloven, lov om erhvervsdrivende fonde, SE-loven, SCE-loven, lov om administration af Det Økonomiske Fællesskabs forordninger om indførelse af europæiske økonomiske firmagrupper, lov om finansiel virksomhed, lov om firmapensionskasser, lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v., lov om investeringsforeninger og hvidvaskloven. Reglerne er desuden indført i lov om fonde og visse foreninger på Justitsministeriets område. Bestemmelserne er opbygget identisk på tværs af lovgivningen og fastsætter bl.a. en pligt til registrering af oplysninger om reelt ejerskab. Bestemmelserne indeholder en bemyndigelse til Erhvervsstyrelsen til at fastsætte nærmere regler om oplysningernes registrering, tilgængelighed og offentliggørelse i styrelsens it-system.

Reglerne om reelle ejere har udover gennemførelsen af EU's 4. og 5. hvidvaskdirektiv tillige til formål at efterleve Financial Action Task Force (FATF) såvel som Global Forums anbefalinger om transparens i reel ejer-information. Efter FATF's anbefaling bør der gives offentlig adgang til oplysninger om reelle ejere, jf. pkt. 2 c, i Interpretive Note to Recommendation 24.

For selskaber og andre juridiske enheder skal de reelle ejere registreres i Erhvervsstyrelsens it-system. Har virksomheden ingen reelle ejere, eller kan ejerne ikke identificeres, skal medlemmerne af den daglige ledelse betragtes som reelle ejere.

For fonde, visse foreninger og truster omfatter definitionen af reelle ejere en nærmere afgrænset personkreds, bl.a. bestyrelsen og begunstigede personer.

Det følger af bestemmelserne om reelle ejere i de forskellige love, at Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om oplysningernes registrering, tilgængelighed og offentliggørelse, herunder hvilke oplysninger de omfattede virksomheder, fonde og foreninger skal registrere i styrelsens it-system.

Bekendtgørelse nr. 488 af 18. maj 2017 om registrering og offentliggørelse af oplysninger om ejere i Erhvervsstyrelsen (herefter ejerregistreringsbekendtgørelsen), som ændret ved bekendtgørelse nr. 1378 af 10. december 2019 og bekendtgørelse nr. 1977 af 8. december 2020, fastsætter, hvilke oplysninger der skal registreres, og hvilke oplysninger der offentliggøres eller gøres tilgængelige ved henvendelse til Erhvervsstyrelsen.

Når registreringen er gennemført, offentliggøres oplysninger om det reelle ejerskab på www.cvr.dk for alle, der ønsker at søge i oplysningerne. De registrerede oplysninger er også tilgængelige via en API-løsning. API er akronymet for Application Programming Interface, som er et softwaremellemled, der gør det muligt for to applikationer at interagere med hinanden.

Det fremgår af ejerregistreringsbekendtgørelsen, at Erhvervsstyrelsen helt eller delvist kan undtage oplysninger om ejere fra offentliggørelse i ekstraordinære situationer, som vil udsætte ejeren for uforholdsmæssig stor risiko for svig, bortførelse, pengeafpresning, vold, intimidering eller lignende. Er den reelle ejer mindreårig eller umyndig, kan konkrete oplysninger ligeledes undtages fra offentliggørelse.

3.1.2. EU's 6. hvidvaskdirektiv

Med det 6. hvidvaskdirektiv fastsættes en juridisk ramme for efterlevelsen af EU-dommen i de forenede sager C-37/20 og C-601/20, WM og Sovim SA mod Luxembourg Business Registers, hvorefter oplysninger om reelt ejerskab ikke må være tilgængelige for den brede offentlighed.

Med 6. hvidvaskdirektiv foretages i artikel 74 først en ændring af 5. hvidvaskdirektiv, der har til formål at begrænse adgangen til oplysninger om reelt ejerskab. Bestemmelsen skal være gennemført i national ret senest den 10. juli 2025.

Artiklerne 11-13 og 15 i 6. hvidvaskdirektiv fastsætter detaljerede bestemmelser om, hvem der kan få adgang og om anerkendelse og kontrol af legitim interesse samt muligheden for undtagelser fra adgangen til oplysninger om reelt ejerskab. Bestemmelserne skal være gennemført i national ret senest den 10. juli 2026.

Det fremgår blandt andet af direktivets præambelbetragtning 134, at Domstolens dom i de forenede sager C-37/20 og C-601/20, WM og Sovim SA mod Luxembourg Business Registers, annullerede ændringen af artikel 30, stk. 5, i direktiv (EU) 2015/849, der var foretaget ved direktiv (EU) 2018/843, som krævede, at medlemsstaterne skulle sikre, at oplysninger om det reelle ejerskab af selskaber og andre juridiske enheder stiftet i de pågældende medlemsstater, var tilgængelige for offentligheden. For at sikre juridisk klarhed bør bestemmelsen tilpasses ved at præcisere, at kun personer eller organisationer med legitim interesse bør have adgang til disse oplysninger. Det samme bør gælde for adgang til oplysninger om reelt ejerskab af truster eller lignende juridiske arrangementer. Direktiv (EU) 2015/849 bør derfor ændres. Konsekvenserne af denne dom rækker ud over artikel 30, stk. 5, i direktiv (EU) 2015/849 og er de samme for de bestemmelser, der regulerer adgang til oplysninger om reelt ejerskab af juridiske arrangementer. For at sikre at EU-reguleringen finder den rette balance mellem beskyttelsen af de grundlæggende rettigheder og forfølgelsen af et legitimt mål af almen interesse, såsom beskyttelse af Unionens finansielle system mod hvidvaskning af penge og finansiering af terrorisme, er det derfor hensigtsmæssigt at ændre artikel 31, stk. 4, i direktiv (EU) 2015/849.

Det følger af artikel 74 i 6. hvidvaskdirektiv, at artikel 30, stk. 5, litra c, i 5. hvidvaskdirektiv ændres således, at oplysninger om reelt ejerskab skal være tilgængelige for: a) kompetente myndigheder og FIU'er uden nogen begrænsninger, b) forpligtede enheder inden for rammerne af kundekendskabsprocedurer og c) enhver person eller organisation, der kan godtgøre at have en legitim interesse. Ændringen medfører, at oplysninger om reelt ejerskab ikke længere vil være tilgængelige for ethvert medlem af offentligheden. Der vil efter 5. hvidvaskdirektiv fortsat være adgang for kompetente myndigheder og forpligtede enheder, der gennemfører kundekendskabsprocedurer.

Artikel 74 i 6. hvidvaskdirektiv ændrer desuden artikel 31, stk. 4, i 5. hvidvaskdirektiv tilsvarende, så oplysninger om reelt ejerskab af en trust eller et lignende juridisk arrangement skal være tilgængelige for a) kompetente myndigheder og FIU'er uden nogen begrænsninger, b) forpligtede enheder inden for rammerne af kundekendskabsprocedurer og c) enhver fysisk eller juridisk person, der kan godtgøre at have en legitim interesse i at få adgang til oplysninger om reelt ejerskab.

Det fremgår af 6. hvidvaskdirektivs præambelbetragtning 40, at for at begrænse indgreb i retten til respekt for privatlivets fred og til beskyttelse af personoplysninger bør offentlighedens adgang til oplysninger om reelt ejerskab betinges af, at der påvises en legitim interesse. Medlemsstaternes forskellige tilgange med hensyn til kontrollen af, at der foreligger en sådan legitim interesse, kan hæmme den harmoniserede gennemførelse af reguleringen for bekæmpelse af hvidvask af penge og finansiering af terrorisme og det forebyggende formål, hvortil en sådan adgang for offentligheden er tilladt. Det er derfor nødvendigt at udarbejde en ramme for anerkendelse og kontrol af legitim interesse på EU-plan under fuld overholdelse af Chartret. Hvis der er en legitim interesse, bør offentligheden kunne få adgang til oplysninger om reelt ejerskab af juridiske enheder og juridiske arrangementer. Legitim interesse bør formodes for visse kategorier af offentligheden. Adgang på grundlag af en legitim interesse bør ikke være betinget af den juridiske status eller form for den person, der anmoder om adgang.

Det 6. hvidvaskdirektiv indeholder ingen definition af kompetente myndigheder.

Det følger af hvidvaskforordningens artikel 2, stk. 1, nr. 44, der får virkning den 10. juli 2027, at en »kompetent myndighed« defineres som a) en finansiel efterretningsenhed (»FIU«), b) en tilsynsmyndighed, c) en offentlig myndighed, der har til opgave at efterforske eller retsforfølge i sager om hvidvask af penge, de underliggende lovovertrædelser eller finansiering af terrorisme, eller som har til opgave at opspore, beslaglægge eller indefryse og konfiskere kriminelle aktiver, og d) en offentlig myndighed, der har fået til ansvar at bekæmpe hvidvask af penge og finansiering af terrorisme.

Derudover følger det af 6. hvidvaskdirektivs artikel 2, nr. 4, at en »forpligtet enhed« defineres som den fysiske eller juridiske person, der er opført i artikel 3 i forordning (EU) 2024/1624, som ikke er undtaget i overensstemmelse med nævnte forordnings artikel 4, 5, 6 eller 7. Bestemmelsen har implementeringsfrist den 10. juli 2027.

I henhold til 6. hvidvaskdirektivs artikel 11, stk. 1, skal medlemsstaterne sikre, at kompetente myndigheder har umiddelbar, ufiltreret, direkte og uhindret adgang til de oplysninger, der opbevares i de sammenkoblede centrale registre, der er omhandlet i direktivets artikel 10, uden at den berørte juridiske enhed eller det berørte juridiske arrangement varsles.

Derudover følger det af artikel 11, stk. 2, at adgang som omhandlet i stk. 1 gives til a) kompetente myndigheder, b) selvregulerende organer i forbindelse med udøvelsen af tilsynsfunktioner i henhold til artikel 37 i dette direktiv, c) skattemyndigheder, d) nationale myndigheder, som er udpeget som ansvarlige for gennemførelsen af Unionens restriktive foranstaltninger, der er identificeret i henhold til de relevante rådsforordninger, som er vedtaget på grundlag af artikel 215 i traktat om Den Europæiske Unions Funktionsmåde (TEUF), e) Myndigheden for Bekæmpelse af Hvidvask af Penge og Finansiering af Terrorisme (AMLA) med henblik på fælles analyser i henhold til artikel 32 i dette direktiv og artikel 40 i forordning (EU) 2024/1620, f) Den Europæiske Anklagemyndighed (EPPO), g) Det Europæiske kontor for bekæmpelse af Svig (OLAF), h) Den Europæiske Politienhed (Europol) og Den Europæiske Unions Agentur for Strafferetligt Samarbejde (Eurojust), når de yder operationel støtte til medlemsstaternes kompetente myndigheder.

Det følger endvidere af artikel 11, stk. 3, at medlemsstaterne skal sikre, at forpligtede enheder, når de gennemfører kundekendskabsprocedurer i overensstemmelse med kapitel III i forordning (EU) 2024/1624, har rettidig adgang til oplysningerne i de sammenkoblede centrale registre, der er omhandlet i dette direktivs artikel 10.

Det følger af 6. hvidvaskdirektivs artikel 12, stk. 1, første afsnit, at medlemsstaterne skal sikre, at enhver fysisk eller juridisk person, der kan godtgøre at have en legitim interesse i forebyggelse og bekæmpelse af hvidvask af penge, de underliggende lovovertrædelser og finansiering af terrorisme, har adgang til følgende oplysninger om de reelle ejere af juridiske enheder og juridiske arrangementer i de sammenkoblede centrale registre, der er omhandlet i artikel 10, uden at den berørte juridiske enhed eller det berørte juridiske arrangement varsles: a) den reelle ejers navn, b) den reelle ejers fødselsmåned og -år, c) den reelle ejers bopælsland og nationalitet eller nationaliteter, d) for reelle ejere af juridiske enheder, arten og omfanget af den reelle ejers rettigheder, e) for reelle ejere af viljesbestemte truster eller lignende juridiske arrangementer, arten af den reelle interesse.

I henhold til stk. 1, andet afsnit, sikrer medlemsstaterne, at alle fysiske eller juridiske personer, der er omhandlet i stk. 2, litra a), b) og e), også har adgang til historiske oplysninger vedrørende det reelle ejerskab af den juridiske enhed eller det juridiske arrangement, herunder af juridiske enheder eller juridiske arrangementer, der er blevet opløst eller er ophørt med at eksistere i de foregående fem år, samt en beskrivelse af kontrol- eller ejerskabsstrukturen.

Det fremgår af artikel 12, stk. 2, 1. afsnit, at følgende fysiske eller juridiske personer anses for at have en legitim interesse i at få adgang til de oplysninger, der er anført i stk. 1:

a) Personer, der handler med henblik på journalistik, rapportering eller andre udtryksformer i medierne, som har tilknytning til forebyggelse eller bekæmpelse af hvidvask af penge, de underliggende lovovertrædelser eller finansiering af terrorisme.

b) Civilsamfundsorganisationer, herunder ikke-statslige organisationer og den akademiske verden, som har tilknytning til forebyggelse eller bekæmpelse af hvidvask af penge, de underliggende lovovertrædelser eller finansiering af terrorisme.

c) Fysiske eller juridiske personer, der sandsynligvis vil indgå i en transaktion med en juridisk enhed eller et juridisk arrangement, og som ønsker at forhindre enhver forbindelse mellem en sådan transaktion og hvidvask af penge, de underliggende lovovertrædelser eller finansiering af terrorisme.

d) Enheder, der er omfattet af krav til bekæmpelse af hvidvask af penge og finansiering af terrorisme i tredjelande, forudsat at de kan godtgøre nødvendigheden af at få adgang til de oplysninger, der er omhandlet i stk. 1, vedrørende en juridisk enhed eller et juridisk arrangement for at gennemføre kundekendskabsprocedurer med hensyn til en kunde eller potentiel kunde i henhold til kravene til bekæmpelse af hvidvask af penge og finansiering af terrorisme i disse tredjelande.

e) Tredjelandes modparter til Unionens kompetente myndigheder for bekæmpelse af hvidvask af penge og finansiering af terrorisme, forudsat at de kan godtgøre nødvendigheden af at få adgang til de oplysninger, der er omhandlet i stk. 1, vedrørende en juridisk enhed eller et juridisk arrangement for at udføre deres opgaver i henhold til disse tredjelandes rammer for bekæmpelse af hvidvask af penge og finansiering af terrorisme i forbindelse med en specifik sag.

f) Medlemsstaternes myndigheder, der er ansvarlige for gennemførelsen af afsnit I, kapitel II og III, i direktiv (EU) 2017/1132, navnlig de myndigheder, der er ansvarlige for registrering af selskaber i det register, der er omhandlet i nævnte direktivs artikel 16, og medlemsstaternes myndigheder, der er ansvarlige for at undersøge lovligheden af omdannelse, fusion og spaltning af selskaber med begrænset ansvar i henhold til nævnte direktivs afsnit II.

g) Programmyndigheder udpeget af medlemsstaterne i henhold til artikel 71 i forordning (EU) 2021/1060 for så vidt angår modtagere af EU-midler.

h) Offentlige myndigheder, der gennemfører genopretnings- og resiliensfaciliteten i henhold til forordning (EU) 2021/241, for så vidt angår støttemodtagere under faciliteten.

i) Medlemsstaternes offentlige myndigheder i forbindelse med offentlige udbudsprocedurer for så vidt angår tilbudsgivere og aktører, der får tildelt kontrakten i henhold til den offentlige udbudsprocedure.

j) Udbydere af produkter til bekæmpelse af hvidvask af penge og finansiering af terrorisme, i det omfang at produkter, der er udviklet på grundlag af de oplysninger, der er omhandlet i stk. 1, eller som indeholder disse oplysninger, kun stilles til rådighed for kunder, der er forpligtede enheder eller kompetente myndigheder, forudsat at disse udbydere kan godtgøre nødvendigheden af at få adgang til de oplysninger, der er omhandlet i stk. 1, i forbindelse med en kontrakt med en forpligtet enhed eller en kompetent myndighed.

Hertil følger det af stk. 2, at medlemsstaterne også skal sikre, at andre personer - ud over de kategorier, der er identificeret i første afsnit - der kan godtgøre at have en legitim interesse med hensyn til formålet om at forebygge og bekæmpe hvidvask af penge, de underliggende lovovertrædelser og finansiering af terrorisme, i det enkelte tilfælde gives adgang til oplysninger om reelt ejerskab.

Det fremgår endvidere af præambelbetragtning nr. 36, at medlemsstaterne ved lov bør kunne fastsætte yderligere grunde til behandling af oplysninger om reelt ejerskab til andre formål end formål for bekæmpelse af hvidvask af penge og finansiering af terrorisme, hvis en sådan behandling opfylder et formål i offentlighedens interesse og udgør en nødvendig og proportionel foranstaltning i et demokratisk samfund i forhold til det legitime mål, der forfølges.

3.1.3. Erhvervsministeriets overvejelser

De danske oplysninger om virksomheders ejerforhold omfatter både reelle og legale ejere, der offentliggøres i CVR, som er tilgængelige for den brede offentlighed. Dette skete med etableringen af registeret for reelle ejere som led i implementeringen af 4. hvidvaskdirektiv.

Lovforslaget har til formål at gennemføre 6. hvidvaskdirektivs bestemmelser om adgang til oplysninger om reelt ejerskab. De foreslåede bestemmelser skal balancere nødvendigheden af transparens i ejerforhold på den ene side og retten til beskyttelse af personoplysninger på den anden side.

EU's 6. hvidvaskdirektiv medfører, at oplysninger om reelle ejere ikke længere må være tilgængelige for den brede offentlighed. Kompetente myndigheder og forpligtede enheder, dvs. personer og virksomheder, der efter hvidvasklovgivningen udfører kundekendskabsprocedurer, har fortsat adgang til oplysninger om reelt ejerskab. Herudover kan fysiske og juridiske personer med legitim interesse i oplysningerne om reelt ejerskab få adgang til oplysningerne.

Mange myndigheder har en rolle i bekæmpelsen af hvidvask og terrorfinansiering, som forudsætter en adgang til registeret over reelle ejere, hvad enten myndigheden er tilsynsmyndighed, efterretningsenhed eller deltager i et operationelt myndighedssamarbejde efter hvidvaskloven.

Det vurderes, at en række danske myndigheder opfylder betingelserne for at få adgang til oplysninger om reelt ejerskab efter 6. hvidvaskdirektivs artikel 11, stk. 1 og 2, og hvidvaskforordningens artikel 2, stk. 1, nr. 44. Der er tale om en ikke-udtømmende liste, som vurderes at omfatte Erhvervsstyrelsen og Finanstilsynet under Erhvervsministeriet, Hvidvasksekretariatet, National Enhed for Særlig Kriminalitet (NSK), Politiets Efterretningstjeneste (PET), de enkelte politikredse og Civilstyrelsen under Justitsministeriet, Skattestyrelsen, Gældsstyrelsen, Toldstyrelsen og Spillemyndigheden under Skatteministeriet, Fødevarestyrelsen under Ministeriet for Fødevarer, Landbrug og Fiskeri, Kirkeministeriet, Advokatrådet og Danmarks Statistik.

Udover ovenstående myndigheder er der en række myndigheder, som ikke har en rolle i bekæmpelsen af hvidvask og terrorfinansiering, men som vurderes at have et behov for adgang til oplysninger om reelle ejere som led i deres myndighedsudøvelse. Det gælder f.eks. de øvrige tilsyns- og registermyndigheder på Erhvervsministeriets område, men også på andre ministerområder. Det kan f.eks. være Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen, Søfartsstyrelsen, Sikkerhedsstyrelsen, Styrelsen for Undervisning og Kvalitet (STUK), Rigspolitiet og Rigsrevisionen.

Det følger af hvidvaskforordningen, hvem der er forpligtede enheder. Eftersom forordningen først træder i kraft den 10. juli 2027, er det Erhvervsministeriets vurdering, at indtil dette tidspunkt indtræffer, vil listen over forpligtede enheder, der følger af hvidvaskloven, skulle finde anvendelse. Hvidvaskloven fastsætter, hvilke personer og virksomheder der skal gennemføre kundekendskabsprocedurer. Det vurderes, at der findes omkring 25.000 forpligtede enheder, som er omfattet af hvidvaskloven og derved har brug for adgang til oplysninger i registeret over reelle ejere til brug for deres kundekendskabsprocedurer.

Omkring halvdelen af disse enheder er registreret hos Erhvervsstyrelsen eller hos andre myndigheder, og det vil derfor være muligt at sammensætte en positivliste med enheder, der bør have adgang.

For den anden halvdel af enhederne findes ingen registrering og estimatet for denne gruppe er derfor behæftet med en vis usikkerhed. Det er derfor ikke muligt at sammensætte en positivliste for disse enheder.

De forpligtede enheder udgøres af følgende overordnede kategorier:

Efter hvidvaskforordningens ikrafttræden den 10. juli 2027 udvides listen over forpligtede enheder med forhandlere af varer af høj værdi og crowdfundingtjenesteudbydere og den 10. juli 2029 med fodboldklubber. På sigt vil flere derfor blive omfattet.

Det er Erhvervsministeriets vurdering, at det på nuværende tidspunkt er muligt at identificere langt de fleste af de danske forpligtede enheder ved hjælp af allerede registrerede oplysninger i Erhvervsstyrelsens register. De øvrige forpligtede enheder, f.eks. kunsthandlere, vurderes at ville blive kendt for Erhvervsstyrelsen ved anmodning om adgang via den digitale løsning på CVR eller via API-løsningen, hvor Erhvervsstyrelsen kan foretage logning og derved fastslå populationen af de forpligtede enheder.

Efter det gældende 4. hvidvaskdirektiv, der er ændret ved 5. hvidvaskdirektiv, skal oplysninger om reelle ejere være tilgængelige for »forpligtede enheder inden for rammerne af kundekendskabsprocedurer i overensstemmelse med kapitel II«. Det følger derimod af 6. hvidvaskdirektiv, at »forpligtede enheder, når de gennemfører kundekendskabsprocedurer i overensstemmelse med kapitel III i forordning (EU) 2024/1624, har rettidig adgang til oplysningerne i de sammenkoblede centrale registre, der er omhandlet i dette direktivs artikel 10«.

Der er således en forskel i ordlyden af de to EU-retsakter. Det er dog Erhvervsministeriets opfattelse, at der ikke er tiltænkt en materiel ændring ift., hvornår forpligtede enheder kan få adgang til oplysninger om reelt ejerskab.

Det er Erhvervsministeriets vurdering, at det med direktivet ikke er hensigten at afskære adgangen for forpligtede enheder, der udfører opgaver, der relaterer sig til forebyggelse af hvidvask og terrorfinansiering efter hvidvaskloven. Det er derfor vurderingen, at der skal anvendes en bred fortolkning, så adgangen ikke er begrænset til den direkte udførelse af kundekendskabsprocedurer, men også omfatter forpligtede enheders forpligtelser, der relaterer sig til forebyggelse af hvidvask og terrorfinansiering. Sådanne forpligtelser kan bl.a. omfatte underretninger, kreditvurderinger og risikovurderinger samt kunders transaktionsmønstre til »ikke-kunder«.

I forhold til ejendomsmæglere bemærkes det, at ejendomsbranchen er kendetegnet ved franchisekæder, hvor flere forretninger i kæden er ejet af selvstændige ejendomsmæglere, mens en række administrative funktioner er samlet i kædens hovedkontor, f.eks. IT, indkøb, hjemmeside, konceptudvikling m.fl. Flere større ejendomsmæglerkæder har samlet rådgivningsfunktionen på hvidvaskområdet i sit hovedkontor, som er en selvstændig juridisk enhed, der ikke nødvendigvis selv er en forpligtet enhed. Pligten til at gennemføre kundekendskabsprocedurer påhviler derfor den enkelte ejendomsmægler eller ejendomsmæglervirksomhed. Sparringen, som ejendomsmæglere eller ejendomsmæglervirksomheder i kæden har med hovedkontoret, opfattes som værende "in-house" rådgivning. Hovedkontoret i ejendomsmæglerkæder bistår alene kædens ejendomsmæglere eller ejendomsmæglervirksomheder med at være compliant. Det er Erhvervsministeriets vurdering, at ansatte i en ejendomsmæglerkædes hovedkontor, der bistår kædens ejendomsmæglere eller ejendomsmæglervirksomheder med kundekendskabsprocedurer, bør have adgang til oplysninger om reelle ejere på lige fod med ejendomsmæglere og ejendomsmæglervirksomheder, der er den forpligtede enhed.

Det er ligeledes Erhvervsministeriets vurdering, at adgangen til oplysninger om reelt ejerskab skal omfatte forpligtede enheder og fysiske og juridiske personer med legitim interesse, der har fuldmagt fra en forpligtet enhed til at bistå eller varetage den forpligtede enheds hvidvaskforpligtelser i overensstemmelse med outsourcing-bestemmelsen i hvidvasklovens § 24.

For andre rådgivere, som lever af at bistå forpligtede enheder med at være compliant, men som ikke udfører forpligtelser, såsom gennemførelse af dele af kundekendskabsproceduren, på den forpligtede enheds vegne, og derfor ikke er omfattet af bestemmelsen om outsourcing i hvidvasklovens § 24, er det Erhvervsministeriets vurdering, at den legitime interesse i oplysninger om reelt ejerskab er godtgjort, når en kunde rådgives om efterlevelse af hvidvaskreglerne og anden EU-regulering, f.eks. overholdelse af restriktive foranstaltninger vedtaget i henhold til artikel 215 i Traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde (EU-sanktioner).

Fysiske og juridiske personer med legitim interesse kan desuden få adgang til oplysninger om reelle ejere. Det 6. hvidvaskdirektivs artikel 12, stk. 2, lister, hvilke fysiske og juridiske personer som kan anses for at have legitim interesse i oplysninger om reelle ejere, hvor bl.a. følgende kan fremhæves.

Det er Erhvervsministeriets vurdering, at legitim interesse til adgang til oplysninger om reelt ejerskab skal forstås i bredest mulige forstand.

Listen omfatter bl.a. personer, der handler med henblik på journalistik, rapportering eller andre udtryksformer i medierne, som har tilknytning til forebyggelse eller bekæmpelse af hvidvask af penge, de underliggende lovovertrædelser eller finansiering af terrorisme. For at gøre det lettere at henvise til personer, der har adgang efter denne bestemmelse, foreslås det at anvende »pressen« som en samlet betegnelse.

Det er Erhvervsministeriets vurdering, at dette skal forstås bredt som pressen og vil derfor bl.a. omfatte journalister og andre medarbejdere, der bidrager til tilblivelsen af det journalistiske produkt, f.eks. i form af researcher eller redaktionel medarbejder. Det vil bero på en konkret vurdering, hvem der har behov for adgang til oplysninger om reelle ejere.

I forhold til pressen er det desuden vurderingen, at adgangen til oplysninger om reelt ejerskab indebærer, at den, der ønsker adgang ikke nødvendigvis forud for adgangen, er bekendt med forhold, der indikerer tilknytning til forebyggelse eller bekæmpelse af hvidvask af penge, de underliggende lovovertrædelser eller finansiering af terrorisme, men kan være resultatet af de undersøgelser, som journalister foretager. Det er ligeledes Erhvervsministeriets vurdering, at pressen skal have adgang til oplysninger om reelle ejere, hvis behandling af oplysningerne opfylder et formål i offentlighedens interesse og udgør en nødvendig og proportionel foranstaltning i et demokratisk samfund i forhold til det legitime mål, der forfølges. Det er på den baggrund Erhvervsministeriets vurdering, at det med 6. hvidvaskdirektiv ikke er hensigten at hindre journalister og mediers arbejde, herunder at begrænse journalister og mediers adgang til oplysninger om reelle ejere på baggrund af arbejdsområde. Pressen vil på baggrund heraf have en bred adgang til oplysninger om reelt ejerskab.

Listen omfatter desuden civilsamfundsorganisationer, herunder ikke-statslige organisationer og den akademiske verden, som har tilknytning til forebyggelse eller bekæmpelse af hvidvask af penge, de underliggende lovovertrædelser eller finansiering af terrorisme for at have en legitim interesse i at få adgang til oplysninger om reelt ejerskab.

Ved civilsamfundsorganisation forstås en organisationsstruktur, hvor medlemmerne varetager den generelle interesse gennem en demokratisk proces, og som optræder som mægler mellem offentlige myndigheder og borgere. Som eksempel på civilsamfundsorganisationer kan nævnes arbejdsmarkedets parter (fagforeninger og arbejdsgiverforeninger), ikke-statslige organisationer (f.eks. for miljø og forbrugerbeskyttelse), græsrodsbevægelser (f.eks. ungdomsbevægelser og familieforeninger).

Det er Erhvervsministeriets vurdering, at der ved begrebet »den akademiske verden« skal forstås forskere i bred forstand, og at civilsamfundsorganisationer ligeledes vil kunne få adgang til oplysninger om reelle ejere, hvis behandlingen af oplysningerne opfylder et formål i offentlighedens interesse og udgør en nødvendig og proportionel foranstaltning i et demokratisk samfund i forhold til det legitime mål, der forfølges. Det kan f.eks. være kontrol med udbetaling af korrekt løn iht. overenskomster og aftaler, der varetages af fagbevægelsen.

Det er videre Erhvervsministeriets vurdering, at der ved »tilknytning til forebyggelse eller bekæmpelse af hvidvask af penge, de underliggende lovovertrædelser eller finansiering af terrorisme« skal anlægges en bred fortolkning.

Det fremgår videre af artikel 5, stk. 1, litra b, i forordning (EU) 2016/679 (databeskyttelsesforordningen), at personoplysninger skal indsamles til udtrykkeligt angivne og legitime formål og ikke må viderebehandles på en måde, der er uforenelig med disse formål; viderebehandling til arkivformål i samfundets interesse, til videnskabelige eller historiske forskningsformål eller til statistiske formål i overensstemmelse med artikel 89, stk. 1, skal ikke anses for at være uforenelig med de oprindelige formål (»formålsbegrænsning«).

Efter direktivets bestemmelse betinges adgangen af en »tilknytning til forebyggelse eller bekæmpelse af hvidvask af penge, de underliggende lovovertrædelser eller finansiering af terrorisme«. Det er dog Erhvervsministeriets vurdering, at det bør sikres, at den akademiske verden er sikret adgang til oplysninger om reelt ejerskab i andre tilfælde, der ikke indebærer en tilknytning til forebyggelsen af hvidvask eller terrorfinansiering, for at oplysningerne kan indgå i forskellige forskningsprojekter. Det er ligeledes Erhvervsministeriets vurdering, at Danmarks Statistik kan videregive oplysninger om reelle ejere til forskere.

Herudover omfatter listen bl.a. fysiske eller juridiske personer, der sandsynligvis vil indgå i en transaktion med en juridisk enhed eller et juridisk arrangement, og som ønsker at forhindre enhver forbindelse mellem en sådan transaktion og hvidvask af penge, de underliggende lovovertrædelser eller finansiering af terrorisme.

Det er Erhvervsministeriets vurdering, at potentielle kundeforhold er omfattet af bestemmelsen. Ved sandsynligvis forstås, at sandsynligheden for, at man indgår en aftale eller indgår i en forretningsforbindelse, skal være større, end at man ikke gør. Der er dog ikke krav om, at aftalen eller forretningsforbindelsen indgås.

Det er samtidig vurderingen, at for personer og virksomheder, der er forpligtede enheder, vil adgangen til oplysninger om reelt ejerskab, når den ønskede adgang skyldes potentielle kunder, fortsat skulle ske som forpligtede enheder. Der vil med andre ord ikke skulle anmodes om adgang på baggrund af en legitim interesse.

Listen omfatter bl.a. medlemsstaternes offentlige myndigheder i forbindelse med offentlige udbudsprocedurer for så vidt angår tilbudsgivere og aktører, der får tildelt kontrakten i henhold til den offentlige udbudsprocedure. EU's direktiv om offentlige udbud (2024/24/EU) omfatter en eller flere ordregivende myndigheders anskaffelse ved hjælp af en offentlig kontrakt af bygge- og anlægsarbejder, varer eller tjenesteydelser fra økonomiske aktører valgt af de ordregivende myndigheder, uanset om bygge- og anlægsarbejderne, varerne eller tjenesteydelserne er beregnet til et offentligt formål. Direktivet om offentlige udbud fastsætter, at ved »ordregivende myndigheder« forstås staten, regionale eller lokale myndigheder, offentligretlige organer, sammenslutninger af en eller flere af disse myndigheder eller et eller flere af disse offentligretlige organer. Det er Erhvervsministeriets vurdering, at det dels bør sikres, at offentlige ordregivende myndigheder i overensstemmelse med direktiv 2024/24 kan få adgang til oplysninger om reelt ejerskab ifm. udbudsprocedurer, og dels at adgangen også omfatter potentielle tilbudsgivere, forinden en kontrakt tildeles.

Herudover omfatter listen bl.a. udbydere af produkter til bekæmpelse af hvidvask af penge og finansiering af terrorisme, i det omfang at produkter, der er udviklet på grundlag af oplysninger om reelt ejerskab, eller som indeholder disse oplysninger, kun stilles til rådighed for kunder, der er forpligtede enheder eller kompetente myndigheder, forudsat at disse udbydere kan godtgøre nødvendigheden af at få adgang til de oplysninger i forbindelse med en kontrakt med en forpligtet enhed eller en kompetent myndighed.

Forpligtede enheder kan opdeles i professionelle enheder med automatiseret og systemmæssig understøttelse af kundekendskabsproceduren og enheder, hvor kundekendskabsproceduren er mere eller mindre manuel.

De professionelle enheder anvender selv eller via tredjepartsdataleverandører Erhvervsstyrelsens API-løsning, således at ejerskabsdata er integreret i enhedens egne systemer. Ved tredjepartsdataleverandører forstås fysiske eller juridiske personer, der indsamler data fra bl.a. Det Centrale Virksomhedsregister (CVR), der føres af Erhvervsstyrelsen, og forædler disse data på en måde, der er til fordel for deres kunder. Tredjepartsdataleverandører er f.eks. LassoX, BiQ, Creditro og Bisbase. Revisionshusene er afhængige af data og løsninger fra tredjepartsdataleverandører for at kunne gennemføre kundekendskabsprocedurer, og det vil kræve mange ressourcer hos hver enkelt enhed, hvis de skal indrette sig anderledes, forudsat at tredjepartsdataleverandøren bliver afskåret fra at levere data fra registeret over reelle ejere.

Omfanget af enheder, der har et professionelt setup, skønnes at være omkring 3.000 enheder og omfatter pengeinstitutter, realkreditinstitutter, forsikringsselskaber, pensionskasser, visse udbydere af betalingstjenester, visse større godkendte revisorer samt visse større ejendomsmæglere.

De mindre professionelle enheder har ikke kapaciteten til selv at kunne anvende styrelsens API-løsning, og anvender i mindre grad data fra tredjepartsdataleverandører. De er derfor afhængige af selv at kunne foretage opslag i registeret over reelle ejere.

Da tredjepartsdataleverandører leverer data til forpligtede enheder og myndigheder om reelle ejere, er det Erhvervsministeriets vurdering, at tredjepartsdataleverandører er omfattet af punkt j) i listen over enheder med legitim interesse.

Det er vurderingen, at det med listen sikres, at en bred kreds af brugere af oplysninger med reelt ejerskab fortsat vil kunne få adgang til oplysningerne.

Listen over personer med legitim interesse i 6. hvidvaskdirektivs artikel 12, stk. 2, er ikke udtømmende. Det har derfor været overvejet, hvorvidt andre aktører kan anses som at have legitim interesse i oplysninger om reelle ejere.

I forbindelse med anmeldelse af oplysninger om juridiske enheder til registrering i Erhvervsstyrelsens it-system vil det være nødvendigt for en anmelder at have indsigt i og adgang til oplysninger, der allerede er registreret om den juridiske enhed, herunder også oplysninger om reelle ejere.

Anmeldere er personer, der af den konkrete juridiske enhed er bemyndiget til at foretage den pågældende anmeldelse til registrering. Det er ofte en advokat eller revisor, men kan også være en medarbejder hos den juridiske enhed. Det er derfor Erhvervsministeriets vurdering, at personer, der anmelder oplysninger om juridiske enheder til registrering i Erhvervsstyrelsens it-system, har en legitim interesse i oplysninger om reelle ejere i den pågældende virksomhed.

Det er desuden Erhvervsministeriets vurdering, at personer, som er registreret som reelle ejere, har ret til at få adgang til de oplysninger, der er registreret om dem, som følge af retten til egenacces, jf. offentlighedslovens § 8.

En række personer og virksomheder kan desuden være omfattet af regulering, der indebærer, at de som led i deres forpligtelser, skal have kendskab til reelle ejere og som følge deraf har behov for adgang til oplysninger om reelt ejerskab. Det kan bl.a. omfatte følgende ikke udtømmende liste:

Det er bl.a. kuratorer og likvidatorer, der kan have behov for at efterprøve de foretagne kundekendskabsprocedurer i de involverede virksomheder. Det er Erhvervsministeriets vurdering, at kuratorer og likvidatorer vil have en legitim interesse i oplysninger om reelt ejerskab. Det er desuden vurderingen, at det samme gælder rekonstruktører, der beskikkes af skifteretten efter begæring fra en kreditor eller virksomheden selv med henblik på at forsøge at redde virksomheden fra at gå konkurs.

Det er desuden godkendte revisorer, som skal påse, at ledelsen overholder en række nærmere angivne forpligtelser, herunder kontrol af, at selskabet har foretaget den lovpligtige registrering af ejere samt kontrollere, at selskabet opbevarer den nødvendige dokumentation, jf. selskabslovens § 147, stk. 2. Det er Erhvervsministeriets vurdering, at forpligtelser, som revisorer er pålagt lovmæssigt, og hvor oplysninger om reelle ejere er nødvendige for udførelsen af forpligtelsen, vil være omfattet af en legitim interesse i oplysninger om reelt ejerskab.

Herudover er alle fysiske og juridiske personer, enheder eller organer i Den Europæiske Union forpligtet til at overholde restriktive foranstaltninger vedtaget i henhold til artikel 215 i Traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde (EU-sanktioner). Disse foranstaltninger omfatter blandt andet krav om at indhente oplysninger om reelle ejere, når virksomheder bliver omfattet af sanktionerne. De restriktive foranstaltninger inkluderer en række forordninger, herunder indefrysningsforordningen.

Flere personer og virksomheder kan både være forpligtet enhed og have forpligtelser, herunder kundekendskabsprocedurer, efter hvidvaskloven og samtidig have en legitim interesse som følge af andre forpligtelser som beskrevet ovenfor. Det har derfor været overvejet, hvordan adgangen til oplysninger om reelt ejerskab bedst gives i lyset af, at der skal udstedes et adgangsgivende certifikat for tre år. Det er vurderingen, at forskellige roller for den enkelte person eller virksomhed unødigt vil komplicere den digitale løsning.

Derfor finder Erhvervsministeriet, at personer og virksomheder, der er forpligtede enheder efter hvidvaskloven, kan få adgang til oplysninger om reelt ejerskab som forpligtet enhed, og vil kunne benytte denne adgang til at opfylde deres øvrige forpligtelser, der nødvendiggør adgang til oplysninger om reelle ejere.

Hovedparten af virksomheder omfattet af den finansielle lovgivning er samtidig forpligtede enheder i henhold til hvidvaskloven. Enkelte former for virksomheder, f.eks. Nasdaq og skadesforsikringsvirksomheder, er dog ikke forpligtede enheder i hvidvasklovens forstand. Det er Erhvervsministeriets vurdering, at virksomheder omfattet af den finansielle lovgivning skal anses som forpligtede enheder i forhold til adgangen til oplysninger om reelt ejerskab. Det vil dog ikke ændre på, hvem der er forpligtede enheder efter hvidvasklovens bestemmelser.

Ved den finansielle lovgivning forstås lov om finansiel virksomhed, lov om forsikringsvirksomhed, lov om firmapensionskasser, lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v., lov om investeringsforeninger m.v. lov om fondsmæglerselskaber og investeringsservice og -aktiviteter samt lov om kapitalmarkeder.

Personer og virksomheder, der ikke er forpligtede enheder efter hvidvaskloven eller omfattet af den finansielle lovgivning, vil have en legitim interesse i oplysninger om reelt ejerskab, når der er tale om forpligtelser, der indebærer kendskab til reelle ejere i medfør af anden lovgivning og vil kunne få adgang på dette grundlag.

Det er en forudsætning for at få adgang til oplysninger om reelt ejerskab, at det forhold, der danner grundlag for den ønskede adgang, er adgangsgivende efter de foreslåede bestemmelser eller regler udstedt i medfør heraf.

Det er derfor Erhvervsministeriets vurdering, at den foreslåede bemyndigelse til at fastsætte bestemmelser om adgangen til reelt ejerskab skal omfatte andre forpligtelser som følge af national eller EU-lovgivning, bl.a. kuratorer, likvidatorer og rekonstruktører og fysiske og juridiske personer, der skal overholde restriktive foranstaltninger vedtaget i henhold til artikel 215 i Traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde (EU-sanktioner). Der vil ikke være tale om en udtømmende liste.

Hvis det viser sig, at der er andre kategorier af personer, der anses for at have en legitim interesse med hensyn til formålet om at forebygge og bekæmpe hvidvask af penge, de underliggende lovovertrædelser og finansiering af terrorisme, giver 6. hvidvaskdirektiv mulighed for i det enkelte tilfælde at give adgang til oplysninger om reelt ejerskab.

Det vurderes derfor for hensigtsmæssigt, at kategorierne over personer med legitim interesse fastsættes i en bekendtgørelse, der løbende kan tilpasses. Det foreslås derfor at bemyndige Erhvervsstyrelsen, der fører registeret over reelle ejere, til at fastsætte bestemmelser om, hvem der kan få adgang til oplysninger om reelt ejerskab.

Erhvervsministeriet har yderligere overvejet, hvorvidt tredjepartsdataleverandører kan videregive oplysninger om reelle ejere til andre end kompetente myndigheder og forpligtede enheder.

Hvis tredjepartsdataleverandøren efter lovændringen ønsker at stille oplysninger om reelt ejerskab til rådighed, kan det kun ske til kompetente myndigheder og forpligtede enheder inden for rammerne af kundekendskabsprocedurer, jf. artikel 12, stk. 2, litra j. De må ikke efter lovændringen medvirke til, at "den brede offentlighed" får adgang til oplysningerne. Tredjepartsdataleverandøren skal således sikre sig, at de kunder, som de stiller oplysninger om reelt ejerskab til rådighed for, er kompetente myndigheder eller forpligtede enheder, der udfører kundekendskabsprocedurer.

Efter 6. hvidvaskdirektiv har reelle ejere ret til at få udleveret en fortegnelse over personer med legitim interesse, der har set oplysninger om vedkommende. Fortegnelsen omfatter ikke kompetente myndigheder og forpligtede enheder. Personer med legitim interesse, der benytter produkter fra en tredjepartsdataleverandørs produkter, vil ikke fremgå af fortegnelsen. Det er derfor et hensyn, der indgår i overvejelsen af, hvem tredjepartsdataleverandører kan videregive oplysninger om reelt ejerskab til. Registreringskontrol og efterfølgende kontrol vil desuden heller ikke være muligt, når adgang til oplysninger om reelt ejerskab opnås via tredjepartsdataleverandør fremfor direkte adgang til registeret over reelle ejere hos Erhvervsstyrelsen.

I relation til pressen og civilsamfundsorganisationer bemærkede EU-domstolen i dommen i de forenede sager C-37/20 og C-601/20 specifikt, at disse har en legitim interesse i at tilgå oplysningerne om reelt ejerskab, idet de har en forbindelse til forebyggelsen og bekæmpelsen af hvidvask af penge og finansiering af terrorisme, jf. præmis 74. Bekæmpelsen af hvidvask af penge og finansiering af terrorisme påhviler dog først og fremmest offentlige myndigheder og enheder, som kreditinstitutter eller finansieringsinstitutter, der er underlagt særlige forpligtelser på området.

Som følge heraf er det vurderingen, at tredjepartsdataleverandører også bør kunne stille oplysningerne til rådighed for pressen, da disse kan have en stor rolle ift.at undersøge forhold om hvidvask og anden økonomisk kriminalitet.

For andre personer med legitim interesse, herunder fysiske eller juridiske personer, der påtænker at indgå en forretningsforbindelse med en virksomhed, er det Erhvervsministeriets vurdering, at adgang til oplysninger om reelt ejerskab skal opnås via den løsning, som Erhvervsstyrelsen stiller til rådighed.

Det har desuden været overvejet, om oplysninger om reelt ejerskab skal kunne fås ved anmodning om aktindsigt i oplysningerne.

De særlige hensyn der ligger til grund for den særlige tavshedspligtbestemmelse i det forslåede § 18 a, stk. 3, i CVR-loven, jf. lovforslagets § 1, nr. 5, findes i dommen fra EU-domstolen af 22. november 2022 i de forenede sager C-37/20 og C-601/20, WM og Sovim SA mod Luxembourg Business Registers.

I dommen blev det vurderet, hvorvidt artikel 30, stk. 5, første afsnit, i direktiv 2015/849, som ændret ved direktiv 2018/843, var gyldig, når bestemmelsen pålagde medlemsstaterne at gøre oplysninger om reelt ejerskab tilgængelige i alle tilfælde for ethvert medlem af offentligheden.

EU-domstolen bemærkede i præmis nr. 81, at artikel 30, stk. 5, andet afsnit, i direktiv 2015/849, som ændret ved direktiv 2018/843, bestemmer, at ethvert medlem af offentligheden »mindst« skal have adgang til de oplysninger, der er omhandlet i denne bestemmelse, og det tilføjes i tredje afsnit, at medlemsstaterne kan give adgang til »supplerende oplysninger, der tillader identifikation af den reelle ejer«, hvilket som »minimum« omfatter den reelle ejers fødselsdato eller kontaktoplysninger.

EU-domstolen bemærkede videre i præmis nr. 82, at det imidlertid fremgår af anvendelsen af udtrykkene »mindst« og »minimum«, at disse bestemmelser gav mulighed for, at oplysninger, der ikke var tilstrækkeligt definerede eller identificerbare, blev stillet til rådighed for offentligheden. Det fulgte heraf, at de materielle regler, der regulerede indgrebet i rettighederne sikret efter Chartrets artikel 7 og 8, ikke opfyldte det krav om klarhed og præcision som krævet ved indgreb i rettigheder, der er sikret ved Chartrets artikel 7 og 8.

EU-domstolen bemærkede i præmis nr. 83, at ved afvejning af alvoren af indgrebet i rettighederne sikret efter Chartrets artikel 7 og 8 og vigtigheden af formålet af almen interesse om at forebygge hvidvask og terrorfinansiering, kan formålet, henset til dets vigtighed, begrunde alvorlige indgreb i rettighederne sikret efter Chartrets artikel 7 og 8. Det forholder sig ikke desto mindre således, at bekæmpelse af hvidvask og terrorfinansiering først og fremmest påhviler offentlige myndigheder og enheder, såsom kreditinstitutter eller finansieringsinstitutter, der pga. deres aktivitet er underlagt særlige forpligtelser.

EU-domstolen bemærkede videre i præmis nr. 84, at det var af denne grund, at det fremgik af bestemmelsen, at oplysninger om reelt ejerskab i alle tilfælde skal være tilgængelige for kompetente myndigheder og finansielle efterretningsenheder uden nogen begrænsninger samt for forpligtede enheder inden for rammerne af kundekendskabsproceduren.

EU-domstolen bemærkede i præmis nr. 85, at i sammenligning med en ordning som den, der var fastsat i artikel 30, stk. 5, i direktiv 2015/849 i den affattelse, der var gældende før ikrafttrædelsen af direktiv 2018/843, der ud over kompetente myndigheders og visse enheders adgang fastsatte adgang for enhver person eller organisation, der kunne godtgøre at have legitim interesse heri, udgjorde den ordning, der blev indført med direktiv 2018/843, hvorefter offentligheden skulle have adgang til oplysninger om de reelle ejere, et langt mere alvorligt indgreb i de grundlæggende rettigheder sikret ved Chartrets artikel 7 og 8, uden at dette mere alvorlige indgreb kunne opvejes ved de eventuelle fordele, som denne sidstnævnte ordning kunne medføre i forhold til førstnævnte ordning, for så vidt angår bekæmpelsen af hvidvask og finansiering af terrorisme.

EU-domstolen vurderede på denne baggrund i præmis nr. 86, at artikel 30, stk. 5a og 9, i direktiv 2015/849, som ændret ved direktiv 2018/843 - der henholdsvis gjorde det muligt for medlemsstaterne at betinge tilrådighedsstillelsen af oplysninger om reelle ejere af en onlineregistrering og i ekstraordinære situationer at kunne fastsætte undtagelser fra offentlighedens adgang til disse oplysninger - ikke i sig selv godtgjorde, at der var en rimelig afvejning mellem det tilsigtede mål af almen interesse og de grundlæggende rettigheder, der er fastsat i Chartrets artikel 7 og 8, og heller ikke tilstedeværelsen af tilstrækkelige garantier til de registrerede, der gjorde det muligt effektivt at beskytte deres personoplysninger mod risikoen for misbrug.

Som følge heraf blev artikel 30, stk. 5, første afsnit, i direktiv 2015/849, som ændret ved direktiv 2018/843, kendt ugyldig med den virkning, at oplysninger om reelle ejere ikke må offentliggøres til den brede offentlighed, men alene til kompetente myndigheder, forpligtede enheder der udfører kundekendskabsprocedurer og personer, der har legitim interesse heri, jf. artikel 30, stk. 5, i direktiv 2015/849.

På baggrund heraf er det Erhvervsministeriets vurdering, at adgangen til aktindsigt skal afskæres, så fysiske eller juridiske personer ikke kan få oplysninger om reelle ejere ved anmodning om aktindsigt til Erhvervsstyrelsen efter offentlighedsloven.

3.1.4. Den foreslåede ordning

Med den foreslåede § 18 a i CVR-loven, jf. lovforslagets § 1, nr. 5, foreslås det at begrænse offentlighedens adgang til oplysninger om reelt ejerskab og alene give adgang til kompetente myndigheder, forpligtede enheder og personer med legitim interesse heri. Det foreslås, at Erhvervsstyrelsen bemyndiges til at fastsætte nærmere regler om, hvem de listede kategorier vil omfatte.

Den foreslåede ordning vil medføre, at adgangen til oplysninger om reelle ejere fremover ikke vil være tilgængelig for den brede offentlighed, men alene for kompetente myndigheder, forpligtede enheder og fysiske og juridiske personer med legitim interesse, der anmoder herom.

Konkret vil det medføre, at oplysninger om reelt ejerskab vil blive skærmet bag en digital løsning, der relativt nemt giver adgangsberettigede straksadgang til oplysninger om reelt ejerskab ved at logge på CVR med MitID eller elektroniske identifikationsmidler efter eIDAS-forordningen og sætte flueben i en tro- og loveerklæring om, at betingelserne for adgang er opfyldt, og at personer, der anvender den løsning, der stilles til rådighed, indestår for, at adgangen til oplysninger om reelt ejerskab foretages lovligt. Det vil desuden medføre, at Erhvervsstyrelsens API-løsninger tilpasses, så data, der indeholder oplysninger om reelt ejerskab, alene gives til kompetente myndigheder, forpligtede enheder og personer med legitim interesse heri.

For at sikre, at den brede offentlighed ikke får adgang til oplysninger om reelle ejere som afgjort ved dommen fra EU-domstolen af 22. november 2022 i de forenede sager C-37/20 og C-601/20, WM og Sovim SA mod Luxembourg Business Registers, er der behov for at begrænse offentlighedens adgang til aktindsigt i oplysninger om reelle ejere efter offentlighedsloven.

Det foreslås på denne baggrund, at der i CVR-loven indsættes § 18 a, stk. 3, hvorefter Erhvervsstyrelsen ikke må give oplysninger om reelle ejere til andre fysiske og juridiske personer end de adgangsberettigede.

Den foreslåede bestemmelse vil betyde, at de forhold, der er omfattet af bestemmelsen, ikke er undergivet aktindsigt efter offentlighedsloven, jf. offentlighedslovens § 35. Det gælder, uanset om der efter et konkret skøn i et foreliggende tilfælde kan siges at foreligge et tilstrækkeligt behov herfor.

For nærmere om hvem der kan få adgang til oplysninger om reelt ejerskab henvises til de foreslåede § 18 a, stk. 1, 3 og 4, jf. lovforslagets § 1, nr. 5, og bemærkningerne hertil.

3.2. Betingelser for adgang til oplysninger om reelt ejerskab

3.2.1. Gældende ret

Det danske register over reelle ejere er en del af CVR, som er et åbent offentligt onlineregister. Oplysninger om virksomheder og andre juridiske personer, herunder reelle ejere, offentliggøres på www.cvr.dk. Den virksomhed eller anden juridiske enhed eller person, der søges på, bliver ikke notificeret, når der søges i CVR.

Det betyder, at kompetente myndigheder, finansielle efterretningsenheder (FIU'er), forpligtede enheder og ethvert medlem af offentligheden til enhver tid kan få adgang til offentligt tilgængelig information online på www.cvr.dk.

Oplysninger om reelle ejere, der offentliggøres i CVR, er som udgangspunkt tilgængelige for enhver ved opslag på www.cvr.dk eller via en API-løsning, som muliggør udtræk af data fra CVR. En API-løsning beror på en kontrakt mellem Erhvervsstyrelsen (dataindehaver) og den, der anmoder om adgang til styrelsens data.

Efter CVR-lovens § 17 har enhver krav på at få oplyst de grunddata, der er optaget om vedkommende i CVR. Herudover kan enhver få adgang til de grunddata, herunder oplysninger om ejere, der er optaget i CVR på de i bestemmelsen nærmere angivne betingelser, der bl.a. omfatter, at CPR-numre ikke må videregives og muligheden for adressebeskyttelse.

Eftersom oplysninger offentliggøres på www.cvr.dk og dermed er tilgængelige for enhver, eksisterer der ikke lovgivning, som påkræver, at der føres fortegnelse over de personer, som har adgang til oplysninger om reelt ejerskab, og at disse fortegnelser skal kunne udleveres ved anmodning herom.

De grunddata, der registreres i CVR, omfatter bl.a. oplysninger om navn, adresse, bopælsland, statsborgerskab og CPR- eller CVR-nummer for ejere, hvis oplysningerne registreres i henhold til CVR-loven eller regler udstedt i medfør af denne lov eller i henhold til anden lovgivning. Tilsvarende bestemmelse om optagelse af grunddata følger af CVR-bekendtgørelsen.

Enhver har som udgangspunkt adgang til de grunddata, der er registreret i CVR, efter CVR-lovens § 18 med enkelte undtagelser og på de betingelser, som fastsættes i bestemmelsen. Efter bestemmelsen må oplysninger om CPR-nr. ikke videregives til private og offentliggøres derfor ikke. Oplysning om navn for bl.a. ejere og ledelsesmedlemmer offentliggøres altid i CVR for både aktive og ophørte juridiske enheder, medmindre Erhvervsstyrelsen træffer anden beslutning. Herudover er oplysning om adresse og bopælsland offentligt tilgængeligt i CVR, indtil 5 år efter at personen er ophørt med at være aktiv i en juridisk enhed. Adressen offentliggøres dog ikke, hvis der er registreret navne- og adressebeskyttelse, medmindre personen anmoder om, at adressebeskyttelsen ikke skal gælde i CVR.

Som følge heraf fremgår oplysningerne af CVR, uanset at en person ikke længere er ejer af en juridisk enhed. Det er derfor muligt at se historiske oplysninger om, hvilke aktive og ophørte juridiske enheder som en person har været ejer af. Historiske oplysninger er tilgængelige for alle i CVR. Myndigheder har i dag både adgang til grunddata, der er offentligt tilgængeligt i CVR og CPR som følge af myndighedsudøvelse. Forpligtede enheder og den brede offentlighed har alene adgang til grunddata, der er offentligt tilgængeligt i CVR.

Det følger af CVR-bekendtgørelsens § 12, at enhver kan få adgang til oplysninger om juridiske personer, såfremt de findes i registeret. Oplysningerne omfatter bl.a. oplysning om stiftere, ejere og ledelsesmedlemmer.

Det følger endvidere af CVR-bekendtgørelsens § 15, at enhver kan få adgang til oplysninger om enkelte enheder, om grupper af enheder og om samtlige enheder optaget i CVR med de begrænsninger, der følger af anvendelsen af Erhvervsstyrelsens IT-system. Oplysninger fra registeret leveres digitalt, og ved tilladelse til online-adgang til registerets oplysninger tildeles den enkelte bruger en personlig, fortrolig adgangskode, og det fastlægges, hvilke oplysninger den pågældende bruger kan få adgang til. Bestemmelsen muliggør udtræk af data fra CVR via en API-løsning.

Derudover følger det af CVR-lovens § 20, stk. 1, at grunddata indgår i CVR i Erhvervsstyrelsens samlede salgs- og informationsaktiviteter. Det følger desuden af bestemmelsen, at Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om salg af og betaling for ydelser fra CVR.

I henhold til bestemmelserne om reelle ejere i de forskellige love fastsætter Erhvervsstyrelsen nærmere regler om oplysningernes registrering, tilgængelighed og offentliggørelse, herunder hvilke oplysninger de omfattede virksomheder, fonde og foreninger skal registrere i styrelsens it-system.

Ejerregistreringsbekendtgørelsen fastsætter, hvilke oplysninger der skal registreres, og hvilke oplysninger der offentliggøres eller gøres tilgængelige ved henvendelse til Erhvervsstyrelsen.

Efter ejerregistreringsbekendtgørelsens § 37 c, stk. 1, kan Erhvervsstyrelsen helt eller delvist undtage oplysninger om ejere fra offentliggørelse i ekstraordinære situationer, som vil udsætte ejeren for uforholdsmæssig stor risiko for svig, bortførelse, pengeafpresning, vold, intimidering eller lignende. Er den reelle ejer mindreårig eller umyndig, kan konkrete oplysninger ligeledes undtages fra offentliggørelse.

3.2.2. EU's 6. hvidvaskdirektiv

I henhold til 6. hvidvaskdirektivs artikel 11, stk. 1, skal kompetente myndigheder have umiddelbar, ufiltreret, direkte og uhindret adgang til de oplysninger, der opbevares i de sammenkoblede centrale registre, der er omhandlet i artikel 10, uden at den berørte juridiske enhed eller det berørte juridiske arrangement varsles.

Det fremgår af 6. hvidvaskdirektivs præambelbetragtning 70, at adgang bør betragtes som direkte og umiddelbar, når oplysningerne er indeholdt i en database, et register eller et elektronisk system til dataudtræk, der gør det muligt for FIU'en at indhente dem direkte gennem en automatisk mekanisme uden inddragelse af en formidler. Hvis oplysningerne opbevares af en anden enhed eller myndighed, indebærer direkte adgang, at disse myndigheder eller enheder videregiver dem til FIU'en hurtigt uden at gribe ind i indholdet af de ønskede data eller de oplysninger, der skal gives. Oplysningerne bør ikke filtreres.

Efter 6. hvidvaskdirektivs artikel 11, stk. 3, skal forpligtede enheder, når de gennemfører kundekendskabsprocedurer i overensstemmelse med kapitel III i forordning (EU) 2024/1624, have rettidig adgang til oplysningerne i de sammenkoblede centrale registre, der er omhandlet i dette direktivs artikel 10.

Det følger af 6. hvidvaskdirektivs artikel 12, stk. 1, at enhver fysisk eller juridisk person, der kan godtgøre at have en legitim interesse i forebyggelse og bekæmpelse af hvidvask af penge, de underliggende lovovertrædelser og finansiering af terrorisme, skal have adgang til følgende oplysninger om de reelle ejere af juridiske enheder og juridiske arrangementer i de sammenkoblede centrale registre, der er omhandlet i artikel 10, uden at den berørte juridiske enhed eller det berørte juridiske arrangement varsles: a) den reelle ejers navn, b) den reelle ejers fødselsmåned og -år, c) den reelle ejers bopælsland og nationalitet eller nationaliteter, d) for reelle ejere af juridiske enheder, arten og omfanget af den reelle ejers rettigheder og e) for reelle ejere af viljesbestemte truster eller lignende juridiske arrangementer, arten af den reelle interesse.

Alle fysiske eller juridiske personer, der er omhandlet i stk. 2, litra a), b) og e), skal også have adgang til historiske oplysninger vedrørende det reelle ejerskab af den juridiske enhed eller det juridiske arrangement, herunder af juridiske enheder eller juridiske arrangementer, der er blevet opløst eller er ophørt med at eksistere i de foregående fem år, samt en beskrivelse af kontrol- eller ejerskabsstrukturen. Det omfatter pressen, civilsamfundsorganisationer og tredjelandes kompetente myndigheder, der bekæmper hvidvask af penge og finansiering af terrorisme.

Adgang for personer med en legitim interesse gives ved hjælp af elektroniske midler. Medlemsstaterne sikrer dog, at fysiske og juridiske personer, der kan godtgøre at have en legitim interesse, også kan få adgang til oplysningerne i andre formater, hvis de ikke kan anvende elektroniske midler.

Efter hvidvaskdirektivets artikel 12, stk. 4, skal medlemsstaterne sikre, at de centrale registre fører fortegnelser over de personer, der har adgang til oplysningerne i henhold til denne artikel, og er i stand til at videregive dem til de reelle ejere, når de indgiver en anmodning i henhold til artikel 15, stk. 1, litra c), i forordning (EU) 2016/679.

Medlemsstaterne sikrer dog, at oplysningerne fra de centrale registre ikke fører til identifikation af den person, der konsulterer registeret, når registrene konsulteres af:

a) Personer, der handler med henblik på journalistik, rapportering eller andre udtryksformer i medierne, som har tilknytning til forebyggelse eller bekæmpelse af hvidvask af penge, de underliggende lovovertrædelser eller finansiering af terrorisme.

b) Civilsamfundsorganisationer, som har tilknytning til forebyggelse eller bekæmpelse af hvidvask af penge, de underliggende lovovertrædelser eller finansiering af terrorisme.

Medlemsstaterne sikrer desuden, at enheder, der er ansvarlige for de centrale registre, undlader at videregive identiteten af tredjelandes modparter til Unionens kompetente myndigheder for bekæmpelse af hvidvask af penge og finansiering af terrorisme omhandlet i artikel 2, stk. 1, nr. 44, litra a) og c), i forordning (EU) 2024/1624, så længe dette er nødvendigt for at beskytte den pågældende myndigheds analyser eller undersøgelser.

For så vidt angår de personer, der er omhandlet i litra a) og b), som nævnt ovenfor, sikrer medlemsstaterne, at de reelle ejere, når de indgiver en anmodning i henhold til artikel 15, stk. 1, litra c), i forordning (EU) 2016/679, får oplysninger om funktion eller beskæftigelse for de personer, der har konsulteret deres oplysninger om reelt ejerskab.

Med henblik på tredje afsnit angiver myndighederne, når de anmoder om adgang til oplysninger om reelt ejerskab i henhold til denne artikel, den periode, for hvilken de anmoder de centrale registre om at undlade videregivelse, som ikke må overstige fem år, og årsagerne til denne begrænsning, herunder hvordan fremlæggelsen af oplysningerne vil bringe formålet med deres analyser og undersøgelser i fare. Hvis registrene ikke videregiver identiteten af den enhed, der har konsulteret oplysningerne om reelt ejerskab, sikrer medlemsstaterne, at en eventuel forlængelse af denne periode kun indrømmes på grundlag af en begrundet anmodning fra myndigheden i tredjelandet i en periode på højst ét år, hvorefter den pågældende myndighed skal indgive en ny begrundet anmodning om forlængelse.

I henhold til 6. hvidvaskdirektivs artikel 13, stk. 2, afgøres, hvorvidt der foreligger en legitim interesse i at få adgang til oplysninger om reelt ejerskab under hensyntagen til a) ansøgerens funktion eller beskæftigelse, og b) med undtagelse af de personer, der er omhandlet i artikel 12, stk. 2, første afsnit, litra a) og b), forbindelsen til de specifikke juridiske enheder eller juridiske arrangementer, om hvilke der ønskes oplysninger.

Det følger videre af 6. hvidvaskdirektivs artikel 13, stk. 3, at medlemsstaterne sikrer, at når en person, hvis legitime interesse i at få adgang til oplysninger om reelt ejerskab i henhold til en af kategorierne i artikel 12, stk. 2, første afsnit, allerede er blevet kontrolleret af en anden medlemsstats centrale register, anmoder om adgang til oplysninger, sikres kontrollen af betingelsen i bestemmelsens stk. 2, litra a), ved at indhente dokumentation for den legitime interesse, der er udstedt af denne anden medlemsstats centrale register.

Medlemsstaterne kan anvende proceduren i dette stykkes første afsnit på de yderligere kategorier, som andre medlemsstater har identificeret i henhold til artikel 12, stk. 2, andet afsnit.

Efter 6. hvidvaskdirektivs artikel 13, stk. 5, sikrer medlemsstaterne med henblik på stk. 2, litra a, at centrale registre har indført mekanismer, der giver personer med en legitim interesse mulighed for at få adgang til oplysninger om reelt ejerskab gentagne gange, uden at det er nødvendigt at vurdere deres funktion eller beskæftigelse, hver gang de tilgår oplysningerne, jf. direktivets artikel 13, stk. 5.

Hertil følger det af hvidvaskdirektivets artikel 15, at i ekstraordinære situationer, som skal fastsættes i national ret, hvor den adgang, der er omhandlet i artikel 11, stk. 3, og artikel 12, stk. 1, ville eksponere den reelle ejer for en uforholdsmæssig stor risiko for svig, bortførelse, pengeafpresning eller andre former for afpresning, chikane, vold eller intimidering, eller hvis den reelle ejer er mindreårig eller på anden måde juridisk umyndig, indrømmer medlemsstaterne en undtagelse til en sådan adgang til alle eller dele af personoplysningerne om den reelle ejer. Medlemsstaterne sikrer, at sådanne undtagelser indrømmes fra sag til sag efter en grundig vurdering af situationens ekstraordinære beskaffenhed og bekræftelse af, at der foreligger sådanne uforholdsmæssige risici. Retten til en administrativ fornyet gennemgang af afgørelsen om at indrømme en undtagelse og retten til effektive retsmidler skal garanteres. En medlemsstat, som har indrømmet undtagelser, offentliggør årlige statistiske data over antallet af indrømmede undtagelser sammen med begrundelserne herfor og indberetter dataene til Kommissionen.

Efter bestemmelsen finder undtagelser, der indrømmes i medfør af denne artikel, ikke anvendelse på forpligtede enheder som omhandlet i hvidvaskforordningens artikel 3, nr. 3), litra b, som er offentligt ansatte.

Hvidvaskforordningens artikel 3, nr. 3, litra b, angår notarer, advokater og andre selvstændige retlige aktører, når de på deres kundes vegne og for dennes regning deltager i en hvilken som helst finansiel transaktion eller en transaktion vedrørende fast ejendom eller bistår ved planlægningen eller gennemførelsen af transaktioner for deres kunde i forbindelse med 1) køb og salg af fast ejendom eller virksomheder, 2) forvaltning af kunders penge, værdipapirer eller andre aktiver, herunder kryptoaktiver, 3) åbning eller forvaltning af bank-, opsparings-, værdipapir- eller kryptoaktivkonti, 4) tilvejebringelse af nødvendig kapital til oprettelse, drift eller ledelse af selskaber, eller 5) oprettelse, drift eller ledelse af truster, selskaber, fonde eller lignende strukturer.

I henhold til 6. hvidvaskdirektivs artikel 10, stk. 20, der har implementeringsfrist den 10. juli 2027, skal oplysninger om reelle ejere være tilgængelige gennem de nationale registre og gennem systemet for sammenkobling af centrale registre over reelt ejerskab i fem år, efter at den juridiske enhed er ophørt med at eksistere. I konkrete sager kan oplysningerne opbevares i en yderligere periode på højst fem år, hvis opbevaring er nødvendig og forholdsmæssig med henblik på forebyggelse, opdagelse, efterforskning eller retsforfølgning af formodet hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme. Kompetente myndigheder og forpligtede enheder skal have adgang til oplysningerne om reelle ejere i perioden, hvor oplysningerne opbevares, jf. direktivets artikel 11, stk. 1 og 3.

3.2.3. Erhvervsministeriets overvejelser

I Danmark offentliggøres virksomhedsoplysninger, herunder ejeroplysninger, på CVR (www.cvr.dk), hvor alle har mulighed for at søge på virksomheder, personer m.v. Det skaber transparens og er efter Erhvervsministeriets vurdering et vigtigt værktøj for mange, som bruger oplysningerne i forskellige øjemed.

Begrænsningen i adgangen til oplysninger om reelt ejerskab bryder med CVR, der er kendetegnet ved en åben adgang til virksomhedsoplysninger og transparens i virksomhedsforhold. Eftersom registeret over reelle ejere er en del af CVR, er der ikke nogen nem løsning til at afskærme oplysningerne om reelt ejerskab. Det har været overvejet, hvordan adgang til oplysninger om reelt ejerskab fremover kan gives.

Bolagsverket i Sverige, der er ansvarlig for det svenske register over reelle ejere, har oplyst, at de har ændret den offentlige adgang til det reelle ejerregister til en løsning, hvor login er påkrævet. Løsningen baseres på en tro- og loveerklæring (heder och samvete), hvor den, der ønsker adgang, ved hjælp af »tick-the-box« angiver, hvorvidt de er en myndighed, der ønsker adgang som led i sin myndighedsudøvelse, en forpligtet enhed, der skal udføre kundekendskabsprocedurer, eller en person eller organisation, som har en legitim interesse i at få adgang.

Efter den svenske løsning skal den, der ønsker adgang baseret på en legitim interesse, angive, hvem oplysningerne skal anvendes af, herunder pressen, civilsamfundsorganisationer, som har til formål at forebygge og bekæmpe hvidvask og terrorfinansiering, fysiske og juridiske personer, der ønsker at kende identiteten på de reelle ejere af en virksomhed, fordi de sandsynligvis vil indgå i en forretningsforbindelse med virksomheden, eller den enkelte virksomhed. Personer, der skal tilgå oplysninger om reelle ejere, kan ved en digital løsning logge ind ved brug af MitID eller elektroniske identifikationsmidler efter eIDAS-forordningen. Det kan i den forbindelse afkræves, at personer, der ønsker at tilgå oplysningerne, udfylder en tro- og loveerklæring.

Det er Erhvervsministeriets vurdering, at en digital løsning, hvor login er påkrævet, vil imødekomme kravene i 6. hvidvaskdirektiv til på den ene side at ramme balancen mellem, at reelle ejeroplysninger bliver skærmet overfor den brede offentlighed og samtidig er relativt lette at tilgå for de forpligtede enheder og myndigheder. Forpligtede enheder skal bl.a. efter hvidvasklovens § 14, stk. 1, indhente registreringsbevis eller et ekstrakt af oplysninger om reelle ejere i Erhvervsstyrelsens it-system. Det har derfor været formålet at sikre en relativt let adgang til oplysninger om reelt ejerskab.

Udover opslag i CVR benytter en lang række myndigheder og andre brugere, herunder tredjepartsdataleverandører, sig af muligheden for at tilgå data fra Erhvervsstyrelsen via en API-løsning. Det er Erhvervsministeriets vurdering, at en sådan adgang til at hente større mængder data fortsat vil være relevant for mange aktører. Det vil derfor være nødvendigt at sikre, at afskærmningen af oplysninger om reelt ejerskab også omfatter en API-løsning.

Det er Erhvervsministeriets vurdering, at en digital løsning, hvor der logges på CVR, eller anvendes en API-løsning vil sikre en umiddelbar, ufiltreret, direkte og uhindret adgang til oplysninger om reelle ejere for kompetente myndigheder.

Det er desuden Erhvervsministeriets vurdering, at en sådan løsning også vil opfylde kravet om rettidig adgang for forpligtede enheder.

Herudover vurderes en digital løsning med login på CVR og API-løsning, at imødekomme kravet om, at personer med legitim interesse som udgangspunkt skal have adgang via en elektronisk løsning.

Det er Erhvervsministeriets vurdering, at adgangen til udtræk af data via en API-løsning i medfør af CVR-bekendtgørelsens § 15 vil kunne videreføres. For at sikre korrekt implementering vil det dog være nødvendigt at tilpasse adgang gennem API-løsningen, så oplysninger om reelt ejerskab kun tilgår dem, der er berettiget til at få disse oplysninger.

Det er samtidig Erhvervsministeriets vurdering, at det er nødvendigt at sikre, at personer, der anmoder om adgang til oplysninger om reelle ejere, indestår for, at betingelserne for adgang er opfyldt ved en tro- og loveerklæring. Som en sikkerhedsforanstaltning mod misbrug af den digitale løsning ved gentagne gange at anmode om adgang, selvom betingelserne herfor ikke er opfyldt, skal Erhvervsstyrelsen kunne lukke personens mulighed for at anmode om adgang gennem den digitale løsning på CVR.

I forhold til at give pressen og civilsamfundsorganisationer adgang til historiske oplysninger om reelle ejere, har Erhvervsministeriet overvejet, om denne adgang kan gives til alle, der fremover vil kunne få adgang til oplysningerne.

Det er Erhvervsministeriets vurdering, at adgangen til historiske oplysninger for en begrænset kreds af personer med legitim interesse vil indebære en unødig kompliceret it-løsning. Det er ligeledes Erhvervsministeriets vurdering, at historiske oplysninger vil være relevante for kompetente myndigheder og forpligtede enheder. Dette skal ses i lyset af, at der allerede i dag er adgang til historiske oplysninger om reelle ejere efter CVR-loven. Det er derfor vurderingen, at adgangen til historiske oplysninger skal gælde alle, der fremover vil kunne få adgang til oplysninger om reelt ejerskab.

Det har desuden været overvejet, om muligheden for at undtage oplysninger om reelle ejere fra offentliggørelse i ekstraordinære situationer, som f.eks. vil udsætte ejeren for uforholdsmæssig stor risiko for svig, herunder oplysninger om reelle ejere, der er mindreårige eller på anden vis umyndige, kan videreføres.

Kommissionen har på Transposition Workshop den 27. januar 2025 indikeret, at det ikke i alle tilfælde kræves, at oplysninger om mindreårige undtages, men at det må bero på en konkret vurdering ift. hver sag.

Det er Erhvervsministeriets vurdering, at den gældende adgang til at undtage oplysninger om reelle ejere fra adgangen til reelt ejerskab på baggrund af en konkret vurdering vil være inden for rammerne af 6. hvidvaskdirektiv.

Efter 6. hvidvaskdirektiv vil betingelserne for adgangen til oplysninger om reelt ejerskab baseret på legitim interesse skulle kunne tage højde for, at adgangen er kontrolleret og godkendt i en anden medlemsstat. I sådanne tilfælde kan dokumentation herfor opfylde kravet om kontrol af personens funktion eller beskæftigelse ved undersøgelse af den legitime interesse.

Det er ikke afklaret, om systemet for sammenkobling af centrale registre, også kaldet Beneficial Ownership Register Interconnection System (BORIS), vil løse dette. Det er derfor Erhvervsministeriets vurdering, at der vil være behov for at kræve, at dokumentationen for en anden medlemsstats godkendelse vedlægges ved anmodning om adgang til det danske register over reelle ejere.

Når der gives adgang til oplysninger om reelle ejere, skal der udstedes et certifikat, der giver adgang i tre år, hvor der ikke er behov for at udfylde tro- og loveerklæringen og afgive oplysninger om, hvilken adgangsberettiget kategori, den, der anmoder om adgang, er en del af. Det er Erhvervsministeriets vurdering, at certifikatet kan udgøre dokumentation for en anden medlemsstats godkendelse og anvendes til gensidig anerkendelse af konstateret legitim interesse ved anmodning om adgang til det danske register over reelle ejere.

Reelle ejere kan ved anmodning til Erhvervsstyrelsen få en fortegnelse over fysiske og juridiske personer, der har fået adgang til deres oplysninger på baggrund af legitim interesse. Fortegnelsen vil derfor ikke omfatte alle personer med legitim interesse, der har fået adgang, men alene dem, der er relevante ift. den reelle ejer, der har anmodet om fortegnelsen. Fortegnelsen vil således ikke indeholde oplysninger om kompetente myndigheder eller forpligtede enheder, herunder deres ansatte.

En sådan mulighed følger databeskyttelsesforordningens artikel 15 om personers ret til indsigt i, hvem der har set oplysninger om den pågældende. Det er derfor Erhvervsministeriets vurdering, at der er tale om videreførelse af en eksisterende rettighed, hvorefter det skal være muligt at udlevere en fortegnelse til den reelle ejere, når oplysninger om reelle ejere skærmes bag en digital løsning, hvor login vil blive påkrævet.

Fortegnelsen over personer med legitim interesse vil indeholde oplysninger om navn, funktion og type legitim interesse. Hvis der anvendes MitID Erhverv, vil det være virksomhedens navn og ikke medarbejderens navn, der vil fremgå af fortegnelsen. For pressen eller civilsamfundsorganisationer vil fortegnelsen dog ikke indeholde oplysninger om navn. Personer med legitim interesse, der benytter produkter fra en tredjepartsdataleverandørs produkter, vil ikke fremgå af fortegnelsen. Det er derfor et hensyn, der indgår i overvejelsen af, hvem tredjepartsdataleverandører kan videregive oplysninger om reelt ejerskab til.

De reelle ejere vil være underlagt databeskyttelsesretlige regler ved modtagelse af fortegnelsen, og behandling af oplysningerne i fortegnelsen skal derfor ske i overensstemmelse hermed.

Den kontrol med adgangen til oplysninger om reelt ejerskab, som den ansvarlige registermyndighed skal føre efter 6. hvidvaskdirektiv, omfatter bl.a. anvendelsen af elektroniske identifikationsmidler og oplysning om funktion og beskæftigelse. For at sikre at de nødvendige oplysninger registreres i forbindelse med adgangen til oplysninger om reelt ejerskab, er det Erhvervsministeriets vurdering, at Erhvervsstyrelsen skal bemyndiges til at fastsætte regler om, hvilke oplysninger der vil være påkrævet for at sikre korrekt implementering af 6. hvidvaskdirektiv.

Som følge af EU-dommen i de forenede sager C-37/20 og C-601/20, WM og Sovim SA mod Luxembourg Business Registers, og den i direktivet fastsatte begrænsning af, hvem der fremover må få adgang til oplysninger om reelt ejerskab, er det Erhvervsministeriets vurdering, at en videregivelse af oplysningerne tilsvarende skal begrænses til den kreds, der lovligt har adgang hertil. Videregivelse vil dog efter en konkret vurdering kunne ske som led i myndighedsudøvelse eller anden legitim behandling af oplysningerne foretaget af de persongrupper, der lovligt kan få adgang til oplysningerne. Der må således ikke ske en generel videregivelse eller offentliggørelse af oplysninger om reelle ejere til den brede offentlighed, men kan konkret ske ved legitim behandling af oplysningerne foretaget af kompetente myndigheder, forpligtede enheder eller personer med legitim interesse herunder f.eks. pressen i deres journalistiske arbejde.

3.2.4. Den foreslåede ordning

For at sikre at oplysninger om reelt ejerskab fremover ikke er tilgængelige for den brede offentlighed, foreslås det at afskærme oplysningerne.

Konkret foreslås det, at oplysninger om reelt ejerskab skærmes bag en digital løsning på CVR, der vil indebære login via MitID eller elektroniske identifikationsmidler efter eIDAS-forordningen, og som baseres på en tro- og loveerklæring om, at betingelserne for adgang er opfyldt. Det foreslås desuden at tilpasse Erhvervsstyrelsens API-løsninger, så data, der indeholder oplysninger om reelt ejerskab, alene gives til kompetente myndigheder, forpligtede enheder og personer med legitim interesse heri.

Det foreslås, at personer, der anmoder om adgang, skal indestå for, at betingelserne for adgang er opfyldt ved en tro- og loveerklæring.

Det foreslås desuden, at Erhvervsstyrelsen bemyndiges til at fastsætte nærmere regler om adgang til oplysninger om reelt ejerskab.

Bemyndigelsen forventes udmøntet i en bekendtgørelse, hvori der vil blive fastsat bestemmelser om anvendelsen af den digitale løsning til at logge på CVR med MitID eller elektroniske identifikationsmidler efter eIDAS-forordningen eller via en API-løsning og om de oplysninger, der skal afgives ved anmodning om adgang til oplysninger om reelt ejerskab. Ved brug af den digitale løsning på CVR består anmodningen i at logge ind på CVR og afgive en tro- og loveerklæring, hvorefter der opnås straksadgang til oplysningerne om reelt ejerskab. Ved adgang via API-løsningen består anmodningen om adgang i at udfylde en anmodningsblanket.

Bemyndigelsen forventes at udmønte, hvilke oplysninger der skal afgives ved anmodning om adgang, og at ville omfatte den relevante kategori for legitim interesse, som følge af kravet om førelse af en fortegnelse over personer med legitim interesse.

Bemyndigelsen forventes desuden at blive udmøntet til at fastsætte bestemmelser om, at oplysninger om reelle ejere efter en konkret vurdering vil kunne undtages fra adgangen for forpligtede enheder og personer med legitim interesse, hvis oplysningerne vil eksponere den reelle ejer for en uforholdsmæssig stor risiko for svig, bortførelse, pengeafpresning eller andre former for afpresning, chikane, vold eller intimidering, eller hvis den reelle ejer er mindreårig eller på anden måde juridisk umyndig. Dette er allerede en mulighed efter ejerregistreringsbekendtgørelsens § 37 c, stk. 1.

Endvidere forventes bemyndigelsen at blive udmøntet til at fastsætte bestemmelser om, at alle kompetente myndigheder, forpligtede enheder og personer med legitim interesse, der fremover vil kunne få adgang til oplysninger om reelt ejerskab, skal have adgang til historiske oplysninger om reelle ejere.

Yderligere udmøntes bemyndigelsen ved, at det i bekendtgørelsen fastsættes, at der udstedes et certifikat, der giver adgang til oplysninger om reelle ejere i tre år, og at certifikatet kan anvendes til brug for gensidig anerkendelse af konstateret legitim interesse ved anmodning om adgang i andre medlemsstater. Et certifikat udstedt i et EU-medlemsland giver tillige adgang til oplysninger om reelt ejerskab i andre EU-medlemslande, og herved kan certifikatet anvendes til gensidig anerkendelse.

Endelig foreslås det, at personer, der er reelle ejere, ved henvendelse til Erhvervsstyrelsen vil kunne få udleveret en fortegnelse over personer med legitim interesse, der har fået adgang til deres oplysninger om reelt ejerskab. Det foreslås, at Erhvervsstyrelsen bemyndiges til at fastsætte bestemmelse om de oplysninger, som fortegnelsen vil indeholde.

Den foreslåede bemyndigelse vil blive udmøntet til at fastsætte bestemmelser om, at fortegnelsen vil indeholde oplysning om navn, funktion og type legitim interesse, som oplyst af personen med legitim interesse, bortset fra navn fsva. pressen og civilsamfundsorganisationer.

For nærmere om betingelserne for adgang til oplysninger om reelt ejerskab henvises til det foreslåede § 18 a, stk. 4, jf. lovforslagets § 1, nr. 5, og bemærkningerne hertil.

3.3. Kontrol af adgang til oplysninger om reelt ejerskab

3.3.1. Gældende ret

Det danske register over reelle ejere er en del af CVR, som er et åbent offentligt onlineregister. Oplysninger om virksomheder og andre juridiske personer, herunder reelle ejere, offentliggøres på www.cvr.dk.

Det betyder, at kompetente myndigheder, finansielle efterretningsenheder (FIU'er), forpligtede enheder og ethvert medlem af offentligheden til enhver tid kan få adgang til offentligt tilgængelig information online på www.cvr.dk.

Der eksisterer derfor ikke regler om kontrol af adgangen til oplysninger om reelt ejerskab.

I henhold til CVR-lovens § 22 straffes den, der undlader rettidigt at meddele oplysninger efter § 16 eller forsætligt eller ved grov uagtsomhed afgiver urigtige oplysninger, med bøde. Efter bestemmelsens stk. 2 straffes overtrædelse af § 11 a, stk. 1 og 2, med bøde. Efter bestemmelsens stk. 3 straffes den, der forsætligt eller ved grov uagtsomhed overtræder bestemmelsen i § 19, stk. 2 eller 3, med bøde. Efter stk. 4 kan der i de forskrifter, der udstedes i henhold til loven, fastsættes straf af bøde for overtrædelse af bestemmelser i forskrifterne. Efter stk. 5 kan der pålægges selskaber m.v. (juridiske personer) strafansvar efter reglerne i straffelovens 5. kapitel.

Efter § 23 i CVR-loven træffes afgørelser efter denne lov af Erhvervsstyrelsen. Efter stk. 2 kan afgørelser truffet af Erhvervsstyrelsen i henhold til loven eller forskrifter udstedt i medfør af loven indbringes for Erhvervsankenævnet, senest 4 uger efter at afgørelsen er meddelt den pågældende.

3.3.2. 6. hvidvaskdirektiv

Det følger af 6. hvidvaskdirektivs artikel 13, stk. 1, at medlemsstaterne sikrer, at enheder, der er ansvarlige for de i artikel 10 omhandlede registre, træffer foranstaltninger til at kontrollere, om der foreligger en legitim interesse som omhandlet i artikel 12, på grundlag af dokumenter, oplysninger og data, der er indhentet fra den fysiske eller juridiske person, der søger adgang til centralregistret (»ansøgeren«), og om nødvendigt oplysninger, som er tilgængelige for dem i henhold til artikel 12, stk. 3.

Det følger endvidere af artikel 13, stk. 2, at hvorvidt der foreligger en legitim interesse i at få adgang til oplysninger om reelt ejerskab afgøres under hensyntagen til a) ansøgerens funktion eller beskæftigelse, og b) forbindelsen til de specifikke juridiske enheder eller juridiske arrangementer, om hvilke der ønskes oplysninger med undtagelse af de personer, der er omhandlet i artikel 12, stk. 2, første afsnit, litra a) og b), dvs. pressen og civilsamfundsorganisationer.

Derudover følger det af 6. hvidvaskdirektivs artikel 13, stk. 3, at medlemsstaterne sikrer, at når en person, hvis legitime interesse i at få adgang til oplysninger om reelt ejerskab i henhold til en af kategorierne i artikel 12, stk. 2, første afsnit, allerede er blevet kontrolleret af en anden medlemsstats centrale register, anmoder om adgang til oplysninger, sikres kontrollen af betingelsen i nærværende artikels stk. 2, litra a), ved at indhente dokumentation for den legitime interesse, der er udstedt af denne anden medlemsstats centrale register.

Medlemsstaterne kan anvende proceduren i dette stykkes første afsnit på de yderligere kategorier, som andre medlemsstater har identificeret i henhold til artikel 12, stk. 2, andet afsnit.

Efter direktivets artikel 13, stk. 4, sikrer medlemsstaterne, at enheder, der er ansvarlige for centrale registre, kontrollerer ansøgernes identitet, når de tilgår registrene. Med henblik herpå sikrer medlemsstaterne, at der er tilstrækkelige processer til rådighed til kontrol af ansøgerens identitet, herunder ved at tillade brug af elektroniske identifikationsmidler og relevante kvalificerede tillidstjenester som fastsat i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 910/2014 af 23. juli 2014 om elektronisk identifikation og tillidstjenester til brug for elektroniske transaktioner på det indre marked og om ophævelse af direktiv 1999/93/EF.

I henhold til artikel 13, stk. 6, sikrer medlemsstaterne fra den 10. november 2026, at enheder, der er ansvarlige for centrale registre, foretager den i stk. 1 omhandlede kontrol og giver ansøgeren et svar inden for 12 arbejdsdage.

Uanset første afsnit kan fristen for at give ansøgeren et svar forlænges med 12 arbejdsdage i tilfælde af et pludseligt stort antal anmodninger om adgang til oplysninger om reelt ejerskab i henhold til denne artikel. Hvis antallet af indkomne anmodninger efter udløbet af forlængelsen fortsat er højt, kan denne frist forlænges med yderligere 12 arbejdsdage.

Hvis enheder, der er ansvarlige for centrale registre, beslutter at give adgang til oplysninger om reelt ejerskab, udsteder de et certifikat, der giver adgang i tre år. Enheder, der er ansvarlige for centrale registre, besvarer enhver efterfølgende anmodning om adgang til oplysninger om reelt ejerskab fra den samme person inden for syv arbejdsdage.

Det følger af 6. hvidvaskdirektivs artikel 13, stk. 7, at medlemsstaterne sikrer, at enheder, der er ansvarlige for centrale registre, kun kan afslå en anmodning om adgang til oplysninger om reelt ejerskab af en af følgende grunde:

a) Ansøgeren har ikke fremlagt de nødvendige oplysninger eller dokumenter i henhold til stk. 1.

b) En legitim interesse i at få adgang til oplysninger om reelt ejerskab er ikke blevet godtgjort.

c) Den enhed, der er ansvarlig for det centrale register, på grundlag af de oplysninger, som den er i besiddelse af, har rimelig grund til bekymring for, at oplysningerne ikke vil blive anvendt til formålet med anmodningen, eller at oplysningerne vil blive anvendt til formål, der ikke har tilknytning til forebyggelse af hvidvask af penge, de underliggende lovovertrædelser eller finansiering af terrorisme.

d) En eller flere af de situationer, der er omhandlet i artikel 15, gør sig gældende.

e) I de tilfælde, der er omhandlet i stk. 3, omfatter den legitime interesse i at få adgang til oplysninger om reelt ejerskab, som en anden medlemsstats centrale register giver, ikke de formål, hvortil oplysningerne ønskes.

f) Ansøgeren befinder sig i et tredjeland, og imødekommelse af anmodningen om adgang til oplysninger er ikke i overensstemmelse med bestemmelserne i kapitel V i forordning (EU) 2016/679.

Medlemsstaterne sikrer, at enheder, der er ansvarlige for centrale registre, overvejer at anmode ansøgeren om yderligere oplysninger eller dokumenter, inden der gives afslag på en anmodning om adgang af de grunde, der er anført i første afsnit, litra a), b), c) og e). Hvis enheder, der er ansvarlige for centrale registre, anmoder om yderligere oplysninger, forlænges fristen for afgivelse af svar med syv arbejdsdage.

Det følger af 6. hvidvaskdirektivs artikel 13, stk. 8, at hvis enheder, der er ansvarlige for centrale registre, nægter at give adgang til oplysninger i henhold til stk. 7, kræver medlemsstaterne, at de underretter ansøgeren om årsagerne til afslaget og om deres ret til at klage. Den enhed, der er ansvarlig for det centrale register, dokumenterer de skridt, der er taget for at vurdere anmodningen og indhente yderligere oplysninger i henhold til stk. 7, andet afsnit.

Medlemsstaterne sikrer, at enheder, der er ansvarlige for centrale registre, kan tilbagekalde adgangen, hvis en eller flere af de grunde, der er anført i stk. 7, opstår eller bliver kendt af den enhed, der er ansvarlig for det centrale register, efter at en sådan adgang er givet, herunder, hvor det er relevant, på grundlag af en tilbagekaldelse foretaget af en anden medlemsstats centrale register.

Derudover følger det af 6. hvidvaskdirektivs artikel 13, stk. 9, at medlemsstaterne skal sikre, at de har indført retsmidler eller administrative klagemuligheder med henblik på at anfægte afslaget eller tilbagekaldelsen af adgang i henhold til stk. 7.

Det følger desuden af 6. hvidvaskdirektivs artikel 13, stk. 10, at medlemsstaterne sikrer, at enheder, der er ansvarlige for centrale registre, er i stand til at gentage kontrollen af den funktion eller beskæftigelse, der er omhandlet i stk. 2, litra a), fra tid til anden og under alle omstændigheder ikke før 12 måneder efter, at der er givet adgang, medmindre den enhed, der er ansvarlig for det centrale register, har rimelig grund til at antage, at den legitime interesse ikke længere består.

Efter 6. hvidvaskdirektivs artikel 13, stk. 11, skal medlemsstaterne kræve, at personer, der har fået adgang i henhold til denne artikel, underretter den enhed, der er ansvarlig for det centrale register, om ændringer, der kan føre til ophør af en berettiget legitim interesse, herunder ændringer vedrørende deres funktion eller beskæftigelse.

3.3.3. Erhvervsministeriets overvejelser

I dag kan enhver slå virksomhedsoplysninger op i CVR, herunder oplysninger om virksomhedens ejerforhold. Der har ikke tidligere været et behov for at kontrollere, hvem der tilgår oplysningerne i CVR. Når oplysninger om reelt ejerskab fremover bliver begrænset, vil der være et behov for at sikre, at oplysningerne kun tilgås af kompetente myndigheder, forpligtede enheder og personer med legitim interesse.

Begrænsningen i adgangen til oplysninger om reelt ejerskab og kontrollen som følge heraf bryder med den hidtidige tilgængelighed for oplysningerne i CVR, der er kendetegnet ved en åben adgang til virksomhedsoplysninger og transparens i virksomhedsforhold. Det har derfor været overvejet, hvordan kontrollen kan varetages på en hensigtsmæssig digital og smidig måde.

Efter 6. hvidvaskdirektiv stilles krav om kontrol, når der anmodes om adgang til oplysninger om reelt ejerskab baseret på legitim interesse. Kontrol af identiteten af den, der anmoder om adgang, skal ske ved brug af elektroniske identifikationsmidler og relevante kvalificerede tillidstjenester efter Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 910/2014 af 23. juli 2014 om elektronisk identifikation og tillidstjenester til brug for elektroniske transaktioner på det indre marked og om ophævelse af direktiv 1999/93/EF (eIDAS forordningen).

Ved anmodning om adgang til oplysninger om reelle ejere skal der anvendes MitID eller elektroniske identifikationsmidler efter eIDAS-forordningen som brug for login som baseres på en tro- og loveerklæring om, at betingelserne for adgang er opfyldt, ligesom det skal angives, hvilken adgangsberettiget kategori den, der anmoder om adgang, tilhører, hvorefter der straks opnås adgang.

Der lægges således op til en automatisk registreringskontrol i forbindelse med anmodning om adgang til oplysninger om reelt ejerskab, hvor identitetsoplysninger logges om den fysiske eller juridiske person, der anmoder om adgang.

Det er Erhvervsministeriets vurdering, at anvendelsen af en digital løsning, der giver straksadgang ved at logge på CVR med MitID eller elektroniske identifikationsmidler efter eIDAS-forordningen, vil opfylde kravet i 6. hvidvaskdirektiv. Det er desuden vurderingen, at løsningen vil være genkendelig for brugerne samtidig med, at den sikrer en hurtig og smidig adgang til oplysninger om reelle ejere.

Erhvervsministeriet er opmærksom på, at oplysninger om reelle ejere er essentielle i flere sammenhænge og har derfor ønsket at videreføre korte sagsbehandlingstider som allerede kendt ved straksregistreringer af virksomhedsforhold. Som udgangspunkt vil der derfor ikke blive indhentet anden dokumentation for opfyldelse af betingelserne for adgang, idet der foreslås en tillidsbaseret løsning.

For fysiske og juridiske personer, der ikke kan anvende MitID eller elektroniske identifikationsmidler efter eIDAS-forordningen til at logge på CVR, vil det blive muligt at anmode om oplysninger om reelt ejerskab ved udfyldelsen af en anmodningsblanket. Anvendelse af en anmodningsblanket vil være forbundet med manuel sagsbehandling i op til 12 arbejdsdage.

Efter 6. hvidvaskdirektiv stilles desuden krav om, at der kan udføres løbende kontrol af, at betingelserne for den opnåede adgang på baggrund af en legitim interesse er opfyldt.

Der lægges op til en efterfølgende risikobaseret kontrol, hvor Erhvervsstyrelsen som registermyndighed vil kunne foretage en prøvelse af, om betingelserne for adgang til oplysninger om reelt ejerskab er opfyldt.

Det er Erhvervsministeriets vurdering, at der herved sikres en effektiv kontrol, der samtidig vil give brugerne af oplysninger om reelt ejerskab en smidig og kendt løsning til at tilgå oplysningerne.

Det er Erhvervsministeriets vurdering, at en efterfølgende kontrol af adgangsbetingelserne målrettes de tilfælde, hvor der er en forøget risiko for misbrug af adgangsmuligheden. Det kan være på grundlag af indikationer på, at en adgang til oplysninger om reelt ejerskab misbruges. Herved sikres det, at overflødige kontroller i videst muligt omfang undgås.

Det er Erhvervsministeriets vurdering, at en sådan løsning vil flugte med den risikobaserede tilgang til kontrol, som varetages på andre områder, f.eks. i forbindelse med anmeldelse af virksomhedsoplysninger til registrering via Erhvervsstyrelsens selvbetjeningsløsning.

Muligheden for, at Erhvervsstyrelsen kan indhente oplysninger, er således alene tiltænkt anvendt, når styrelsen bliver bekendt med forhold, der indikerer, at loven eller regler fastsat i medfør af loven ikke er overholdt. Det vil alene være oplysninger, der anses for at være nødvendige for at vurdere, om betingelserne for at få adgang er overholdt.

Efter 6. hvidvaskdirektiv stilles krav om, at det på baggrund af en kontrol skal være muligt at nægte eller tilbagekalde en adgang til oplysninger om reelt ejerskab. Afslaget eller tilbagekaldelsen kan dog kun ske på grundlag af de i direktivet oplistede grunde.

Det er Erhvervsministeriets vurdering, at der i CVR-loven skal være en hjemmel til, at Erhvervsstyrelsen vil kunne give afslag til personer, der anmoder om adgang baseret på legitim interesse ifm. en registreringskontrol. Det er desuden vurderingen, at der skal være hjemmel til at tilbagekalde en adgang i forbindelse med en efterfølgende kontrol, hvis det viser sig, at betingelserne for adgangen ikke er opfyldt. Der lægges op til, at Erhvervsstyrelsen bemyndiges til at fastsætte regler om de grunde, der kan føre til afslag eller tilbagekaldelse. Det er Erhvervsministeriets vurdering, at en digital løsning, hvor der opnås straksadgang ved at logge på CVR med MitID eller elektroniske identifikationsmidler efter eIDAS-forordningen, vil være den mest lette og smidige løsning henset til, at udgangspunktet for CVR-loven er offentliggørelse af virksomhedsoplysninger.

Det er samtidig Erhvervsministeriets vurdering, at det er nødvendigt at sikre, at personer, der anmoder om adgang til oplysninger om reelle ejere, indestår for, at betingelserne for adgang er opfyldt ved en tro- og loveerklæring. Som en sikkerhedsforanstaltning mod misbrug af den digitale løsning på CVR ved gentagne gange at anmode om adgang, selvom betingelserne herfor ikke er opfyldt, skal Erhvervsstyrelsen kunne lukke personens mulighed for at anmode om adgang gennem den digitale løsning.

Det er Erhvervsministeriets vurdering, at muligheden for at lukke en adgang til oplysninger reelle ejere alene vil skulle anvendes i tilfælde, hvor der er begrundet formodning om, at der er sket eller vil ske misbrug af den digitale løsning. Herefter vil adgangen til oplysninger om reelle ejere blive lukket for den person, der har misbrugt adgangen. Lukning af én medarbejders adgang til oplysninger om reelle ejere vil ikke afskære adgangen for andre medarbejdere i samme virksomhed.

Da lukning af en persons adgang er indgribende, skal styrelsen foretage en proportionalitetsvurdering efter de almindelige forvaltningsretlige regler, herunder en vurdering af nødvendighed og forholdsmæssighed.

Lukkes en persons adgang, kan Erhvervsstyrelsen herefter på begæring eller eget initiativ træffe afgørelse om genetablering af personens adgang til oplysninger om reelle ejere.

For at sikre, at oplysninger om reelt ejerskab indhentet fra CVR ikke videregives til andre end dem, der vil være berettiget hertil, er det Erhvervsministeriets vurdering, at en uberettiget videregivelse skal kunne medføre straf i form af bøde. Berettiget videregivelse vil dog efter en konkret vurdering kunne ske som led i myndighedsudøvelse eller anden legitim behandling af oplysningerne foretaget af de persongrupper, der lovligt kan få adgang til oplysningerne.

I flere tilfælde registreres ledelsen som reelle ejere. For fonde, selvejende institutioner og visse foreninger er ledelsen defineret som reelle ejere. For virksomheder, der ikke har reelle ejere, registreres ledelsen i stedet som reelle ejere. Det er Erhvervsministeriets vurdering, at oplysninger om ledelsesmedlemmer, der registreres og offentliggøres i henhold til anden lovgivning end bestemmelser om reelle ejere, ikke berøres af de foreslåede bestemmelser om begrænsningen af offentlighedens adgang til oplysninger om reelle ejere. Det vil således fortsat være muligt at registrere og offentliggøre oplysninger om ledelsesmedlemmer iht. lovgivningen.

3.3.4. Den foreslåede ordning

For at sikre at kun kompetente myndigheder, forpligtede enheder og personer med legitim interesse tilgår oplysningerne om reelt ejerskab, foreslås det, at der indføres bestemmelser om kontrol.

Det foreslås, at Erhvervsstyrelsen kan udføre både registreringskontrol og efterfølgende risikobaseret kontrol af, om betingelserne for adgang til oplysninger om reelt ejerskab er opfyldt. Til at understøtte en effektiv kontrol foreslås det, at Erhvervsstyrelsen får mulighed for at kræve de oplysninger, der er nødvendige for, at Erhvervsstyrelsen kan påse, at betingelserne for adgang er opfyldt. Det kan omfatte dokumentation for, at en person er omfattet af den kategori, der er angivet i forbindelse med anmodningen om adgang, f.eks. dokumentation for, at en person er journalist eller repræsenterer en civilsamfundsorganisation.

Det foreslås desuden, at en anmodning om adgang kan afslås i forbindelse med en registreringskontrol eller tilbagekaldes, hvis en efterfølgende kontrol viser, at betingelserne ikke er opfyldt.

Den foreslåede ordning vil medføre, at Erhvervsstyrelsen bemyndiges til at fastsætte regler om, hvilke forhold der kan begrunde et afslag på eller en tilbagekaldelse af adgang til oplysninger om reelt ejerskab.

Herudover foreslås det, at Erhvervsstyrelsen bemyndiges til at fastsætte bestemmelser om at lukke en persons adgang til at anvende den løsning, der stilles til rådighed i tilfælde af misbrug.

Der er tale om en tillidsbaseret løsning, hvor kontrol, herunder indhentning af supplerende oplysninger, alene vil komme på tale, hvis der er indikationer på, at en adgang til oplysninger om reelt ejerskab ikke overholder loven eller regler udstedt i medfør af loven.

For nærmere om kontrol af adgang til oplysninger om reelt ejerskab henvises til de foreslåede §§ 18 c og 18 d, jf. lovforslagets § 1, nr. 5, og bemærkningerne hertil.

4. Forholdet til databeskyttelsesforordningen og databeskyttelsesloven

4.1. Lovforslagets dele, der ikke indebærer behandling af nye personoplysninger

Lovforslagets § 1, nr. 2, § 2, nr. 2, § 3, nr. 2, § 4, nr. 3, § 5, nr. 2, og § 6, nr. 2, om bemyndigelse af Erhvervsstyrelsen til at fastsætte regler om tilgængelighed og offentliggørelse af registreringspligtige oplysninger, dokumenter og meddelelser m.v. i styrelsens it-system medfører ingen ændringer i behandlingen af personoplysninger. Bestemmelserne vedrører alene en begrænsning i forhold til, hvem der fremover har adgang til oplysningerne om reelt ejerskab.

Lovforslagets § 2, nr. 3, § 3, nr. 3, § 4, nr. 2, § 5, nr. 3, og § 6, nr. 3, om, at oplysninger om den reelle ejers navn og bopælsadresse ikke offentliggøres i CVR, medfører ingen ændringer i behandlingen af personoplysninger. Det er ikke forudsat i lovbestemmelserne, at der skal ske en anden behandling af personoplysningerne. Oplysningerne om reelle ejere, der i dag som udgangspunkt offentliggøres, vil fremover alene være tilgængelige for personer, der opfylder betingelserne for at få adgang til oplysningerne. Bestemmelserne vedrører alene en begrænsning i forhold til, hvem der fremover har adgang til oplysningerne om reelt ejerskab.

4.2. Behandling af personoplysninger vedr. adgangen til registeret over reelle ejere

De foreslåede § 18 a, stk. 3, og § 18 c, stk. 3, jf. lovforslagets § 1, nr. 5, vil medføre, at Erhvervsstyrelsen kan behandle personoplysninger, der indhentes fra personer, der anmoder om adgang til oplysninger om reelle ejere. De oplysninger, der forventes, vil omfatte legitimering ved anvendelse af MitID eller elektroniske identifikationsmidler efter eIDAS-forordningen ved brug af den digitale løsning på CVR, identifikationsoplysninger ved indgåelse af en kontrakt om adgang gennem en API-løsning, den adgangsgivende kategori efter de foreslåede § 18 a, stk. 1 og 2, samt oplysning om funktion og beskæftigelse for personer med legitim interesse. Herudover forventes der at være oplysninger, som knytter sig til anmodningen om adgangen til reelt ejerskab f.eks. anmodnings- og adgangstidspunkt, udløbsdato samt tro- og loveerklæring. De oplysninger, der kan indhentes, er således nødvendige for, at Erhvervsstyrelsen kan kontrollere, at personen er berettiget til at få adgang til oplysninger om reelle ejere.

Behandling er lovlig, hvis en af betingelserne i databeskyttelsesforordningens artikel 6, stk. 1, litra a-f, er opfyldt, herunder hvis behandlingen er nødvendig af hensyn til udførelse af opgave i samfundets interesse eller som led i myndighedsudøvelse (litra e).

Behandling i medfør af databeskyttelsesforordningens artikel 6, stk. 1, litra e, skal have et såkaldt supplerende retsgrundlag, som forpligter eller berettiger myndigheder til at udføre en bestemt myndighedsopgave. Det følger af forordningens artikel 6, stk. 3.

For så vidt angår behandling af oplysninger om personnumre, reguleres det særskilt af databeskyttelseslovens § 11. Det følger af bestemmelsen, at offentlige myndigheder kan behandle oplysninger om personnummer med henblik på en entydig identifikation eller som journalnummer.

Bestemmelsen i det foreslåede § 18 a, stk. 4, om, at Erhvervsstyrelsen kan fastsætte bestemmelser om adgangen til oplysninger om reelt ejerskab og forlange yderligere oplysninger, foreslås for at sikre gennemførelsen af artikel 11, stk. 1-3, artikel 12, stk. 1 og 2, samt artikel 13, stk. 1-4, i 6. hvidvaskdirektiv. Bestemmelsen om indhentning af oplysninger om personer, der anmoder om adgang til oplysninger om reelt ejerskab, er nødvendig af hensyn til, at Erhvervsstyrelsen kan føre kontrol med, at den pågældende har en berettiget adgang til oplysningerne.

I henhold til 6. hvidvaskdirektivs artikel 11, stk. 1-3, og artikel 12, stk. 1 og 2, kan kompetente myndigheder, forpligtede enheder og personer med legitim interesse få adgang til oplysninger om reelle ejere. Det følger videre af direktivets artikel 13, stk. 1-4, at ved anmodning om adgang på baggrund af legitim interesse skal det kontrolleres, at der foreligger legitim interesse på grundlag af dokumenter, oplysninger og data indhentet fra den, der anmoder om adgang. Herunder kontrolleres funktion eller beskæftigelse for den, der anmoder om adgang, samt vedkommendes forbindelse til de juridiske enheder, som anmoder ønsker oplysninger om. Identiteten af den, der anmoder om adgang, skal også kontrolleres, når vedkommende tilgår registrene.

Formålet med de foreslåede bestemmelser er således at sikre, at kun kompetente myndigheder, forpligtede enheder og personer med legitim interesse får adgang til oplysningerne om reelt ejerskab. Oplysninger indhentes dermed i samfundets interesse, jf. databeskyttelsesforordningens artikel 6, stk. 1, litra e.

Erhvervsministeriet skal afslutningsvis bemærke, at de øvrige bestemmelser i databeskyttelsesforordningen og databeskyttelsesloven iagttages, når der behandles personoplysninger i medfør af de foreslåede bestemmelser, herunder de grundlæggende principper for behandling i databeskyttelsesforordningen artikel 5. De pågældende oplysninger, der behandles, må således ikke viderebehandles på en måde, der er uforenelig med formålet med behandlingen af personoplysninger, ligesom de pågældende oplysninger skal være tilstrækkelige, relevante og begrænset til, hvad der er nødvendigt i forhold til formålet med behandlingen af oplysningerne.

4.3. Behandling af personoplysninger ved videregivelse af oplysninger til reelle ejere

Den foreslåede § 18 b, jf. lovforslagets § 1, nr. 5, vil medføre, at Erhvervsstyrelsen kan videregive en fortegnelse over de personer med legitim interesse, der har fået adgang til oplysningerne om reelt ejerskab til reelle ejere, som har anmodet herom. Desuden bemyndiges Erhvervsstyrelsen til at fastsætte bestemmelser om, hvilke oplysninger der vil indgå i fortegnelsen.

De oplysninger, der forventes at kunne videregives, vil være navn, funktion og type legitim interesse, i det omfang oplysningerne ikke er undtaget fra fortegnelsen. Det forventes, at der ikke videregives oplysninger, der kan føre til identifikation af pressen eller civilsamfundsorganisationer der har tilknytning til forebyggelse eller bekæmpelse af hvidvask, underliggende overtrædelser eller finansiering af terrorisme. I stedet forventes det, at der kan videregives oplysninger om funktion og type legitim interesse. Det forventes også, at tredjelandes kompetente myndigheder kan anmode om, at deres identitet ikke videregives, så længe det er nødvendigt for at beskytte den pågældende myndigheds analyser eller undersøgelser.

Behandling er lovlig, hvis en af betingelserne i databeskyttelsesforordningens artikel 6, stk. 1, litra a-f, er opfyldt, herunder at behandlingen er nødvendig for at overholde en retlig forpligtelse, som påhviler den data-ansvarlige (litra c).

Behandling i medfør af databeskyttelsesforordningens artikel 6, stk. 1, litra c, skal have et såkaldt supplerende retsgrundlag, som forpligter eller berettiger myndigheder til at udføre en bestemt myndighedsopgave. Det følger af forordningens artikel 6, stk. 3.

Bestemmelsen om, at reelle ejere kan få udleveret en fortegnelse over personer med legitim interesse, der har fået adgang til oplysninger om reelt ejerskab, foreslås for at sikre gennemførelsen af artikel 12, stk. 4, i 6. hvidvaskdirektiv. Bestemmelsen om videregivelse af oplysninger om personer, der anmoder om adgang til oplysninger om reelt ejerskab, er nødvendig af hensyn til, at reelle ejere kan få oplyst, hvem der har tilgået oplysningerne om reelle ejere.

I henhold til artikel 12, stk. 4, i 6. hvidvaskdirektiv, skal der føres fortegnelser over de personer, der har adgang til oplysninger om reelle ejere. Ved anmodning fra reelle ejere skal fortegnelserne kunne videregives til dem. Fortegnelserne må ikke føre til identifikation af personer fra pressen eller civilsamfundsorganisationer, som har tilknytning til forebyggelse eller bekæmpelse af hvidvask af penge, de underliggende lovovertrædelser eller finansiering af terrorisme. I stedet skal oplysninger om deres funktion eller beskæftigelse videregives. Derudover må identiteten af tredjelandes kompetente myndigheder ikke videregives, så længe det er nødvendigt for at beskytte den pågældende myndigheds analyser eller undersøgelser.

Formålet er således at give Erhvervsstyrelsen hjemmel til at videregive oplysninger om personer med legitim interesse, der har fået adgang til oplysninger om reelle ejere. Videregivelse af oplysningerne er et krav efter 6. hvidvaskdirektiv, jf. databeskyttelsesforordningens artikel 6, stk. 1, litra c.

Erhvervsministeriet skal afslutningsvis bemærke, at de øvrige bestemmelser i databeskyttelsesforordningen og databeskyttelsesloven iagttages, når der behandles personoplysninger i medfør af de foreslåede bestemmelser, herunder de grundlæggende principper for behandling i databeskyttelsesforordningens artikel 5. De pågældende oplysninger, der behandles, må således ikke viderebehandles på en måde, der er uforenelig med formålet med behandlingen af personoplysninger, ligesom de pågældende oplysninger skal være tilstrækkelige, relevante og begrænset til, hvad der er nødvendigt i forhold til formålet med behandlingen af oplysningerne.

5. Økonomiske konsekvenser og implementeringskonsekvenser for det offentlige

Lovforslaget vil medføre negative implementeringskonsekvenser for staten, idet lovforslaget vil medføre tilpasninger af Erhvervsstyrelsens it-løsning som følge af den ændrede adgang til oplysninger om reelt ejerskab. Tilpasningen af styrelsens it-løsning vurderes at beløbe sig til 4,8-6,1 mio. kr. årligt i perioden 2025-2030 og 3,4 mio. kr. årligt varigt herefter.

Lovforslaget vil påvirke statens, kommunernes eller regionernes økonomi negativt, hvis de anvender Erhvervsstyrelsens API-løsning, idet adgangen til oplysninger om reelle ejere vil nødvendiggøre tilpasning til den ændrede API-løsning.

De syv principper for digitaliseringsklar lovgivning er vurderet nedenfor.

Princip 1: Lovforslaget følger princippet om enkle og klare regler, idet reglerne vil blive udformet på en entydig og konsistent måde.

Princip 2: Lovforslaget understøtter som udgangspunkt digital kommunikation, idet adgangen til reelt ejerskab fortsat vil kunne hentes digitalt.

Princip 3: Lovforslaget opfylder princippet om mere automatisk sagsbehandling af anmodningen om adgang til oplysninger om reelt ejerskab i CVR, idet adgangen foreslås givet via en digital løsning, der relativt let giver straksadgang ved at logge på CVR med MitID eller elektroniske identifikationsmidler efter eIDAS-forordningen og sætte flueben i en tro- og loveerklæring.

Princip 4: Lovforslaget understøtter princippet om sammenhæng på tværs - ensartede begreber og genbrug af data, idet der med lovforslaget vil blive taget udgangspunkt i begreber og definitioner, der allerede følger af lov om Det Centrale Virksomhedsregister, selskabsloven og anden lovgivning, der omfattes af lovforslaget.

Princip 5: Lovforslaget understøtter princippet om tryg og sikker datahåndtering som en naturlig følge af, at datasikkerhed prioriteres højt af myndighederne.

Princip 6: Lovforslaget understøtter princippet om anvendelse af eksisterende offentlig infrastruktur, idet oplysninger om reelt ejerskab fortsat vil kunne tilgås ved opslag på www.cvr.dk eller via en API-løsning, som allerede finder anvendelse.

Princip 7: Lovforslaget understøtter princippet om forebyggelse af snyd og fejl, da der vil blive taget højde for muligheden for efterfølgende kontrol.

6. Økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet m.v.

Med lovforslaget foreslås, at oplysningerne om reelt ejerskab skærmes fra offentligheden, så der fremover alene er adgang hertil for myndigheder, forpligtede enheder og personer med legitim interesse via en digital løsning, der relativt let giver straksadgang ved at logge på CVR med MitID eller elektroniske identifikationsmidler efter eIDAS-forordningen og afgive en tro- og loveerklæring, eller ved at anmode om adgang via en API-løsning.

Lovforslaget vurderes ikke at medføre væsentlige administrative konsekvenser for forpligtede enheder og personer med legitim interesse ved opslag i CVR via den digitale løsning på CVR eller adgang til oplysninger om reelle ejere via den API-løsning, som Erhvervsstyrelsen stiller til rådighed.

7. Administrative konsekvenser for borgerne

Borgere, der har en legitim interesse, vil ved opslag på www.cvr.dk skulle anvende MitID og erklære sig, om de opfylder betingelser for at få adgang til oplysninger om reelt ejerskab. Det vurderes, at de administrative konsekvenser herved ikke vil være væsentlige.

8. Klimamæssige konsekvenser

Lovforslaget har ikke klimamæssige konsekvenser.

9. Miljø- og naturmæssige konsekvenser

Lovforslaget har ikke miljø- og naturmæssige konsekvenser.

10. Forholdet til EU-retten

Loven vil gennemføre den del af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2024/1640 af 31. maj 2024 om de mekanismer, som medlemsstaterne skal indføre for at forebygge anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af direktiv (EU) 2019/1937 og om ændring og ophævelse af direktiv (EU) 2015/849, der vedrører adgangen til oplysninger om reelt ejerskab i registeret over reelle ejere og i de sammenkoblede centrale registre.

6. hvidvaskdirektiv indgår som led i en samlet pakke, som har til formål at styrke Unionens ramme for bekæmpelse af hvidvask af penge og finansiering af terrorisme. Ift. bestemmelserne om reelle ejere har direktivet til formål at øge harmoniseringen på tværs af landene i EU og styrke både de nationale processer og samarbejdet på tværs af medlemsstater.

Med 6. hvidvaskdirektiv foretages i artikel 74 først en ændring af 5. hvidvaskdirektiv, der har til formål at begrænse adgangen til oplysninger om reelt ejerskab mhp. at efterleve EU-domstolens afgørelse af den 22. november 2022 om, at oplysninger om reelle ejere ikke længere må være tilgængelige for den brede offentlighed. Bestemmelsen skal være gennemført i national ret senest den 10. juli 2025 (fase 1).

Direktivet fastsætter desuden i artiklerne 11-13 og 15 bestemmelser om, hvem der kan få adgang, og om gensidig anerkendelse og kontrol af legitim interesse samt muligheden for undtagelser fra adgangen til oplysninger om reelt ejerskab. Bestemmelserne skal være gennemført i national ret senest den 10. juli 2026 (fase 2).

Den foreslåede implementering af 6. hvidvaskdirektiv vurderes at overholde principperne for implementering af erhvervsrettet EU-regulering, da den foreslåede gennemførelse i dansk ret ikke går videre end minimumsimplementering af EU-regulering. Med lovforslaget foreslås det, at loven træder i kraft ved bekendtgørelse, når Erhvervsstyrelsens it-tilpasning er klar.

Da kredsen af kompetente myndigheder, forpligtede enheder og personer med legitim interesse, der anses at skulle have adgang til oplysningerne om reelle ejere i forbindelse med fase 1, vurderes at være identisk med de personer med legitim interesse, der fastlægges under fase 2, foreslås det, at fase 1 og 2 gennemføres samtidig. Der henvises til lovforslagets pkt. 2 for beskrivelse af implementeringsfristerne for fase 1 og 2.

11. Hørte myndigheder og organisationer m.v.

Et udkast til lovforslag har i perioden fra den 23. januar 2025 til den 20. februar 2025 (29 dage) været sendt i høring hos følgende myndigheder og organisationer m.v.:

Advokatsamfundet/Advokatrådet, Akademikerne, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, ATP - Arbejdsmarkedets Tillægspension, Bankdata, BEC, Bisbase, BIQ, Bryggeriforeningen, Centralorganisationens Fællesudvalg, CEPOS - Center for Politiske Studier, Computershare, Copenhagen Business School, Creditro, Danish Venture Capital and Private Equity Association, Danmarks Nationalbank, Danmarks Skibskredit A/S, Danmarks Statistik, Dansk Aktionærforening, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk Ejendomsmæglerforening, Dansk Erhverv, Dansk Industri, Dansk Iværksætterforening, Dansk Journalistforbund, Dansk Metal, Dansk Standard, Danske Advokater, Danske Annoncører og Markedsførere, Danske Bank, Danske Forsikringsfunktionærers, Landsforening, Danske Maritime, Danske Rederier, Danske Regioner, Datatilsynet, Den Danske Aktuarforening, Den Danske Dommerforening, Den Danske Finansanalytikerforening, Den Danske Fondsmæglerforening, Det Økonomiske Råds Sekretariat, DIRF - Dansk Investor Relations Forening, DM, DSK - De Samvirkende Købmænd, Dunn & Bradstreet, Effektivt Landbrug, Erhvervsstyrelsens Område for Bedre Regulering, Experian, FH - Fagbevægelsens Hovedorganisation, Finans Danmark, Finansforbundet, Finansiel Stabilitet, First North, Forbrugerombudsmanden, Foreningen Danske Revisorer, Forhandlingsfællesskabet, Forsikring & Pension, FSR - Danske Revisorer, GRAKOM, HK, Ingeniørforeningen i Danmark, Intertrust (Denmark), IT-Branchen, KL, Komiteen for god Selskabsledelse, Kommunekredit, Kristelig Arbejdsgiverforening, Kristelig Fagbevægelse, Kuratorforeningen, Københavns Universitet, Landbrug & Fødevarer, Landdistrikternes Fællesråd, Landsdækkende Banker, LassoX, Ledernes Hovedorganisation, Lokale Pengeinstitutter, Lønmodtagernes Dyrtidsfond, Managementrådgiverne, NASDAQ OMX Copenhagen A/S, Nordea, OXFAM IBIS - International Bistand International Solidaritet Oxfam, Penneo, Rigsadvokaten, Rigsrevisionen, Roskilde Universitet Center (RUC), SDC, SEGES, SMV Danmark, Syddansk Universitet, Transparency International Danmark, VP Securities og værdipapircentralen, XBRL Danmark, Aalborg Universitet, Aarhus BSS og Aarhus Universitet.

Bemærkninger til lovforslagets enkelte bestemmelser

Til § 1

Til nr. 1

CVR-loven indeholder ikke en henvisning til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2024/1640 af 31. maj 2024 om de mekanismer, som medlemsstaterne skal indføre for at forebygge anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af direktiv (EU) 2019/1937 og om ændring og ophævelse af direktiv (EU) 2015/849.

Det foreslås, at der i fodnoten til CVR-lovens titel tilføjes en henvisning til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2024/1640 af 31. maj 2024 om de mekanismer, som medlemsstaterne skal indføre for at forebygge anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af direktiv (EU) 2019/1937 og om ændring og ophævelse af direktiv (EU) 2015/849, EU-tidende, L af 19. juni 2024.

Lovforslaget vil gennemføre den del af direktiv (EU) 2024/1640, der vedrører adgangen til oplysninger om reelt ejerskab i registeret over reelle ejere og i de sammenkoblede centrale registre.

Som følge heraf er der behov for at tilpasse den gældende fodnote, som henviser til de EU-direktiver, som loven helt eller delvis gennemfører.

Til nr. 2

Det fremgår af § 11, stk. 1, i CVR-loven, hvilke grunddata der optages om juridiske enheder i Det Centrale Virksomhedsregister.

Det fremgår af § 11, stk. 9, i CVR-loven, at Erhvervsstyrelsen kan indgå aftale med Kirkeministeriet om indhentelse af oplysninger med henblik på registrering og offentliggørelse af oplysningerne i Det Centrale Virksomhedsregister, jf. stk. 1, nr. 7.

Det foreslås i § 11, stk. 9, at ændre »og offentliggørelse af« til: »af og adgang til«.

Den foreslåede ændring vil medføre, at oplysninger om reelt ejerskab, der indhentes fra By-, Land- og Kirkeministeriets register på www.sogn.dk ikke offentliggøres i CVR.

Den foreslåede ændring vil være en konsekvens af, at der fremover alene vil være adgang til oplysninger om reelt ejerskab for kompetente myndigheder, forpligtede enheder og fysiske og juridiske personer med legitim interesse, jf. det foreslåede § 18 a, stk. 1 og 4, i lovforslagets § 1, nr. 5.

Der henvises i øvrigt til pkt. 3.1 i lovforslagets almindelige bemærkninger.

Til nr. 3

Efter § 18, stk. 1, i CVR-loven kan enhver fra Det Centrale Virksomhedsregister få adgang til de grunddata, der er optaget i registret, med de undtagelser og på de betingelser, der er nævnt i stk. 2-8.

Det foreslås i § 18, stk. 1, at der efter »stk. 2-8« indsættes », jf. dog § 18 a«.

Den foreslåede ændring vil medføre, at adgangen til grunddata begrænses af den foreslåede § 18 a, hvorefter der vil være adgang til oplysninger om reelt ejerskab for kompetente myndigheder, forpligtede enheder og fysiske og juridiske personer med legitim interesse, jf. det foreslåede § 18 a, stk. 4, i lovforslagets § 1, nr. 5.

Der henvises i øvrigt til pkt. 3.2 i lovforslagets almindelige bemærkninger.

Til nr. 4

Det fremgår af § 18, stk. 9, i CVR-loven, at offentlige myndigheder og institutioner, der har modtaget grunddata fra Det Centrale Virksomhedsregister, ved en eventuel videregivelse af de modtagne data skal overholde de bestemmelser, der er fastsat i stk. 2 og i § 19, stk. 3, og regler fastsat i medfør af stk. 7.

Det foreslås i § 18, stk. 9, at der efter »stk. 2 og i« indsættes »§ 18 a og«.

Den foreslåede ændring vil medføre, at oplysninger om reelt ejerskab alene må videregives i overensstemmelse med den foreslåede § 18 a, der fastsætter, hvem der kan få adgang til oplysninger om reelle ejere.

For at få adgang til oplysninger om reelle ejere vil det forudsætte, at offentlige myndigheder og institutioner enten er en kompetent myndighed, forpligtet enhed eller har legitim interesse.

Ved en videregivelse af oplysninger om reelle ejere vil offentlige myndigheder og institutioner skulle sikre sig, at oplysninger om reelle ejere ikke videregives til andre, der ikke har en berettiget adgang efter § 18 a.

Efter det foreslåede § 18 a, stk. 4, foreslås det at bemyndige Erhvervsstyrelsen til at fastsætte nærmere regler om bl.a. videregivelse af oplysninger om reelt ejerskab, jf. lovforslagets § 1, nr. 5.

Der henvises i øvrigt til pkt. 3.2 i lovforslagets almindelige bemærkninger.

Til nr. 5

Efter § 18, stk. 1, i CVR-loven kan enhver fra Det Centrale Virksomhedsregister få adgang til de grunddata, der er optaget i registret, med de undtagelser og på de betingelser, der er nævnt i stk. 2-8.

Det fremgår af stk. 2, at CPR-nummer ikke må videregives til private.

Det fremgår af stk. 3, at oplysning om navn for fuldt ansvarlige deltagere, stiftere, ejere og ledelsesmedlemmer til enhver tid offentliggøres i Det Centrale Virksomhedsregister, medmindre Erhvervsstyrelsen træffer anden beslutning. Dette gælder for både aktive og ophørte juridiske enheder, jf. § 3, nr. 1-3.

Det fremgår af stk. 4, at oplysning om adresse og bopælsland for fuldt ansvarlige deltagere, stiftere, ejere og ledelsesmedlemmer offentliggøres i Det Centrale Virksomhedsregister, indtil der er forløbet 5 år, efter at personen er ophørt med at være aktiv i en juridisk enhed, jf. § 3, nr. 1-3, som er registreret i Det Centrale Virksomhedsregister. Dette gælder for både aktive og ophørte juridiske enheder. For personer, der har registreret navne- og adressebeskyttelse i Det Centrale Personregister, offentliggøres adressen ikke i Det Centrale Virksomhedsregister, så længe beskyttelsen er gældende i Det Centrale Personregister, medmindre personen anmoder Erhvervsstyrelsen om, at adressebeskyttelsen ikke skal gælde i Det Centrale Virksomhedsregister. Personer, der ikke har et CPR-nummer, kan anmode Erhvervsstyrelsen om adressebeskyttelse i Det Centrale Virksomhedsregister.

Det fremgår af stk. 5, at Erhvervsstyrelsen fastsætter de nærmere vilkår og betingelser for adressebeskyttelse og for videregivelse af beskyttede adresser for personer uden CPR-nummer, jf. stk. 4, 4. pkt.

Det fremgår af stk. 6, at opdatering af personoplysninger omfattet af stk. 3 og 4 for fuldt ansvarlige deltagere, ejere og ledelsesmedlemmer ophører 5 år efter, at den pågældende person ophører med at være aktiv i juridiske enheder, jf. § 3, nr. 1-3, som er registreret i Det Centrale Virksomhedsregister.

Det fremgår af stk. 7, at erhvervsministeren kan fastsætte regler om, hvorvidt og i hvilket omfang oplysning om telefon- og telefaxnummer og e-mailadresse må videregives til private.

Det fremgår af stk. 8, at oplysning om antal ansatte videregives til private i intervaller. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om videregivelse af oplysninger om antal ansatte i Det Centrale Virksomhedsregister, herunder om videregivelse af en virksomheds præcise antal ansatte til private.

Det fremgår af stk. 9, at offentlige myndigheder og institutioner, der har modtaget grunddata fra Det Centrale Virksomhedsregister, ved en eventuel videregivelse af de modtagne data skal overholde de bestemmelser, der er fastsat i stk. 2 og i § 19, stk. 3, og regler fastsat i medfør af stk. 7.

Det følger af ejerregistreringsbekendtgørelsens § 37 b, at enhver har adgang til oplysninger om den reelle ejers navn, fødselsmåned og -år, statsborgerskab og bopælsland samt art og omfang af den reelle ejers rettigheder, jf. dog stk. 2.

Efter stk. 2 kan oplysninger, jf. stk. 1, der måtte være undtaget fra offentliggørelse i Det Centrale Virksomhedsregister, indhentes ved henvendelse til Erhvervsstyrelsen, jf. dog § 37 c.

Ejerregistreringsbekendtgørelsens § 37 c, stk. 1, fastsætter, at Erhvervsstyrelsen helt eller delvist kan undtage oplysninger om ejere fra offentliggørelse i ekstraordinære situationer, som vil udsætte ejeren for uforholdsmæssig stor risiko for svig, bortførelse, pengeafpresning, vold, intimidering eller lignende. Er den reelle ejer mindreårig eller umyndig, kan konkrete oplysninger ligeledes undtages fra offentliggørelse.

Det fremgår af stk. 2, at Erhvervsstyrelsen kan indhente en udtalelse fra andre kompetente myndigheder inden afgørelse efter stk. 1 træffes.

Efter stk. 3 kan Hvidvasksekretariatet og andre kompetente myndigheder samt kredit- og finansieringsinstitutter omfattet af hvidvaskloven få oplysninger, der er undtaget fra offentliggørelse, jf. stk. 1, ved henvendelse til Erhvervsstyrelsen.

Det fremgår af § 35 i lov om offentlighed i forvaltningen, at pligten til at meddele oplysninger er begrænset af særlige bestemmelser om tavshedspligt fastsat ved lov eller med hjemmel i lov for personer, der virker i offentlig tjeneste eller hverv.

Det foreslås efter § 18 at indsætte §§ 18 a-18 d om adgang til oplysninger om reelt ejerskab.

(Til § 18 a)

Det foreslås i § 18 a, stk. 1, nr. 1, at der efter anmodning kan gives adgang til oplysninger om reelle ejere til kompetente myndigheder og Hvidvasksekretariatet.

Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at kompetente myndigheder og Hvidvasksekretariatet vil have adgang til oplysninger om reelt ejerskab.

Ved kompetente myndigheder forstås myndigheder, der som udgangspunkt har en rolle i bekæmpelsen af hvidvask og terrorfinansiering, som forudsætter en adgang til registeret over reelle ejere, hvad enten myndigheden er tilsynsmyndighed, efterretningsenhed eller deltager i et operationelt myndighedssamarbejde efter hvidvaskloven.

Desuden vil andre myndigheder, der har et behov for adgang til oplysninger om reelle ejere som led i deres myndighedsudøvelse, blive anset for kompetente myndigheder, f.eks. andre tilsynsmyndigheder.

Herudover vil en række myndigheder blive anset for kompetente myndigheder efter 6. hvidvaskdirektiv.

Der henvises til det foreslåede § 18 a, stk. 4, hvorefter Erhvervsstyrelsen bemyndiges til at fastsætte bestemmelser om, hvem der kan få adgang til oplysninger om reelt ejerskab.

Den foreslåede bestemmelse vil gennemføre artikel 11, stk. 1, og artikel 74 i 6. hvidvaskdirektiv.

Det foreslås i § 18 a, stk. 1, nr. 2, at der efter anmodning kan gives adgang til oplysning om reelle ejere til forpligtede enheder, når de gennemfører kundekendskabsprocedurer.

Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at adgangen til oplysninger om reelt ejerskab begrænses for den brede offentlighed, men at personer og virksomheder, der er forpligtede enheder, vil have adgang hertil.

Det vil i Danmark omfatte personer og virksomheder, der er forpligtede enheder efter hvidvaskloven. Det vil desuden omfatte personer og virksomheder, der er forpligtede enheder efter national lovgivning, der gennemfører EU's hvidvaskdirektiv (2015/849).

Når EU's hvidvaskforordning (2024/1624) får virkning den 27. juli 2027, vil kredsen af forpligtede enheder følge af forordningen.

I forhold til adgang til oplysning om reelt ejerskab skal »gennemførelsen af kundekendskabsprocedurer« forstås i bredest mulige forstand og omfatter dels selve undersøgelsen af kunder og kunders reelle ejere, dels forpligtelser, der relaterer sig til forebyggelse af hvidvask og terrorfinansiering efter hvidvaskreguleringen, herunder bl.a. underretninger, kreditvurderinger og risikovurderinger samt kunders transaktionsmønstre til »ikke-kunder« samt potentielle kunder. Efter en fortolkning af hvidvaskloven vil køberrådgivere på samme måde som ejendomsmæglere være forpligtet til at udføre kundekendskabsprocedurer, når de fungerer som køberrådgiver i forbindelse med køb af fast ejendom. Køberrådgivere, der ikke er forpligtede enheder, vil have adgang til oplysninger om reelle ejere som følge af legitim interesse. I forhold til udlejning af fast ejendom finder forpligtelsen kun anvendelse, når køberrådgiveren er en ejendomsmægler.

For ejendomsmæglerbranchen vil det desuden omfatte hovedkontorets rådgivning om efterlevelse af ovenstående forpligtelser, der relaterer sig til forebyggelse af hvidvask og terrorfinansiering til ejendomsmæglerkædens ejendomsmæglere eller ejendomsmæglervirksomheder.

Forpligtede enheder, der som følge af andre lovfastsatte forpligtelser, har behov for oplysninger om reelle ejere som led i varetagelsen af deres forpligtelser, vil kunne benytte adgangen som forpligtet enhed hertil, forudsat at forholdet giver adgang på baggrund af en legitim interesse. Det kan f.eks. være advokater som kurator, likvidator eller rekonstruktør eller godkendte revisorer. Det kan også være forpligtede enheder, der er forpligtet til at overholde restriktive foranstaltninger vedtaget i henhold til artikel 215 i Traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde (EU-sanktioner).

Desuden vil virksomheder omfattet af den finansielle lovgivning blive anset som forpligtede enheder i forhold til adgang til oplysninger om reelt ejerskab som følge af andre forpligtelser, hvormed der er en legitim interesse i at få kendskab til oplysninger om reelle ejere.

Ved den finansielle lovgivning forstås lovgivning, der henhører under Finanstilsynets område, bl.a. lov om finansiel virksomhed, lov om forsikringsvirksomhed, lov om firmapensionskasser, lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v., lov om investeringsforeninger m.v., lov om fondsmæglerselskaber og investeringsservice og -aktiviteter samt lov om kapitalmarkeder.

Virksomheder, der er reguleret af denne lovgivning, f.eks. skadesforsikringsselskaber og Nasdaq, men som ikke er en forpligtet enhed efter hvidvaskloven, vil således kunne få adgang til oplysninger om reelt ejerskab, når der som led i deres forpligtelser for at overholde lovgivningen er behov for kendskab til reelle ejere.

Der henvises til det foreslåede § 18 a, stk. 4, hvorefter Erhvervsstyrelsen bemyndiges til at fastsætte bestemmelser om, hvem der kan få adgang til oplysninger om reelt ejerskab.

Den foreslåede bestemmelse vil gennemføre artikel 11, stk. 3, og artikel 74 i 6. hvidvaskdirektiv.

Det foreslås i § 18 a, stk. 1, nr. 3, at der efter anmodning kan gives adgang til oplysning om reelle ejere til fysiske eller juridiske personer, der kan godtgøre at have en legitim interesse i forebyggelse og bekæmpelse af hvidvask af penge, de underliggende lovovertrædelser og finansiering af terrorisme.

Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at adgangen til oplysninger om reelt ejerskab begrænses for den brede offentlighed, og at adgang forudsætter en legitim interesse, medmindre der er tale om en kompetent myndighed eller forpligtet enhed.

Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at kun bestemte kategorier af personer, der anses for at have en legitim interesse i oplysningerne om reelt ejerskab, vil have adgang til oplysningerne.

Det foreslås, at Erhvervsstyrelsen bemyndiges til at fastsætte, hvilke personer der vil have en legitim interesse i oplysninger om reelt ejerskab, jf. det foreslåede stk. 5. Bemyndigelsen forventes at blive udmøntet således, at legitim interesse vil omfatte de oplistede fysiske eller juridiske personer, der følger af artikel 12, stk. 2, i 6. hvidvaskdirektiv.

Det vil bl.a. omfatte pressen, dvs. at personer, der handler med henblik på journalistik, rapportering eller andre udtryksformer i medierne, som har tilknytning til forebyggelse eller bekæmpelse af hvidvask af penge, de underliggende lovovertrædelser eller finansiering af terrorisme, har en legitim interesse. Journalister, researchers m.fl., der indgår i tilblivelsen af det journalistiske produkt, vil være omfattet.

I forhold til pressen vil adgangen til oplysninger om reelt ejerskab indebære, at den, der ønsker adgang, ikke nødvendigvis forud for adgangen, er bekendt med forhold, der indikerer tilknytning til forebyggelse eller bekæmpelse af hvidvask af penge, de underliggende lovovertrædelser eller finansiering af terrorisme, men kan være resultatet af de undersøgelser, som journalister foretager. Pressen vil ligeledes kunne få adgang til oplysninger om reelle ejere, hvis behandling af oplysningerne opfylder et formål i offentlighedens interesse og udgør en nødvendig og proportionel foranstaltning i et demokratisk samfund i forhold til det legitime mål, der forfølges. Pressen vil på baggrund heraf have en bred adgang til oplysninger om reelt ejerskab og kan fortsat anvende oplysningerne om reelle ejere i deres journalistiske arbejde m.v., og vil også fortsat kunne koble konkrete navne på personer med deres reelle ejerskab i artikler m.v.

Det vil også omfatte civilsamfundsorganisationer, herunder ikke-statslige organisationer og den akademiske verden.

Ved civilsamfundsorganisation forstås en organisationsstruktur, hvor medlemmerne varetager den generelle interesse gennem en demokratisk proces, og som optræder som mægler mellem offentlige myndigheder og borgere. Som eksempel på civilsamfundsorganisationer kan nævnes arbejdsmarkedets parter (fagforeninger og arbejdsgiverforeninger), ikke-statslige organisationer (f.eks. for miljø og forbrugerbeskyttelse), græsrodsbevægelser (f.eks. ungdomsbevægelser og familieforeninger).

Bemyndigelsen forventes at udmønte bestemmelser om, at den akademiske verden, herunder forskere, til enhver tid vil kunne få adgang til oplysninger om reelt ejerskab til brug for forskningsprojekter.

Det vil herudover bl.a. omfatte tredjepartsdataleverandører, der har indgået kontrakt med en kompetent myndighed, forpligtet enhed eller pressen. Den foreslåede adgang for tredjepartsdataleverandører vil indebære, at tredjepartsdataleverandører kan lagre og behandle oplysninger om reelle ejere til brug for kompetente myndigheder, forpligtede enheder og pressen i overensstemmelse med lov eller regler udstedt i medfør af loven.

Den foreslåede bemyndigelse forventes at udmønte bestemmelser om, at legitim interesse vil omfatte andre personer, der som led i lovfastsatte forpligtelser skal have kendskab til reelle ejere. Det kan f.eks. være som kurator, likvidator eller rekonstruktør eller som følge af forpligtelser til at overholde restriktive foranstaltninger vedtaget i henhold til artikel 215 i Traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde (EU-sanktioner).

Herudover forventes legitim interesse at omfatte andre personer, der kan godtgøre at have en legitim interesse med hensyn til formålet om at forebygge og bekæmpe hvidvask af penge, de underliggende lovovertrædelser og finansiering af terrorisme, og der kan i det enkelte tilfælde gives adgang til oplysninger om reelt ejerskab.

Der henvises til det foreslåede § 18 a, stk. 4, hvorefter Erhvervsstyrelsen bemyndiges til at fastsætte bestemmelser om, hvem der kan få adgang til oplysninger om reelt ejerskab.

Den foreslåede bestemmelse vil gennemføre artikel 12, stk. 1, og artikel 74 i 6. hvidvaskdirektiv.

Det foreslås i § 18 a, stk. 2, 1. pkt., at adgang til oplysninger om reelle ejere ikke må finde sted, hvis betingelserne fastsat i loven eller regler udstedt i medfør af loven ikke er opfyldt.

Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at den, der anmoder om adgang til oplysninger om reelle ejere, har ansvaret for, at adgangen er berettiget, dvs. at de angivne oplysninger enten som kompetent myndighed, forpligtet enhed eller på baggrund af en legitim interesse er rigtige, og at grundlaget for adgangen er adgangsgivende.

Der kan anmodes om adgangen til oplysninger om reelt ejerskab via den digitale løsning på CVR, hvor der logges på med MitID eller elektroniske identifikationsmidler efter eIDAS-forordningen, eller via en API-løsning.

Det foreslås i § 18 a, stk. 2, 2. pkt., at den, der anmoder om adgang til oplysninger om reelle ejere, indestår for, at adgangen til oplysninger om reelle ejere er lovligt foretaget.

Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at den, der anmoder om adgang, er ansvarlig for, at, den digitale løsning på CVR eller API-løsningen, der stilles til rådighed, alene anvendes i overensstemmelse med den forslåede lovgivning.

Anmoder en person om adgang som myndighed, forpligtet enhed eller som følge af legitim interesse, påhviler det den pågældende person at sikre, at betingelserne er opfyldt.

Den digitale løsning på CVR, der stilles til rådighed for myndigheder, forpligtede enheder og fysiske og juridiske personer med legitim interesse, vil relativt let give straksadgang ved at logge på med MitID eller elektroniske identifikationsmidler efter eIDAS-forordningen og sætte flueben i en tro- og loveerklæring. Det vil i løsningen skulle angives, hvorvidt adgang ønskes som myndighed, forpligtet enhed eller som person med legitim interesse. For forpligtede enheder og personer med legitim interesse vil der desuden skulle angives, hvilken type forpligtet enhed eller legitim interesse der er tale om, f.eks. kreditinstitut eller tredjepartspartsdataleverandør. Der er således tale om en tillidsbaseret løsning.

Den foreslåede bestemmelse skal ses i sammenhæng med forslaget om at bemyndige Erhvervsstyrelsen til at fastsætte regler om at kunne lukke for en persons adgang til at anvende den digitale løsning i tilfælde af misbrug, jf. det foreslåede § 18 d, stk. 3.

Det foreslås i stk. 3, at Erhvervsstyrelsen ikke må give oplysninger om reelle ejere til andre end fysiske og juridiske personer efter stk. 1.

Den foreslåede bestemmelse vil indebære, at personer ikke kan få oplysninger om reelle ejere ved anmodning om aktindsigt efter offentlighedsloven.

Den foreslåede bestemmelse vil som altovervejende hovedregel betyde, at de forhold, der er omfattet af bestemmelsen, ikke er undergivet aktindsigt efter offentlighedsloven, jf. offentlighedslovens § 35. Det gælder, uanset om der efter et konkret skøn i et foreliggende tilfælde kan siges at foreligge et tilstrækkeligt behov herfor.

Hvis kun en del af oplysningerne i et dokument er omfattet af en særlig tavshedspligtbestemmelse, vil myndigheden skulle meddele aktindsigt i dokumentets øvrige indhold.

Den foreslåede bestemmelse vil ikke udelukke, at Erhvervsstyrelsen kan give oplysninger om reelle ejere til andre end fysiske og juridiske personer efter stk. 1, hvis der er særlig lovhjemmel til at udlevere oplysninger omfattet af tavshedspligtbestemmelsen, herunder partsaktindsigt. Desuden vil bestemmelsen ikke udelukke, at oplysninger kan udleveres, hvis den person, i hvis interesse tavshedspligten gælder, giver samtykke til udlevering af de pågældende oplysninger.

Den foreslåede bestemmelse vil sikre, at fysiske og juridiske personer, der ikke har en legitim interesse i oplysninger om reelt ejerskab, kan anvende reglerne om aktindsigt til at få adgang til oplysningerne.

Derimod vil alle fysiske og juridiske personer med legitim interesse, bl.a. pressen m.fl., lovligt kunne få adgang til oplysningerne om reelle ejere, jf. det foreslåede § 18 a, stk. 1, nr. 3. Oversigten over personer med legitim interesse vil blive fastsat i bekendtgørelse i overensstemmelse med 6. hvidvaskdirektivs artikel 12, stk. 2.

For en nærmere beskrivelse af de hensyn, der ligger til grund for forslaget om at indføre en særlig bestemmelse om tavshedspligt vedrørende aktindsigtsanmodninger i oplysninger om reelle ejere, henvises til Erhvervsministeriets overvejelser under lovforslagets punkt 3.1.3 i de almindelige bemærkninger.

Det foreslås i § 18 a, stk. 4, at Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om, hvem der er omfattet af de oplistede kategorier i stk. 1, betingelser for adgangen til og videregivelse af oplysninger om reelle ejere, undtagelse af oplysninger om reelle ejere samt frister for behandling af en anmodning om adgang til oplysninger om reelle ejere.

Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at Erhvervsstyrelsen i en bekendtgørelse vil kunne fastsætte bestemmelse om, hvilke konkrete myndigheder, der anses for at være kompetente myndigheder efter det foreslåede § 18 a, stk. 1, nr. 1. Det samme vil gælde i forhold til, hvilke personer og virksomheder der anses for forpligtede enheder efter det foreslåede § 18 a, stk. 1, nr. 2, og fysiske og juridiske personer med legitim interesse efter det foreslåede § 18 a, stk. 1, nr. 3.

Den foreslåede bemyndigelse til Erhvervsstyrelsen vil blive udmøntet i en ny bekendtgørelse. Bemyndigelsen vil sikre, at styrelsen vil kunne ændre bestemmelsen om, hvem der har adgang, f.eks. i forbindelse med at hvidvaskforordningen får virkning.

For kompetente myndigheder vil den foreslåede bemyndigelse blive udmøntet til at fastsætte bestemmelser om, hvem der anses for kompetente myndigheder. Bestemmelserne vil omfatte de myndigheder, der er listet i 6. hvidvaskdirektivs artikel 11, stk. 2, og de myndigheder i Danmark, der tillige anses for kompetente myndigheder som følge af myndighedsopgaver, der indebærer kendskab til reelle ejere.

For forpligtede enheder vil den foreslåede bemyndigelse blive udmøntet til at fastsætte bestemmelse om, at personer og virksomheder, der er forpligtede enheder efter hvidvaskloven, vil være omfattet. Som følge af at hvidvaskforordningens artikel 3 fastsætter, hvem der er forpligtede enheder, vil det nødvendiggøre en ændring af bekendtgørelsen, når hvidvaskforordningen får virkning den 10. juli 2027.

For personer med legitim interesse vil den foreslåede bemyndigelse blive udmøntet til at fastsætte bestemmelser om, hvem der anses for at have en legitim interesse i oplysninger om reelt ejerskab. Det vil omfatte de kategorier af fysiske og juridiske personer, der er listet i 6. hvidvaskdirektivs artikel 12, stk. 2. Listen omfatter bl.a. pressen, og det vil i medfør af bemyndigelsen blive udmøntet, at tredjepartsdataleverandører ud over kompetente myndigheder og forpligtede enheder kan videregive oplysninger om reelle ejere til pressen.

I forhold til pressen vil adgangen til oplysninger om reelt ejerskab indebære, at den, der ønsker adgang, ikke nødvendigvis forud for adgangen er bekendt med forhold, der indikerer tilknytning til forebyggelse eller bekæmpelse af hvidvask af penge, de underliggende lovovertrædelser eller finansiering af terrorisme, men kan være resultatet af de undersøgelser, som journalister foretager. Pressen vil ligeledes kunne få adgang til oplysninger om reelle ejere, hvis behandling af oplysningerne opfylder et formål i offentlighedens interesse og udgør en nødvendig og proportionel foranstaltning i et demokratisk samfund i forhold til det legitime mål, der forfølges. Pressen vil på baggrund heraf have en bred adgang til oplysninger om reelt ejerskab og kan fortsat anvende oplysningerne om reelle ejere i deres journalistiske arbejde m.v., og pressen vil f.eks. også fortsat kunne koble konkrete navne på personer med deres reelle ejerskab i artikler m.v.

Civilsamfundsorganisationer vil have en legitim interesse i at få adgang til oplysninger om reelt ejerskab i tilknytning til forebyggelse eller bekæmpelse af hvidvask af penge, de underliggende lovovertrædelser eller finansiering af terrorisme eller, hvis behandlingen af oplysningerne opfylder et formål i offentlighedens interesse og udgør en nødvendig og proportionel foranstaltning i et demokratisk samfund i forhold til det legitime mål, der forfølges.

I forhold til civilsamfundsorganisationer vil den akademiske verden, herunder forskere, til enhver tid kunne få adgang til oplysninger om reelt ejerskab til brug for forskningsprojekter, ligesom Danmarks Statistik kan videregive oplysninger om reelle ejere til forskere.

I forhold til potentielle kundeforhold vil fysiske eller juridiske personer, der sandsynligvis vil indgå i en transaktion med en juridisk enhed eller et juridisk arrangement, og som ønsker at forhindre enhver forbindelse mellem en sådan transaktion og hvidvask af penge, de underliggende lovovertrædelser eller finansiering af terrorisme have en legitim interesse i oplysninger om reelt ejerskab. Den foreslåede bemyndigelse forventes udmøntet i overensstemmelse hermed, så potentielle kundeforhold ligeledes er omfattet.

Herudover vil bl.a. tredjepartsdataleverandører, der har indgået kontrakt med en kompetent myndighed, forpligtet enhed eller pressen, have en legitim interesse i oplysninger om reelt ejerskab. Den foreslåede adgang for tredjepartsdataleverandører vil indebære, at tredjepartsdataleverandører kan lagre og behandle oplysninger om reelle ejere til brug for kompetente myndigheder, forpligtede enheder og pressen i overensstemmelse med lov eller regler udstedt i medfør af loven.

Når tredjepartsdataleverandører indgår kontrakt med en kunde om data, der indeholder oplysninger om reelt ejerskab, skal dataleverandøren sikre sig, at videregivelsen er i overensstemmelse med loven og regler udstedt i medfør heraf. Dette følger ligeledes af de databeskyttelsesretlige forpligtelser, der påhviler tredjepartsdataleverandører som dataansvarlig efter artikel 4, stk. 1, nr. 7, i databeskyttelsesforordningen. Det vil som minimum omfatte, hvad en tredjepartsdataleverandør vidste eller burde vide på tidspunktet for videregivelsen. Heri ligger bl.a. en pligt til at foretage den fornødne undersøgelse af den modtagende part. Det kan f.eks. ske ved at anmode den modtagende part om at bekræfte, at vedkommende opfylder lovens og bekendtgørelsens betingelser for at kunne modtage oplysninger om reelt ejerskab.

Der vil efter omstændighederne kunne være tale om en overtrædelse af det foreslåede § 22, stk. 3, der kan medføre bødestraf ved forsætlig eller groft uagtsom videregivelse af oplysninger til andre end personer omfattet af den foreslåede § 18 a eller ved offentliggørelse af oplysningerne. Hvis en tredjepartsdataleverandør kan dokumentere at have spurgt den modtagende part, om den pågældende i henhold til loven eller regler udstedt i medfør heraf er adgangsberettiget, og det viser sig, at den afgivne oplysning var urigtig, vil tredjepartsdataleverandøren ikke have tilsidesat sine forpligtelser. Der er med lovforslaget ikke lagt op til, at tredjepartsdataleverandører skal indhente certifikater fra den part, de videregiver data til.

Det vil desuden omfatte andre kategorier, der anses for at have en legitim interesse, herunder anmeldere og reelle ejere som følge af forpligtelser fastsat ved lov enten nationalt eller i medfør af EU-retten, der indebærer kendskab til reelle ejere.

Det vil bl.a. omfatte kuratorer, likvidatorer og rekonstruktører, der kan have behov for at efterprøve de foretagne kundekendskabsprocedurer i de involverede virksomheder.

Det vil desuden omfatte godkendte revisorer, som skal påse, at ledelsen overholder en række nærmere angivne forpligtelser, herunder kontrol af, at selskabet har foretaget den lovpligtige registrering af ejere samt kontrollere, at selskabet opbevarer den nødvendige dokumentation, jf. selskabslovens § 147, stk. 2.

Det vil herudover bl.a. omfatte alle fysiske og juridiske personer, enheder eller organer i Den Europæiske Union forpligtet til at overholde restriktive foranstaltninger vedtaget i henhold til artikel 215 i Traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde (EU-sanktioner). Disse foranstaltninger omfatter blandt andet krav om at indhente oplysninger om reelle ejere, når virksomheder bliver omfattet af sanktionerne. De restriktive foranstaltninger inkluderer en række forordninger, herunder indefrysningsforordningen.

Det kan bl.a. omfatte personer og virksomheder, hvortil en forpligtet enhed har outsourcet hele eller dele af deres kundekendskabsforpligtelser efter hvidvasklovens § 24.

Videre kan det bl.a. omfatte fysiske og juridiske personer, der rådgiver forpligtede enheder om at efterleve hvidvaskloven.

Herudover vil bemyndigelsen udmønte, at adgang kan gives ad hoc, hvis en legitim interesse kan godtgøres med hensyn til formålet om at forebygge og bekæmpe hvidvask af penge, de underliggende lovovertrædelser og finansiering af terrorisme.

Den foreslåede bemyndigelse vil desuden blive udmøntet til at fastsætte bestemmelser om de oplysninger, som er nødvendige i forbindelse med anmodningen om adgang til oplysninger om reelt ejerskab.

Adgangen via den digitale løsning på CVR vil relativt let give straksadgang til oplysninger om reelle ejere. Bemyndigelsen forventes derfor udmøntet således, at anmodningen om adgang sker enten ved at anvende en digital løsning på CVR ved at logge på med MitID eller elektroniske identifikationsmidler efter eIDAS-forordningen eller ved udfyldelse af en anmodningsblanket om adgang via den API-løsning, som Erhvervsstyrelsen stiller til rådighed. Der vil desuden skulle afgives en tro- og loveerklæring samt oplyses, om den, der ønsker adgang, er en kompetent myndighed, forpligtet enhed eller har legitim interesse. Det vil for forpligtede enheder og fysiske og juridiske personer med legitim interesse skulle oplyses, hvilken type forpligtet enhed eller kategori af legitim interesse, der ligger til grund for den ønskede adgang. Herudover vil der blive stillet krav om oplysning af funktion og beskæftigelse for den, der anmoder om adgang.

De oplysninger, der vil blive krævet, vil være påkrævet for at opfylde krav til den fortegnelse, som Erhvervsstyrelsen skal kunne udlevere til reelle ejere, og den kontrol, som skal kunne udføres om nødvendigt, jf. de foreslåede §§ 18 b og 18 c, stk. 1 og 2.

Endvidere vil den foreslåede bemyndigelse blive udmøntet til at fastsætte bestemmelser om, at tredjelandes kompetente myndigheder, der anmoder om adgang baseret på en legitim interesse, skal oplyse den periode, for hvilken de anmoder de centrale registre om at undlade videregivelse, som ikke må overstige fem år, og årsagerne til denne begrænsning, herunder hvordan fremlæggelsen af oplysningerne vil bringe formålet med deres analyser og undersøgelser i fare.

Endelig vil den foreslåede bemyndigelse desuden blive udmøntet til at fastsætte bestemmelser om anerkendelse af adgang til oplysninger om reelle ejere baseret på legitim interesse, der er opnået i andre medlemsstater (gensidig anerkendelse), udstedelse af certifikat, der giver adgang til oplysningerne i tre år, når betingelser for adgang opfyldes, og undladelse af at kræve oplysninger ved gentagende adgang til oplysninger om reelt ejerskab. Et certifikat udstedt i et EU-medlemsland giver dermed adgang til oplysninger om reelt ejerskab i andre EU-medlemslande og kan herved anvendes til gensidig anerkendelse.

Den foreslåede bemyndigelse vil desuden blive udmøntet til at fastsætte bestemmelse om anvendelsen af styrelsens digitale løsning til at logge på CVR med MitID og elektroniske identifikationsmidler efter eIDAS-forordningen og anvendelsen af API-løsningen.

Den foreslåede bemyndigelse vil herudover blive udmøntet til at fastsætte bestemmelse om undtagelser af oplysninger om reelt ejerskab i ekstraordinære situationer, som vil udsætte ejeren for uforholdsmæssigt stor risiko for svig, bortførelse, pengeafpresning, vold, intimidering eller lignende. Er den reelle ejer mindreårig eller umyndig, vil konkrete oplysninger ligeledes kunne undtages.

Det vil indebære, at forpligtede enheder og personer med legitim interesse, der får adgang til oplysninger om reelt ejerskab, ikke vil have adgang til de undtagne oplysninger.

Undtagelser, der indrømmes i medfør af denne artikel, finder ikke anvendelse på forpligtede enheder som omhandlet i artikel 3, nr. 3, litra b, i hvidvaskforordningen (2024/1624), som er offentligt ansatte.

Hvidvaskforordningens artikel 3, nr. 3, litra b, angår notarer, advokater og andre selvstændige retlige aktører, når de på deres kundes vegne og for dennes regning deltager i en hvilken som helst finansiel transaktion eller en transaktion vedrørende fast ejendom eller bistår ved planlægningen eller gennemførelsen af transaktioner for deres kunde i forbindelse med 1) køb og salg af fast ejendom eller virksomheder, 2) forvaltning af kunders penge, værdipapirer eller andre aktiver, herunder kryptoaktiver, 3) åbning eller forvaltning af bank-, opsparings-, værdipapir- eller kryptoaktivkonti, 4) tilvejebringelse af nødvendig kapital til oprettelse, drift eller ledelse af selskaber, eller 5) oprettelse, drift eller ledelse af truster, selskaber, fonde eller lignende strukturer.

Det vil således medføre en ændring i forhold til det gældende § 37, stk. 3, i ejerregistreringsbekendtgørelsen, hvorefter Hvidvasksekretariatet og andre kompetente myndigheder samt kredit- og finansieringsinstitutter omfattet af hvidvaskloven kan få undtagne oplysninger ved henvendelse til Erhvervsstyrelsen.

Den foreslåede bemyndigelse vil endvidere blive udmøntet til at fastsætte bestemmelser om adgang til historiske oplysninger. Bestemmelsen forventes udmøntet således, at alle kompetente myndigheder, forpligtede enheder og fysiske og juridiske personer med legitim interesse opnår adgang til aktuelle og historiske oplysninger om reelle ejere.

Endelig vil den foreslåede bemyndigelse ydermere blive udmøntet til at fastsætte bestemmelser om varigheden af sagsbehandlingstiden i overensstemmelse med 6. hvidvaskdirektiv, hvorefter den, der anmoder om adgang, vil skulle have et svar inden for 12 arbejdsdage med mulighed for forlængelse. Da den forslåede digitale løsning vil medføre straksadgang til oplysninger om reelle ejere, vil fristen for behandling af en anmodning om adgang være opfyldt. Ved anmodning om anvendelse af API-løsningen eller i tilfælde, hvor den digitale løsning eller API-løsningen ikke kan finde anvendelse, kan en sagsbehandlingstid i op til 12 arbejdsdage blive relevant, idet en anmodning om adgang til oplysninger om reelle ejere indsendes ved anvendelse af en anmodningsblanket og skal sagsbehandles manuelt.

Bestemmelsen vil gennemføre 6. hvidvaskdirektivs artikel 11, stk. 2, artikel 12, stk. 2, artikel 13, stk. 2-6, og artikel 15.

(Til § 18 b)

Det foreslås i § 18 b, stk. 1, at reelle ejere ved henvendelse til Erhvervsstyrelsen kan få udleveret en fortegnelse over personer med legitim interesse efter § 18 a, stk. 1, nr. 3, der har adgang til oplysninger om reelle ejere, efter anmodning til Erhvervsstyrelsen.

Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at personer, der er registreret som reelle ejere, kan få oplyst, hvem der har fået adgang til oplysninger om reelt ejerskab.

Den foreslåede bestemmelse vil desuden medføre, at Erhvervsstyrelsen vil føre fortegnelsen over personer med legitim interesse, der har adgang til oplysninger om reelt ejerskab.

I praksis vil Erhvervsstyrelsen trække data, når en person, der er registreret som reel ejer, anmoder om at få oplyst, hvilke fysiske eller juridiske personer med legitim interesse der har kigget på de virksomheder, hvori den pågældende person er registreret som reel ejer.

Bestemmelsen vil gennemføre 6. hvidvaskdirektivs artikel 12, stk. 4, 1. afsnit.

Det foreslås i § 18 b, stk. 2, at Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om, hvilke oplysninger der kan indgå i fortegnelsen.

Bestemmelsen vil medføre, at de oplysninger, som reelle ejere vil kunne få udleveret om personer med legitim interesse, kan fastsættes i en bekendtgørelse.

Fortegnelsen vil udelukkende indeholde oplysninger om personer med legitim interesse, der har fået adgang til oplysninger om den pågældende reelle ejer. Fortegnelsen vil således ikke indeholde oplysninger om kompetente myndigheder eller forpligtede enheder, herunder deres ansatte.

Den foreslåede bemyndigelse vil blive udmøntet til at fastsætte bestemmelser om, at reelle ejere vil få oplysning om navn, funktion og type af legitim interesse ved personer med legitim interesse. Hvis personer med legitim interesse har anvendt MitID Erhverv, vil det være virksomhedens navn og ikke medarbejderens navn, der vil fremgå af fortegnelsen.

Den foreslåede bemyndigelse vil desuden blive udmøntet til at fastsætte bestemmelser om, at reelle ejere for så vidt angår pressen og civilsamfundsorganisationer alene vil kunne få oplysninger om funktion og type af legitim interesse.

Bestemmelsen vil sikre, at oplysningerne fra de centrale registre ikke fører til identifikation af den person, der konsulterer registeret, når der er tale om pressen eller civilsamfundsorganisationer.

Bemyndigelsen vil desuden blive udmøntet til at fastsætte bestemmelser, der vil skulle sikre, at identiteten af tredjelandes modparter til Unionens kompetente myndigheder for bekæmpelse af hvidvask af penge og finansiering af terrorisme omhandlet i artikel 2, stk. 1, nr. 44, litra a og c, i forordning (EU) 2024/1624 ikke videregives, så længe dette er nødvendigt for at beskytte den pågældende myndigheds analyser eller undersøgelser.

Det foreslås derfor, at oplysninger om disse tredjelandes kompetente myndigheder kan undtages fra fortegnelsen i op til 5 år med en mulighed for forlængelse på højst et år.

Bestemmelsen vil gennemføre 6. hvidvaskdirektivs artikel 12, stk. 4, 2.-5. afsnit.

De reelle ejere vil være underlagt databeskyttelsesretlige regler ved modtagelse af fortegnelsen, og behandling af oplysningerne i fortegnelsen skal derfor ske i overensstemmelse hermed.

(Til § 18 c)

Det foreslås i § 18 c, stk. 1, at Erhvervsstyrelsen kan udføre registreringskontrol af anmodninger om adgang til oplysninger om reelle ejere i henhold til denne lov og regler fastsat i medfør heraf, der fører til digital straksafgørelse eller udtages til manuel sagsbehandling.

Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at Erhvervsstyrelsen kan foretage en kontrol af anmodninger om adgang til oplysninger om reelt ejerskab, som der er anmodet om, men som endnu ikke er godkendt.

Der anmodes om adgang til oplysninger om reelle ejere ved at logge på CVR med MitID eller elektroniske identifikationsmidler efter eIDAS-forordningen og afgive en tro- og loveerklæring samt oplysninger om, hvilken adgangsberettiget kategori den, der anmoder, tilhører. Anmodning om adgang til oplysninger om reelt ejerskab kan også ske ved udfyldelse af en anmodningsblanket om anvendelse af API-løsning, der muliggør at hente data fra CVR. Herved logges oplysninger om den, der anmoder om adgang.

Det foreslås desuden, at anmodning om adgang gives via et API, der vil blive baseret på en kontrakt mellem den, der anmoder om adgang, og Erhvervsstyrelsen.

Kompetente myndigheder, forpligtede enheder og personer med legitim interesse vil ved anmodning om adgang til oplysninger om reelt ejerskab skulle anvende Erhvervsstyrelsens digitale løsning på CVR.

Fra anmodningen om adgang er modtaget, til den er godkendt, har Erhvervsstyrelsen mulighed for at gennemføre en kontrol af de afgivne oplysninger om den, der anmoder om adgang, der betegnes registreringskontrol. Som udgangspunkt vil anmodningen om adgang føre til straksadgang, men en anmodning vil kunne udtages til manuel sagsbehandling og vil kunne føre til registreringsnægtelse. Der er tale om en tillidsbaseret digital løsning. Derfor vil en manuel sagsbehandling alene forekomme, hvis der er indikationer på misbrug.

Kan den digitale løsning ikke anvendes, vil anmodningen om adgang blive manuelt sagsbehandlet, hvilket enten vil føre til, at den, der anmoder, får adgang til oplysninger om reelle ejere, eller adgang nægtes, hvis betingelserne for adgang, jf. det foreslåede § 18 a, stk. 4, ikke er opfyldt.

Registreringskontrollen har til formål at sørge for, at anmodninger om adgang til oplysninger om reelt ejerskab, der er i strid med loven og forskrifter udstedt i medfør af loven, kan nægtes.

Bestemmelsen vil gennemføre 6. hvidvaskdirektivs artikel 13, stk. 1 og 4.

Det foreslås i § 18 c, stk. 2, at Erhvervsstyrelsen kan udføre efterfølgende risikobaseret kontrol af, om betingelser for adgang til oplysninger om reelle ejere er opfyldt, dog tidligst 12 måneder efter, at der er givet adgang, medmindre Erhvervsstyrelsen har rimelig grund til at antage, at den legitime interesse ikke længere består.

Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at Erhvervsstyrelsen kan foretage kontrol af fysiske eller juridiske personer, som har anvendt styrelsens digitale løsning på CVR eller et API til at få adgang til oplysninger om reelt ejerskab.

Den efterfølgende kontrol er den indsats, som retter sig imod adgang til oplysninger om reelt ejerskab, der allerede er foretaget. Denne kontrol vil dog tidligst kunne foretages 12 måneder efter, at der er givet adgang, medmindre den enhed, der er ansvarlig for det centrale register, har rimelig grund til at antage, at den legitime interesse ikke længere består.

Den efterfølgende kontrol af adgangen til oplysninger om reelle ejere målrettes fysiske og juridiske personer, der på tro og love erklærer, at de opfylder betingelserne for adgang til oplysninger om reelle ejere, i de tilfælde, hvor der er forøget risiko for lovovertrædelse. Kontrollen udføres på grundlag af indikationer på, at en person ikke længere opfylder betingelserne for adgang til oplysninger om reelle ejere eller i misbrugstilfælde, hvor adgangen til oplysninger om reelle ejere f.eks. er brugt til at offentliggøre oplysninger om reelle ejere generelt.

Efter det foreslåede § 18 d, stk. 2, bemyndiges Erhvervsstyrelsen til at fastsætte bestemmelser om forhold, der kan begrunde, at en adgang til oplysninger om reelt ejerskab tilbagekaldes, jf. nærmere nedenfor. Disse forhold vil kunne indgå i en efterfølgende kontrol.

Kontrollen med adgangen til oplysninger om reelt ejerskab vil være risikobaseret og vil tage afsæt i, at der foreslås en tillidsbaseret løsning. Erhvervsstyrelsen vil foretage en proportionalitetsvurdering efter de almindelige forvaltningsretlige regler, herunder en vurdering af nødvendighed og forholdsmæssighed.

Bestemmelsen vil gennemføre 6. hvidvaskdirektivs artikel 13, stk. 10.

Det foreslås i § 18 c, stk. 3, at Erhvervsstyrelsen kan forlange de oplysninger, som er nødvendige for at kunne tage stilling til, om betingelserne for adgang efter loven eller efter regler fastsat i medfør af loven er overholdt.

Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at Erhvervsstyrelsen får hjemmel til at indhente oplysninger om den, der har anmodet og fået adgang til oplysninger om reelt ejerskab, som styrelsen finder nødvendige for at kunne tage stilling til, om bestemmelserne i loven og regler udstedt i medfør af loven er overholdt. Såfremt oplysningerne ikke indsendes inden for en rimelig frist fastsat af Erhvervsstyrelsen, kan Erhvervsstyrelsen træffe afgørelse på det foreliggende grundlag.

Kontrollen med adgangen til oplysninger om reelt ejerskab vil være risikobaseret og vil tage afsæt i, at der foreslås en tillidsbaseret løsning. Som følge deraf vil supplerende oplysninger alene blive indhentet, når der er indikationer på, at loven eller regler fastsat i medfør af loven ikke er overholdt.

Bestemmelsen vil gennemføre 6. hvidvaskdirektivs artikel 13, stk. 7, 2. afsnit.

(Til § 18 d)

Det foreslås i § 18 d, stk. 1, at en anmodning om adgang til oplysninger om reelle ejere kan afslås eller tilbagekaldes, hvis betingelser for adgangen fastsat i denne lov eller i regler udstedt i medfør heraf ikke er opfyldt.

Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at Erhvervsstyrelsen vil kunne træffe afgørelse om at nægte adgang eller tilbagekalde en adgang til oplysninger om reelt ejerskab, hvis der er tale om en af årsagerne efter det foreslåede stk. 2 nedenfor.

Et afslag vil derfor kunne gives, hvis der ikke er tale om en kompetent myndighed eller forpligtet enhed, eller der anmodes om adgang på et grundlag, der ikke vurderes at begrunde en legitim interesse.

Efter det foreslåede stk. 2 bemyndiges Erhvervsstyrelsen til at fastsætte bestemmelser om forhold, der kan begrunde, at en adgang til oplysninger om reelt ejerskab tilbagekaldes, jf. nærmere nedenfor. Disse forhold vil kunne indgå i en efterfølgende kontrol.

Et afslag vil desuden kunne tilbagekaldes på grundlag af de samme årsager, f.eks. hvis en legitim interesse ikke er blevet godtgjort.

Den efterfølgende kontrol, der kan føre til afslag, vil dog tidligst kunne udføres, 12 måneder efter at der er givet adgang, jf. det foreslåede § 18 c, stk. 2.

Erhvervsstyrelsen vil i overensstemmelse med forvaltningslovens § 22 underrette den, der anmoder om adgang, skriftligt om årsagerne til afslaget eller tilbagekaldelsen og om muligheden for at klage over afgørelsen.

Bestemmelsen vil gennemføre 6. hvidvaskdirektivs artikel 13, stk. 7, 1. afsnit, og stk. 8, 2. afsnit.

Det foreslås i § 18 d, stk. 2, at Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om forhold, der kan begrunde et afslag på eller en tilbagekaldelse af adgang til oplysninger om reelle ejere efter stk. 1 eller medføre lukning af adgangen til oplysninger om reelle ejere.

Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at Erhvervsstyrelsen bemyndiges til at fastsætte bestemmelser om de årsager, der kan føre til, at en anmodning om adgang til oplysninger om reelt ejerskab kan nægtes eller kan tilbagekaldes.

Bemyndigelsen forventes at blive udmøntet i ejerregistreringsbekendtgørelsen, hvor det foreslås, at en adgang vil kunne afslås eller tilbagekaldes af en af nedenstående seks grunde.

Den, der anmoder om adgang, har ikke fremlagt de nødvendige oplysninger eller dokumenter efter de foreslåede § 18 a, stk. 4, og § 18 c, stk. 3.

En legitim interesse i at få adgang til oplysninger om reelt ejerskab er ikke blevet godtgjort efter de foreslåede § 18 a, stk. 4, og § 18 c, stk. 3.

Hvis Erhvervsstyrelsen på grundlag af de oplysninger, som styrelsen er i besiddelse af, har rimelig grund til bekymring for, at oplysningerne ikke vil blive anvendt til formålet med anmodningen, eller at oplysningerne vil blive anvendt til formål, der ikke har tilknytning til forebyggelse af hvidvask af penge, de underliggende lovovertrædelser eller finansiering af terrorisme.

Hvis anmodningen om adgang vedrører oplysninger om reelt ejerskab, der er undtaget fra adgangen efter det foreslåede § 18 a, stk. 4, f.eks. oplysninger om mindreårige.

Hvis den legitime interesse i at få adgang til oplysninger om reelt ejerskab, som en anden medlemsstat har givet, ikke omfatter de formål, hvortil oplysningerne ønskes.

Den, der anmoder om adgang, befinder sig i et tredjeland, og imødekommelse af anmodningen om adgang til oplysninger er ikke i overensstemmelse med bestemmelserne i kapitel V om overførsler af personoplysninger til tredjelande eller internationale organisationer i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2016/679 af 27. april 2016 om beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med behandling af personoplysninger og om fri udveksling af sådanne oplysninger og om ophævelse af direktiv 95/46/EF (generel forordning om databeskyttelse).

Den foreslåede bestemmelse vil desuden medføre, at Erhvervsstyrelsen bemyndiges til at fastsætte bestemmelser, der vil muliggøre, at en persons adgang til at anvende den digitale løsning på CVR til at tilgå oplysninger om reelle ejere kan lukkes.

Den foreslåede bemyndigelse vil blive udmøntet således, at Erhvervsstyrelsen med øjeblikkelig virkning vil kunne træffe afgørelse om at lukke en persons adgang til oplysninger om reelt ejerskab via den digitale løsning på CVR.

Muligheden for at lukke en adgang til oplysninger om reelle ejere skal alene anvendes i tilfælde, hvor der er begrundet formodning om, at der er sket eller vil ske misbrug af selvbetjeningsløsningen, f.eks. ved gentagne gange at anmode om adgang, selvom betingelserne herfor ikke er opfyldt.

Herefter vil adgangen til oplysninger om reelle ejere blive lukket for de pågældende personer, der har misbrugt adgangen. Lukning af én medarbejders adgang til oplysninger om reelle ejere vil ikke afskære adgang for andre medarbejdere i samme virksomhed. Da lukning af en persons adgang er indgribende, skal styrelsen foretage en proportionalitetsvurdering efter de almindelige forvaltningsretlige regler, herunder en vurdering af nødvendighed og forholdsmæssighed.

Lukkes en fysisk eller juridisk persons adgang, vil Erhvervsstyrelsen på begæring eller eget initiativ kunne træffe afgørelse om genetablering af en persons adgang til at anvende den digitale løsning på CVR.

Bestemmelsen vil gennemføre 6. hvidvaskdirektivs artikel 13, stk. 7, 1. afsnit, og stk. 8, 2. afsnit, for så vidt angår muligheden for at afvise eller tilbagekalde.

Der henvises i øvrigt til pkt. 3.3 i lovforslagets almindelige bemærkninger.

Til nr. 6

Det fremgår af § 22 i CVR-loven, at den, der undlader rettidigt at meddele oplysninger efter § 16 eller forsætligt eller ved grov uagtsomhed afgiver urigtige oplysninger, straffes med bøde. Det fremgår af bestemmelsens stk. 2, at overtrædelse af § 11 a, stk. 1 og 2, straffes med bøde. Det fremgår af bestemmelsens stk. 3, at den, der forsætligt eller ved grov uagtsomhed overtræder bestemmelsen i § 19, stk. 2 eller 3, straffes med bøde. Det fremgår af bestemmelsens stk. 4, at i de forskrifter, der udstedes i henhold til loven, kan der fastsættes straf af bøde for overtrædelse af bestemmelser i forskrifterne. Det fremgår af bestemmelsens stk. 5, at der kan pålægges selskaber m.v. (juridiske personer) strafansvar efter reglerne i straffelovens 5. kapitel.

Det foreslås at indsætte et nyt stk. 3 i § 22, hvorefter den, der forsætligt eller ved grov uagtsomhed videregiver oplysninger om reelle ejere til andre end de i § 18 a, stk. 1, nævnte eller offentliggør oplysningerne, straffes med bøde.

Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at uberettiget videregivelse af oplysninger om reelt ejerskab vil kunne straffes med bøde. Det vil f.eks. være tilfældet, hvis adgangen benyttes til at offentliggøre oplysninger om reelle ejere generelt. Bestemmelsen vil efter en konkret vurdering ikke være til hinder for videregivelse af oplysningerne som led i myndighedsudøvelse eller anden legitim behandling af oplysningerne foretaget af de persongrupper, der lovligt kan få adgang til oplysningerne efter § 18 a.

Myndigheder vil derfor kunne videregive oplysninger om reelle ejere i konkrete sager, hvor videregivelsen af oplysningerne anses for nødvendig for myndighedens opgavevaretagelse. Bestemmelsen vil desuden ikke være til hinder for at give partsaktindsigt. En eventuel partsaktindsigt i dokumenter, der indeholder oplysninger om reelle ejere, vil som hidtil kunne gives på baggrund af en konkret vurdering efter forvaltningsloven.

Personer med en legitim interesse, herunder f.eks. pressen i deres journalistiske arbejde, vil ligeledes kunne anvende oplysninger om reelle ejere, hvor videregivelsen af oplysningerne anses for nødvendig i tilknytning til forebyggelse eller bekæmpelse af hvidvask af penge, de underliggende lovovertrædelser eller finansiering af terrorisme, eller opfylder et formål i offentlighedens interesse og udgør en nødvendig og proportionel foranstaltning i et demokratisk samfund i forhold til det legitime mål, der forfølges.

Når tredjepartsdataleverandører indgår kontrakt med en kunde om data, der indeholder oplysninger om reelt ejerskab, skal dataleverandøren sikre sig, at videregivelsen er i overensstemmelse med loven og regler udstedt i medfør heraf. Dette følger ligeledes af de databeskyttelsesretlige forpligtelser, der påhviler tredjepartsdataleverandører som dataansvarlig efter artikel 4, stk. 1, nr. 7, i databeskyttelsesforordningen. Det vil som minimum omfatte, hvad en tredjepartsdataleverandør vidste eller burde vide på tidspunktet for videregivelsen. Heri ligger bl.a. en pligt til at foretage den fornødne undersøgelse af den modtagende part. Det kan f.eks. ske ved at anmode den modtagende part om at bekræfte, at vedkommende opfylder lovens og bekendtgørelsens betingelser for at kunne modtage oplysninger om reelt ejerskab.

Der vil efter omstændighederne kunne være tale om en overtrædelse af den foreslåede § 22, stk. 3, der kan medføre bødestraf ved forsætlig eller groft uagtsom videregivelse af oplysninger til andre end personer omfattet af den foreslåede § 18 a eller ved offentliggørelse af oplysningerne. Hvis en tredjepartsdataleverandør kan dokumentere at have spurgt den modtagende part, om den pågældende i henhold loven eller regler udstedt i medfør heraf er adgangsberettiget, og det viser sig, at den afgivne oplysning var urigtig, vil tredjepartsdataleverandøren ikke have tilsidesat sine forpligtelser. Der er med lovforslaget ikke lagt op til, at tredjepartsdataleverandører skal indhente certifikater fra den part, de videregiver data til.

Der henvises i øvrigt til pkt. 3.3 i lovforslagets almindelige bemærkninger.

Til § 2

Til nr. 1

Selskabsloven indeholder ikke en henvisning til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2024/1640 af 31. maj 2024 om de mekanismer, som medlemsstaterne skal indføre for at forebygge anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af direktiv (EU) 2019/1937 og om ændring og ophævelse af direktiv (EU) 2015/849.

Det foreslås, at der i fodnoten til selskabslovens titel tilføjes en henvisning til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2024/1640 af 31. maj 2024 om de mekanismer, som medlemsstaterne skal indføre for at forebygge anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af direktiv (EU) 2019/1937 og om ændring og ophævelse af direktiv (EU) 2015/849, EU-tidende, L af 19. juni 2024.

Lovforslaget vil gennemføre den del af direktiv (EU) 2024/1640, der vedrører adgangen til oplysninger om reelt ejerskab i registeret over reelle ejere og i de sammenkoblede centrale registre.

Som følge heraf er der behov for at tilpasse den gældende fodnote, som henviser til de EU-direktiver, som loven helt eller delvis gennemfører.

Til nr. 2

Det fremgår af § 12, stk. 1, i selskabsloven, at Erhvervsstyrelsen fastsætter regler om anmeldelse og registrering af forhold, som er registreringspligtige efter denne lov. Det fremgår af bestemmelsens stk. 2, at Erhvervsstyrelsen fastsætter regler om offentliggørelse af registreringer, dokumenter og meddelelser m.v. i styrelsens it-system efter denne lov. Det fremgår af bestemmelsens stk. 3, at Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om gebyrer for registrering og udskrifter m.v., offentliggørelse, brug af styrelsens it-system og rykkerskrivelser m.v. ved for sen betaling. Det fremgår af bestemmelsens stk. 4, at Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om betaling af et årligt gebyr for administration af de selskabsretlige regler og for ydelser, der ikke er særligt prissatte.

Det foreslås i § 12, stk. 2, at »offentliggørelse af registreringer« ændres til »tilgængelighed og offentliggørelse af registreringspligtige oplysninger«.

Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at Erhvervsstyrelsen bemyndiges til at fastsætte regler om oplysninger, der ikke gøres tilgængelige for den brede offentlighed, men som der kan gives adgang til for kompetente myndigheder, forpligtede enheder og fysiske og juridiske personer med legitim interesse.

Bestemmelsen vil sikre, at selskabsloven bringes i overensstemmelse med de foreslåede bestemmelser i CVR-loven, jf. lovforslagets § 1, hvorefter oplysninger om reelt ejerskab alene må gøres tilgængelig for kompetente myndigheder, forpligtede enheder og personer med legitim interesse.

Der henvises i øvrigt til pkt. 3.1 i lovforslagets almindelige bemærkninger.

Til nr. 3

Det fremgår af § 16, stk. 1, i selskabsloven, at oplysning om navn på personer registreret i henhold til denne lov til enhver tid offentliggøres i CVR, medmindre Erhvervsstyrelsen træffer anden beslutning. Dette gælder for både aktive og ophørte selskaber.

Det fremgår af bestemmelsens stk. 2, at oplysning om bopælsadresse for personer registreret i henhold til denne lov offentliggøres i CVR, indtil der er forløbet 5 år, efter at personen er ophørt med at være aktiv i en virksomhed, som er registreret i CVR. Dette gælder for både aktive, ophørte og slettede virksomheder.

Det foreslås i § 16, stk. 1, 1. pkt., og § 16, stk. 2, 1. pkt., at der efter »i henhold til denne lov« indsættes », bortset fra reelle ejere,«.

Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at oplysninger om reelt ejerskab vil blive undtaget fra offentliggørelse.

Bestemmelsen vil sikre, at selskabsloven bringes i overensstemmelse med de foreslåede bestemmelser i CVR-loven, jf. lovforslagets § 1, hvorefter oplysninger om reelt ejerskab alene må gøres tilgængelige for kompetente myndigheder, forpligtede enheder og personer med legitim interesse.

Der henvises i øvrigt til pkt. 3.1 i lovforslagets almindelige bemærkninger.

Til § 3

Til nr. 1

Erhvervsvirksomhedsloven indeholder ikke en henvisning til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2024/1640 af 31. maj 2024 om de mekanismer, som medlemsstaterne skal indføre for at forebygge anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af direktiv (EU) 2019/1937 og om ændring og ophævelse af direktiv (EU) 2015/849.

Det foreslås at nyaffatte fodnoten til CVR-lovens titel, hvorefter der henvises til, at loven indeholder bestemmelser, der gennemfører dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF af 17. maj 2006 om lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber, om ændring af Rådets direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF og om ophævelse af Rådets direktiv 84/253/EØF, EU-Tidende 2006, nr. L 157, side 87, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/56/EU af 16. april 2014 om ændring af direktiv 2006/43/EF om lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber, EU-Tidende 2014, nr. L 158, side 196, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2015/849/EU af 20. maj 2015 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 648/2012 og om ophævelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/60/EF samt Kommissionens direktiv 2006/70/EF, EU-Tidende 2015, nr. L 141, side 73, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2018/843/EU af 30. maj 2018 om ændring af direktiv (EU) 2015/849 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme og om ændring af direktiv 2009/138/EF og 2013/36/EU, EU-Tidende 2018, nr. L 156, side 43, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/1132 af 14. juni 2017 om visse aspekter af selskabsretten (kodifikation), EU-Tidende 2017, nr. L 169, side 46, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2022/2464 af 14. december 2022 om ændring af forordning (EU) nr. 537/2014, direktiv 2004/109/EF, direktiv 2006/43/EF og direktiv 2013/34/EU for så vidt angår virksomheders bæredygtighedsrapportering, EU-Tidende 2022, nr. L 322, side 15, og dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2024/1640 af 31. maj 2024 om de mekanismer, som medlemsstaterne skal indføre for at forebygge anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af direktiv (EU) 2019/1937 og om ændring og ophævelse af direktiv (EU) 2015/849 EU-tidende, L af 19. juni 2024.

Lovforslaget vil gennemføre den del af direktiv (EU) 2024/1640, der vedrører adgangen til oplysninger om reelt ejerskab i registeret over reelle ejere og i de sammenkoblede centrale registre.

Som følge heraf er der behov for at tilpasse den gældende fodnote, som henviser til de EU-direktiver, som loven helt eller delvis gennemfører.

Til nr. 2

Det fremgår af § 13, stk. 1, i erhvervsvirksomhedsloven, at Erhvervsstyrelsen fastsætter regler om anmeldelse og registrering af forhold, som er registreringspligtige efter denne lov. Det fremgår af bestemmelsens stk. 2, at Erhvervsstyrelsen fastsætter regler om offentliggørelse af registreringer, dokumenter og meddelelser m.v. i styrelsens it-system efter denne lov. Det fremgår af bestemmelsens stk. 3, at Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om gebyrer for registrering og udskrifter m.v., offentliggørelse, brug af styrelsens it-system og rykkerskrivelser m.v. ved for sen betaling. Det fremgår af bestemmelsens stk. 4, at Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om betaling af et årligt gebyr for administration af de selskabsretlige regler og for ydelser, der ikke er særligt prissatte.

Det foreslås i § 13, stk. 2, at »offentliggørelse af registreringer« ændres til »tilgængelighed og offentliggørelse af registreringspligtige oplysninger«.

Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at Erhvervsstyrelsen bemyndiges til at fastsætte regler om oplysninger, der ikke gøres tilgængelige for den brede offentlighed, men som der kan gives adgang til for kompetente myndigheder, forpligtede enheder og fysiske og juridiske personer med legitim interesse.

Bestemmelsen vil sikre, at erhvervsvirksomhedsloven bringes i overensstemmelse med de foreslåede bestemmelser i CVR-loven, jf. lovforslagets § 1, hvorefter oplysninger om reelt ejerskab alene må gøres tilgængelige for kompetente myndigheder, forpligtede enheder og personer med legitim interesse.

Der henvises i øvrigt til pkt. 3.1 i lovforslagets almindelige bemærkninger.

Til nr. 3

Det fremgår af § 15 b, stk. 1, i erhvervsvirksomhedsloven, at oplysning om navn på personer registreret i henhold til denne lov til enhver tid offentliggøres i CVR, medmindre Erhvervsstyrelsen træffer anden beslutning. Dette gælder for både aktive, ophørte og slettede virksomheder.

Det fremgår af bestemmelsens stk. 2, at oplysning om bopælsadresse for personer registreret i henhold til denne lov offentliggøres i CVR, indtil der er forløbet 5 år, efter at personen er ophørt med at være aktiv i en virksomhed, som er registreret i CVR. Dette gælder for både aktive, ophørte og slettede virksomheder.

Det foreslås i § 15 b, stk. 1, 1. pkt., og § 15 b, stk. 2, 1. pkt., at der efter »i henhold til denne lov« indsættes », bortset fra reelle ejere,«.

Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at oplysninger om reelt ejerskab vil blive undtaget fra offentliggørelse.

Bestemmelsen vil sikre, at erhvervsvirksomhedsloven bringes i overensstemmelse med de foreslåede bestemmelser i CVR-loven, jf. lovforslagets § 1, hvorefter oplysninger om reelt ejerskab alene må gøres tilgængelige for kompetente myndigheder, forpligtede enheder og personer med legitim interesse.

Der henvises i øvrigt til pkt. 3.1 i lovforslagets almindelige bemærkninger.

Til § 4

Til nr. 1

Lov om erhvervsdrivende fonde indeholder ikke en henvisning til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2024/1640 af 31. maj 2024 om de mekanismer, som medlemsstaterne skal indføre for at forebygge anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af direktiv (EU) 2019/1937 og om ændring og ophævelse af direktiv (EU) 2015/849.

Det foreslås, at der i fodnoten til lov om erhvervsdrivende fondes titel tilføjes en henvisning til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2024/1640 af 31. maj 2024 om de mekanismer, som medlemsstaterne skal indføre for at forebygge anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af direktiv (EU) 2019/1937 og om ændring og ophævelse af direktiv (EU) 2015/849, EU-tidende, L af 19. juni 2024.

Lovforslaget vil gennemføre den del af direktiv (EU) 2024/1640, der vedrører adgangen til oplysninger om reelt ejerskab i registeret over reelle ejere og i de sammenkoblede centrale registre.

Som følge heraf er der behov for at tilpasse den gældende fodnote, som henviser til de EU-direktiver, som loven helt eller delvis gennemfører.

Til nr. 2

Det fremgår af § 18, stk. 1, i lov om erhvervsdrivende fonde, at oplysning om navn på personer registreret i henhold til denne lov til enhver tid offentliggøres i CVR, medmindre Erhvervsstyrelsen træffer anden beslutning. Dette gælder for både aktive og ophørte erhvervsdrivende fonde.

Det fremgår af bestemmelsens stk. 2, at oplysning om adresse for personer registreret i henhold til denne lov offentliggøres i CVR, indtil der er forløbet 5 år, efter at personen er ophørt med at være aktiv i en virksomhed, som er registreret i CVR. Dette gælder for både aktive og ophørte virksomheder. For personer, der har registreret navne- og adressebeskyttelse i Det Centrale Personregister, offentliggøres adressen ikke i CVR, så længe beskyttelsen er gældende i Det Centrale Personregister, medmindre personen anmoder Erhvervsstyrelsen om, at adressebeskyttelsen ikke skal gælde i CVR. Personer, der ikke har et CPR-nummer, kan anmode Erhvervsstyrelsen om adressebeskyttelse i CVR.

Det foreslås i § 18, stk. 1, 1. pkt., og § 18, stk. 2, 1. pkt., at der efter »i henhold til denne lov« indsættes », bortset fra reelle ejere,«.

Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at oplysninger om reelt ejerskab vil blive undtaget fra offentliggørelse.

Bestemmelsen vil sikre, at lov om erhvervsdrivende fonde bringes i overensstemmelse med de foreslåede bestemmelser i CVR-loven, jf. lovforslagets § 1, hvorefter oplysninger om reelt ejerskab alene må gøres tilgængelige for kompetente myndigheder, forpligtede enheder og personer med legitim interesse.

Der henvises i øvrigt til pkt. 3.1 i lovforslagets almindelige bemærkninger.

Til nr. 3

Det fremgår af § 19, stk. 1, i lov om erhvervsdrivende fonde, at hvor anmelderen selv foretager registreringen i henhold til denne lov eller bestemmelser fastsat i henhold til denne lov, træder sådanne registreringer i stedet for indsendelse af anmeldelse. Det fremgår af bestemmelsens stk. 2, at Erhvervsstyrelsen fastsætter regler om anmeldelse og registrering af forhold, som er registreringspligtige efter denne lov. Det fremgår af bestemmelsens stk. 3, at Erhvervsstyrelsen fastsætter regler om offentliggørelse af registreringer, dokumenter og meddelelser m.v. i styrelsens it-system efter denne lov. Det fremgår af bestemmelsens stk. 4, at Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om gebyrer for anmeldelse, udskrifter m.v., bekendtgørelse, kopi af dokumenter, brugen af Erhvervsstyrelsens it-system og rykkerbreve ved for sen betaling. Erhvervsstyrelsen kan endvidere fastsætte regler om, at de enkelte fonde skal betale et gebyr til dækning af udgifterne ved administration af denne lov.

Det foreslås i § 19, stk. 3, at »offentliggørelse af registreringer« ændres til »tilgængelighed og offentliggørelse af registreringspligtige oplysninger«.

Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at Erhvervsstyrelsen bemyndiges til at fastsætte regler om oplysninger, der ikke gøres tilgængelige for den brede offentlighed, men som der kan gives adgang til for kompetente myndigheder, forpligtede enheder og fysiske og juridiske personer med legitim interesse.

Bestemmelsen vil sikre, at lov om erhvervsdrivende fonde bringes i overensstemmelse med de foreslåede bestemmelser i CVR-loven, jf. lovforslagets § 1, hvorefter oplysninger om reelt ejerskab alene må gøres tilgængelige for kompetente myndigheder, forpligtede enheder og personer med legitim interesse.

Der henvises i øvrigt til pkt. 3.1 i lovforslagets almindelige bemærkninger.

Til § 5

Til nr. 1

SE-loven indeholder ikke en henvisning til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2024/1640 af 31. maj 2024 om de mekanismer, som medlemsstaterne skal indføre for at forebygge anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af direktiv (EU) 2019/1937 og om ændring og ophævelse af direktiv (EU) 2015/849.

Det foreslås, at der i fodnoten til SE-lovens titel tilføjes en henvisning til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2024/1640 af 31. maj 2024 om de mekanismer, som medlemsstaterne skal indføre for at forebygge anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af direktiv (EU) 2019/1937 og om ændring og ophævelse af direktiv (EU) 2015/849, EU-tidende, L af 19. juni 2024.

Lovforslaget vil gennemføre den del af direktiv (EU) 2024/1640, der vedrører adgangen til oplysninger om reelt ejerskab i registeret over reelle ejere og i de sammenkoblede centrale registre.

Som følge heraf er der behov for at tilpasse den gældende fodnote, som henviser til de EU-direktiver, som loven helt eller delvis gennemfører.

Til nr. 2

Det fremgår af SE-lovens § 17, stk. 1, at Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler, der er nødvendige for anvendelsen af De Europæiske Fællesskabers forordninger om SE-selskaber.

Det fremgår af bestemmelsens stk. 2, at Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om SE-selskabers anmeldelse, gebyr for sådan anmeldelse, offentliggørelse i forbindelse med anmeldelsen og udskrifter m.v.

Det foreslås i § 17, stk. 2, at »offentliggørelse i forbindelse med anmeldelsen« ændres til »tilgængelighed og offentliggørelse af registreringspligtige oplysninger«.

Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at Erhvervsstyrelsen bemyndiges til at fastsætte regler om oplysninger, der ikke gøres tilgængelige for den brede offentlighed, men som der kan gives adgang til for kompetente myndigheder, forpligtede enheder og fysiske og juridiske personer med legitim interesse.

Bestemmelsen vil sikre, at SE-loven bringes i overensstemmelse med de foreslåede bestemmelser i CVR-loven, jf. lovforslagets § 1, hvorefter oplysninger om reelt ejerskab alene må gøres tilgængelige for kompetente myndigheder, forpligtede enheder og personer med legitim interesse.

Der henvises i øvrigt til pkt. 3.1 i lovforslagets almindelige bemærkninger.

Til nr. 3

Ifølge SE-lovens § 17, stk. 3, offentliggøres oplysning om navn på personer registreret i henhold til denne lov til enhver tid i CVR, medmindre Erhvervsstyrelsen træffer anden beslutning. Dette gælder for både aktive og ophørte selskaber.

I henhold til SE-lovens § 17, stk. 4, offentliggøres oplysning om adresse for personer registreret i henhold til denne lov i CVR, indtil der er forløbet 5 år, efter at personen er ophørt med at være aktiv i en virksomhed, som er registreret i CVR. Dette gælder både i aktive og ophørte selskaber. For personer, der har registreret navne- og adressebeskyttelse i Det Centrale Personregister, offentliggøres adressen ikke i CVR, så længe beskyttelsen er gældende i Det Centrale Personregister, medmindre personen anmoder Erhvervsstyrelsen om, at adressebeskyttelsen ikke skal gælde i CVR. Personer, der ikke har et CPR-nummer, kan anmode Erhvervsstyrelsen om adressebeskyttelse i CVR.

Det foreslås i § 17, stk. 3, 1. pkt., og § 17, stk. 4, 1. pkt., at der efter »i henhold til denne lov« indsættes », bortset fra reelle ejere,«.

Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at oplysninger om reelt ejerskab vil blive undtaget fra offentliggørelse.

Bestemmelsen vil sikre, at SE-loven bringes i overensstemmelse med de foreslåede bestemmelser i CVR-loven, jf. lovforslagets § 1, hvorefter oplysninger om reelt ejerskab alene må gøres tilgængelige for kompetente myndigheder, forpligtede enheder og personer med legitim interesse.

Der henvises i øvrigt til pkt. 3.1 i lovforslagets almindelige bemærkninger.

Til § 6

Til nr. 1

SCE-loven indeholder ikke en henvisning til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2024/1640 af 31. maj 2024 om de mekanismer, som medlemsstaterne skal indføre for at forebygge anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af direktiv (EU) 2019/1937 og om ændring og ophævelse af direktiv (EU) 2015/849.

Det foreslås, at der i fodnoten til SCE-lovens titel tilføjes en henvisning til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2024/1640 af 31. maj 2024 om de mekanismer, som medlemsstaterne skal indføre for at forebygge anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af direktiv (EU) 2019/1937 og om ændring og ophævelse af direktiv (EU) 2015/849, EU-tidende, L af 19. juni 2024.

Lovforslaget vil gennemføre den del af direktiv (EU) 2024/1640, der vedrører adgangen til oplysninger om reelt ejerskab i registeret over reelle ejere og i de sammenkoblede centrale registre.

Som følge heraf er der behov for at tilpasse den gældende fodnote, som henviser til de EU-direktiver, som loven helt eller delvis gennemfører.

Til nr. 2

Det fremgår af § 14, stk. 1, at Erhvervsstyrelsen skal forestå registrering af SCE-selskaber med vedtægtsmæssigt hjemsted her i landet og skal varetage de opgaver, der er nævnt i SCE-forordningens artikel 78, stk. 2.

Det fremgår af bestemmelsens stk. 2, at reglerne i selskabsloven om registrering, anmeldelse og offentliggørelse af dokumenter og oplysninger med de fornødne tilpasninger finder tilsvarende anvendelse på SCE-selskaber med vedtægtsmæssigt hjemsted her i landet.

Det foreslås i § 14, stk. 2, at der efter »anmeldelse« indsættes », tilgængelighed«.

Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at Erhvervsstyrelsen bemyndiges til at fastsætte regler om oplysninger, der ikke vil skulle være tilgængelige for den brede offentlighed, men som kan gøres tilgængelige for en nærmere afgrænset personkreds.

Bestemmelsen vil sikre, at SCE-loven bringes i overensstemmelse med de foreslåede bestemmelser i CVR-loven, jf. lovforslagets § 1, hvorefter oplysninger om reelt ejerskab alene må gøres tilgængelige for kompetente myndigheder, forpligtede enheder og personer med legitim interesse.

Der henvises til den foreslåede ændring af selskabslovens § 12, stk. 2, jf. lovforslagets § 2, nr. 2.

Der henvises i øvrigt til pkt. 3.1 i lovforslagets almindelige bemærkninger.

Til nr. 3

Det fremgår af § 15, stk. 1, i SCE-loven, at Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler, der er nødvendige for anvendelsen af De Europæiske Fællesskabers forordninger om SCE-selskaber.

Det fremgår af bestemmelsens stk. 2, at Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om anmeldelse og registrering af SCE-selskaber og SCE-selskabers filialer, som er registreret her i landet, gebyr for sådan anmeldelse, offentliggørelse i forbindelse med anmeldelsen, ændringer i anmeldte forhold, udskrifter m.v. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte undtagelser i henhold til SCE-forordningens artikel 12, stk. 2, for filialer af udenlandske SCE-selskaber, der er registreret her i landet.

Det foreslås i § 15, stk. 2, at »offentliggørelse af registreringer« ændres til »tilgængelighed og offentliggørelse af registreringspligtige oplysninger«.

Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at Erhvervsstyrelsen bemyndiges til at fastsætte regler om oplysninger, der ikke gøres tilgængelige for den brede offentlighed, men som der kan gives adgang til for kompetente myndigheder, forpligtede enheder og fysiske og juridiske personer med legitim interesse.

Bestemmelsen vil sikre, at SCE-loven bringes i overensstemmelse med de foreslåede bestemmelser i CVR-loven, jf. lovforslagets § 1, hvorefter oplysninger om reelt ejerskab alene må gøres tilgængelige for kompetente myndigheder, forpligtede enheder og personer med legitim interesse.

Der henvises i øvrigt til pkt. 3.1 i lovforslagets almindelige bemærkninger.

Til § 7

Det foreslås, at erhvervsministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden.

Ikrafttræden af de foreslåede bestemmelser forudsætter en tilpasning af Erhvervsstyrelsens it-systemer, hvorfor det foreslås, at ændringerne vil blive sat i kraft ved bekendtgørelse, når tilpasningen af styrelsens it-systemer er klar.

Indtil it-tilpasningerne er klar, vil oplysninger om reelt ejerskab fortsat blive offentliggjort i CVR og kan tilgås via den eksisterende API-løsning.

Til § 8

Den foreslåede § 8 angiver lovens territoriale gyldighedsområde.

Det foreslås i stk. 1, at loven ikke skal gælde for Færøerne og Grønland, jf. dog stk. 2.

Det foreslås i stk. 2, at §§ 2-4 om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder og lov om erhvervsdrivende fonde ved kongelig anordning helt eller delvis skal kunne sættes i kraft for Grønland med de ændringer, som de grønlandske forhold tilsiger. Det foreslås, at lovens bestemmelser kan sættes i kraft på forskellige tidspunkter.

Lovforslagets § 1 om ændring af CVR skal ikke kunne sættes i kraft for Grønland, da hovedloven ikke indeholder en sådan anordningshjemmel.

Lovforslagets §§ 1-4 skal ikke kunne sættes i kraft for Færøerne, da hovedlovene ikke indeholder sådanne anordningshjemler.

Bilag 1

Lovforslaget sammenholdt med gældende lov

1) Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF af 17. maj 2006 om lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber, om ændring af Rådets direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF og om ophævelse af Rådets direktiv 84/253/EØF, EU-Tidende 2006, nr. L 157, side 87, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/56/EU af 16. april 2014 om ændring af direktiv 2006/43/EF om lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber, EU-Tidende 2014, nr. L 158, side 196, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2015/849/EU af 20. maj 2015 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 648/2012 og om ophævelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/60/EF samt Kommissionens direktiv 2006/70/EF, EU-Tidende 2015, nr. L 141, side 73, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2018/843/EU af 30. maj 2018 om ændring af direktiv (EU) 2015/849 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme og om ændring af direktiv 2009/138/EF og 2013/36/EU, EU-Tidende 2018, nr. L 156, side 43, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/1132 af 14. juni 2017 om visse aspekter af selskabsretten (kodifikation), EU-Tidende 2017, nr. L 169, side 46, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2022/2464 af 14. december 2022 om ændring af forordning (EU) nr. 537/2014, direktiv 2004/109/EF, direktiv 2006/43/EF og direktiv 2013/34/EU for så vidt angår virksomheders bæredygtighedsrapportering, EU-Tidende 2022, nr. L 322, side 15, og dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2024/1640 af 31. maj 2024 om de mekanismer, som medlemsstaterne skal indføre for at forebygge anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af direktiv (EU) 2019/1937 og om ændring og ophævelse af direktiv (EU) 2015/849, EU-tidende, L af 19. juni 2024.