Vedtaget af Folketinget ved 3. behandling den 1. december 2016

Forslag

til

Lov om ændring af selskabsloven og årsregnskabsloven1)

(Ændrede krav til ejerregistrering, betinget lovliggørelse af kapitalejerlån m.v.)

§ 1

I selskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 1089 af 14. september 2015, som ændret ved § 1 i lov nr. 262 af 16. marts 2016 og § 2 i lov nr. 631 af 8. juni 2016, foretages følgende ændringer:

1. I § 50, stk. 1, ændres »stiftelse« til: »etablering«.

2. § 58, stk. 1 og 2, affattes således:

»Ved etablering af et kapitalselskab skal der senest samtidig med registreringen af selskabet, jf. § 9, foretages registrering af de af selskabets kapitalejere, som besidder betydelige kapitalandele, jf. § 55, stk. 1, eller foretages registrering af, at selskabet ikke har nogen kapitalejere, som besidder sådanne betydelige kapitalandele.

Stk. 2. Selskabet skal endvidere hurtigst muligt registrere enhver ændring af oplysningerne som omfattet af stk. 1, herunder at grænserne i § 55, stk. 1, nås eller ikke længere er nået.«

3. § 210, stk. 1, 1. pkt., affattes således:

»Et kapitalselskab kan direkte eller indirekte stille midler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed for kapitalejere eller ledelsen i selskabet, hvis betingelserne i stk. 2 er opfyldt.«

4. I § 210 indsættes efter stk. 1 som nyt stykke:

»Stk. 2. For at et kapitalselskab kan yde økonomisk bistand, jf. stk. 1, skal følgende betingelser være opfyldt:

1) Den økonomiske bistand skal kunne rummes inden for selskabets frie reserver, jf. § 180, stk. 2, og skal ydes på sædvanlige markedsvilkår.

2) Beslutningen om at yde økonomisk bistand skal enten træffes af generalforsamlingen eller af selskabets centrale ledelsesorgan efter bemyndigelse fra generalforsamlingen. Generalforsamlingens bemyndigelse kan indeholde økonomiske og tidsmæssige begrænsninger. Den økonomiske bistand må ikke udgøre et større beløb, end der er foreslået eller tiltrådt af selskabets centrale ledelsesorgan.

3) Beslutningen om at yde økonomisk bistand kan først træffes efter aflæggelsen af selskabets første årsrapport.«

Stk. 2 bliver herefter stk. 3.

5. § 210, stk. 2, der bliver stk. 3, affattes således:

»Stk. 3. Yder et kapitalselskab økonomisk bistand i form af selvfinansiering, skal betingelserne i §§ 206-209 være opfyldt.«

6. § 211, stk. 1, affattes således:

»Uanset at betingelserne i § 210, stk. 2, ikke er opfyldt, kan et kapitalselskab direkte eller indirekte stille midler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed for danske og visse udenlandske moderselskabers forpligtelser.«

7. I § 212 ændres »Uanset § 210« til: »Uanset at betingelserne i § 210, stk. 2, ikke er opfyldt,«.

8. I § 225, stk. 1, indsættes efter nr. 2 som nyt nummer:

»3) kapitalselskabet intet har registreret i henhold til § 58,«.

Nr. 3-5 bliver herefter nr. 4-6.

9. I § 357 a, stk. 2, 2. pkt., indsættes efter »indskydes«: »eller forhøjes«, og efter »kontanter« indsættes: », herunder ved overførsel af selskabets reserver til selskabskapital (fondsforhøjelse)«.

§ 2

I årsregnskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 1580 af 10. december 2015, foretages følgende ændringer:

1. I § 35 a, stk. 1, 1. pkt., indsættes efter »§ 206, stk. 2,«: »§ 210«.

2. § 97 a, stk. 3, affattes således:

»Stk. 3. Oplysningerne i stk. 2, nr. 2, kan undlades, hvis

1) den pågældende dattervirksomhed eller associerede virksomhed ikke er forpligtet til at offentliggøre årsrapport og virksomheden ejer mindre end 50 pct. af egenkapitalen,

2) den pågældende dattervirksomheds eller associerede virksomheds regnskab indgår ved konsolidering i virksomhedens koncernregnskab eller

3) virksomheden indregner kapitalandelene i den pågældende dattervirksomhed eller associerede virksomhed til dennes regnskabsmæssige indre værdi.«

§ 3

Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. januar 2017.

Stk. 2. § 1, nr. 3-7, og § 2, nr. 1, har virkning for beslutninger om ydelse eller opretholdelse af økonomisk bistand, der træffes den 1. januar 2017 eller senere, jf. dog stk. 3.

Stk. 3. Økonomisk bistand, der er ydet forud for den 1. januar 2017, og som var ulovlig efter de dagældende regler, kan lovliggøres, ved at selskabet senest på den førstkommende generalforsamling efter den 31. december 2016 træffer beslutning om at opretholde den økonomiske bistand som lovlig økonomisk bistand ved opfyldelse af betingelserne i § 1, nr. 4. Selskabet skal senest på tidspunktet for fristen for indsendelse af den første årsrapport, der indsendes efter den 31. december 2016, over for Erhvervsstyrelsen kunne dokumentere, at den økonomiske bistand opfylder betingelserne i § 1, nr. 4. I særlige tilfælde kan Erhvervsstyrelsen, uanset 1. og 2. pkt., påbyde et selskab at lovliggøre et forhold om økonomisk bistand ydet forud for den 1. januar 2017 straks og inden for en rimelig frist at dokumentere dette over for Erhvervsstyrelsen.

§ 4

Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved en kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for Grønland med de ændringer, som de grønlandske forhold tilsiger.