Vedtaget af Folketinget ved 3. behandling den 3. december 2013

Forslag

til

Lov om ændring af årsregnskabsloven, selskabsloven og forskellige andre love

(Årsrapporter på engelsk og redegørelse for samfundsansvar)

§ 1

I årsregnskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 1253 af 1. november 2013, foretages følgende ændringer:

1. § 99 a, stk. 7, affattes således:

»Stk. 7. En dattervirksomhed, som indgår i en koncern, kan undlade at medtage oplysningerne i sin egen ledelsesberetning, hvis modervirksomheden opfylder oplysningskravene efter stk. 1-3 for den samlede koncern.«

2. § 99 a, stk. 8, affattes således:

»Stk. 8. En virksomhed, der oplyser om samfundsansvar efter internationale retningslinjer eller standarder, kan undlade at give de oplysninger, som er anført i stk. 1-3.«

3. I § 99 a indsættes som stk. 9:

»Stk. 9. Erhvervsstyrelsen fastsætter regler om, under hvilke betingelser en virksomhed kan oplyse om samfundsansvar efter internationale retningslinjer eller standarder og undlade at give de oplysninger, som er anført i stk. 1-3.«

4. § 138, stk. 1-4, ophæves, og i stedet indsættes:

»Virksomheder omfattet af regnskabsklasse B, C og D skal uden ugrundet ophold efter godkendelsen af årsrapporten indsende denne til Erhvervsstyrelsen, jf. § 3, stk. 1, og § 7. Årsrapporten skal være modtaget i styrelsen senest 5 måneder efter regnskabsårets afslutning, idet fristen dog er 4 måneder for virksomheder omfattet af regnskabsklasse D. Der kan ikke dispenseres fra disse frister, jf. dog §§ 140 og 141.

Stk. 2. Den indsendte årsrapport skal mindst indeholde de bestanddele, der er obligatoriske for hver regnskabsklasse, samt eventuel revisionspåtegning eller anden erklæring fra en revisor, jf. § 135, stk. 1 og 5, og § 135 a, stk. 1. Ønsker virksomheden at få offentliggjort supplerende beretninger som nævnt i § 2, stk. 2, skal disse indsendes sammen med de obligatoriske bestanddele af årsrapporten, således at de obligatoriske bestanddele og de supplerende beretninger tilsammen fremstår som ét dokument betegnet »årsrapport«.

Stk. 3. Årsrapporter og andre dokumenter, som skal indsendes til styrelsen i henhold til denne lov, skal være affattet på dansk eller engelsk, jf. dog § 157.«

Stk. 5 og 6 bliver herefter stk. 4 og 5.

5. § 157, stk. 1, affattes således:

»Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om, at visse dokumenter kan undtages fra kravet i § 138, stk. 3, om affattelse på dansk eller engelsk. Styrelsen kan fastsætte betingelser om, at virksomheden skal indsende sådanne dokumenter i bekræftet oversættelse til dansk eller engelsk på et senere tidspunkt, hvis styrelsen skønner det nødvendigt.«

§ 2

I selskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 322 af 11. april 2011, som ændret bl.a. ved § 1 i lov nr. 616 af 12. juni 2013 og senest ved § 5 i lov nr. 634 af 12. juni 2013, foretages følgende ændringer:

1. § 33, stk. 1, affattes således:

»Der skal til enhver tid være indbetalt 25 pct. af sel­skabs­kapitalen, dog mindst 50.000 kr. Indbetalingen skal ske i forhold til hver enkelt kapitalandel. Fastsættes en overkurs, skal overkursen indbetales fuldt ud, uanset at en del af selskabskapitalen ikke indbetales. Hvis hele eller en del af selskabskapitalen indbetales ved indskud af andre værdier end kontanter, jf. § 35, skal hele selskabskapitalen og en eventuel overkurs dog indbetales fuldt ud.«

2. § 33, stk. 1, affattes således:

»Der skal til enhver tid være indbetalt 25 pct. af sel­skabs­kapitalen, dog mindst 50.000 kr. Indbetalingen skal ske i forhold til hver enkelt kapitalandel. Fastsættes en overkurs, skal overkursen i aktieselskaber indbetales fuldt ud, uanset at en del af selskabskapitalen ikke indbetales. I anpartsselskaber skal en eventuel overkurs ikke indbetales fuldt ud, men kan være delvis indbetalt med samme andel som selskabskapitalen. Hvis hele eller en del af selskabskapitalen indbetales ved indskud af andre værdier end kontanter, jf. § 35, skal hele selskabskapitalen og en eventuel overkurs dog indbetales fuldt ud.«

3. § 40, stk. 2, affattes således:

»Stk. 2. Kapitalselskabet kan ikke registreres, medmindre mindst 25 pct. af den samlede kapital, dog mindst 50.000 kr., jf. § 4, stk. 2, er indbetalt, jf. § 33, stk. 1, 1. pkt. Er der fastsat overkurs, skal denne være indbetalt i henhold til § 33, stk. 1. Ved registrering eller anmeldelse efter stk. 1 skal der indsendes bevis for, at kapitalen er indbetalt til selskabet senest på registrerings- eller anmeldelsestidspunktet.«

4. § 53, stk. 1, 3. pkt., ophæves, og i stedet indsættes:

»Meddelelsen skal indeholde de oplysninger om den nye kapitalejer eller panthaver, som er nævnt i § 52. Ved overdragelse af kapitalandele gælder der ingen noteringspligt, jf. dog stk. 4.«

5. § 100, stk. 6, affattes således:

»Stk. 6. Dokumenter udarbejdet til generalforsamlingens interne brug i forbindelse med eller efter general­for­sam­lin?gen skal udarbejdes på dansk, jf. dog stk. 7 og 8.«

6. Efter § 100 indsættes:

»§ 100 a. Generalforsamlingen kan med simpelt flertal beslutte, at årsrapporten udarbejdes og aflægges på engelsk. Generalforsamlingens beslutning herom skal optages i vedtægterne. Optagelsen af generalforsamlingens beslutning i vedtægterne kræver ikke særskilt vedtagelse.«

7. § 272, stk. 1, affattes således:

»De centrale ledelsesorganer i de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, opretter og underskriver i forening en fusionsplan, der skal indeholde oplysning og bestemmelser om

1) kapitalselskabernes selskabsform, navne og eventuelle binavne, herunder om et ophørende kapitalselskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for det fortsættende kapitalselskab,

2) kapitalselskabernes hjemsted,

3) vederlaget for kapitalandelene i det ophørende kapitalselskab,

4) fordelingen af vederlaget, herunder kapitalandele i det fortsættende kapitalselskab, til kapitalejerne i de ophørende kapitalselskaber og kriteriet for denne tildeling,

5) den grænseoverskridende fusions sandsynlige følger for beskæftigelsen i de deltagende kapitalselskaber,

6) tidspunktet, fra hvilket de kapitalandele, der ydes som vederlag, giver ret til udbytte, og angivelse af eventuelle særlige forhold, der er knyttet til denne ret,

7) notering af eventuelle kapitalandele, der ydes som vederlag, samt eventuel udlevering af ejerbeviser,

8) tidspunktet, fra hvilket de ophørende kapitalselskabers rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået,

9) de rettigheder i det fortsættende kapitalselskab, der tillægges eventuelle indehavere af kapitalandele med særlige rettigheder og eventuelle indehavere af andre værdipapirer end kapitalandele, eller de foranstaltninger, der foreslås til fordel for disse personer,

10) de særlige fordele, der indrømmes de vurderingsmænd, der udtaler sig om fusionsplanen, jf. § 276, og medlemmerne af kapitalselskabernes ledelse,

11) vedtægterne for det fortsættende kapitalselskab i den affattelse, som de vil have efter fusionens gennemførelse,

12) oplysning om de procedurer, hvorefter der i henhold til §§ 311-317 er fastsat nærmere regler om medarbejdernes inddragelse i fastlæggelsen af deres rettigheder med hensyn til medbestemmelse i det fortsættende kapitalselskab, hvis det er hensigtsmæssigt,

13) vurderingen af de aktiver og forpligtelser, der er overført til det fortsættende selskab, og

14) datoerne for de fusionerende kapitalselskabers regnskaber, som har været anvendt som grundlag for betingelserne for den grænseoverskridende fusion.«

8. I § 290, 2. pkt., ændres »§ 272, stk. 1, nr. 1, 4 og 6-12« til: »§ 272, stk. 1, nr. 1, 2, 5 og 8-14«.

9. I § 310, 2. pkt., ændres »§ 292, stk. 1, nr. 1, 2, 5 og 7-13« til: »§ 292, stk. 1, nr. 1-3, 6 og 9-15«.

§ 3

I lov om finansiel virksomhed, jf. lovbekendtgørelse nr. 948 af 2. juli 2013, som ændret senest ved § 25 i lov nr. 639 af 12. juni 2013, foretages følgende ændringer:

1. I § 79 a, stk. 1, udgår »Dansk Skibskredit A/S,«.

2. I § 84, stk. 1, ændres »§§ 101« til: »§§ 100 a, 101«.

3. I § 88, stk. 1, ændres »§§ 101« til: »§§ 100 a, 101«.

4. I § 114, stk. 1, ændres »§ 100« til: »§§ 100 og 100 a«.

§ 4

I lov nr. 616 af 12. juni 2013 om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, årsregnskabsloven og lov om Det Centrale Virksomhedsregister (Indførelse af iværksætterselskaber, nedsættelse af minimumskrav til anpartsselskabers selskabskapital, afskaffelse af muligheden for at stifte nye selskaber med begrænset ansvar omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder m.v.) foretages følgende ændring:

1. § 1, nr. 16, 29 og 142, ophæves.

§ 5

Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. januar 2014, jf. dog stk. 2.

Stk. 2. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for ikrafttræden af § 2, nr. 2.

§ 6

Stk. 1. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, jf. dog stk. 2 og 3.

Stk. 2. Lovens § 3 kan ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for Færøerne med de ændringer, som de færøske forhold tilsiger.

Stk. 3. Loven kan ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for Grønland med de ændringer, som de grønlandske forhold tilsiger.