Efter afstemningen i Folketinget ved 2. behandling den 9. juni 2005

Forslag

til

Lov om ændring af lov om værdipapirhandel m.v., lov om
aktieselskaber, årsregnskabsloven og lov om
forsikringsformidling ) 1)

(Etablering af alternative markedspladser og gennemførelse af direktivet om overtagelsestilbud)

§ 1

I lov om værdipapirhandel m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 171 af 17. marts 2005, foretages følgende ændringer:

1. I fodnoten til lovens titel indsættes efter »(EU-Tidende 2004, nr. L 162, s. 70)«: », og dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/25/EF af 21. april 2004 om overtagelsestilbud, (EU-Tidende 2004 nr. L 142, side 12) (overtagelsesdirektivet)«.

2. I § 7, stk. 1, indsættes efter nr. 2 som nyt nummer:

»3) ved en alternativ markedsplads et aktieselskab, der driver virksomhed som alternativ markedsplads,«.

Nr. 3-6 bliver herefter nr. 4-7.

3. I § 8, stk. 2, nr. 2, indsættes efter »autoriserede markedspladser«: »og alternative markedspladser«.

4. I § 11, § 84 b, stk. 2, nr. 6, § 87, stk. 5, § 92, stk. 1, og § 96, stk. 2, indsættes efter »en autoriseret markedsplads,«: »en alternativ markedsplads,«.

5. I § 12, stk. 2, ændres »§ 56, stk. 6« til: »§ 56, stk. 7«.

6. I § 12, stk. 3 og 4, og § 15, stk. 1, ændres »§ 7, stk. 1, nr. 1, 2, 5 og 6,« til: »§ 7, stk. 1, nr. 1, 2, 3, 6 og 7,«.

7. I § 13, stk. 1 og 2, og to steder i stk. 3, ændres »§ 7, stk. 1, nr. 1-5,« til: »§ 7, stk. 1, nr. 1-6,«.

8. I § 17, stk. 1, ændres »og autoriseret markedsplads« til: «, autoriseret markedsplads og alternativ markedsplads«.

9. I § 17 indsættes som stk. 5:

»Stk. 5. Hvis en fondsbørs tillige driver virksomhed som alternativ markedsplads, finder bestemmelserne i kapitel 11 a anvendelse på selskabets virksomhed.«

10.§ 26 a affattes således:

»§ 26 a. De beføjelser, der er tillagt en fondsbørs efter bestemmelserne i §§ 21, 22 og 25, udøves af Finanstilsynet, når en dansk eller udenlandsk fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked eller en alternativ markedsplads ansøger om optagelse til notering af sine værdipapirer på en fondsbørs.«

11. Efter § 28 b indsættes:

» § 28 c. Beslutning om fremsættelse af tilbud i henhold til kapitel 8 skal hurtigst muligt offentliggøres. Tilbudsgiver anses for at have opfyldt sin forpligtelse i henhold til 1. pkt., når meddelelsen er kommet frem til den fondsbørs, den autoriserede markedsplads, det tilsvarende regulerede marked eller den alternative markedsplads, hvorpå aktierne er optaget til notering eller handel.«

12.§ 29, stk. 1, affattes således:

»Enhver, der besidder aktier i selskaber, der har aktier optaget til notering på en fondsbørs eller optaget til handel på en autoriseret markedsplads eller en alternativ markedsplads, skal i de i stk. 2 nævnte tilfælde straks give meddelelse til fondsbørsen, den autoriserede markedsplads eller den alternative markedsplads og til selskabet om besiddelser af aktier i selskabet. Fondsbørsen, den autoriserede markedsplads eller den alternative markedsplads indberetter straks oplysningerne til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.«

13. I § 30, stk. 1, indsættes efter »fondsbørs«: »eller en autoriseret markedsplads«.

14.§ 31 affattes således:

»§ 31. Overdrages en aktiepost direkte eller indirekte i et selskab, der har en eller flere aktieklasser optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads, et tilsvarende reguleret marked eller en alternativ markedsplads, skal erhververen give alle selskabets aktionærer mulighed for at afhænde deres aktier på identiske betingelser, hvis overdragelsen medfører, at erhververen

1) kommer til at besidde flertallet af stemmerettighederne i selskabet,

2) får ret til at udnævne eller afsætte et flertal af selskabets bestyrelsesmedlemmer,

3) får ret til at udøve en bestemmende indflydelse over selskabet på grundlag af vedtægterne eller aftale med dette i øvrigt,

4) på grundlag af aftale med andre aktionærer kommer til at råde over flertallet af stemmerettighederne i selskabet eller

5) kommer til at kunne udøve bestemmende indflydelse over selskabet og kommer til at besidde mere end en tredjedel af stemmerettighederne.

Stk. 2. Forpligtelsen efter stk. 1 finder ikke anvendelse, såfremt den i stk. 1 omhandlede overdragelse er resultatet af et frivilligt tilbud til samtlige aktionærer om at overdrage samtlige deres aktier og dette frivillige tilbud opfylder betingelserne i § 32, stk. 1.

Stk. 3. Bestemmelserne i aktieselskabslovens § 20 b, stk. 4, og § 20 e finder tilsvarende anvendelse på overdragelser af aktier i et selskab, der har en eller flere aktieklasser optaget til handel på en alternativ markedsplads.

Stk. 4. Finanstilsynet kan fritage fra forpligtelsen i stk. 1, såfremt særlige forhold gør sig gældende.«

15.§ 32, stk. 2 og 3, affattes således:

»Stk. 2. Når der, uden at der foreligger tilbudspligt efter § 31, i øvrigt offentligt med henblik på at erhverve en kontrollerende aktiepost fremsættes tilbud om at overtage aktier i et selskab, der har en eller flere aktieklasser optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads, et tilsvarende reguleret marked eller en alternativ markedsplads, skal der ligeledes udarbejdes et tilbudsdokument i overensstemmelse med stk. 1.

Stk. 3. Finanstilsynet fastsætter bestemmelser om tilbudspligt efter § 31, stk. 1, frivillige overtagelsestilbud, tilbudsdokumenters indhold, godkendelse og offentliggørelse m.v., tilbudskursen, en forpligtelse for målselskabets bestyrelse til at redegøre for tilbuddets indhold samt om meddelelse af en beslutning til den kompetente myndighed, jf. § 28 c.«

16. Efter § 32 indsættes i kapitel 8:

»§ 32 a. Finanstilsynet kan henvise behandlingen af et overtagelsestilbud vedrørende aktier i et selskab, der har en eller flere aktieklasser optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked, til den kompetente myndighed i et andet land inden for Den Europæiske Union eller lande, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område.

Stk. 2. Finanstilsynet fastsætter bestemmelser om den lovgivning, der finder anvendelse, og om, hvilken myndighed der er kompetent.«

17. I § 33, stk. 4, indsættes efter »fondsbørs«: »og en autoriseret markedsplads«.

18. Efter § 39 indsættes i kapitel 10 :

»§ 39 a. § 34, stk. 2-5, § 35, stk. 1-4, § 36, § 37, stk. 6-10, § 38 og § 39, stk. 1-3, finder tilsvarende anvendelse på handel med værdipapirer optaget til handel på en alternativ markedsplads. Herudover finder Kommissionens Forordning (EF) nr. 2273/2003 af 22. december 2003 om gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/6/EF med hensyn til tilbagekøbsprogrammer og stabilisering af finansielle instrumenter, jf. § 35, stk. 5, og § 39, stk. 4, tilsvarende anvendelse på handel med værdipapirer optaget til handel på en alternativ markedsplads.«

19.§ 40, stk. 1, affattes således:

»Ved virksomhed som autoriseret markedsplads forstås regelmæssig omsætning af værdipapirer, som ikke er noterede på en fondsbørs eller et tilsvarende reguleret marked (unoterede værdipapirer).«

20. Efter § 40 indsættes:

»§ 40 a. En autoriseret markedsplads kan drive anden virksomhed, der er accessorisk til virksomhed som autoriseret markedsplads, herunder som alternativ markedsplads. Finanstilsynet kan beslutte, at den accessoriske virksomhed skal udøves i et andet selskab.

Stk. 2. Hvis en autoriseret markedsplads tillige driver virksomhed som alternativ markedsplads, finder bestemmelserne i kapitel 11 a anvendelse på selskabets virksomhed.«

21.§ 42 a affattes således:

»§ 42 a. De beføjelser, der er tillagt en autoriseret markedsplads efter bestemmelserne i § 40, stk. 2, og § 42, udøves af Finanstilsynet, når en dansk eller udenlandsk autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked eller en alternativ markedsplads ansøger om optagelse til handel af sine værdipapirer på en autoriseret markedsplads.«

22. Efter § 42 a indsættes:

»Kapitel 11 a

Virksomhed som alternativ markedsplads

§ 42 b. Ved virksomhed som alternativ markedsplads forstås regelmæssig omsætning af værdipapirer, som ikke er noterede på en fondsbørs eller et tilsvarende reguleret marked (unoterede værdipapirer).

Stk. 2. Unoterede værdipapirer kan på en udsteders anmodning optages til handel på en alternativ markedsplads, såfremt lovens betingelser er opfyldt, de pågældende unoterede værdipapirer er omfattet af den alternative markedsplads€™ formålsbestemmelse og den alternative markedsplads skønner, at handel med disse papirer har offentlig interesse.

Stk. 3. Vedtægterne for en alternativ markedsplads skal i formålsbestemmelsen indeholde oplysninger om, hvilke typer af unoterede værdipapirer der kan omsættes.

§ 42 c. En alternativ markedsplads kan drive anden virksomhed, der er accessorisk til virksomhed som alternativ markedsplads, herunder som autoriseret markedsplads. Finanstilsynet kan beslutte, at den accessoriske virksomhed skal udøves i et andet selskab.

Stk. 2. Hvis en alternativ markedsplads tillige driver virksomhed som autoriseret markedsplads, finder bestemmelserne i kapitel 11 anvendelse på selskabets virksomhed.

§ 42 d. §§ 41 og 42 finder tilsvarende anvendelse på virksomhed som alternativ markedsplads.

§ 42 e. De beføjelser, der er tillagt en alternativ markedsplads efter bestemmelserne i § 42 b, stk. 2, og § 42 d, jf. § 42, udøves af Finanstilsynet, når en dansk eller udenlandsk fondsbørs, autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked eller en alternativ markedsplads ansøger om optagelse til handel af sine værdipapirer på en alternativ markedsplads.«

23. I § 53 indsættes efter stk. 5 som nyt stykke:

»Stk. 6. Hvis en clearingcentral tillige driver virksomhed som alternativ markedsplads, finder bestemmelserne i kapitel 11 a anvendelse på selskabets virksomhed.«

Stk. 6 bliver herefter stk. 7.

24. I § 61 indsættes som stk. 5:

»Stk. 5. Hvis en værdipapircentral tillige driver virksomhed som alternativ markedsplads, finder bestemmelserne i kapitel 11 a anvendelse på selskabets virksomhed.«

25.§ 83 a, stk. 1, affattes således:

»Finanstilsynet kan bestemme, at tilsynets beføjelser efter

1) § 23, stk. 2, § 23 a, stk. 1-3 og 5, § 31, stk. 4, § 44, stk. 2 og 5, og § 45, stk. 1 og 2, og regler udstedt i medfør af § 23, stk. 8 og 9, § 24, stk. 2, § 29, stk. 3, § 32, stk. 3, § 43, stk. 3, § 44, stk. 6, § 45, stk. 4, og § 46, stk. 2, kan udøves på tilsynets vegne af en fondsbørs, en autoriseret markedsplads henholdsvis en alternativ markedsplads på nærmere fastsatte vilkår,

2) regler udstedt i medfør af § 22, stk. 4, og § 25, stk. 5, kan udøves på tilsynets vegne af en fondsbørs på nærmere fastsatte vilkår,

3) § 27 a, stk. 2, § 28 a, stk. 5, og § 30 og regler udstedt i medfør af § 33, stk. 4, 1. pkt., kan udøves på tilsynets vegne af en fondsbørs henholdsvis en autoriseret markedsplads på nærmere fastsatte vilkår,

4) § 83, stk. 1, til at påse overholdelsen af bestemmelserne i § 28 c, § 29, stk. 1 og 2, § 31, stk. 1, og § 32, stk. 1, kan udøves på tilsynets vegne af en fondsbørs, en autoriseret markedsplads henholdsvis en alternativ markedsplads på nærmere fastsatte vilkår og

5) § 83, stk. 1, til at påse overholdelsen af bestemmelserne i § 27, § 28 og § 33, stk. 1, kan udøves på tilsynets vegne af en fondsbørs henholdsvis en autoriseret markedsplads på nærmere fastsatte vilkår.«

26. I § 83 a, stk. 2, og § 96, stk. 1, ændres »eller en autoriseret markedsplads« til: «, en autoriseret markedsplads eller en alternativ markedsplads«.

27. I § 83 a, stk. 3, ændres »eller autoriseret markedsplads« til: «, en autoriseret markedsplads eller en alternativ markedsplads«.

28. I § 83 a, stk. 4 og 5, ændres »fondsbørser henholdsvis autoriserede markedspladser« til: »fondsbørser, autoriserede markedspladser henholdsvis alternative markedspladser«.

29. I § 84 a, stk. 6, ændres »en fondsbørs henholdsvis en autoriseret markedsplads« til: »en fondsbørs, en autoriseret markedsplads henholdsvis en alternativ markedsplads«.

30. I § 84 b, stk. 2, nr. 1, indsættes efter »virksomhed som autoriseret markedsplads,«: »virksomhed som alternativ markedsplads,«.

31. I § 86 og § 88, stk. 3, indsættes efter »autoriserede markedspladsers,«: »alternative markedspladsers,«.

32. I § 87, stk. 1, og § 89, stk. 1, indsættes efter »autoriserede markedspladser,«: »alternative markedspladser,«.

33. I § 92, stk. 3, og § 95, stk. 1, indsættes efter »en autoriseret markedsplads€™,«: »en alternativ markedsplads€™,«.

34. I § 93, stk. 1, 1. pkt., indsættes efter »§ 28 b, stk. 1,«: »§ 28 c« og efter »§ 42, stk. 4 og 5,«: »§ 42 b, stk. 3,«.

35. I § 93, stk. 2, indsættes efter »en autoriseret markedsplads«: »eller en alternativ markedsplads«.

§ 2

I lov om aktieselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 1001 af 8. oktober 2004, foretages følgende ændringer:

1. Fodnoten til lovens titel affattes således:

»1) Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører dele af Rådets direktiv 1968/151/EØF af 9. marts 1968, for så vidt angår offentlighed vedrørende visse selskabsformer, (EF-Tidende 1968 nr. L 065, side 8), som ændret senest ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/58/EF af 15. juli 2003, (EF-Tidende 2003 nr. L 221, side 13), dele af Rådets direktiv 1977/91/EØF af 13. december 1976, for så vidt angår stiftelsen af aktieselskabet samt bevarelsen af og ændringer i dets kapital (EF-Tidende 1977 nr. L 26, side 1) som ændret senest ved Rådets direktiv 92/101/EØF af 23. november 1992, (EF-Tidende 1992 nr. L 347, side 64), dele af Rådets direktiv 1978/660/EØF af 25. juli 1978 om årsregnskaberne for visse selskabsformer, (EF-Tidende 1978 nr. L 222, side 11), som ændret senest ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/51/EF af 18. juni 2003, (EF-Tidende 2003 nr. L 178, side 16), dele af Rådets direktiv 1978/855/EØF af 9. oktober 1978 om fusioner af aktieselskaber, (EF-Tidende 1978 nr. L 295, side 36), dele af Rådets direktiv 1982/891/EØF af 17. december 1982 om spaltning af aktieselskaber, (EF-Tidende 1982 nr. L 378, side 47), dele af Rådets direktiv 1983/349/EØF af 13. juni 1983 om konsoliderede regnskaber, (EF-Tidende 1983 nr. L 193, side 1), som ændret senest ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/51/EF af 18. juni 2003, (EF-Tidende 2003 nr. L 178, side 16), dele af Rådets direktiv 1984/253/EØF af 10. april 1984 om autorisation af personer, der skal foretage lovpligtig revision af regnskaber, (EF-Tidende 1984 nr. L 126, side 20), dele af Rådets direktiv 1988/627/EØF af 12. december 1988 om offentliggørelse af oplysninger ved erhvervelse og afhændelse af en betydelig andel i et børsnoteret selskab, (EF-Tidende 1988 nr. L 348, side 62), dele af Rådets direktiv 1989/666/EØF af 21. december 1989 om offentlighed vedrørende filialer oprettet i en medlemsstat af visse former for selskaber henhørende under en anden stats retsregler, (EF-Tidende 1989 nr. L 395, side 36), dele af Rådets direktiv 1989/667/EØF af 21. december 1989 på selskabsrettens område om enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar, (EF-Tidende 1989 nr. L 395, side 40), og dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/25/EF af 21. april 2004 om overtagelsestilbud, (EU-Tidende 2004 nr. L 142, side 12).«

2. I § 20 b indsættes som stk. 4:

»Stk. 4. Medfører en erhvervelse af aktier i et selskab, der har en eller flere aktieklasser optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked i et EU/EØS-land, indløsningspligt efter stk. 1 og tilbudspligt i henhold til § 31, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v., anvendes reglerne om prisfastsættelse, som er fastsat i medfør af lov om værdipapirhandel m.v., medmindre en minoritetsaktionær fremsætter anmodning om, at prisen skal fastsættes af en skønsmand, jf. stk. 3.«

3. § 20 c, stk. 1, 2. pkt., ophæves.

4. § 20 d, 2. pkt., affattes således:

»§ 19, stk. 2, samt § 20 b, stk. 3, 2. pkt., og stk. 4, finder tilsvarende anvendelse.«

5. Efter § 20 d indsættes:

»§ 20 e. Har en tilbudsgiver ved et overtagelsestilbud, jf. § 31, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v., erhvervet mere end ni tiendedele af aktierne i et selskab, der har en eller flere aktieklasser optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked i et EU/EØS-land, og har tilbudsgiveren en tilsvarende del af stemmerne, kan tilbudsgiveren bestemme, at de øvrige aktionærer i selskabet skal lade deres aktier indløse af tilbudsgiveren. I så fald skal de pågældende aktionærer efter reglerne for indkaldelse til generalforsamling opfordres til inden for 4 uger at overdrage deres aktier til aktionæren. Vilkårene for indløsningen og vurderingsgrundlaget for indløsningskursen skal oplyses i indkaldelsen. § 20 c finder tilsvarende anvendelse.

Stk. 2. Har en tilbudsgiver ved et overtagelsestilbud erhvervet mere end ni tiendedele af aktierne i et selskab, jf. stk. 1, og har tilbudsgiveren en tilsvarende del af stemmerne, kan hver enkelt af selskabets minoritetsaktionærer forlange at blive indløst af aktionæren.

Stk. 3. Reglerne om prisfastsættelse, som er fastsat i medfør af lov om værdipapirhandel m.v., finder anvendelse ved indløsning i henhold til stk. 1 eller 2, medmindre en minoritetsaktionær fremsætter anmodning om, at prisen skal fastsættes af en skønsmand, jf. § 20 b, stk. 3.

Stk. 4. Modydelsen ved indløsning kan være i samme form som angivet i tilbudsgiverens oprindelige overtagelsestilbud, eller den kan bestå af kontanter. Minoritetsaktionærer kan altid forlange at modtage kontanter ved indløsning.

Stk. 5. Anmodning om indløsning i henhold til stk. 1 og 2 skal fremsættes senest 3 måneder efter udløbet af tilbudsperioden i tilbudsgiverens overtagelsestilbud.

Stk. 6. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter regler om tilbudsgiveres indløsning af de øvrige aktionærer, herunder hvorledes erhvervelserne efter stk. 1 og 2 skal opgøres.«

6. Efter § 81 a indsættes:

»Kapitel 10 a

Overtagelsestilbud i børsnoterede selskaber

§ 81 b. Bestemmelserne i dette kapitel gælder for selskaber, der har en eller flere aktieklasser med tilknyttede stemmerettigheder optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked i et EU/EØS-land, jf. dog stk. 2.

Stk. 2. § 81 d finder ikke anvendelse på selskaber, hvori den danske stat besidder aktier med stemmeret, hvortil der er tilknyttet særlige rettigheder, som er forenelige med EF-Traktaten.

§ 81 c. Generalforsamlingen kan beslutte at indføre en ordning, hvorefter bestyrelsen i et selskab, hvis aktier er genstand for et overtagelsestilbud, jf. § 31, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v., skal indhente generalforsamlingens godkendelse, før der iværksættes foranstaltninger, der kan lægge hindringer i vejen for et tilbud, bortset fra beslutning om at undersøge andre tilbud.

Stk. 2. Generalforsamlingen træffer beslutning efter stk. 1 i overensstemmelse med de krav til stemmeflerhed, som § 78, stk. 1, fastsætter, og de yderligere forskrifter, som er fastsat i selskabets vedtægter i medfør af § 78, stk. 3. Findes der flere aktieklasser i selskabet, træffes beslutning i overensstemmelse med de krav til stemmeflerhed, som § 79, stk. 3, fastsætter. Samme krav skal iagttages, hvis beslutningen efterfølgende ændres.

Stk. 3. Generalforsamlingens godkendelse, jf. stk. 1, er påkrævet senest fra det tidspunkt, hvor selskabets bestyrelse eller direktion har modtaget oplysninger om offentliggørelse af tilbuddet, og indtil resultatet af tilbuddet foreligger og er offentliggjort efter reglerne i kapitel 8 i lov om værdipapirhandel m.v., eller tilbuddet er bortfaldet. Generalforsamlingens godkendelse skal herefter indhentes, uanset om der er tale om foranstaltninger, som er besluttet, før bestyrelsen har modtaget oplysning om overtagelsestilbuddet.

Stk. 4. Uanset at vedtægterne foreskriver en længere frist, kan bestyrelsen indkalde generalforsamlingen med et varsel på mindst 2 uger med det formål at indhente generalforsamlingens godkendelse til foranstaltninger som omtalt i stk. 1.

Stk. 5. Har selskabet indført en ordning om inddragelse af generalforsamlingen, jf. stk. 1, finder denne ordning kun anvendelse, hvis selskabets aktier bliver genstand for et tilbud fra et selskab i et EU/EØS-land, som har indført en tilsvarende ordning, eller som direkte eller indirekte kontrolleres af et moderselskab, jf. § 2, stk. 2, der har indført en tilsvarende ordning.

Stk. 6. Selskabet skal hurtigst muligt meddele generalforsamlingens beslutning, jf. stk. 1, til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen samt til de tilsynsmyndigheder, hvor selskabets aktier er optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked i et EU/EØS-land, eller hvor der er ansøgt om optagelse til notering eller handel.

§ 81 d. Generalforsamlingen kan beslutte at indføre en ordning, hvorefter særlige rettigheder eller begrænsninger, der knytter sig til aktiebesiddelsen eller til den enkelte aktie, suspenderes, jf. § 81 e, hvis selskabets aktier bliver genstand for et overtagelsestilbud, jf. § 31, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v.

Stk. 2. Generalforsamlingen træffer beslutning efter stk. 1 i overensstemmelse med de krav til stemmeflerhed, som § 78, stk. 1, fastsætter, og de yderligere forskrifter, som er fastsat i selskabets vedtægter i medfør af § 78, stk. 3. Findes der flere aktieklasser i selskabet, træffes beslutning i overensstemmelse med de krav til stemmeflerhed, som § 79, stk. 3, fastsætter. Samme krav skal iagttages, hvis beslutningen efterfølgende ændres.

Stk. 3. Selskabet skal hurtigst muligt meddele generalforsamlingens beslutning, jf. stk. 1, til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og til de tilsynsmyndigheder, hvor selskabets aktier er optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked i et EU/EØS-land, eller hvor der er ansøgt om optagelse til notering eller handel.

§ 81 e. Generalforsamlingens beslutning om suspension efter § 81 d, stk. 1, medfører, at begrænsninger i retten til at overdrage eller erhverve aktier, som er fastsat i selskabets vedtægter eller i henhold til aftale, ikke kan gøres gældende over for tilbudsgiver i tilbudsperioden, jf. dog § 81 f, stk. 1. Har tilbudsgiver opstillet særlige betingelser i tilbudsdokumentet, gælder suspensionen af de nævnte begrænsninger, indtil tilbudsgiver i overensstemmelse med tilbudsdokumentet har taget stilling til, om tilbuddet kan gennemføres.

Stk. 2. På den i § 81 c omhandlede generalforsamling indebærer beslutning om suspension efter § 81 d, stk. 1,

1) at stemmeretsbegrænsninger, som er fastsat i selskabets vedtægter eller i henhold til aftale, ikke kan gøres gældende, jf. dog § 81 f, stk. 2, og

2) at aktier, som i selskabets vedtægter, jf. § 67, stk. 1, eller i henhold til aftale er tillagt større stemmeværdi, kun giver stemmeret i forhold til aktiens andel af den samlede stemmeberettigede kapital, jf. dog § 81 f, stk. 2.

Stk. 3. På den i § 81 g omhandlede generalforsamling indebærer beslutning om suspension efter § 81 d, stk. 1,

1) at stemmeretsbegrænsninger, som er fastsat i selskabets vedtægter eller i henhold til aftale, ikke kan gøres gældende, jf. dog § 81 f, stk. 2,

2) at aktier, som i selskabets vedtægter, jf. § 67, stk. 1, eller i henhold til aftale, er tillagt større stemmeværdi, kun giver stemmeret i forhold til aktiens andel af den samlede stemmeberettigede kapital, jf. dog § 81 f, stk. 2, og

3) at særlige rettigheder for visse aktionærer til at udpege medlemmer af bestyrelsen i henhold til selskabets vedtægter ikke kan gøres gældende.

Stk. 4. Stk. 1-3 finder kun anvendelse, hvis selskabets aktier bliver genstand for et tilbud fra et selskab i et EU/EØS-land, som har truffet tilsvarende beslutning om suspension, eller som direkte eller indirekte kontrolleres af et moderselskab, der har truffet tilsvarende beslutning om suspension af særlige rettigheder eller begrænsninger, der knytter sig til aktiebesiddelsen eller til den enkelte aktie.

§ 81 f. Aftaler om begrænsninger i retten til at overdrage eller erhverve aktier, som er indgået før den 31. marts 2004, kan uanset § 81 d, stk. 1, gøres gældende over for tilbudsgiver.

Stk. 2. Aftaler om udøvelse af stemmeret, som er indgået før den 31. marts 2004, kan uanset § 81 d, stk. 1, gøres gældende på de i §§ 81 c og 81 g omhandlede generalforsamlinger.

§ 81 g. En tilbudsgiver, som har erhvervet 75 pct. eller mere af den stemmeberettigede kapital i et selskab, der har truffet beslutning om suspension efter § 81 d, stk. 1, kan indkalde til generalforsamling efter udløbet af tilbuddet med det formål at ændre vedtægterne samt udnævne eller udskifte medlemmer af bestyrelsen. Denne første generalforsamling kan indkaldes med mindst 2 ugers varsel, uanset om vedtægterne foreskriver et længere varsel.

§ 81 h. I selskaber, der har truffet beslutning om suspension efter § 81 d, stk. 1, skal tilbudsgiver, hvis overtagelsestilbuddet gennemføres, yde kompensation til de aktionærer, som måtte lide et økonomisk tab, fordi særlige rettigheder eller begrænsninger, der i henhold til selskabets vedtægter knytter sig til aktiebesiddelsen eller til den enkelte aktie, ikke kan gøres gældende, jf. § 81 e, stk. 1-3.

Stk. 2. Tilbudsdokumentet skal indeholde oplysning om den kompensation, som tilbudsgiver tilbyder aktionærerne, og beregningsgrundlaget for kompensationen. Prisfastsættelsen skal ske med udgangspunkt i markedsværdien for de pågældende aktier.

Stk. 3. Kan der ikke opnås enighed om kompensationens størrelse, fastsættes kompensationen af skønsmænd udmeldt af retten på selskabets hjemsted. Skønsmændenes afgørelse kan indbringes for retten. Sag herom skal være anlagt senest 3 måneder efter modtagelsen af skønsmændenes erklæring om kompensationens størrelse.

Stk. 4. Aktionærer er endvidere berettiget til kompensation efter stk. 1-3, hvis de i perioden fra den 31. marts 2004 til lovens ikrafttræden har indgået aftale om særlige rettigheder eller begrænsninger, der ikke kan gøres gældende som følge af et overtagelsestilbud, jf. § 81 e, stk. 1-3.«

7.§ 158, stk. 1, 1. pkt., affattes således:

»Registreringer, modtagelse af vurderingsberetninger i henhold til § 6 c, fusionsplaner, spaltningsplaner, vurderingsmændenes erklæring efter § 134 c, stk. 4, beslutning om generalforsamlingsgodkendelse, jf. § 81 c, stk. 6, og beslutning om suspension af visse aktionærrettigheder m.v. i forbindelse med et overtagelsestilbud, jf. § 81 d, stk. 3, skal straks bekendtgøres i Statstidende.«

8. I § 161, stk. 1, indsættes efter »§ 75, stk. 2-3,«: »§ 81 c, stk. 6, § 81 d, stk. 3,«.

9. I § 161, stk. 5, indsættes efter »§ 1, stk. 3, 4. pkt.,«: »§ 20 e, stk. 6,«.

§ 3

I lov om erhvervsdrivende virksomheders aflæggelse af årsregnskab m.v. (årsregnskabsloven), jf. lovbekendtgørelse nr. 196 af 23. marts 2004, som ændret ved § 2 i lov nr. 364 af 19. maj 2004 og § 4 i lov nr. 491 af 9. juni 2004, foretages følgende ændringer:

1. Fodnoten til lovens titel affattes således:

»1) Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører dele af Rådets direktiv 1977/91/EØF af 13. december 1976, for så vidt angår stiftelsen af aktieselskabet samt bevarelsen af og ændringer i dets kapital, (EF-Tidende nr. 1977 nr. L 26, side 1), som ændret senest ved Rådets direktiv 92/101/EØF af 23. november 1992, (EF-Tidende 1992 nr. L 347, side 64), dele af Rådets direktiv 1978/660/EØF af 25. juli 1978 om årsregnskaberne for visse selskabsformer, (EF-Tidende 1978 nr. L 222, side 11) som ændret senest ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/51/EF af 18. juni 2003, (EF-Tidende 2003 nr. L 178, side 16), dele af Rådets direktiv 1978/855/EØF af 9. oktober 1978 om fusioner af aktieselskaber, (EF-Tidende 1978 nr. L 295, side 36), dele af Rådets direktiv 1982/891/EØF af 17. december 1982 om spaltning af aktieselskaber, (EF-Tidende 1982 nr. L 378, side 47), dele af Rådets direktiv 1983/349/EØF af 13. juni 1983 om konsoliderede regnskaber, (EF-Tidende 1983 nr. L 193, side 1), som ændret senest ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/51/EF af 18. juni 2003, (EF-Tidende 2003 nr. L 178, side 16), dele af Rådets direktiv 1984/253/EØF af 10. april 1984 om autorisation af personer, der skal foretage lovpligtig revision af regnskaber, (EF-Tidende 1984 nr. L 126, side 20), dele af Rådets direktiv 1989/666/EØF af 21. december 1989 om offentlighed vedrørende filialer oprettet i en medlemsstat af visse former for selskaber henhørende under en anden stats retsregler, (EF-Tidende 1989 nr. L 395, side 36), og dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/25/EF af 21. april 2004 om overtagelsestilbud, (EU-Tidende 2004 nr. L 142, side 12).«

2. § 7, stk. 1, nr. 4, affattes således:

»4) Statslige aktieselskaber og virksomheder, hvis kapitalandele, gældsinstrumenter eller andre værdipapirer er optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked (i denne lov betegnet som »børsnoterede virksomheder«) i et EU/EØS-land, og som har pligt til at aflægge årsrapport efter § 3, stk. 1, skal uanset størrelse følge reglerne for regnskabsklasse D i afsnit V.«

3. I § 104 ændres »ejer- eller stemmeandel« til: »ejer- og stemmeandel«.

4. Før overskriften til § 108 indsættes:

»§ 107 a. Et børsnoteret selskab, som har en eller flere aktieklasser med tilknyttede stemmerettigheder optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked i et EU/EØS-land, skal supplere ledelsesberetningen med oplysninger, som skaber gennemsigtighed omkring selskabets forhold med det formål at fremme den frie omsætning af selskabets aktier. Oplysningerne skal omfatte følgende:

1) Forhold vedrørende selskabets kapitalstruktur og ejerforhold, herunder

a) antallet af aktier med tilknyttede stemmerettigheder og deres pålydende værdi,

b) andelen af aktier med tilknyttede stemmerettigheder, der ikke er optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked i et EU/EØS-land,

c) specifikation af de forskellige aktieklasser som anført i § 75, stk. 1, hvis selskabet har flere aktieklasser, og

d) oplysning om ejerforhold og stemmeandel m.v. som anført i § 104.

2) Oplysninger, som er kendt af selskabet, om

a) rettigheder og forpligtelser, der knytter sig til hver aktieklasse,

b) begrænsninger i aktiernes omsættelighed og

c) stemmeretsbegrænsninger.

3) Regler for udpegning og udskiftning af medlemmer af selskabets bestyrelse og for ændring af selskabets vedtægter.

4) Bestyrelsens beføjelser, især hvad angår muligheden for at udstede aktier, jf. aktieselskabslovens § 37, stk. 1, eller for at erhverve egne aktier, jf. aktieselskabslovens § 48.

5) Væsentlige aftaler, som selskabet har indgået, og som får virkning, ændres eller udløber, hvis kontrollen med selskabet ændres som følge af et gennemført overtagelsestilbud, samt virkningerne heraf. Oplysningerne efter 1. pkt. kan dog undlades, hvis oplysningernes offentliggørelse vil være til alvorlig skade for selskabet, medmindre selskabet udtrykkeligt er forpligtet til at videregive sådanne oplysninger i henhold til anden lovgivning. Udeladelse af oplysninger efter 2. pkt. skal nævnes.

6) Aftaler mellem selskabet og dets ledelse eller medarbejdere, hvorefter disse modtager kompensation, hvis de fratræder eller afskediges uden gyldig grund eller deres stilling nedlægges som følge af et overtagelsestilbud.

Stk. 2. Selskaber, som er omfattet af stk. 1, kan undlade at give oplysninger efter § 75, stk. 1, og § 104 i noterne.«

§ 4

I lov nr. 362 af 19. maj 2004 om forsikringsformidling, som ændret ved § 8 i lov nr. 1383 af 20. december 2004, foretages følgende ændringer:

1. I § 1, stk. 2, ændres »§ 2, nr. 1-4« til: »§ 2, nr. 1 og 2«.

2.§ 56, stk. 3, affattes således:

»Stk. 3. Forsikringsselskaber skal inden den 1 . juli 2005 registrere de forsikringsagentvirksomheder, der er indgået aftale med om salg af forsikringsprodukter, i deres register over forsikringsformidlere.«

§ 5

Stk.1. Loven træder i kraft dagen efter bekendtgørelsen i Lovtidende, jf. dog stk. 2.

Stk. 2. Uanset stk. 1 kan virksomhederne vente med at opfylde § 3, nr. 4, vedrørende de yderligere krav til ledelsesberetningen i årsregnskabslovens § 107 a indtil regnskabsår, der starter den 20. maj 2006 eller senere.

Stk. 3. Lovens § 1, nr. 11, finder anvendelse på beslutninger om fremsættelse af overtagelsestilbud, der er truffet efter lovens ikrafttræden. Lovens § 1, nr. 14-16, finder anvendelse på overdragelser, jf. § 31, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v., der foretages efter lovens ikrafttræden.

§ 6

Stk. 1. §§ 1-3 gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som de særlige færøske og grønlandske forhold tilsiger.

Stk. 2. § 4 gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for Grønland med de afvigelser, som de særlige grønlandske forhold tilsiger.

1) Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/25/EF af 21. april 2004 om overtagelsestilbud, (EU-Tidende 2004 nr. L 142, side 12).