Vedtaget af Folketinget ved 3. behandling den 2. marts 2023

Forslag

til

Lov om ændring af selskabsloven og forskellige andre love1)

(Implementering af mobilitetsdirektivet m.v.)

§ 1

I selskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 1451 af 9. november 2022, foretages følgende ændringer:

1. I fodnoten til lovens titel ændres »og Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2019/1151/EU af 20. juni 2019 om ændring af direktiv 2017/1132/EU, for så vidt angår brugen af digitale værktøjer og processer inden for selskabsret, EU-Ti‍dende 2019, nr. L 186, side 80.« til: »Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2019/1151/EU af 20. juni 2019 om ændring af direktiv (EU) 2017/1132, for så vidt angår brugen af digitale værktøjer og processer inden for selskabsret, EU-Tidende 2019, nr. L 186, side 80, og Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2019/2121/EU af 27. november 2019 om ændring af direktiv (EU) 2017/1132, for så vidt angår grænseoverskridende omdannelser, fusioner og spaltninger, EU-Tidende 2019, nr. L 321, side 1.«

2. § 5, nr. 11, affattes således:

»11) Grænseoverskridende omdannelse: En transaktion, hvorved et kapitalselskab uden at blive opløst omdanner den retlige form, hvorunder det er registreret i et EU- eller EØS-land, til en af de retlige former i et an‍det EU- eller EØS-land, der er opført i bilag II til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2017/1132/EU, og som minimum flytter sit vedtægtsmæssige hjemsted til det pågældende EU- eller EØS-land, samtidig med at kapitalselskabet forbliver den samme juridiske person.«

3. § 5, nr. 12, affattes således:

»12) Grænseoverskridende fusion: En fusion, hvori der indgår kapitalselskaber, som hører under mindst to forskellige EU- eller EØS-landes lovgivning.«

4. I § 5 indsættes efter nr. 12 som nyt nummer:

»13) Grænseoverskridende spaltning: En spaltning, hvori der indgår kapitalselskaber, som hører under mindst to forskellige EU- eller EØS-landes lovgivning.«

Nr. 13-33 bliver herefter nr. 14-34.

5. I § 23 e ændres »nr. 13« til: »nr. 14«.

6. I § 139 b, stk. 3, nr. 3, ændres »§ 5, nr. 19« til: »§ 5, nr. 20«.

7. Overskriften til kapitel 16 affattes således:

»Kapitel 16

Grænseoverskridende fusion, spaltning og omdannelse«.

8. I § 271 indsættes som stk. 2 og 3:

»Stk. 2. Et kapitalselskab kan efter bestemmelserne i dette kapitel opløses uden likvidation ved overdragelse af kapitalselskabets aktiver og forpligtelser som helhed til et andet kapitalselskab mod vederlag til kapitalejerne i det ophørende kapitalselskab, dvs. uegentlig fusion. Det samme gælder, når to eller flere kapitalselskaber sammensmeltes til et nyt kapitalselskab, dvs. egentlig fusion.

Stk. 3. Reglerne om grænseoverskridende fusion finder ikke anvendelse på selskaber, der er omfattet af de afviklingsværktøjer, -beføjelser og -ordninger, der er fastsat i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder, og selskaber, der er omfattet af de kriseforebyggelsesforanstaltninger, der er fastsat i § 71 c, stk. 2, og §§ 243 a, 243 c, 264, 265-265 c, 272 og 273 i lov om finansiel virksomhed samt §§ 17-18 a i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder.«

9. I § 272, stk. 1, udgår »og bestemmelser«, og i stk. 1, nr. 10, udgår »de vurderingsmænd, der udtaler sig om fusionsplanen, jf. § 276, og«.

10. I § 272, stk. 1, indsættes efter nr. 12 som nye numre:

»13) tilbuddet om indløsning, jf. § 286, stk. 1, herunder det beløb fastsat ud fra kapitalandelenes værdi, som kapitalejere, der kræver sig indløst, tilbydes af kapitalselskabet,

14) beskyttelsesforanstaltninger tilbudt kreditorer, jf. §§ 277 og 278,«.

Nr. 13 og 14 bliver herefter nr. 15 og 16.

11. I § 272, stk. 2, 1. pkt., ændres »stk. 1, nr. 6,« til: »stk. 1, nr. 8,«.

12. § 273 affattes således:

»§ 273. Det centrale ledelsesorgan i hvert af de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, skal udarbejde en redegørelse til kapitalejere og medarbejdere. Redegørelsen skal forklare den grænseoverskridende fusions følger for selskabets fremtidige virksomhed, herunder forklare og begrunde den grænseoverskridende fusions juridiske og økonomiske aspekter, og forklare den grænseoverskridende fusions følger for medarbejderne.

Stk. 2. Redegørelsen til kapitalejere og medarbejdere skal indeholde følgende, jf. dog stk. 5:

1) Et afsnit for kapitalejere, som skal forklare

a) tilbuddet om indløsning, jf. § 286, og metoden, der er anvendt til fastsættelse af kapitalandelenes værdi,

b) vederlaget og den metode, der er anvendt til fastsættelse heraf, hvor det er relevant,

c) den grænseoverskridende fusions følger for kapitalejere og

d) de retsmidler og rettigheder, der står til rådighed for kapitalejere i overensstemmelse med §§ 285 og 286.

2) Et afsnit for medarbejdere, som skal forklare

a) den grænseoverskridende fusions følger for ansættelsesforholdene og, hvor det er relevant, enhver foranstaltning til beskyttelse af disse ansættelsesforhold,

b) enhver væsentlig ændring i de gældende ansættelsesforhold eller i placeringen af kapitalselskabets forretningssteder, og

c) hvorvidt de faktorer, der er anført i litra a og b, berører kapitalselskabets eventuelle datterselskaber.

3) Oplysning om udarbejdelse af vurderingsberetning, hvis denne i henhold til § 275 skal udarbejdes.

Stk. 3. Redegørelsen til kapitalejere og medarbejdere kan udarbejdes i én redegørelse indeholdende begge afsnit eller som særskilte redegørelser for henholdsvis kapitalejere og medarbejdere.

Stk. 4. Modtager det centrale ledelsesorgan en udtalelse fra medarbejderrepræsentanterne om de i stk. 1 og stk. 2, nr. 2, omhandlede oplysninger, vedhæftes denne udtalelse redegørelsen, og kapitalejerne informeres herom. Udtalelsen efter 1. pkt. skal være modtaget skriftligt på en af kapitalselskabet oplyst elektronisk adresse, senest 2 uger efter redegørelsen er stillet til rådighed for medarbejderrepræsentanterne, jf. § 280, stk. 4, nr. 1. Har selskabet ikke medarbejderrepræsentanter, kan udtalelsen efter 1. pkt. afgives af medarbejderne selv.

Stk. 5. Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes et afsnit for kapitalejerne i redegørelsen. Re‍degørelsens afsnit for medarbejdere er ikke påkrævet, hvor et kapitalselskab og dets eventuelle datterselskaber ikke har andre medarbejdere end dem, der er ansat i det centrale le‍delsesorgan. Redegørelsen, jf. stk. 1, er ikke påkrævet, hvis kapitalejerne har besluttet, at redegørelsens afsnit for kapita‍lejerne ikke skal udarbejdes, og afsnittet for medarbejderne ikke er påkrævet.

Stk. 6. Stk. 1-5 berører ikke de gældende rettigheder til og procedurer for information og høring, jf. lov om information og høring af lønmodtagere og lov om europæiske samarbejdsudvalg.«

13. Overskriften før § 274 og § 274 ophæves.

14. I § 276, stk. 1, 1. pkt., indsættes efter »herunder«: »tilbuddet om indløsning og«, og »jf. stk. 4.« ændres til: »jf. stk. 4, medmindre selskabet kun har én kapitalejer.«

15. § 276, stk. 4, affattes således:

»Stk. 4. Udtalelsen skal i alle tilfælde indeholde en erklæring om, hvorvidt den tilbudte indløsning, jf. § 272, stk. 1, nr. 13, og vederlaget er rimelige og sagligt begrundet. Ved erklæringen om den tilbudte indløsning skal vurderingsmanden tage hensyn til en eventuel markedspris for de fusionerende selskabers kapitalandele forud for meddelelsen af forslaget om fusion eller til selskabernes værdi uden indregning af virkningen af den foreslåede fusion i henhold til almindeligt anerkendte værdiansættelsesmetoder. Udtalelsen skal som minimum

1) angive den eller de metoder, der er anvendt til at nå frem til den tilbudte indløsning, jf. § 272, stk. 1, nr. 13,

2) angive den eller de metoder, der er anvendt til at fastsætte vederlaget for kapitalandelene, jf. § 272, stk. 1, nr. 3,

3) anføre, om den eller de anvendte metoder er hensigtsmæssige til beregning af den tilbudte indløsning og vederlaget, angive den værdi, som sådanne metoder re‍sulterer i, og indeholde en udtalelse om den relative be‍tydning, der tillægges disse metoder ved fastsættelsen af den vedtagne værdi, og, hvis der er benyttet forskellige metoder i de fusionerende selskaber, også anføre, om anvendelsen af forskellige metoder var berettiget, og

4) beskrive eventuelle særlige værdiansættelsesvanskeligheder, der er opstået.«

16. I § 278, stk. 4, ændres », senest 2 uger efter at fordringen er anmeldt,« til: »senest 3 måneder efter offentliggørelse af fusionsplanen, jf. § 279, stk. 1,«.

17. I § 278 indsættes som stk. 6 og 7:

»Stk. 6. Kreditorernes rettigheder i henhold til stk. 1-4 er betinget af, at den grænseoverskridende fusion får virkning, jf. § 289, stk. 8.

Stk. 7. Kreditorernes rettigheder i henhold til stk. 1-4 berører ikke anvendelsen af danske retsregler vedrørende fyldestgørelse eller sikring af økonomiske eller ikkeøkonomiske forpligtelser over for offentlige organer.«

18. Overskriften før § 279 affattes således:

19. § 279 affattes således:

»§ 279. Senest 4 uger før der træffes beslutning om gennemførelse af en fusion i henhold til § 280, skal følgende of‍fentliggøres af kapitalselskabet og indsendes til Er‍hvervs­sty‍relsen, med henblik på at Erhvervsstyrelsen gør oplysning om modtagelse af dokumenterne offentligt tilgængelig i Erhvervsstyrelsens it-sy‍stem:

1) Fusionsplanen, jf. § 272.

2) En meddelelse til kapitalejere, kreditorer og det fusio‍n­erende selskabs medarbejderrepræsentanter eller medarbejderne selv, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, om, at de senest 5 hverdage før generalforsamlingen, hvor der træffes beslutning om gennemførelse af en fusion, jf. § 280, kan indgive skriftlige bemærkninger vedrørende fusionsplanen til selskabet på en af selskabet oplyst elektronisk adresse.

Stk. 2. Senest 4 uger før der træffes beslutning om gennemførelse af en fusion i henhold til § 280, skal vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 277, 1. pkt., indsendes til Erhvervsstyrelsen, med henblik på at Erhvervsstyrelsen offentliggør modtagelsen i Erhvervs­sty‍relsens it-system. Er muligheden for at fravælge vurderingsmandserklæringen om kreditorernes stilling, jf. § 277, 2. pkt., udnyttet, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af navne og eventuelt cvr-numre på de kapital­s‍elskaber, som deltager i fusionen. Har kreditorerne ret til at anmelde deres krav, jf. § 278, skal offentliggørelsen, jf. stk. 1, indeholde oplysning herom.

Stk. 3. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om kapitalselskabers offentliggørelse af fusionsplanen og eventuelt medfølgende dokumenter samt Erhvervsstyrelsens tilgængeliggørelse af disse.«

20. Efter § 279 indsættes før overskriften før § 280:

»Medarbejderinformation og -høring

§ 279 a. I forbindelse med en grænseoverskridende fusion skal kapitalselskabet sikre, at pligten i § 4, stk. 3, nr. 3, i lov om information og høring af lønmodtagere eller en til­sva‍rende forpligtelse, der følger af en kollektiv overenskomst eller aftale, er opfyldt, inden generalforsamlingen træffer beslutning om at gennemføre fusionen. Tilsvarende gælder, i det omfang fællesskabsvirksomheder eller fællesskabskoncerner er berørt af fusionen, jf. § 21, stk. 3, i lov om europæiske samarbejdsudvalg eller en tilsvarende forpligtelse, der følger af en kollektiv overenskomst eller aftale, samt hvis den grænseoverskridende fusion anses for at udgøre en overdragelse af en virksomhed, jf. § 5 i lov om lønmodtageres retsstilling ved virksomhedsoverdragelse. Til dokumentation herfor skal det centrale ledelsesorgan udarbejde en erklæring, der skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, jf. § 288, stk. 1, nr. 8.«

21. § 280 affattes således:

»§ 280. Beslutningen om gennemførelse af en grænse­o‍verskridende fusion, herunder om ændring af vedtægterne, må tidligst træffes, 4 uger efter at Erhvervsstyrelsen har gjort dokumenterne offentligt tilgængelige, jf. § 279, stk. 1 og 2.

Stk. 2. Har det ophørende kapitalselskab afsluttet et regnskabsår inden tidspunktet, hvor det ophørende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt anses for overgået til det fortsættende kapitalselskab, og har generalforsamlingen endnu ikke godkendt årsrapporten for denne regnskabsperiode, skal generalforsamlingen godken‍de årsrapporten for denne regnskabsperiode senest samtidig med beslutningen om gennemførelsen af fusionen.

Stk. 3. Fusionens gennemførelse skal være i overensstemmelse med fusionsplanen. Vedtages fusionen ikke i overensstemmelse med den offentliggjorte fusionsplan, anses forslaget som bortfaldet.

Stk. 4. Inden generalforsamlingen træffer beslutning om gennemførelse af en fusion, skal kapitalejerne i givet fald have gjort sig bekendt med eventuelle bemærkninger indgivet til planen, jf. § 279, stk. 1, nr. 2, og

1) senest 6 uger før generalforsamlingen træffer beslutning om gennemførelse af en fusion, skal fusionsredegørelsen, jf. § 273, sammen med planen for den grænseoverskridende fusion, jf. § 272, hvis den foreligger, stilles til rådighed elektronisk for kapitalejerne og for medarbejderrepræsentanterne i hvert af de fusionerende kapitalselskaber eller for medarbejderne selv, hvis der ikke er medarbejderrepræsentanter, og

2) senest 4 uger før generalforsamlingen træffer beslutning om gennemførelse af en fusion, skal følgende dokumenter stilles til rådighed elektronisk for kapital­e‍jerne, hvis de er udarbejdet:

a) Vurderingsmændenes udtalelser om fusionsplanen, herunder tilbuddet om indløsning, jf. § 276.

b) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 277.

c) Vurderingsberetningen om apportindskud, jf. § 275.

Stk. 5. Skal generalforsamlingen i det fortsættende ka‍pitalselskab ikke træffe beslutning om at gennemføre fu‍sio‍nen, jf. § 282, skal fusionsredegørelsen, jf. § 273, stilles til rådighed elektronisk for kapitalejerne senest 6 uger før datoen for generalforsamlingen i det eller de andre fusio‍n­erende selskaber, og følgende dokumenter skal stilles til rådighed for kapitalejerne på selskabets hjemsted eller hjemmeside senest 4 uger før datoen for generalforsamlingen i det eller de andre fusionerende selskaber:

1) Fusionsplanen, jf. § 272.

2) Hvert af de bestående deltagende kapitalselskabers godkendte årsrapporter for de sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid, kapitalselskabet måtte have bestået.

3) Mellembalancen, jf. § 239, stk. 1 og 3-5.

4) Vurderingsberetningen om apportindskud, jf. § 275.

5) Vurderingsmændenes udtalelser om fusionsplanen, jf. § 276.

6) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 277.

Stk. 6. Skal generalforsamlingen i det fortsættende ka‍pitalselskab ikke træffe beslutning om at gennemføre fu‍sio‍nen, jf. § 282, skal kapitalejere, der anmoder herom, vederlagsfrit have adgang til de dokumenter, der er nævnt i stk. 5. Stilles dokumenterne til rådighed på selskabets hjem‍me­­si‍de, skal kapitalejerne have mulighed for at downloade og printe dokumenterne.«

22. I § 284 indsættes som stk. 2:

»Stk. 2. Sag, jf. § 109, vedrørende generalforsamlingens beslutning om gennemførelse af en grænseoverskridende fusion kan ikke anlægges alene med følgende begrundelser:

1) Vederlaget for kapitalandelene i det ophørende kapitalselskab, jf. § 272, stk. 1, nr. 3, er sat for lavt.

2) Tilbuddet om indløsning til kapitalejerne, jf. § 272, stk. 1, nr. 13, er sat for lavt.

3) Oplysningerne om vederlaget for kapitalandelene i det ophørende kapitalselskab, jf. nr. 1, eller om tilbuddet om indløsning til kapitalejerne, jf. nr. 2, opfylder ikke de retlige krav.«

23. § 286 affattes således:

»§ 286. Ved en grænseoverskridende fusion kan kapitalejere i de ophørende kapitalselskaber, der på generalforsamlingen har modsat sig fusionen, kræve, at kapitalselskabet indløser deres kapitalandele til det beløb, som er tilbudt i fusionsplanen, jf. § 272, stk. 1, nr. 13. Krav herom skal fremsættes skriftligt senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse, jf. § 280, stk. 1. Kapitalselskabet skal oplyse en elektronisk adresse til modtagelse af krav fra kapitalejerne, jf. 1. pkt.

Stk. 2. Indløsningsbeløbet som tilbudt i fusionsplanen, jf. § 272, stk. 1, nr. 13, skal betales af kapitalselskabet til eventuelle kapitalejere, som har krævet sig indløst i overensstemmelse med stk. 1, senest 2 måneder efter den grænse­o‍verskridende fusion har fået virkning, jf. § 289, stk. 8.

Stk. 3. Indløsningsbeløbet som tilbudt i fusionsplanen, jf. § 272, stk. 1, nr. 13, skal svare til kapitalandelenes værdi. Gør kapitalejere, som har krævet sig indløst i overensstemmelse med stk. 1, gældende, at det tilbudte indløsningsbeløb i fusionsplanen ikke svarer til kapitalandelenes værdi, kan kapitalejere senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse kræve, at skønsmænd udmeldt af retten på kapitalselskabets hjemsted fastsætter beløbet. Omkostningerne til skønsmændenes vurdering bæres af den eller de kapitalejere, som ønsker vurderingen foretaget, men kan pålægges selskabet, såfremt skønsmændenes vurdering afvi‍ger væsentligt fra det af kapitalselskabet fastsatte beløb i fusionsplanen, jf. § 272, stk. 1, nr. 13, og enten helt eller overvejende lægges til grund. Kapitalejere og kapitalselskabet kan indbringe skønsmændenes afgørelse for retten. Sag herom skal anlægges senest 3 måneder efter modtagelsen af skønsmændenes erklæring.

Stk. 4. Der skal være stillet betryggende sikkerhed for kapitalandelenes værdi. Skønsmænd udmeldt af retten på kapitalselskabets hjemsted afgør, om sikkerheden er betryggende. Indbringes skønsmændenes afgørelse for retten, har dette ikke opsættende virkning for Erhvervsstyrelsens mu‍lighed for at udfærdige attesten, jf. § 289, medmindre retten bestemmer andet.

Stk. 5. Retssager om kapitalejernes rettigheder i henhold til stk. 1-4 afgøres efter dansk ret. Retssager som nævnt i 1. pkt. kan anlægges ved danske domstole, selv om den grænseoverskridende fusion har fået virkning, jf. § 289, stk. 8. Kapitalselskabets hjemting anses i disse tilfælde for at være den retskreds i Danmark, hvor selskabet havde hovedkontor, eller, hvis et sådant hovedkontor ikke kan oplyses, den retskreds, hvor et af bestyrelsens eller direktionens medlemmer havde bopæl, inden den grænseoverskridende fusion fik virkning.«

24. § 288, stk. 1, affattes således:

»Den vedtagne fusion skal for hvert kapitalselskab registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, i Erhvervs­sty‍relsen, senest 2 uger efter at fusionen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen. Har kreditorer anmeldt fordringer, jf. § 278, stk. 1, kan registreringen eller anmeldelsen dog først foretages tidligst 3 må‍ne‍der efter offentliggørelse af fusionsplanen, jf. § 279, stk. 1, jf. § 278, stk. 4. Det fortsættende selskab kan registrere eller anmelde fusionen på de deltagende kapitalselskabers vegne. Registreringen eller anmeldelsen skal vedlægges følgende dokumenter:

1) Fusionsplanen, jf. § 272.

2) Fusionsredegørelsen med en eventuelt vedhæftet udta‍l­else, jf. § 273, og vurderingsmandsudtalelsen, jf. § 276, hvis de foreligger.

3) Eventuelle bemærkninger indgivet i overensstem­mel‍se med § 279, stk. 1, nr. 2.

4) Dokumentation for beslutningens lovlige vedtagelse (protokoludskrift).

5) Vurderingsberetningen om apportindskud, jf. § 275, hvis den foreligger.

6) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 277, hvis den foreligger og ikke allerede er indsendt efter § 279, stk. 2.

7) En angivelse fra selskabet om, at den i §§ 312-316 omhandlede procedure er påbegyndt, hvor det er relevant.

8) En erklæring fra det centrale ledelsesorgan om medarbejderinformation og -høring, jf. § 279 a, hvor det er relevant.

9) En erklæring fra det centrale ledelsesorgan om, at der er stillet betryggende sikkerhed for kapitalandelenes værdi, jf. § 286, stk. 4, hvor det er relevant.

10) En erklæring fra det centrale ledelsesorgan om, at kreditorernes krav anmeldt efter § 278 er afgjort, hvor det er relevant.«

25. I § 288, stk. 2, 1. pkt., ændres »stk. 1, nr. 6,« til: »stk. 1, nr. 8,«.

26. § 288, stk. 3 og 4, ophæves.

27. § 289 affattes således:

»§ 289. Senest 3 måneder efter anmeldelse om gennemførelse af en grænseoverskridende fusion er modtaget, påser Erhvervsstyrelsen, om alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for fusionen, jf. § 288, er afsluttet. Erhvervsstyrelsen påser tillige, at fusionsplanen in‍de­holder oplysninger om procedurerne, i henhold til hvilke de relevante ordninger for medarbejdernes medbestemmelse lægges fast, og oplysninger om de forskellige muligheder for sådanne ordninger. Er alle handlinger og formaliteter afsluttet, udsteder Erhvervsstyrelsen en attest herom for det eller de deltagende selskaber, som hører under dansk ret, til den udenlandske registreringsmyndighed, jf. dog stk. 2 og 3.

Stk. 2. Er alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for fusionen, ikke afsluttet, udsteder Erhvervsstyrelsen ikke attesten, jf. stk. 1. Styrelsen underretter sel‍‍skabet om begrundelsen. § 23 g, stk. 2 og 3, finder til­svar­en‍‍de anvendelse.

Stk. 3. Erhvervsstyrelsen udsteder ikke en attest, jf. stk. 1, hvis Erhvervsstyrelsen vurderer, at den grænseoverskridende fusion er etableret med henblik på misbrug eller svigagtige formål, der fører til eller tilsigter at føre til unddragelse eller omgåelse af EU-retten eller national ret, eller med kriminelle formål.

Stk. 4. Hvor det er nødvendigt for Erhvervsstyrelsen at inddrage yderligere oplysninger, dokumenter m.v. eller at foretage yderligere kontrol i forhold til vurderingen efter stk. 3, kan Erhvervsstyrelsen forlænge fristen i stk. 1 med op til 3 måneder.

Stk. 5. Hvor det på grund af kompleksiteten af vurderin‍gen efter stk. 3 ikke er muligt for Erhvervsstyrelsen at overholde fristerne i stk. 1 og 4, underretter Erhvervs­sty‍rel‍sen anmelderen om grunden til enhver forsinkelse inden udløbet af disse frister.

Stk. 6. Erhvervsstyrelsen kan høre andre relevante myndigheder med kompetence inden for de forskellige områder, der er berørt af den grænseoverskri‍d­ende fusion, herunder myndigheder i EU-/EØS-landet for det selskab, der er resultatet af fusionen, og fra disse myndigheder og fra selskabet rekvirere de oplysninger og dokumenter, der er nødvendige for at kontrollere lovligheden af den grænseoverskri‍d­ende fusion. Erhvervsstyrelsen kan gøre brug af sagkyndig bistand, jf. § 23 b, stk. 2, med henblik på vurderingen af lovligheden af den grænseoverskridende fusion.

Stk. 7. Når Erhvervsstyrelsen har modtaget en underretning fra registeret i det fortsættende selskabs land om, at den grænseoverskridende fusion har fået virkning, registreres det eller de ophørende kapitalselskaber, der hører under dansk ret, omgående i Erhvervsstyrelsens it-system som slettet af registeret som følge af en grænseoverskridende fusion.

Stk. 8. Retsreglerne i det fortsættende selskabs land bestemmer den dato, hvor den grænseoverskridende fusion har virkning.«

28. Efter § 289 indsættes før overskriften før § 290:

»Grænseoverskridende fusion, hvor det fortsættende kapitalselskab skal høre under dansk ret

§ 289 a. Skal det fortsættende kapitalselskab i en grænseoverskridende fusion høre under dansk ret, skal der med henblik på registrering af fusionen indsendes en attest til Er‍‍hvervs­styrelsen fra de udenlandske kapitalselskabers kompetente myndigheder for hvert af de deltagende kapitalselskaber samt den godkendte fusionsplan. Attesten skal være et endeligt bevis for, at alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes i det pågældende land forud for fusionen, er afsluttet, og at den udenlandske registreringsmyndighed vil registrere fusionen i forhold til det ophørende kapitalselskab efter modtagelsen af underretningen fra Erhvervs­sty‍rel‍sen, jf. stk. 2.

Stk. 2. Efter modtagelsen af attester for samtlige de ka‍pitalselskaber, der deltager i fusionen, samt fusionsplan, jf. stk. 1, fastslår Erhvervsstyrelsen, om alle de relevante handlinger og formaliteter er opfyldt og afsluttet. Herefter registrerer Erhvervsstyrelsen gennemførelsen af den grænseoverskridende fusion for det fortsættende kapitalselskab og underretter hurtigst muligt derefter de registre, hvor de øvrige deltagende kapitalselskaber er registreret, om, at den grænseoverskridende fusion har fået virkning.

Stk. 3. En grænseoverskridende fusion, hvor det fortsættende kapitalselskab skal høre under dansk ret, har virkning fra den dag, hvor Erhvervsstyrelsen registrerer fusionen. Har fusionen fået virkning i overensstemmelse med reglerne for grænseoverskridende fusioner, må fusionen ikke erklæres ugyldig. Adgangen til at indføre foranstaltninger og sanktioner vedrørende bl.a. strafferet, forebyggelse og bekæmpelse af finansiering af terrorisme, socialret, beskatning og retshåndhævelse berøres ikke af den endelige registrering af fusionen.

Stk. 4. Kapitalejere i de deltagende udenlandske kapital­s‍elskaber kan ikke anlægge retssag ved danske domstole an‍gå‍e‍n‍de rettigheder om beskyttelse af kapitalejere.«

29. Overskriften før § 290 affattes således:

30. § 290 affattes således:

»§ 290. Opløses et selskab uden likvidation ved over­dra‍gel‍se af kapitalselskabets aktiver og forpligtelser som helhed til et andet kapitalselskab, der ejer samtlige kapita‍l­andele i det ophørende kapitalselskab, dvs. lodret grænse­o‍verskridende fusion, kan beslutning om fusion i det ophørende kapitalselskab træffes af det centrale ledelsesorgan. I øvrigt finder § 272, stk. 1, nr. 1, 2, 5, 8-12 og 14-16, og stk. 2, §§ 273 og 277-280, § 281, stk. 1, 2. og 3. pkt., og §§ 282-284 og 287-289 tilsvarende anvendelse på lodrette grænseover­skri‍d­ende fusioner, jf. dog stk. 3.

Stk. 2. Stk. 1 finder tilsvarende anvendelse, hvis et selskab opløses uden likvidation ved overdragelse af kapital­s‍elskabets aktiver og forpligtelser som helhed til et andet kapitalselskab, der direkte eller indirekte er ejet af samme kapitalejer som det ophørende selskab, dvs. vandret grænseoverskridende fusion, og der ikke tildeles kapitalandele som vederlag.

Stk. 3. For grænseoverskridende fusioner som omhandlet i stk. 1 og 2 finder § 273 ikke anvendelse for det eller de ophørende selskaber.«

31. § 291, stk. 1 og 2, affattes således:

»Kapitalselskaber omfattet af denne lov kan delta‍ge i grænseoverskridende spaltninger, hvor de øvrige delta‍gende selskaber er kapitalselskaber, der er opført i bilag II til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2017/1132/EU, og som hører under et eller flere andre EU-/EØS-landes lovgivninger. Ved spaltningen overdrages aktiver og forplig‍t­elser som helhed til flere nye kapitalselskaber, der dannes ved spaltningens gennemførelse, mod vederlag til det indskydende kapitalselskabs kapitalejere. Generalforsamlingen kan også træffe beslutning om en spaltning, hvorved kapitalselskabet overdrager en del af sine aktiver og forpligtelser til et eller flere nye kapitalselskaber, der dannes ved spaltningens gennemførelse. Den grænseoverskridende spaltning kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.

Stk. 2. En grænseoverskridende spaltning, hvor de mod­ta‍g­ende kapitalselskaber er eksisterende kapitalselskaber eller en kombination af eksisterende og nye kapitalselskaber, er betinget af, at lovgivningen, som de øvrige deltagende ka‍pitalselskaber hører under, tillader sådanne grænse­over­sk‍ri‍d­ende spaltninger. Det er endvidere et krav, at der er en beskyttelse af et dansk indskydende selskabs medarbejderes eventuelle ret til medbestemmelse i den lovgivning, som det eller de modtagende kapitalselskaber hører under efter spaltningen.«

32. I § 291 indsættes efter stk. 2 som nyt stykke:

»Stk. 3. Reglerne om grænseoverskridende spaltning fin‍der ikke anvendelse på selskaber, der er omfattet af de afviklingsværktøjer, -beføjelser og -ordninger, der er fastsat i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder, og selskaber, der er omfattet af de kriseforebyggelsesforanstaltninger, der er fastsat i § 71 c, stk. 2, og §§ 243 a, 243 c, 264, 265-265 c, 272 og 273 i lov om finansiel virksomhed samt §§ 17-18 a i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder.«

Stk. 3 og 4 bliver herefter stk. 4 og 5.

33. I § 292, stk. 1, udgår »og bestemmelser«, og i nr. 3 indsættes efter »spaltningen,«: »herunder om behandling af aktiver og forpligtelser, der ikke udtrykkeligt er fordelt i planen, såsom aktiver og forpligtelser, der ikke er kendskab til på datoen for udarbejdelsen af planen,«.

34. I § 292, stk. 1, nr. 9, indsættes efter »tidspunktet«: »eller tidspunkterne«, og »hvilket« ændres til: »hvilke«.

35. I § 292, stk. 1, indsættes efter nr. 9 som nye numre:

»10) tilbuddet om indløsning til kapitalejerne, jf. § 306, stk. 1, herunder det beløb fastsat ud fra kapitalande‍l­enes værdi, som kapitalejere, der kræver sig indløst, til­by‍des af kapitalselskabet,

11) beskyttelsesforanstaltninger tilbudt kreditorer, jf. §§ 297 og 298,«.

Nr. 10-15 bliver herefter nr. 12-17.

36. I § 292, stk. 1, nr. 11, der bliver nr. 13, udgår »vurderingsmændene, der skal udtale sig om spaltningsplanen, jf. § 296, og«.

37. I § 292, stk. 1, nr. 14, der bliver nr. 16, ændres », og« til: »,«.

38. I § 292, stk. 1, nr. 15, der bliver nr. 17, ændres »spaltning.« til: »spaltning, og«.

39. I § 292, stk. 1, indsættes som nr. 18:

»18) den foreslåede vejledende tidsplan for spaltningen.«

40. I § 292, stk. 2, 1. pkt., ændres », jf. stk. 1, nr. 7,« til: », jf. stk. 1, nr. 9,«.

41. § 292, stk. 3 og 4, ophæves, og i stedet indsættes:

»Stk. 3. Såfremt et aktiv eller en forpligtelse henhørende under det indskydende selskab ikke er udtrykkeligt fordelt i spaltningsplanen, jf. § stk. 1, nr. 3, og fortolkningen af spaltningsplanen ikke gør det muligt at afgøre fordelingen, fordeles aktivet, betalingen herfor eller forpligtelsen mellem alle de modtagende selskaber eller i tilfælde af en gren­s‍paltning alle de modtagende selskaber og det indskydende selskab proportionalt til den andel af nettoaktiverne, som de hver især er fordelt i spaltningsplanen. 1. pkt. berører ikke § 291, stk. 4.«

42. § 293 affattes således:

»§ 293. Det centrale ledelsesorgan i hvert af de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, skal udarbejde en redegørelse til kapitalejere og medarbejdere. Redegørelsen skal forklare den grænseoverskridende spaltnings følger for selskabets fremtidige virksomhed, herunder forklare og begrunde den grænseoverskridende spaltnings juridiske og økonomiske aspekter, og forklare den grænseoverskriden‍de spaltnings følger for medarbejderne.

Stk. 2. Redegørelsen til kapitalejere og medarbejdere skal indeholde følgende, jf. dog stk. 5:

1) Et afsnit for kapitalejere, som skal forklare

a) tilbuddet om indløsning, jf. § 306, og metoden, der er anvendt til fastsættelse af kapitalandelenes værdi,

b) vederlaget og den metode, der er anvendt til fastsættelse heraf, hvor det er relevant,

c) den grænseoverskridende spaltnings følger for ka‍pitalejere og

d) de retsmidler og rettigheder, der står til rådighed for kapitalejere i overensstemmelse med §§ 305 og 306.

2) Et afsnit for medarbejdere, som skal forklare

a) den grænseoverskridende spaltnings følger for an‍sættelsesforholdene og, hvor det er relevant, en‍hver foranstaltning til beskyttelse af disse ansættelsesforhold,

b) enhver væsentlig ændring i de gældende ansættelsesforhold eller i placeringen af kapitalselskabets forretningssteder, og

c) hvorvidt de faktorer, der er anført i litra a og b, berører kapitalselskabets eventuelle datterselskaber.

3) Oplysning om udarbejdelse af vurderingsberetning, hvis denne i henhold til § 295 skal udarbejdes.

Stk. 3. Redegørelsen til kapitalejere og medarbejdere kan udarbejdes i én redegørelse indeholdende begge afsnit eller som særskilte redegørelser for henholdsvis kapitalejere og medarbejdere.

Stk. 4. Modtager det centrale ledelsesorgan en udtalelse fra medarbejderrepræsentanterne om de i stk. 1 og stk. 2, nr. 2, omhandlede oplysninger, vedhæftes denne udtalelse redegørelsen, og kapitalejerne informeres herom. Udtalelsen efter 1. pkt. skal være modtaget skriftligt på en af kapitalselskabet oplyst elektronisk adresse, senest 2 uger efter redegørelsen er stillet til rådighed for medarbejderrepræsentanterne, jf. § 300, stk. 4, nr. 1. Har selskabet ikke medarbejderrepræsentanter, kan udtalelsen efter 1. pkt. afgives af medarbejderne selv.

Stk. 5. Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes et afsnit for kapitalejerne i redegørelsen. Re‍de­gørelsens afsnit for medarbejderne er ikke påkrævet, hvor et kapitalselskab og dets eventuelle datterselskaber ikke har andre medarbejdere end dem, der er ansat i det centrale le‍delsesorgan. Redegørelsen, jf. stk. 1, er ikke påkrævet, hvis kapita‍l­ejerne har besluttet, at redegørelsens afsnit for kapitalejerne ikke skal udarbejdes, og afsnittet for medarbejderne ikke er påkrævet.

Stk. 6. Stk. 1-5 berører ikke de gældende rettigheder til og procedurer for information og høring, jf. lov om information og høring af lønmodtagere og lov om europæiske samarbejdsudvalg.«

43. Overskriften før § 294 og § 294 ophæves.

44. I § 296, stk. 1, 1. pkt., indsættes efter »herunder«: »tilbuddet om indløsning og«, og »jf. stk. 4.« ændres til: »jf. stk. 4, medmindre selskabet kun har én kapitalejer.«

45. § 296, stk. 4, affattes således:

»Stk. 4. Udtalelsen skal i alle tilfælde indeholde en er‍klæring om, hvorvidt den tilbudte indløsning, jf. § 292, stk. 1, nr. 10, og vederlaget er rimelige og sagligt begrundet. Ved erklæringen om den tilbudte indløsning skal vurderingsmanden tage hensyn til en eventuel markedspris for det spaltede selskabs kapitalandele forud for meddelelsen af forslaget om spaltning eller til selskabernes værdi uden indregning af virkningen af den foreslåede spaltning i henhold til almindeligt anerkendte værdiansættelsesmetoder. Udtalelsen skal som minimum

1) angive den eller de metoder, der er anvendt for at nå frem til den tilbudte indløsning, jf. § 292, stk. 1, nr. 10,

2) angive den eller de metoder, der er anvendt for at fastsætte vederlaget for kapitalandelene i det indskydende selskab, jf. § 292, stk. 1, nr. 4,

3) anføre, om den eller de anvendte metoder er hensigtsmæssige til beregning af den tilbudte indløsning og vederlaget, angive den værdi, som sådanne metoder resulterer i, og indeholde en udtalelse om den relative betydning, der tillægges disse metoder ved fastsættelsen af den vedtagne værdi, og

4) beskrive eventuelle særlige værdiansættelsesvanskeligheder, der er opstået.«

46. I § 298, stk. 4, ændres », senest 2 uger efter at fordringen er anmeldt,« til: »senest 3 måneder efter offentliggørelse af spaltningsplanen, jf. § 299, stk. 1,«.

47. I § 298, stk. 5, ændres »stk. 3« til: »stk. 2«.

48. I § 298 indsættes som stk. 6 og 7:

»Stk. 6. Kreditorernes rettigheder i henhold til stk. 1-4 er betinget af, at den grænseoverskridende spaltning får virkning, jf. § 309, stk. 8.

Stk. 7. Kreditorernes rettigheder i henhold til stk. 1-4 berører ikke anvendelsen af danske retsregler vedrørende fyldestgørelse eller sikring af økonomiske eller ikkeøkonomiske forpligtelser over for offentlige organer.«

49. Overskriften før § 299 affattes således:

50. § 299 affattes således:

»§ 299. Senest 4 uger før der træffes beslutning om gennemførelse af en spaltning i henhold til § 300, skal følgende offentliggøres af kapitalselskabet og indsendes til Erhvervsstyrelsen, med henblik på at Erhvervsstyrelsen gør oplysning om modtagelse af dokumenterne offentligt tilgængelig i Erhvervsstyrelsens it-system:

1) Spaltningsplanen, jf. § 292.

2) En meddelelse til det spaltede selskabs kapitalejere, kreditorer og medarbejderrepræsentanter eller medarbejderne selv, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, om, at de senest 5 hverdage før generalforsamlingen, hvor der træffes beslutning om gennemførelse af en spaltning, jf. § 300, kan indgive skriftlige bemærkninger vedrørende spaltningsplanen til selskabet på en af selskabet oplyst elektronisk adresse.

Stk. 2. Senest 4 uger før der træffes beslutning om gennemførelse af en spaltning i henhold til § 300, skal vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 297, 1. pkt., indsendes til Erhvervs­sty‍relsen, med henblik på at Erhvervsstyrelsen offentliggør modtagelsen i Erhvervsstyrelsens it-system. Er muligheden for at fravælge vurderingsmandserklæringen om kreditorernes stilling, jf. § 297, 2. pkt., udnyttet, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af navne og eventuelt cvr-numre på de ka‍pital­selskaber, som deltager i spaltningen. Har kreditorerne ret til at anmelde deres krav, jf. § 298, skal offentliggørelsen, jf. stk. 1, indeholde oplysning herom.

Stk. 3. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om kapitalselskabers offentliggørelse af spaltningsplanen og eventuelt medfølgende dokumenter samt Erhvervsstyrelsens tilgængeliggørelse af disse.«

51. Efter § 299 indsættes før overskriften før § 300:

§ 299 a. I forbindelse med en grænseoverskridende spaltning skal kapitalselskabet sikre, at pligten i § 4, stk. 3, nr. 3, i lov om information og høring af lønmodtagere eller en tilsvarende forpligtelse, der følger af en kollektiv overenskomst eller aftale, er opfyldt, inden generalforsamlingen træffer beslutning om at gennemføre spaltningen. Tilsvaren‍de gælder, i det omfang fællesskabsvirksomheder eller fællesskabskoncerner er berørt af spaltningen, jf. § 21, stk. 3, i lov om europæiske samarbejdsudvalg eller en tilsvarende forpligtelse, der følger af en kollektiv overenskomst eller af‍tale, samt hvis den grænseoverskridende spaltning anses for at udgøre en overdragelse af en virksomhed, jf. § 5 i lov om lønmodtageres retsstilling ved virksomhedsoverdragelse. Til dokumentation herfor skal det centrale ledelsesorgan udarbejde en erklæring, der skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, jf. § 308, stk. 1, nr. 8.«

52. § 300 affattes således:

»§ 300. Beslutningen om gennemførelse af en grænse­o‍verskridende spaltning, herunder om ændring af vedtægt­er‍ne, må tidligst træffes, 4 uger efter at Erhvervsstyrelsen har gjort dokumenterne offentligt tilgængelige, jf. § 299, stk. 1 og 2.

Stk. 2. Hvis det indskydende kapitalselskab ophører som led i spaltningen og har afsluttet et regnskabsår inden tidspunktet, hvor det indskydende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt anses for overgået til de modtagende kapitalselskaber, og generalforsamlingen endnu ikke har godkendt årsrapporten for denne regnskabsperiode, skal generalforsamlingen godkende årsrapporten for denne regnskabsperiode senest samtidig med beslutningen om gennemførelsen af spaltningen.

Stk. 3. Spaltningens gennemførelse skal være i overensstemmelse med spaltningsplanen. Vedtages spaltningen ikke i overensstemmelse med den offentliggjorte spaltningsplan, anses forslaget som bortfaldet.

Stk. 4. Inden der træffes beslutning om gennemførelse af en spaltning, skal kapitalejerne i givet fald have gjort sig bekendt med eventuelle bemærkninger indgivet til planen, jf. § 299, stk. 1, nr. 2, og

1) senest 6 uger før der træffes beslutning om gennemførelse af en spaltning, skal spaltningsredegørelsen, jf. § 293, sammen med planen for den grænseoverskrid­en‍de spaltning, jf. § 292, hvis den foreligger, stilles til rådighed elektronisk for kapitalejerne og for medarbejderrepræsentanterne i det spaltede kapitalselskab eller for medarbejderne selv, hvis der ikke er medarbejderrepræsentanter, og

2) senest 4 uger før der træffes beslutning om gennemførelse af en spaltning, skal følgende dokumenter stilles til rådighed elektronisk for kapitalejerne, hvis de er udarbejdet:

a) Vurderingsmændenes udtalelser om spaltnings­pla‍nen, herunder tilbuddet om indløsning, jf. § 296.

b) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 297.

c) Vurderingsberetningen om apportindskud, jf. § 295.«

53. Efter § 303 indsættes:

»§ 303 a. Indebærer en bestemmelse i planen for den grænseoverskridende spaltning en forøgelse af en kapital­e‍jers økonomiske forpligtelser over for kapitalselskabet eller tredjemand, skal bestemmelsen godkendes af den pågæld­en‍de kapitalejer, forudsat at kapitalejeren ikke kan kræve indløsning efter § 306.«

54. I § 304 indsættes som stk. 2:

»Stk. 2. Sag, jf. § 109, vedrørende generalforsamlingens beslutning om gennemførelse af en grænseoverskridende spaltning kan ikke anlægges alene med følgende begrundelser:

1) Vederlaget til kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab, jf. § 292, stk. 1, nr. 4, er sat for lavt.

2) Tilbuddet om indløsning til kapitalejerne, jf. § 292, stk. 1, nr. 10, er sat for lavt.

3) Oplysningerne om vederlaget til kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab, jf. nr. 1, eller om tilbuddet om indløsning til kapitalejerne, jf. nr. 2, opfylder ikke de retlige krav.«

55. § 306 affattes således:

»§ 306. Ved en grænseoverskridende spaltning kan kapitalejere i det indskydende kapitalselskab, der på generalforsamlingen har modsat sig spaltningen, kræve, at kapitalselskabet indløser deres kapitalandele til det beløb, som er tilbudt i spaltningsplanen, jf. § 292, stk. 1, nr. 10. Krav herom skal fremsættes skriftligt senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse, jf. § 300, stk. 1. Kapitalselskabet skal oplyse en elektronisk adresse til modtagelse af krav fra kapitalejerne, jf. 1. pkt.

Stk. 2. Indløsningsbeløbet som tilbudt i spaltningsplanen, jf. § 292, stk. 1, nr. 10, skal betales af kapitalselskabet til eventuelle kapitalejere, som har krævet sig indløst i overensstemmelse med stk. 1, senest 2 måneder efter den grænse­o‍verskridende spaltning har fået virkning, jf. § 309, stk. 8.

Stk. 3. Indløsningsbeløbet som tilbudt i spaltningsplanen, jf. § 292, stk. 1, nr. 10, skal svare til kapitalandelenes vær‍di. Gør kapitalejere, som har krævet sig indløst i overensstemmelse med stk. 1, gældende, at det tilbudte indløsningsbeløb i spaltningsplanen ikke svarer til kapitalandelenes værdi, kan kapitalejere senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse kræve, at skønsmænd udmeldt af retten på kapitalselskabets hjemsted fastsætter beløbet. Omkostningerne til skønsmændenes vurdering bæres af den eller de kapitalejere, som ønsker vurderingen foretaget, men kan pålægges selskabet, såfremt skønsmændenes vurdering afvig‍er væsentligt fra det af kapitalselskabet fastsatte beløb i spaltningsplanen, jf. § 292, stk. 1, nr. 10, og enten helt eller overvejende lægges til grund. Kapitalejere og kapital­selska‍bet kan indbringe skønsmændenes afgørelse for retten. Sag herom skal anlægges senest 3 måneder efter modtagelsen af skønsmændenes erklæring.

Stk. 4. Der skal være stillet betryggende sikkerhed for kapitalandelenes værdi. Skønsmænd udmeldt af retten på kapitalselskabets hjemsted afgør, om sikkerheden er betryggende. Indbringes skønsmændenes afgørelse for retten, har dette ikke opsættende virkning for Erhvervsstyrelsens mulighed for at udfærdige attesten, jf. § 309, medmindre retten bestemmer andet.

Stk. 5. Retssager om kapitalejernes rettigheder i henhold til stk. 1-4 afgøres efter dansk ret. Retssager som nævnt i 1. pkt. kan anlægges ved de danske domstole, selv om den grænseoverskridende spaltning har fået virkning, jf. § 309, stk. 8. Kapitalselskabets hjemting anses i disse tilfælde for at være den retskreds i Danmark, hvor selskabet havde ho‍ved­kontor, eller, hvis et sådant hovedkontor ikke kan oplys‍es, den retskreds, hvor et af bestyrelsens eller direktionens medlemmer havde bopæl, inden den grænseoverskridende spaltning fik virkning.«

56. § 308, stk. 1, affattes således:

»Den vedtagne spaltning skal for hvert kapitalselskab re‍gistreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at spaltningen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltnin‍gen. Har kreditorer anmeldt fordringer, jf. § 298, stk. 1, kan registreringen eller anmeldelsen dog først foretages tidligst 3 måneder efter offentliggørelse af spaltningsplanen, jf. § 299, stk. 1, jf. § 298, stk. 4. Ethvert af de modtagende kapitalselskaber kan registrere eller anmelde spaltningen på de deltagende kapitalselskabers vegne. Registreringen eller anmeldelsen skal vedlægges følgende dokumenter:

1) Spaltningsplanen, jf. § 292.

2) Spaltningsredegørelsen med en eventuelt vedhæftet udtalelse, jf. § 293, og vurderingsmandsudtalelsen, jf. § 296, hvis de er udarbejdet.

3) Eventuelle bemærkninger indgivet i overensstemmel‍se med § 299, stk. 1, nr. 2.

4) Dokumentation for beslutningens lovlige vedtagelse (protokoludskrift).

5) Vurderingsberetningen om apportindskud, jf. § 295, hvis den foreligger.

6) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 297, hvis den foreligger og ikke allerede er indsendt efter § 299, stk. 2.

7) En angivelse fra selskabet om, at den i §§ 312-316 omhandlede procedure, jf. § 318, er påbegyndt, hvor det er relevant.

8) En erklæring fra det centrale ledelsesorgan om medarbejderinformation og -høring, jf. § 299 a, hvor det er relevant.

9) En erklæring fra det centrale ledelsesorgan om, at der er stillet betryggende sikkerhed for kapitalandelenes værdi, jf. § 306, stk. 4, hvor det er relevant.

10) En erklæring fra det centrale ledelsesorgan om, at kreditorernes krav anmeldt efter § 298 er afgjort, hvor det er relevant.«

57. I § 308, stk. 2, 1. pkt., ændres »§ 292, stk. 1, nr. 7« til: »§ 292, stk. 1, nr. 9«.

58. § 308, stk. 3 og 4, ophæves.

59. § 309 affattes således:

»§ 309. Senest 3 måneder efter anmeldelse om gennemførelse af en grænseoverskridende spaltning er modtaget, påser Erhvervsstyrelsen, om alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for spaltningen, jf. § 308, er afsluttet. Erhvervsstyrelsen påser tillige, at spaltningsplanen indeholder oplysninger om procedurerne, i henhold til hvilke de relevante ordninger for medarbejdernes medbestemmelse lægges fast, og oplysninger om de forskellige muligheder for sådanne ordninger. Er alle handlinger og alle formaliteter afsluttet, udsteder Erhvervsstyrelsen en attest herom for kapitalselskabet til den udenlandske registreringsmyndighed, jf. dog stk. 2 og 3.

Stk. 2. Er alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for spaltningen, ikke afsluttet, udsteder Er‍hvervsstyrelsen ikke attesten, jf. stk. 1. Styrelsen underretter selskabet om begrundelsen. § 23 g, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse.

Stk. 3. Erhvervsstyrelsen udsteder ikke en attest, jf. stk. 1, hvis Er‍hvervsstyrelsen vurderer, at den grænseoverskridende spaltning er etableret med henblik på misbrug eller svigagtige formål, der fører til eller tilsigter at føre til unddragelse eller omgåelse af EU-retten eller national ret, eller med krimi­nel‍le formål.

Stk. 4. Hvor det er nødvendigt for Erhvervsstyrelsen at inddrage yderligere oplysninger, dokumenter m.v. eller at foretage yderligere kontrol i forhold til vurderingen efter stk. 3, kan Erhvervsstyrelsen forlænge fristen i stk. 1 med op til 3 måneder.

Stk. 5. Hvor det på grund af kompleksiteten af vur­derin‍gen efter stk. 3 ikke er muligt for Erhvervsstyrelsen at overholde fristerne i stk. 1 og 4, underretter Erhvervs­styrel‍sen anmelderen om grunden til enhver forsinkelse inden udløbet af disse frister.

Stk. 6. Erhvervsstyrelsen kan høre andre relevante myndigheder med kompetence inden for de forskellige områder, der er berørt af den grænseoverskridende spaltning, her­un‍der myndigheder i de EU-/EØS-lande, hvori de modtagende selskaber har hjemsted, og fra disse myndigheder og fra selskabet rekvirere de oplysninger og dokumenter, der er nødvendige for at kontrollere lovligheden af den grænse­o‍verskridende spaltning. Erhvervsstyrelsen kan gøre brug af sagkyndig bistand, jf. § 23 b, stk. 2, med henblik på vurderingen af lovligheden af den grænseoverskridende spaltning.

Stk. 7. Når Erhvervsstyrelsen har modtaget en underretning fra registrene i de modtagende selskabers lande om, at de modtagende selskaber er registreret i disse lande, registrerer Erhvervsstyrelsen gennemførelsen af spaltningen og underretter registrene i de modtagende selskabers lande om, at den grænseoverskridende spaltning har fået virkning. I tilfælde af en ophørsspaltning registreres kapitalselskabet omgående i Erhvervsstyrelsens it-system som slettet af regi‍steret som følge af en grænseoverskridende spaltning.

Stk. 8. En grænseoverskridende spaltning, hvor det indskydende selskab hører under dansk ret, har virkning fra den dag, hvor Erhvervsstyrelsen registrerer spaltningen, jf. stk. 7. Har spaltningen fået virkning i overensstemmelse med reglerne for grænseoverskridende spaltninger, må spaltningen ikke erklæres ugyldig. Adgangen til at indføre foranstaltninger og sanktioner vedrørende bl.a. strafferet, forebyggelse og bekæmpelse af finansiering af terrorisme, socialret, beskatning og retshåndhævelse berøres ikke af den endelige registrering af spaltningen.«

60. Efter § 309 indsættes:

»Grænseoverskridende spaltning, hvor et eller flere af de modtagende kapitalselskaber skal høre under dansk ret

§ 309 a. Skal et eller flere af de modtagende kapitalselskaber i en grænseoverskridende spaltning høre under dansk ret, skal der med henblik på registrering af spaltningen indsendes en attest til Erhvervsstyrelsen fra det udenlandske indskydende kapitalselskabs kompetente myndighed samt den af generalforsamlingen godkendte spaltningsplan. Atte‍sten skal være et endeligt bevis for, at alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes i det pågældende land forud for spaltningen, er afsluttet, og at den udenlandske registreringsmyndighed vil registrere spaltningen i forhold til det indskydende kapitalselskab efter modtagelsen af underretningen fra Erhvervsstyrelsen, jf. stk. 2.

Stk. 2. Efter modtagelsen af attest og spaltningsplan for det indskydende kapitalselskab, jf. stk. 1, fastslår Erhvervsstyrelsen, om alle de relevante handlinger og formaliteter er opfyldt og afsluttet. Herefter registrerer Erhvervsstyrelsen gennemførelsen af den grænseoverskridende spaltning for de modtagende kapitalselskaber, der skal høre under dansk ret, og underretter hurtigst muligt derefter det register, hvor det indskydende kapitalselskab er registreret, om, at de modtagende selskaber er blevet registreret.

Stk. 3. Retsreglerne i det indskydende selskabs land be‍stem­mer den dato, hvor den grænseoverskridende spaltning har virkning.

Stk. 4. Kapitalejere i de indskydende udenlandske kapi‍tal­selskaber kan ikke anlægge retssag ved danske domstole angående rettigheder om beskyttelse af kapitalejere.«

61. I § 310, 2. pkt., ændres », § 292, stk. 1, nr. 1-3, 6 og 9-15 og stk. 2-4, §§ 293, 294« til: »§ 292, stk. 1, nr. 1-3, 6, 9 og 12-17, og stk. 2 og 3, §§ 293«.

62. § 311, stk. 1, nr. 3, affattes således:

»3) mindst et af de fusionerende kapitalselskaber i de 6 må‍ne‍der, der går forud for offentliggørelsen af den fælles plan om den grænseoverskridende fusion, jf. § 279, stk. 1, har et gennemsnitligt antal medarbejdere svarende til fire femtedele af den gældende nationale tærskel.«

63. Efter § 315 indsættes:

»§ 315 a. Kapitalselskabet skal hurtigst muligt informe‍re medarbejderne eller deres repræsentanter om resultatet af eventuelle forhandlinger om medarbejdernes medbestemmelse.«

64. Overskriften før § 317 affattes således:

65. § 317 affattes således:

»§ 317. §§ 311-316 om medbestemmelse ved grænse­o‍verskridende fusioner finder tilsvarende anvendelse, hvis det fortsættende kapitalselskab i en grænseoverskridende fusion, inden for de første 4 år efter at fusionen har fået virkning, deltager i en national eller grænseoverskridende fusion, spaltning eller omdannelse.«

66. I § 318 indsættes efter »grænseoverskridende spaltning«: », jf. dog stk. 2-5«.

67. I § 318 indsættes som stk. 2-5:

»Stk. 2. Finder § 140 ikke anvendelse, jf. § 311, finder be‍stemmelserne i §§ 18 og 44 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber anvendelse ud over bestemmelserne i § 312, stk. 1, jf. dog stk. 3.

Stk. 3. § 7 og § 15, stk. 1, stk. 2, nr. 1, og stk. 3, i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber finder ikke anvendelse.

Stk. 4. Finder §§ 313-316 anvendelse, finder bestemmelsen i § 33, stk. 1, i lov om medarbejderindflydelse i SE­­sel‍skaber anvendelse ud over bestemmelserne i § 15, stk. 4 og 5, § 33, stk. 2, og §§ 34 og 36-40 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, jf. dog stk. 5.

Stk. 5. § 313, stk. 1, nr. 3, og stk. 2, finder ikke anvendel‍se.«

68. Kapitel 16 a ophæves, og efter § 318 indsættes i kapitel 16:

»Grænseoverskridende omdannelse

§ 318 a. Et kapitalselskab omfattet af denne lov kan omdanne kapitalselskabets retlige form, hvorunder det er registreret i et EU- eller EØS-land, til en af de retlige for‍mer i et andet EU- eller EØS-land, der er opført i bilag II til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2017/1132/EU, dvs. en grænseoverskridende omdannelse. Den grænseoverskridende omdannelse kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.

Stk. 2. Reglerne om grænseoverskridende omdannelse fin‍der ikke anvendelse på selskaber, der er omfattet af de afviklingsværktøjer, -beføjelser og -ordninger, der er fastsat i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder, og selskaber, der er omfattet af de kriseforebyggelsesforanstaltninger, der er fastsat i § 71 c, stk. 2, og §§ 243 a, 243 c, 264, 265-265 c, 272 og 273 i lov om finansiel virksomhed samt §§ 17-18 a i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder.

Omdannelsesplan

§ 318 b. Det centrale ledelsesorgan i kapitalselskabet, der skal omdannes, opretter og underskriver en omdannelsesplan, der skal indeholde oplysning om

1) kapitalselskabets selskabsform, navn og hjemsted,

2) det omdannede kapitalselskabs foreslåede retlige form og navn og dets påtænkte placering af dets vedtægtsmæssige hjemsted efter omdannelsen,

3) udkast til nye vedtægter for kapitalselskabet efter omdannelsen,

4) den foreslåede vejledende tidsplan for omdannelsen,

5) det regnskabsmæssige virkningstidspunkt for omdannelsen,

6) omdannelsens sandsynlige følger for beskæftigelsen,

7) de rettigheder i kapitalselskabet efter omdannelsen, der tillægges indehavere af kapitalandele med særlige rettigheder og indehavere af andre værdipapirer end kapitalandele, eller de foranstaltninger, der foreslås til fordel for disse personer,

8) de eventuelle særlige fordele, der indrømmes medlemmerne af kapitalselskabets ledelse,

9) hvorvidt nogen incitamenter eller subsidier blev modtaget af selskabet i de seneste 5 år,

10) hvor det er relevant, de procedurer, hvorefter der i henhold til § 318 q er fastsat nærmere regler om medarbejdernes inddragelse i fastlæggelsen af deres rettigheder med hensyn til medbestemmelse i kapital­s‍elskabet efter omdannelsen,

11) tilbuddet om indløsning til kapitalejerne, jf. § 318 m, stk. 1, herunder det beløb fastsat ud fra kapitalande‍l­enes værdi, som kapitalejere, der kræver sig indløst, tilbydes af kapitalselskabet, og

12) beskyttelsesforanstaltninger tilbudt kreditorer, jf. §§ 318 e og 318 f.

Stk. 2. Omdannelsesplanen skal være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for omdannelsens regnskabsmæssige virkning, jf. stk. 1, nr. 5, ind‍går. Overskrides fristen, kan modtagelsen af omdannelsesplanen i Erhvervsstyrelsen ikke offentliggøres og omdannelsen dermed ikke vedtages.

Omdannelsesredegørelse

§ 318 c. Det centrale ledelsesorgan i kapitalselskabet, der omdannes, skal udarbejde en redegørelse til kapitalejere og medarbejdere. Redegørelsen skal forklare den grænse­o‍verskridende omdannelses følger for selskabets fremtidige virksomhed, herunder forklare og begrunde den grænseoverskridende omdannelses juridiske og økonomiske aspekter, og forklare den grænseoverskridende omdannelses følger for medarbejderne.

Stk. 2. Redegørelsen til kapitalejere og medarbejdere skal indeholde følgende, jf. dog stk. 5:

1) Et afsnit for kapitalejere, som skal forklare

a) tilbuddet om indløsning, jf. § 318 m, og metoden, der er anvendt til fastsættelse af kapitalandelenes værdi,

b) den grænseoverskridende omdannelses følger for kapitalejerne og

c) de retsmidler og rettigheder, der står til rådighed for kapitalejere i overensstemmelse med § 318 m.

2) Et afsnit for medarbejdere, som skal forklare

a) den grænseoverskridende omdannelses følger for ansættelsesforholdene og, hvor det er relevant, enhver foranstaltning til beskyttelse af disse ansættelsesforhold,

b) enhver væsentlig ændring i de gældende ansættelsesforhold eller i placeringen af kapitalselskabets forretningssteder, og

c) hvorvidt de faktorer, der er anført i litra a og b, berører kapitalselskabets eventuelle datterselskaber.

Stk. 3. Redegørelsen til kapitalejere og medarbejdere kan udarbejdes i én redegørelse indeholdende begge afsnit eller som særskilte redegørelser for henholdsvis kapitalejere og medarbejdere.

Stk. 4. Modtager det centrale ledelsesorgan en udtalelse fra medarbejderrepræsentanterne om de i stk. 1 og stk. 2, nr. 2, omhandlede oplysninger, vedhæftes denne udtalelse redegørelsen, og kapitalejerne informeres herom. Udtalelsen efter 1. pkt. skal være modtaget skriftligt på en af kapitalselskabet oplyst elektronisk adresse, senest 2 uger efter redegørelsen er stillet til rådighed for medarbejderrepræsentanterne, jf. § 318 i, stk. 4, nr. 1. Har selskabet ikke medarbejderrepræsentanter, kan udtalelsen efter 1. pkt. afgives af medarbejderne selv.

Stk. 5. Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes et afsnit for kapitalejerne i redegørelsen. Re‍de­gørelsens afsnit for medarbejdere er ikke påkrævet, hvor et kapitalselskab og dets eventuelle datterselskaber ikke har andre medarbejdere end dem, der er ansat i det centrale le‍delses­organ. Redegørelsen, jf. stk. 1, er ikke påkrævet, hvis kapita‍l­ejerne har besluttet, at redegørelsens afsnit for kapitalejerne ikke skal udarbejdes, og afsnittet for medarbejderne ikke er påkrævet.

Stk. 6. Stk. 1-5 berører ikke de gældende rettigheder til og procedurer for information og høring, jf. lov om information og høring af lønmodtagere og lov om europæiske samarbejdsudvalg.

Vurderingsmandsudtalelse om omdannelsesplanen

§ 318 d. I kapitalselskabet, der skal omdannes, udarbejder en uvildig, sagkyndig vurderingsmand en skriftlig udtalelse om omdannelsesplanen, herunder tilbuddet om indløsning, medmindre selskabet kun har én kapitalejer. Kapitalejerne kan dog i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan udtalelse om omdannelsesplanen.

Stk. 2. Vurderingsmanden udpeges efter § 37, stk. 1.

Stk. 3. § 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmandens forhold til det kapitalselskab, der skal omdannes.

Stk. 4. Udtalelsen skal i alle tilfælde indeholde en erklæring om, hvorvidt den tilbudte indløsning, jf. § 318 b, stk. 1, nr. 11, er rimelig og sagligt begrundet. Ved erklæringen om den tilbudte indløsning skal vurderingsmanden tage hensyn til en eventuel markedspris for det omdannede selskabs kapitalandele forud for meddelelsen af forslaget om omdannelse eller til selskabernes værdi uden indregning af virkningen af den foreslåede omdannelse i henhold til almindeligt anerkendte værdiansættelses­me‍toder. Udtalelsen skal som minimum

1) angive den eller de metoder, der er anvendt for at nå frem til den tilbudte indløsning, jf. § 318 b, stk. 1, nr. 11,

2) anføre, om den eller de anvendte metoder er hensigtsmæssige til beregning af den tilbudte indløsning, angi‍ve den værdi, som sådanne metoder resulterer i, og indeholde en udtalelse om den relative betydning, der tillægges disse metoder ved fastsættelsen af den vedtagne værdi, og

3) beskrive eventuelle særlige værdiansættelsesvanskeligheder, der er opstået.

Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling

§ 318 e. I kapitalselskabet, der skal omdannes, skal en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd udarbejde en erklæring om, hvorvidt kreditorerne i kapitalselskabet må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter omdannelsen i forhold til selskabets nuværende situation. Kapitalejerne kan dog i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan erklæring om kreditorernes stilling, jf. dog § 318 f.

Mulighed for kreditorerne for at anmelde deres krav

§ 318 f. Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 318 e, finder, at kreditorerne i kapitalselskabet ikke er tilstrækkeligt sikrede efter omdannelsen, eller hvis der ikke er udarbejdet en erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse i medfør af § 318 g, stk. 1, senest 4 uger efter offentliggørelsen anmelde deres fordringer. Fordringer, for hvilke der er stillet betryggende sikkerhed, kan dog ikke anmeldes.

Stk. 2. Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan for­lan‍ges indfriet, og for anmeldte fordringer, der er uforfaldne, kan forlanges betryggende sikkerhed.

Stk. 3. Medmindre andet godtgøres, er sikkerhedsstillelse efter stk. 2 ikke fornøden, hvis indfrielse af fordringerne er sikret ved en ordning i henhold til lov.

Stk. 4. Er der mellem kapitalselskabet og anmeldte kreditorer uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter senest 3 måneder efter offentliggørelse af omdannelsesplanen, jf. § 318 g, stk. 1, nr. 1, indbringe sagen for skifteretten på selskabets hjemsted til afgørelse af spørgsmålet.

Stk. 5. Kreditorer kan ikke med bindende virkning ved den aftale, der ligger til grund for fordringen, frasige sig retten til at forlange sikkerhed efter stk. 2.

Stk. 6. Kreditorer, hvis krav er opstået før offentliggørelsen af omdannelsesplanen, kan uanset stk. 4 indgive søgsmål mod kapitalselskabet på kapitalselskabets hjemsted før omdannelsen inden for 2 år fra det tidspunkt, hvor omdannelsen har fået virkning, jf. § 318 o, stk. 8, uden at dette berører de værnetingsregler, der er fastsat i national ret, EU-ret eller en aftale.

Stk. 7. Kreditorernes rettigheder i henhold til stk. 1-4 er betinget af, at den grænseoverskridende omdannelse får virkning, jf. § 318 o, stk. 8.

Stk. 8. Kreditorernes rettigheder i henhold til stk. 1-4 berører ikke anvendelsen af danske retsregler vedrørende fyldestgørelse eller sikring af økonomiske eller ikkeøkonomiske forpligtelser over for offentlige organer.

Indsendelse og offentliggørelse af dokumenter

§ 318 g. Senest 4 uger før generalforsamlingen, der træffer beslutning om gennemførelse af en omdannelse i henhold til § 318 i, skal følgende offentliggøres af kapitals‍elskabet og indsendes til Erhvervsstyrelsen, med henblik på at Erhvervsstyrelsen gør oplysning om modtagelse af dokumenterne offentligt tilgængelige i Erhvervsstyrelsens it-system:

1) Omdannelsesplanen, jf. § 318 b.

2) En meddelelse til kapitalejere, kreditorer og det omdannede selskabs medarbejderrepræsentanter eller medarbejderne selv, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, om, at de senest 5 hverdage før generalforsamlingen, hvor der træffes beslutning om gennemførelse af en omdannelse, jf. § 318 i, kan indgive skriftlige be‍mærk­ninger vedrørende omdannelsesplanen til selskabet på en af selskabet oplyst elektronisk adresse.

Stk. 2. Senest 4 uger før generalforsamlingen, hvor der træffes beslutning om gennemførelse af en omdannelse i henhold til § 318 i, skal vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 318 e, 1. pkt., indsendes til Erhvervsstyrelsen, med henblik på at Erhvervsstyrelsen offentliggør modtagelsen i Erhvervsstyrelsens it-system. Er muligheden for at fravælge vurderingsmandserklæringen om kreditorernes stilling, jf. § 318 e, 2. pkt., udnyttet, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af navn og cvr-nummer på det kapitalselskab, der skal omdannes. Har kreditorerne ret til at anmelde deres krav, jf. § 318 f, skal offentliggørelsen, jf. stk. 1, indeholde oplysning herom.

Stk. 3. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om kapitalselskabers offentliggørelse af omdannelsesplanen og eventuelt medfølgende dokumenter samt Erhvervsstyrelsens tilgængeliggørelse af disse.

Medarbejderinformation og -høring

§ 318 h. I forbindelse med en grænseoverskridende omdannelse skal kapitalselskabet sikre, at pligten i § 4, stk. 3, nr. 3, i lov om information og høring af lønmodtagere eller en tilsvarende forpligtelse, der følger af en kollektiv overenskomst eller aftale, er opfyldt, inden generalforsamlingen træffer beslutning om at gennemføre omdannelsen. Tilsva‍r­ende gælder, i det omfang fællesskabsvirksomheder eller fællesskabskoncerner er berørt af omdannelsen, jf. § 21, stk. 3, i lov om europæiske samarbejdsudvalg eller en tilsvar­en‍de forpligtelse, der følger af en kollektiv overenskomst eller aftale. Til dokumentation herfor skal det centrale ledelsesorgan udarbejde en erklæring, der skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, jf. § 318 n, stk. 1, nr. 7.

Beslutning om at gennemføre en grænseoverskridende omdannelse

§ 318 i. Beslutningen om gennemførelse af en grænse­o‍verskridende omdannelse, herunder om ændring af vedtæg‍t­erne, må tidligst træffes, 4 uger efter at Erhvervsstyrelsen har gjort dokumenterne offentligt tilgængelige, jf. § 318 g, stk. 1 og 2.

Stk. 2. Har selskabet, der påtænkes omdannet, afsluttet et regnskabsår inden tidspunktet for omdannelsens regnskabsmæssige virkning, og har generalforsamlingen endnu ikke godkendt årsrapporten for denne regnskabsperiode, skal generalforsamlingen godkende årsrapporten for denne regnskabsperiode senest samtidig med beslutningen om gennemførelsen af omdannelsen.

Stk. 3. Omdannelsens gennemførelse skal være i overensstemmelse med omdannelsesplanen. Vedtages omdannelsen ikke i overensstemmelse med den offentliggjorte omdannelsesplan, anses forslaget som bortfaldet.

Stk. 4. Inden generalforsamlingen træffer beslutning om gennemførelse af en omdannelse, skal kapitalejerne i givet fald have gjort sig bekendt med eventuelle bemærkninger indgivet til planen, jf. § 318 g, stk. 1, nr. 2, og

1) senest 6 uger før generalforsamlingen træffer beslutning om gennemførelse af en omdannelse, skal omdannelsesredegørelsen, jf. § 318 c, sammen med planen for den grænseoverskridende omdannelse, jf. § 318 b, hvis den foreligger, stilles til rådighed elektronisk for kapitalejerne og for kapitalselskabets medarbejderrepræsentanter eller for medarbejderne selv, hvis der ikke er medarbejderrepræsentanter, og

2) senest 4 uger før generalforsamlingen træffer beslutning om gennemførelse af en omdannelse, skal vurderingsmandens udtalelse om omdannelsesplanen, her­un‍der tilbuddet om indløsning, jf. § 318 d, og vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 318 e, stilles til rådighed elektronisk for kapitalejerne, hvis disse er udarbejdet.

§ 318 j. Beslutning om grænseoverskridende omdan­nel‍se træffes i kapitalselskabet af generalforsamlingen med det flertal, der kræves efter § 106, og i overensstemmelse med de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde om opløsning eller grænseoverskridende omdannelse, jf. dog stk. 2. Er kapitalselskabet under likvidation, kan omdannelsen kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke er påbegyndt og generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. § 231 om genoptagelse finder herefter ikke anvendelse.

Stk. 2. Hvor en bestemmelse i planen for den grænseoverskridende omdannelse indebærer en forøgelse af en kapital­e‍‍jers økonomiske forpligtelser over for kapitalselskabet eller tredjemand, skal bestemmelsen godkendes af den pågælden‍de kapitalejer, forudsat at kapitalejeren ikke kan kræve indløsning efter § 318 m.

Stk. 3. Sag, jf. § 109, vedrørende generalforsamlingens beslutning om gennemførelse af en grænseoverskridende omdannelse kan ikke anlægges alene med følgende begrun‍d­elser:

1) Tilbuddet om indløsning til kapitalejerne, jf. § 318 b, stk. 1, nr. 11, er sat for lavt.

2) Oplysningerne om tilbuddet om indløsning til kapital­e‍jerne, jf. nr. 1, opfylder ikke de retlige krav.

§ 318 k. Det centrale ledelsesorgan skal på generalforsamlingen, hvor der skal træffes beslutning om gennemførelse af en grænseoverskridende omdannelse, oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem omdannelsesplanens underskrivelse og generalforsamlingen.

§ 318 l. Generalforsamlingen kan gøre vedtagelsen af en grænseoverskridende omdannelse betinget af generalforsamlingens udtrykkelige godkendelse af de fastlagte retnings­lin‍jer for medarbejdernes medbestemmelse, jf. § 318 q.

Mulighed for at kræve indløsning

§ 318 m. Kapitalejerne i det kapitalselskab, der skal omdannes, som på generalforsamlingen har modsat sig omdannelsen, kan kræve, at kapitalselskabet indløser deres kapita‍landele til det beløb, som er tilbudt i omdannelsesplanen, jf. § 318 b, stk. 1, nr. 11. Krav herom skal fremsættes skriftligt senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse, jf. § 318 i, stk. 1. Kapitalselskabet skal oplyse en elektronisk adresse til modtagelse af krav fra kapitalejerne, jf. 1. pkt.

Stk. 2. Indløsningsbeløbet som tilbudt i omdannelses­pla‍nen, jf. § 318 b, stk. 1, nr. 11, skal betales af kapitalsel­ska‍bet til eventuelle kapitalejere, som har krævet sig indløst i overensstemmelse med stk. 1, senest 2 måneder efter den grænseoverskridende omdannelse har fået virkning, jf. § 318 o, stk. 8.

Stk. 3. Indløsningsbeløbet som tilbudt i omdannelses­pla‍nen, jf. § 318 b, stk. 1, nr. 11, skal svare til kapitalandelenes værdi. Gør kapitalejere, som har krævet sig indløst i overensstemmelse med stk. 1, gældende, at det tilbudte indløsningsbeløb i omdannelsesplanen ikke svarer til kapitalandelenes værdi, kan kapitalejere senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse kræve, at skønsmænd udmeldt af retten på kapitalselskabets hjemsted fastsætter beløbet. Omkostningerne til skønsmændenes vurdering bæres af den el‍ler de kapitalejere, som ønsker vurderingen foretaget, men kan pålægges selskabet, såfremt skønsmændenes vurdering afviger væsentligt fra det af kapitalselskabet fastsatte beløb i omdannelsesplanen, jf. § 318 b, stk. 1, nr. 11, og enten helt eller overvejende lægges til grund. Kapitalejere og ka‍pital­selskabet kan indbringe skønsmændenes afgørelse for retten. Sag herom skal anlægges senest 3 måneder efter modtagelsen af skønsmændenes erklæring.

Stk. 4. Der skal være stillet betryggende sikkerhed for kapitalandelenes værdi. Skønsmænd udmeldt af retten på kapitalselskabets hjemsted afgør, om sikkerheden er betryggende. Indbringes skønsmændenes afgørelse for retten, har dette ikke opsættende virkning for Erhvervsstyrelsens mu‍lig­hed for at udfærdige attesten, jf. § 318 o, medmindre retten bestemmer andet.

Stk. 5. Retssager om kapitalejernes rettigheder i henhold til stk. 1-4 afgøres efter dansk ret. Retssager som nævnt i 1. pkt. kan anlægges ved danske domstole, selv om den grænseoverskridende omdannelse har fået virkning, jf. § 318 o, stk. 8. Kapitalselskabets hjemting anses i disse tilfælde for at være den retskreds i Danmark, hvor selskabet havde ho‍ved­kontor, eller, hvis et sådant hovedkontor ikke kan oplyses, den retskreds, hvor et af bestyrelsens eller direktionens medlemmer havde bopæl, inden den grænseoverskridende omdannelse fik virkning.

Anmeldelse om gennemførelse af en grænseoverskridende omdannelse

§ 318 n. Den vedtagne omdannelse skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at omdannelsen er besluttet, jf. dog stk. 2. Har kreditorer anmeldt fordringer, jf. § 318 f, stk. 1, kan registreringen eller anmeldelsen dog først foretages tidligst 3 måneder efter offentliggørelse af omdannelsesplanen, jf. § 318 g, stk. 1, jf. § 318 f, stk. 4. Registreringen eller anmeldelsen skal vedlægges følgende dokumenter:

1) Omdannelsesplanen, jf. § 318 b.

2) Omdannelsesredegørelsen med en eventuelt vedhæftet udtalelse, jf. § 318 c, og vurderingsmandsudtalelsen, jf. § 318 d, hvis de foreligger.

3) Eventuelle bemærkninger indgivet i overensstemmelse med § 318 g, stk. 1, nr. 2.

4) Dokumentation for beslutningens lovlige vedtagelse (protokoludskrift).

5) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 318 e, hvis den foreligger og ikke allerede er indsendt efter § 318 g, stk. 2.

6) En angivelse fra selskabet om, at den i §§ 312-316 omhandlede procedure, jf. § 318 q, er påbegyndt, hvor det er relevant.

7) En erklæring fra det centrale ledelsesorgan om medarbejderinformation og høring, jf. § 318 h, hvor det er relevant.

8) En erklæring fra det centrale ledelsesorgan om, at der er stillet betryggende sikkerhed for kapitalandelenes vær‍di, jf. § 318 m, stk. 4.

9) En erklæring fra det centrale ledelsesorgan om, at kreditorernes krav anmeldt efter § 318 f er afgjort, hvor det er relevant.

Stk. 2. Anmeldelse om den vedtagne omdannelse skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for omdannelsens regnskabsmæssige virkning, jf. § 318 b, stk. 1, nr. 5, indgår, dog senest 1 år efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af modtagelse af omdannelsesplanen i henhold til § 318 g. Overskrides en af disse to frister, mister beslutningen om omdannelsens gennemførelse sin gyldighed, og den udarbejdede omdannelsesplan i henhold til § 318 b anses for bortfaldet.

Attestudstedelse

§ 318 o. Senest 3 måneder efter anmeldelse om gennemførelse af en grænseoverskridende omdannelse er modtaget, påser Erhvervsstyrelsen, om alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for omdannelsen, jf. § 318 n, er afsluttet. Erhvervsstyrelsen påser tillige, at omdannelsesplanen indeholder oplysninger om procedurerne, i henhold til hvilke de relevante ordninger for medarbejdernes medbestemmelse lægges fast, og oplysninger om de forskellige muligheder for sådanne ordninger. Er alle handlinger og alle formaliteter afsluttet, udsteder Erhvervsstyrelsen en attest herom for kapitalselskabet til den udenlandske registreringsmyndighed, jf. dog stk. 2 og 3.

Stk. 2. Er alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for omdannelsen, ikke afsluttet, udsteder Er‍hvervs­styrelsen ikke attesten, jf. stk. 1. Erhvervsstyrelsen underretter selskabet om begrundelsen. § 23 g, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse.

Stk. 3. Erhvervsstyrelsen udsteder ikke en attest, jf. stk. 1, hvis Erhvervsstyrelsen vurderer, at den grænseoverskridende omdannelse er etableret med henblik på misbrug eller svig­agti‍ge formål, der fører til eller tilsigter at føre til unddragelse eller omgåelse af EU-retten eller national ret, eller med kriminelle formål.

Stk. 4. Hvor det er nødvendigt for Erhvervsstyrelsen at inddrage yderligere oplysninger, dokumenter m.v. eller at foretage yderligere kontrol i forhold til vurderingen efter stk. 3, kan Erhvervsstyrelsen forlænge fristen i stk. 1 med op til 3 måneder.

Stk. 5. Hvor det på grund af kompleksiteten af vurderingen efter stk. 3 ikke er muligt for Erhvervsstyrelsen at overholde fristerne i stk. 1 og stk. 4, underretter Erhvervsstyrelsen anmelderen om grunden til enhver forsinkelse inden udløbet af disse frister.

Stk. 6. Erhvervsstyrelsen kan høre andre relevante myndigheder med kompetence inden for de forskellige områder, der er berørt af den grænseoverskridende omdannelse, herunder myndigheder i det EU-/EØS-land, hvori kapitalselskabet efter omdannelsen skal have hjemsted, og fra disse myndigheder og fra selskabet rekvirere de oplysninger og dokumenter, der er nødvendige for at kontrollere lovligheden af den grænseoverskridende omdannelse. Erhvervsstyrelsen kan gøre brug af sagkyndig bistand, jf. § 23 b, stk. 2, med henblik på vurderingen af lovligheden af den grænseoverskridende omdannelse.

Stk. 7. Når Erhvervsstyrelsen har modtaget en underretning fra registeret i det land, hvor kapitalselskabet efter omdannelsen skal have hjemsted, om, at den grænseoverskridende omdannelse har fået virkning, registreres kapitalselskabet omgående i Erhvervsstyrelsens it-system som slettet af registeret som følge af en grænseoverskridende omdannelse.

Stk. 8. Retsreglerne i det land, hvor kapitalselskabet efter omdannelsen skal have hjemsted, bestemmer den dato, hvor den grænseoverskridende omdannelse har virkning.

Grænseoverskridende omdannelse til et dansk kapitalselskab

§ 318 p. Et kapitalselskab med hjemsted i et andet EU- eller EØS-land kan omdanne den retlige form, hvorunder selskabet er registreret, til et dansk kapitalselskab. Med henblik på registreringen af omdannelsen skal der indsendes en attest til Erhvervsstyrelsen fra den kompetente myndighed i det land, hvor kapitalselskabet hidtil har haft hjemsted, samt den af generalforsamlingen godkendte omdannelsesplan. At‍testen skal være et endeligt bevis for, at alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes i det pågældende land forud for omdannelsen, er afsluttet, og at den udenlandske registreringsmyndighed vil registrere omdannelsen efter modtagelsen af underretningen fra Erhvervsstyrelsen, jf. stk. 2.

Stk. 2. Efter modtagelsen af attest og omdannelsesplan, jf. stk. 1, fastslår Erhvervsstyrelsen, om alle de relevante handlinger og formaliteter er opfyldt og afsluttet. Herefter registrerer Erhvervsstyrelsen gennemførelsen af den grænseoverskridende omdannelse og underretter hurtigst muligt derefter registeret i det land, hvor kapitalselskabet hidtil har haft hjemsted, om, at den grænseoverskridende omdannelse har fået virkning.

Stk. 3. En grænseoverskridende omdannelse til et dansk kapitalselskab har virkning fra den dag, hvor Erhvervsstyrelsen registrerer omdannelsen. Har omdannelsen fået virkning i overensstemmelse med reglerne for grænseoverskridende omdannelser, må omdannelsen ikke erklæres ugyldig. Adgangen til at indføre foranstaltninger og sanktioner vedrørende bl.a. strafferet, forebyggelse og bekæmpelse af finansiering af terrorisme, socialret, beskatning og retshåndhævelse berøres ikke af den endelige registrering af omdannelsen.

Stk. 4. Kapitel 3 om stiftelse finder ikke anvendelse, når et kapitalselskab ved en grænseoverskridende omdannelse flytter sit hjemsted fra et andet EU- eller EØS-land til Danmark.

Stk. 5. Kapitalejere i det omdannede udenlandske kapitalselskab kan ikke anlægge retssag ved danske domstole angående rettigheder om beskyttelse af kapitalejere.

Medarbejdernes medbestemmelse ved grænseoverskridende omdannelse

§ 318 q. §§ 311-317 finder med de nødvendige tilpasninger tilsvarende anvendelse på grænseoverskridende omdannelse, jf. dog stk. 2-5.

Stk. 2. Finder § 140 ikke anvendelse, jf. § 311, finder bestemmelserne i §§ 18 og 44 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber anvendelse ud over bestemmelserne i § 312, stk. 1, jf. dog stk. 3.

Stk. 3. § 7 og § 15, stk. 1, stk. 2, nr. 1, og stk. 3, i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber finder ikke anvendelse.

Stk. 4. Finder §§ 313-316 anvendelse, finder bestemmelsen i § 33, stk. 1, i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber anvendelse ud over bestemmelserne i § 33, stk. 2, og §§ 34 og 36-40 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, jf. dog stk. 5.

Stk. 5. § 15, stk. 4 og 5, i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber og §§ 313, stk. 1, nr. 3, og stk. 2, finder ikke anvendelse.«

69. I § 367, stk. 4, ændres »§ 279, stk. 5, § 299, stk. 5, § 318 f, stk. 5,« til: »§ 279, stk. 3, § 299, stk. 3, § 318 g, stk. 3,«.

70. § 368, stk. 1, affattes således:

»Overtrædelse af § 312, § 313, § 318 og § 318 q, jf. § 3, § 36, stk. 4, § 37, § 38, 2. pkt., og § 39 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, straffes med bøde. Overtrædelse af § 318, stk. 2, og § 318 q, stk. 2, jf. § 44 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, straffes med bøde.«

71. I § 368, stk. 2, ændres »§ 312 og § 318« til: »§ 312, § 318 og § 318 q«.

72. I § 368, stk. 3, ændres »fusion eller spaltning« til: »fusion, spaltning eller omdannelse«.

§ 2

I lov nr. 595 af 14. juni 2011 om næring, som ændret ved § 13 i lov nr. 1231 af 18. december 2012, foretages følgende ændringer:

1. § 2 ophæves.

2. § 3, stk. 2, ophæves.

3. § 5 ophæves.

4. §§ 6 og 7 ophæves.

5. I § 9, stk. 1, udgår »§ 2,« og », § 5, stk. 1,«.

6. I § 9, stk. 2, ændres »§ 2, stk. 3, § 3, § 4 og § 5, stk. 1,« til: »§ 3 og § 4«.

§ 3

I lov om sikkerhed til søs, jf. lovbekendtgørelse nr. 221 af 11. februar 2022, foretages følgende ændringer:

1. Fodnoten til lovens titel affattes således:

»1) Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører dele af Rådets direktiv 89/391/EØF af 12. juni 1989 om iværksættelse af foranstaltninger til forbedring af arbejdstagernes sikkerhed og sundhed under arbejdet, EF-Tidende 1989, nr. L 183, side 1, Rådets direktiv 89/656/EØF af 30. november 1989 om minimumsforskrifter for sikkerhed og sundhed i forbindelse med arbejdstagernes brug af personlige værnemidler under arbejdet (tredje særdirektiv i henhold til artikel 16, stk. 1, i direktiv 89/391/EØF), EF-Tidende 1989, nr. L 393, side 18, Rådets direktiv 90/269/EØF af 29. maj 1990 om minimumsforskrifter for sikkerhed og sundhed i forbindelse med manuel håndtering af byrder, som kan medføre risiko for især ryg- og lændeskader hos arbejdstagerne (fjerde særdirektiv i henhold til artikel 16, stk. 1, i direktiv 89/391/EØF), EF-Tidende 1990, nr. L 156, side 9, Rådets direktiv 91/383/EØF af 25. juni 1991 om supplering af foranstaltningerne til forbedring af sikkerheden og sundheden på arbejdsstedet for arbejdstagere, der har et tidsbegrænset ansættelsesforhold eller et vikaransættelsesforhold, EF-Tidende 1991, nr. L 206, side 19, Rådets direktiv 92/58/EF af 24. juni 1992 om minimumsforskrifter for signalgivning i forbindelse med sikkerhed og sundhed under arbejdet (niende særdirektiv i henhold til artikel 16, stk. 1, i direktiv 89/391/EØF), EF-Tidende 1992, nr. L 245, side 23, Rådets direktiv 92/85/EØF af 19. oktober 1992 om iværksættelse af foranstaltninger til forbedring af sikkerheden og sundheden under arbejdet for arbejdstagere som er gravide, som lige har født, eller som ammer (tiende særdirektiv i henhold til artikel 16, stk. 1, i direktiv 89/391/EØF), EF-Tidende 1992, nr. L 348, side 1, Rådets direktiv 93/103/EF af 23. november 1993 om minimumsforskrifter for sikkerhed og sundhed under arbejdet om bord på fiskerfartøjer (trettende særdirektiv i henhold til artikel 16, stk. 1, i direktiv 89/391/EØF), EF-Tidende 1993, nr. L 307, side 1, Rådets direktiv 94/33/EF af 22. juni 1994 om beskyttelse af unge på arbejdspladsen, EU-Tidende 1994, nr. L 216, side 12, Rådets direktiv 98/24/EF af 7. april 1998 om beskyttelse af arbejdstagernes sikkerhed og sundhed under arbejdet mod risici i forbindelse med kemiske agenser (fjortende særdirektiv i henhold til direktiv 98/391/EØF, artikel 16, stk. 1), EU-Tidende 1998, nr. L 131, side 11, Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 1999/92/EF af 16. december 1999 om minimumsforskrifter vedrørende forbedring af sikkerhed og sundhedsbeskyttelse for arbejdstagere, der kan blive udsat for fare hidrørende fra eksplosiv atmosfære (femtende særdirektiv i henhold til artikel 16, stk. 1, i direktiv 89/391/EØF), EU-Tidende 2000, nr. L 23, side 57, Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2000/54/EF af 18. september 2000 om beskyttelse af arbejdstagerne mod farerne ved at være udsat for biologiske agenser under arbejdet (syvende særdirektiv i henhold til artikel 16, stk. 1, i direktiv 89/391/EØF), EU-Tidende 2000, nr. L 262, side 21, Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2002/44/EF af 25. juni 2002 om minimumsforskrifter for sikkerhed og sundhed i forbindelse med arbejdstagernes eksponering for risici på grund af fysiske agenser (vibrationer) (16. særdirektiv i henhold til artikel 16, stk. 1, i direktiv 89/391/EØF), EU-Tidende 2002, nr. L 177, side 13, Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/10/EF af 6. februar 2003 om minimumsforskrifter for sikkerhed og sundhed i forbindelse med arbejdstagernes eksponering for risici på grund af fysiske agenser (støj) (17. særdirektiv i henhold til artikel 16, stk. 1, i direktiv 89/391/EØF), EU-Tidende 2003, nr. L 42, side 38, Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/37/EF af 29. april 2004 om beskyttelse af arbejdstagerne mod risici for under arbejdet at være udsat for kræftfremkaldende stoffer eller mutagener (sjette særdirektiv i henhold til artikel 16, stk. 1, i direktiv 89/391/EØF), EU-Tidende 2004, nr. L 158, side 50, Rådets direktiv 2009/13/EF af 16. februar 2009 om iværksættelse af den aftale, der er indgået mellem European Community Shipowners' Associations (ECSA) og European Transport Workers' Federation (ETF) om konventionen om søfarendes arbejdsforhold af 2006, og om ændring af direktiv 1999/63/EF, EU-Tidende 2009, nr. L 124, side 30, Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/15/EF af 23. april 2009 om fælles regler og standarder for organisationer, der udfører inspektion og syn af skibe, og for søfartsmyndighedernes aktiviteter i forbindelse dermed, EU-Tidende 2009, nr. L 131, side 47, Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/16/EF af 23. april 2009 om havnestatskontrol, EU-Tidende 2009, nr. L 131, side 57, Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/21/EF af 23. april 2009 om opfyldelse af kravene til flagstater, EU-Tidende 2009, nr. L 131, side 132, Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/104/EF af 16. september 2009 om minimumsforskrifter for sikkerhed og sundhed i forbindelse med arbejdstagernes brug af arbejdsudstyr under arbejdet (andet særdirektiv i henhold til artikel 16, stk. 1, i direktiv 89/391/EØF), EU-Tidende 2009, nr. L 260, side 5, Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/148/EF af 30. november 2009 om beskyttelse af arbejdstagere mod farerne ved under arbejdet at være udsat for asbest, EU-Tidende 2009, nr. L 330, side 28, og Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/53/EU af 20. november 2013 om fritidsfartøjer og personlige fartøjer og om ophævelse af direktiv 94/25/EF, EU-Tidende 2013, nr. L 354, side 90.«

2. I § 17, stk. 1 og 2, udgår »§ 8«.

3. I § 36 indsættes som 2. pkt.:

»§ 8, § 17, stk. 1, 2 og 4-9, § 18, § 28, § 31 og § 32, stk. 1, 6 og 8-10, kan ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for Færøerne med de ændringer, som de færøske forhold tilsiger.«

§ 4

I lov nr. 551 af 2. juni 2014 om en fælles patentdomstol m.v. foretages følgende ændring:

1. § 5, nr. 5, ophæves.

§ 5

I patentloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 90 af 29. januar 2019, som ændret ved lov nr. 1057 af 23. december 1992, foretages følgende ændring:

1. I § 77 indsættes som stk. 5 og 6:

»Stk. 5. Et europæisk patent anses ikke for at have fået retsvirkning som et nationalt patent her i landet, når den ensartede retsvirkning af det pågældende patent er blevet registreret.

Stk. 6. Bliver patenthavers anmodning om et europæisk patent med ensartet retsvirkning afslået af Den Europæiske Patentmyndighed, regnes fristen, der er nævnt i stk. 1, og fristen i § 81, stk. 2, 2. pkt., fra den dag, hvor beslutning om afslag er endelig, forudsat at anmodningen blev indgivet rettidigt til Den Europæiske Patentmyndighed.«

§ 6

I lov om kapitalmarkeder, jf. lovbekendtgørelse nr. 41 af 13. januar 2023, foretages følgende ændringer:

1. I § 4, stk. 1, indsættes efter »finansielle instrumenter«: »følgende instrumenter, herunder sådanne instrumenter, som er udstedt ved anvendelse af distributed ledger-teknologi«.

2. I § 211, stk. 2, indsættes som nr. 12:

»12) Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2022/858 af 30. maj 2022 om en pilotordning for markedsinfrastruktur baseret på distributed ledger-teknologi.«

3. Efter § 223 indsættes i kapitel 37:

»§ 223 a. Finanstilsynet kan fastsætte nærmere regler om at sænke tærsklen for, hvornår DLT-baserede finansielle instrumenter må optages til handel i en DLT-markedsinfrastruktur eller registreres i en DLT-markedsinfrastruktur i henhold til artikel 3, stk. 6, i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2022/858 af 30. maj 2022 om en pilotordning for markedsinfrastruktur baseret på distributed ledger-teknologi.«

§ 7

I lov om finansiel virksomhed, jf. lovbekendtgørelse nr. 406 af 29. marts 2022, som ændret senest ved § 37 i lov nr. 871 af 21. juni 2022, foretages følgende ændringer:

1. I § 5, stk. 1, nr. 57, indsættes efter »fondsmæglerselskaber og investeringsservice og -aktiviteter«: », herunder sådanne instrumenter, som er udstedt ved anvendelse af distributed ledger-teknologi«.

2. I § 71 indsættes efter stk. 1 som nyt stykke:

»Stk. 2. Pengeinstitutter og realkreditinstitutter skal have effektive procedurer for godkendelse af nye produkter og tjenesteydelser, væsentlige ændringer i eksisterende produkter og tjenesteydelser samt distribution af disse.«

Stk. 2 bliver herefter stk. 3.

3. I § 71, stk. 2, 1. pkt., der bliver stk. 3, 1. pkt., indsættes efter »jf. stk. 1«: »og 2«.

4. I 344, stk. 1, 4. pkt., ændres »§ 32, stk. 3, nr. 1, jf. § 32, stk. 6, i revisorloven« til: »§ 32, stk. 4, nr. 1, jf. § 32, stk. 7, i revisorloven«.

§ 8

I lov nr. 409 af 31. marts 2022 om restriktioner på transaktioner med kontanter og værdipapirer i danske kroner til Rusland og Belarus foretages følgende ændring:

1. I § 8 ændres »Loven« til: »§§ 1-6«.

§ 9

Stk. 1. Loven træder i kraft dagen efter bekendtgørelsen i Lovtidende, jf. dog stk. 2-5.

Stk. 2. Lovens § 6 og § 7, nr. 1, træder i kraft den 23. marts 2023.

Stk. 3. Lovens § 8 træder i kraft den 31. marts 2023.

Stk. 4. Lovens § 3 træder i kraft den 1. juli 2023.

Stk. 5. Erhvervsministeren fastsætter tidspunktet for ikrafttrædelsen af lovens §§ 2, 4 og 5. Ministeren kan i den forbindelse fastsætte, at dele af loven træder i kraft på forskellige tidspunkter.

§ 10

Stk. 1. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, jf. dog stk. 2-4.

Stk. 2. §§ 1 og 8 kan ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for Grønland med de ændringer, som de grønlandske forhold tilsiger. Dele af § 1 kan endvidere sættes i kraft på forskellige tidspunkter.

Stk. 3. § 3, nr. 2, og § 8 kan ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for Færøerne med de ændringer, som de færøske forhold tilsiger.

Stk. 4. §§ 6 og 7 kan ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for Færøerne og Grønland med de ændringer, som henholdsvis de færøske og de grønlandske forhold tilsiger.