• 0

L 100 Forslag til lov om ændring af årsregnskabsloven.

(Forhøjelse af beløbsgrænser for regnskabsklasser og ændring af revisors pligter i forbindelse med ledelsesberetningen m.v.).

Af: Økonomi- og erhvervsminister Bendt Bendtsen (KF)
Udvalg: Erhvervsudvalget
Samling: 2007-08 (2. samling)
Status: Stadfæstet

Lovforslag som fremsat

Fremsat: 12-03-2008

Lovforslag som fremsat

20072_l100_som_fremsat (html)

L 100 (som fremsat): Forslag til lov om ændring af årsregnskabsloven. (Forhøjelse af beløbsgrænser for regnskabsklasser og ændring af revisors pligter i forbindelse med ledelsesberetningen m.v.).

Fremsat den 12. marts 2008 af økonomi- og erhvervsministeren (Bendt Bendtsen)

Forslag

til

Lov om ændring af årsregnskabsloven 1)

(Forhøjelse af beløbsgrænser for regnskabsklasser og ændring af revisors pligter i forbindelse med ledelsesberetningen m.v.)

§ 1

I årsregnskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 647 af 15. juni 2006, som ændret ved § 5 i lov nr. 108 af 7. februar 2007, foretages følgende ændringer:

1.Fodnoten til lovens titel affattes således:

»Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører dele af Rådets direktiv 1977/91/EØF af 13. december 1976, for så vidt angår stiftelsen af aktieselskabet samt bevarelsen af og ændringer i dets kapital, (EF-Tidende 1977 nr. L 26, side 1), som ændret senest ved Rådets direktiv 1992/101/EØF af 23. november 1992, (EF-Tidende 1992 nr. L 347, side 64), dele af Rådets direktiv 1978/660/EØF af 25. juli 1978 om årsregnskaberne for visse selskabsformer, (EF-Tidende 1978 nr. L 222, side 11) som ændret senest ved Rådets direktiv 2006/99/EF af 20. november 2006, (EU-Tidende 2006 nr. L 363, side 137), dele af Rådets direktiv 1978/855/EØF af 9. oktober 1978 om fusioner af aktieselskaber, (EF-Tidende 1978 nr. L 295, side 36), dele af Rådets direktiv 1982/891/EØF af 17. december 1982 om spaltning af aktieselskaber, (EF-Tidende 1982 nr. L 378, side 47), dele af Rådets direktiv 1983/349/EØF af 13. juni 1983 om konsoliderede regnskaber, (EF-Tidende 1983 nr. L 193, side 1), som ændret senest ved Rådets direktiv 2006/99/EF af 20. november 2006, (EU-Tidende 2006 nr. L 363, side 137), dele af Rådets direktiv 1989/666/EØF af 21. december 1989 om offentlighed vedrørende filialer oprettet i en medlemsstat af visse former for selskaber henhørende under en anden stats retsregler, (EF-Tidende 1989 nr. L 395, side 36), dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/25/EF af 21. april 2004 om overtagelsestilbud, (EU-Tidende 2004 nr. L 142, side 12), dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF af 15. december 2004 om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, og om ændring af direktiv 2001/34/EF, (EU-tidende 2004 nr. L 390, side 38) (gennemsigtighedsdirektivet) og dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF af 17. maj 2006 om lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber, om ændring af Rådets direktiv 1978/660/EØF og om ophævelse af Rådets direktiv 1984/253/EØF, (EU-Tidende 2006 nr. L 157, side 87)«

2.§ 4, stk. 1, nr. 1 og 2 , affattes således:

»1) En balancesum på 7 mio. kr.,

2) en nettoomsætning på 14 mio. kr. og«

3. I § 7, stk. 1, nr. 4, ændres »virksomheder, hvis kapitalandele, gældsinstrumenter eller andre værdipapirer er optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked (i denne lov betegnet som »børsnoterede virksomheder«)« til: »virksomheder, som har kapitalandele, gældsinstrumenter eller andre værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked«.

4.§ 7, stk. 2, nr. 1,litra a og b, affattes således:

»a) En balancesum på 36 mio. kr.,

b) en nettoomsætning på 72 mio. kr. og«

5.§ 7, stk. 2, nr. 2,litra a og b, affattes således:

»a) En balancesum på 143 mio. kr.,

b) en nettoomsætning på 286 mio. kr. og«

6.§ 9, stk. 1, nr. 2, affattes således:

»2) hvorvidt årsregnskabet og et eventuelt koncernregnskab giver et retvisende billede af virksomhedens og koncernens aktiver og passiver, finansielle stilling og resultatet.«

7. I § 9 indsættes efter stk. 1 som nye stykker:

»Stk. 2. I ledelsespåtegningen for virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, og for statslige aktieselskaber skal ledelsen erklære, hvorvidt ledelsesberetningen indeholder en retvisende redegørelse for udviklingen i virksomhedens og, hvis der er udarbejdet koncernregnskab, koncernens aktiviteter og økonomiske forhold, årets resultat og virksomhedens finansielle stilling og den finansielle stilling som helhed for de virksomheder, som er omfattet af koncernregnskabet. Ledelsen skal endvidere erklære, hvorvidt ledelsesberetningen indeholder en beskrivelse af de væsentligste risici og usikkerhedsfaktorer, som virksomheden og, hvis der er udarbejdet koncernregnskab, koncernen står overfor. I ledelsespåtegningen for disse virksomheder skal navn og funktion i forhold til virksomheden for de enkelte medlemmer af de ansvarlige ledelsesorganer anføres.

Stk. 3. Bestemmelsen i stk. 2 gælder ikke for virksomheder, der alene udsteder gældsinstrumenter, som er optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, og hvis pålydende værdi pr. enhed udgør mindst 50.000 euro, eller hvis pålydende værdi pr. enhed på udstedelsesdagen svarer til mindst 50.000 euro, når gældsinstrumenterne er udstedt i en anden valuta end euro.«

Stk. 2 og 3 bliver herefter stk. 4 og 5.


8. I § 9, stk. 2, der bliver stk. 4, og § 10 a ændres »årsrapporten« til: »årsregnskabet«.

9. I § 9, stk. 3, der bliver stk. 5, og i § 14, stk. 1, 1. pkt., ændres »et retvisende billede« til: »en retvisende redegørelse«.

10.§ 11, stk. 1, affattes således:

»Årsregnskabet og et eventuelt koncernregnskab skal give et retvisende billede af virksomhedens og koncernens aktiver og passiver, finansielle stilling samt resultatet. Ledelsesberetningen skal indeholde en retvisende redegørelse for de forhold, som beretningen omhandler.«

11. I § 11, stk. 2, ændres »årsrapporten« til: »årsregnskabet, henholdsvis koncernregnskabet«.

12. I § 11, stk. 3, 1. pkt., indsættes efter »stk. 1,«: »1. pkt.,«.

13.§ 12, stk. 1, affattes således:

»For at årsregnskabet og koncernregnskabet kan give et retvisende billede, og for at ledelsesberetningen kan indeholde en retvisende redegørelse, jf. § 11, skal reglerne i stk. 2 og 3 opfyldes.«

14. I § 15, stk. 4, 2. pkt., § 159, stk. 1, 1. og 3. pkt., og § 159 a, stk. 1, 1. pkt. , ændres »børsnoterede virksomheder« til: »virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land,«.

15. I § 18 udgår i stk. 1, 1. pkt. , « jf. dog stk. 2,», og stk. 2 ophæves.

16.§ 38, stk. 5, ophæves.

17. I § 43 a, stk. 5, 1. pkt., ændres »regnskabsårets« til: »den samlede«.

18.§ 43 a, stk. 5, 2. og 3. pkt. , ophæves.

19. I § 52, stk. 2, ændres »årsrapporten« to steder til: »årsregnskabet«.

20.§ 68 ophæves.

21.§ 78, stk. 1, 2. pkt., og § 102, stk. 1, 2. pkt. , affattes således:

»Når et årsregnskab og et eventuelt koncernregnskab er revideret, indgår revisionspåtegningen m.v. i årsrapporten, jf. § 135, stk. 1 og 5.«

22. I § 83, 1. pkt., ændres »Virksomheden« til: »Store virksomheder«.

23.§ 90 ophæves.

24.Overskriften til § 94 affattes således:

»Eventualforpligtelser m.v.«

25. Efter § 94 indsættes før overskriften »Resultatopgørelsen«:

»§ 94 a. Virksomheden skal oplyse om arrangementer, som ikke er indregnet i balancen, herunder anvendelse af virksomheder eller aktiviteter til et specielt økonomisk, juridisk, skatte- eller regnskabsmæssigt formål, hvis oplysning herom er nødvendig for bedømmelsen af virksomhedens finansielle stilling.

Stk. 2. Oplysningerne efter stk. 1 skal omfatte karakteren af og det forretningsmæssige formål med arrangementerne. Store virksomheder skal tillige oplyse om de risici og fordele, der er forbundet med arrangementerne, og den finansielle indvirkning heraf.«

26.§ 96, stk. 2, 2. pkt., affattes således:

»Oplysningen skal specificeres i honorar for lovpligtig revision af årsregnskabet, honorar for andre erklæringsopgaver med sikkerhed, honorar for skatterådgivning og honorar for andre ydelser.«

27. I § 96 indsættes som stk. 3 :

»Stk. 3. En virksomhed kan undlade at give oplysningerne efter stk. 2, hvis virksomhedens regnskab ved fuld konsolidering indgår i et koncernregnskab, hvori oplysningen gives for koncernen som helhed, og koncernregnskabet er udarbejdet af en modervirksomhed, der henhører under lovgivningen i et EU/EØS-land.«

28.§ 98 a affattes således:

 »§ 98 a. Virksomheden skal angive det gennemsnitlige antal beskæftigede i regnskabsåret.

Stk. 2. Virksomhedens personaleomkostninger skal specificeres i lønninger, pensioner og andre omkostninger til social sikring, medmindre dette fremgår af resultatopgørelsen.

Stk. 3. De tilsvarende oplysninger og beløb, jf. stk. 1 og 2, for det foregående regnskabsår skal angives.«

29.§ 98 c, stk. 1 og 2 , ophæves, og i stedet indsættes:

»Virksomheden skal oplyse om transaktioner med nærtstående parter, jf. stk. 2, hvis transaktionerne ikke er indgået på normale markedsvilkår. Oplysningerne skal omfatte beløbet for sådanne transaktioner, karakteren af forholdet til den nærtstående part og andre oplysninger om transaktionerne, som er nødvendige for at forstå virksomhedens finansielle stilling.

Stk. 2. Nærtstående parter defineres i overensstemmelse med definitionen i den internationale regnskabsstandard IAS 24, således som denne er vedtaget af Kommissionen i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets forordning om anvendelse af internationale regnskabsstandarder, samt efterfølgende ændringer i definitionen, som vedtages af Kommissionen i overensstemmelse med den nævnte forordning.

Stk. 3. De i stk. 1 nævnte oplysninger kan undlades, hvis transaktionerne er indgået imellem virksomheden og en eller flere af virksomhedens helejede dattervirksomheder.

Stk. 4. Oplysninger om individuelle transaktioner efter stk. 1 kan grupperes efter deres karakter, medmindre særskilte oplysninger er nødvendige for at forstå virkningerne af transaktioner med nærtstående parter for virksomhedens finansielle stilling.«

Stk. 3 bliver herefter stk. 5.


30. I § 102, stk. 1, 1. pkt., udgår », jf. stk. 3«.

31. I § 102, stk. 1, 3. pkt., ændres »§§ 79-101« til: »§§ 79-95, § 96, stk. 1 og 2, §§ 97-101«, og i 4.-6. pkt. ændres »§§ 79-101« fire steder til: »§§ 79-95, § 96, stk. 1 og 2, og §§ 97-101«.

32.§ 102, stk. 3 og 4 , ophæves.

33. I § 107 a, stk. 1, 1. pkt., udgår »børsnoteret«, og i stk. 1, 1. pkt. , og nr. 1, litra b, ændres »optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked« til: »optaget til handel på et reguleret marked«.

34. Efter § 107 a indsættes før overskriften »Særlige regler for statslige aktieselskaber«:

»§ 107 b. En virksomhed, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, skal medtage en redegørelse for virksomhedsledelse, der omfatter følgende:

1) Oplysning om, hvorvidt virksomheden er omfattet af en kodeks for virksomhedsledelse, med henvisning til den kodeks, virksomheden i givet fald er omfattet af.

2) Angivelse af, hvor den i nr. 1 omhandlede kodeks er offentligt tilgængelig.

3) Angivelse af, hvilke dele af den i nr. 1 omhandlede kodeks, virksomheden fraviger, og grundene hertil, hvis virksomheden har besluttet at fravige dele af kodeksen.

4) Angivelse af grundene til, at virksomheden ikke anvender den i nr. 1 omhandlede kodeks, hvis virksomheden har besluttet ikke at anvende kodeksen.

5) Henvisning til eventuelle andre kodekser for virksomhedsledelse, som virksomheden har besluttet at anvende i tillæg til eller i stedet for den i nr. 1 omhandlede kodeks, eller som virksomheden frivilligt anvender, med angivelse af tilsvarende oplysninger som de i nr. 2 og 3 anførte.

6) Beskrivelse af hovedelementerne i virksomhedens interne kontrol- og risikostyringssystemer i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen.

7) Beskrivelse af sammensætningen af virksomhedens ledelsesorganer og deres udvalg samt disses funktion.



Stk. 2. En virksomhed, som er omfattet af stk. 1, og som alene har andre værdipapirer end aktier optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, kan undlade at give de i stk. 1, nr. 1-5 og 7, nævnte oplysninger, medmindre den pågældende virksomhed har aktier optaget til handel i en multilateral handelsfacilitet i et EU/EØS-land. 1. pkt. gælder ikke for statslige aktieselskaber.

Stk. 3. Redegørelsen efter stk. 1 skal gives i sammenhæng med de i § 107 a nævnte oplysninger i ledelsesberetningen, jf. dog stk. 4.

Stk. 4. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan bestemme, at redegørelsen efter stk. 1 ikke skal medtages i ledelsesberetningen, hvis ledelsesberetningen indeholder en henvisning til virksomhedens hjemmeside, hvor redegørelsen er offentliggjort. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter nærmere regler herom, herunder om virksomhedens opdatering af oplysningerne på hjemmesiden og revisors pligter i forbindelse med de oplysninger, som offentliggøres på hjemmesiden.

§ 107 c. Statslige aktieselskaber, som ikke har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, skal medtage en redegørelse for virksomhedsledelse, der omfatter følgende:

1) Oplysning om, hvorvidt selskabet anvender en kodeks for virksomhedsledelse, eller i benægtende fald hvordan selskabet i øvrigt forholder sig til god virksomhedsledelse.

2) Angivelse af, hvor den i nr. 1 omhandlede kodeks er offentligt tilgængelig.

3) Angivelse af, hvilke dele af den i nr. 1 omhandlede kodeks, selskabet fraviger, og angivelse af grundene hertil, hvis selskabet har besluttet at fravige dele af kodeksen.

4) Angivelse af eventuelle andre kodekser for virksomhedsledelse, som selskabet har besluttet at anvende i tillæg til den i nr. 1 nævnte kodeks, med angivelse af tilsvarende oplysninger som de i nr. 2 og 3 anførte.



Stk. 2. § 107 b, stk. 1, nr. 6 og 7, finder tilsvarende anvendelse for statslige aktieselskaber, som ikke har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land. Endvidere finder § 107 b, stk. 4, anvendelse på disse selskaber.

Stk. 3. Er det statslige aktieselskab et datterselskab, som ikke har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, kan selskabet undlade at give de i stk. 1 og stk. 2, 1. pkt., anførte oplysninger.«

35. I § 108 ændres »selskaber, hvis aktier eller obligationer er optaget til notering på en fondsbørs« til: »selskaber, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land«.

36. I § 109, stk. 2, 1. pkt., udgår »(statslige aktieselskaber og børsnoterede virksomheder)«.

37. I § 109, stk. 2, 2. pkt., ændres »modervirksomheder, der er børsnoterede virksomheder« til: »modervirksomheder, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land«.

38.§ 110, stk. 1, nr. 1 og 2 , affattes således:

»1) En balancesum på 36 mio. kr.,

2) en nettoomsætning på 72 mio. kr. og«

39.§ 126, stk. 1, nr. 1 og 2 , affattes således:

»1) Oplysning om eventualforpligtelser m.v., jf. §§ 64, 94 og 94 a,

2) oplysning om nærtstående parter m.v., jf. §§ 71, 98 a og § 98 c, stk. 1, 2 og 4,«

40.§ 128, stk. 2, ophæves, og i stedet indsættes:

 

»Stk. 2. Bestemmelserne om ledelsesberetningen, jf. §§ 99-101, finder tilsvarende anvendelse, jf. dog stk. 4. Er modervirksomheden omfattet af reglerne i regnskabsklasse D, finder § 107, § 107 b, stk. 1, nr. 6, og stk. 3 og 4, tilsvarende anvendelse på koncernregnskabet, jf. dog stk. 4. Oplysninger efter § 99, stk. 1, nr. 11, kan undlades.


Stk. 3. Første gang en modervirksomhed, der har undladt at aflægge koncernregnskab efter §§ 110-112, aflægger koncernregnskab, kan virksomheden uanset bestemmelsen i § 101, stk. 1, nr. 2, undlade at vise sammenligningstal for 2. - 4. foregående regnskabsår.«

Stk. 3 bliver herefter stk. 4.


41. I § 128, stk. 3, der bliver stk. 4, indsættes som 2. og 3. pkt. :

»Oplysningerne efter § 107 b for modervirksomheden og efter § 107 b, stk. 1, nr. 6, for koncernen skal gives samlet. 1. pkt. finder tilsvarende anvendelse på statslige aktieselskaber, jf. § 107 c.«

42.Overskriften til afsnit VII affattes således:

»Delårsrapporter for statslige aktieselskaber og virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land«

43.Overskriften til kapitel 16 a affattes således:

»Udarbejdelse af delårsrapport for virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land«

44. I § 134 a, stk. 1, 1. pkt., ændres »børsnoterede virksomheder, som er omfattet af regnskabsklasse D,« til: »virksomheder omfattet af regnskabsklasse D, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land,«.

45.§ 134 a, stk. 2, affattes således:

»Stk. 2. Der kan endvidere fastsættes bestemmelser om delårsrapporter, som udarbejdes af virksomheder omfattet af regnskabsklasse A, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land.«

46. I § 134 a, stk. 3, ændres »der er optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller tilsvarende regulerede markeder« til: »der er optaget til handel på et reguleret marked«.

47.§ 135, stk. 1, 1. pkt., affattes således:

»En virksomhed, der har pligt til at udarbejde årsrapport efter reglerne for regnskabsklasse B, C eller D, skal lade sit årsregnskab og et eventuelt koncernregnskab revidere af en eller flere revisorer, jf. dog 2. pkt.«

48. I § 135, stk. 1, 2. pkt., ændres »årsrapporten« til: »årsregnskabet«.

49. I § 135, stk. 2, og to steder i § 164, stk. 2, 1. pkt. , ændres »årsrapporten« til: »årsregnskabet og et eventuelt koncernregnskab«.

50.§ 135, stk. 5,1. pkt., ophæves, og i stedet indsættes:

»Revisionspligten efter stk. 1, 1. pkt., omfatter ikke ledelsesberetningen og de supplerende beretninger, som indgår i årsrapporten, jf. § 2, stk. 1 og 2. Revisor skal dog afgive en udtalelse om, hvorvidt oplysningerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med årsregnskabet og et eventuelt koncernregnskab.«

51. I § 135, stk. 6, 2. pkt., og stk. 7, 2. pkt. , ændres »årsrapport« til: »årsregnskab«, og i stk . 6, 3. pkt. , ændres »årsrapporter« til: »årsregnskaber«.

52.§ 135 a, stk. 1, affattes således:

»Kun statsautoriserede eller registrerede revisorer kan revidere årsregnskaber og koncernregnskaber, som er omfattet af revisionspligten i § 135, stk. 1, 1. pkt., og afgive en udtalelse om ledelsesberetningen, jf. § 135, stk. 5, 2. pkt. Bestemmelsen i 1. pkt. finder tilsvarende anvendelse, hvis en virksomhed, som er fritaget for revisionspligt efter § 135, stk. 1, 2. pkt., vælger at lade sit årsregnskab revidere, eller vælger at lade en revisor udføre andet arbejde, som medfører afgivelse af en erklæring til årsrapporten.«

53.§ 137, stk. 1-3, affattes således:

 »§ 137. Virksomheder, som ikke er forpligtet til at anvende de internationale regnskabsstandarder, jf. Europa-Parlamentets og Rådets forordning om anvendelse af internationale regnskabsstandarder, kan frivilligt vælge at udarbejde årsregnskab eller koncernregnskab efter de nævnte standarder, jf. dog stk. 2.

Stk. 2. Virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, og som alene udarbejder årsregnskab, har dog pligt til at anvende de i stk. 1 nævnte standarder i årsregnskabet.

Stk. 3. Virksomheder, som efter stk. 1 eller 2 følger de i stk. 1 nævnte standarder, skal følge samtlige godkendte standarder. Hvor bestemmelser i denne lov regulerer samme forhold som standarderne, skal disse virksomheder anvende standarderne i stedet for lovens bestemmelser.«

54. I § 138, stk. 2, 1. pkt., indsættes efter »§ 135, stk. 1«: »og 5«.

55.§ 141, stk. 2, 3. pkt., affattes således:

»Årsregnskaber og eventuelle koncernregnskaber, der er indeholdt i de i 1. pkt. nævnte årsrapporter, og den i 2. pkt. nævnte åbningsbalance skal være revideret, hvis virksomheden er underlagt revisionspligt, jf. § 135, stk. 1, 1. pkt.«

56.Overskriften til § 148 a affattes således:

57. I § 148 a, 1. pkt., ændres »børsnoterede virksomheders halvårsrapporter« til: »halvårsrapporter for virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land,«.

58. I § 156, stk. 3, 1. pkt., ændres »børsnoteret virksomhed« til: »virksomhed, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land,«.

59.§ 157, stk. 2-4, ophæves, og i stedet indsættes:

»Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler om, på hvilke sprog virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, skal indsende årsrapporter og delårsrapporter samt andre dokumenter, der er omfattet af denne lov, til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.«

Stk. 5 bliver herefter stk. 3.


60.Overskriften til § 159 a affattes således:

61. I § 159 a, stk. 2, ændres », som er aflagt af børsnoterede virksomheder omfattet af regnskabsklasse D,« til: »aflagt af virksomheder omfattet af regnskabsklasse D, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land,«.

62.§ 159 a, stk. 3, affattes således:

»Stk. 3. Fondsrådets kontrol omfatter ligeledes årsrapporter og delårsrapporter udarbejdet af virksomheder omfattet af regnskabsklasse A, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, når årsrapporten eller delårsrapporten ikke udelukkende anvendes til virksomhedens eget brug, jf. § 3, stk. 2.«

63.§ 159 a, stk. 6, ophæves, og i stedet indsættes:

»Stk. 6. Hvis en virksomhed, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, ikke overholder sine forpligtelser efter denne lov, kan Fondsrådet give den pågældende virksomhed påbud om at ændre forholdet, herunder påbud om at offentliggøre ændrede eller supplerende oplysninger. Skønnes det hensigtsmæssigt, kan Fondsrådet selv offentliggøre de pågældende oplysninger eller offentliggøre påbudet. Fondsrådet kan endvidere suspendere eller slette de berørte værdipapirer fra optagelse til handel på et reguleret marked her i landet. Undlader virksomheden at opfylde et påbud efter 1. pkt., kan virksomhedens bestyrelse, direktion eller lignende ansvarligt organ af Fondsrådet som tvangsmiddel pålægges daglige eller ugentlige tvangsbøder.

Stk. 7. Tvangsbøderne, der tilfalder statskassen, kan inddrives af restanceinddrivelsesmyndigheden ved udpantning og ved indeholdelse i løn m.v. efter reglerne for inddrivelse af personlige skatter i kildeskatteloven.

Stk. 8. Restanceinddrivelsesmyndigheden kan eftergive krav efter stk. 6 efter reglerne i opkrævningsloven.«

64. I § 164, stk. 1, 1. pkt., ændres »§ 137, stk. 1 og 3,« til: »§ 137, stk. 2 og 3,«.

65. I § 164, stk. 1, 2. pkt., ændres »§ 137, stk. 2,« til: »§ 137, stk. 1,«.

66. I § 164, stk. 6, ændres »pålæg« til: »påbud«.

67. I Bilag 1, A , ophæves nr. 4 .

Nr. 5-7 bliver herefter nr. 4-6.


68. I Bilag 2, 1. Skema for balance i kontoform (regnskabsklasse B, C og D), PASSIVER, EGENKAPITAL, IV. Andre reserver, udgår nr. 3 og 4 .

Nr. 5-7 bliver herefter nr. 3-5.


69. I Bilag 2, 2. Skema for balance i beretningsform (regnskabsklasse B, C og D), EGENKAPITAL, IV. Andre reserver, udgår nr. 3 og 4 .

Nr. 5-7 bliver herefter nr. 3-5.


§ 2

Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. september 2008 og har virkning for regnskabsår, der begynder den 1. september 2008 eller senere, jf. dog stk. 2 og 3.

Stk. 2. Uanset stk. 1 kan virksomhederne ved udarbejdelse af årsrapport anvende denne lovs bestemmelser for et regnskabsår, der er begyndt før den 1. september 2008, bortset fra ændringerne i § 1, nr. 21, 47-52, 54 og 55.

Stk. 3. § 1, nr. 53, 64 og 65, træder i kraft den 1. januar 2009.

§ 3

Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for Grønland med de afvigelser, som de særlige grønlandske forhold tilsiger.

Bemærkninger til lovforslaget

Almindelige bemærkninger

 

1.
Indledning
2.
Lovforslagets baggrund og formål
 
2.1.
Forholdet mellem årsregnskabsloven og internationale regler
 
2.2.
Årsregnskabslovens opbygning i regnskabsklasserne A, B, C og D
 
2.3.
Reduktion af de administrative byrder
3.
Lovforslagets udformning
 
3.1.
Forslag til administrative lettelser og regelforenkling
  
3.1.1.
Forhøjelse af størrelsesgrænser
  
3.1.2.
Ændring af revisors pligter samt ledelsens erklæring i forbindelse med ledelsesberetningen
  
3.1.3.
Ophævelse af pligten til at anvende IFRS i årsregnskabet for virksomheder som aflægger koncernregnskab og som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked
  
3.1.4.
Transaktioner med nærtstående parter
  
3.1.5.
Ophævelse af bindingskravet for investeringsaktiver og biologiske aktiver der reguleres til dagsværdi
  
3.1.6.
Fritagelse for mellemstore virksomheder for at indregne udviklingsprojekter i balancen
  
3.1.7.
Fritagelse for små virksomheder for at oplyse om antal beskæftigede
  
3.1.8.
Ophævelse af kravet om oplysning om ejendomsværdi
  
3.1.9.
Lempelse af kravet om 5-årsoversigt ved overgang til koncernregnskabspligt
 
3.2.
Forslag til nye krav for virksomhederne som følge af direktivkrav
  
3.2.1.
Redegørelse for virksomhedsledelse
   
3.2.1.1.
Nærmere om oplysning om kodeks for virksomhedsledelse
   
3.2.1.2.
Nærmere om beskrivelsen af virksomhedens interne kontrol- og risikostyringssystemer
   
3.2.1.3.
Offentliggørelse af redegørelse for virksomhedsledelse
   
3.2.1.4.
Redegørelse for virksomhedsledelse i statslige aktieselskaber
  
3.2.2.
Oplysning om arrangementer som ikke er indregnet i balancen
  
3.2.3.
Specifikation af honorar til revisor
 
3.3.
Øvrige ændringer
  
3.3.1.
Præcisering af bindingskravet i forbindelse med opskrivninger af kapitalandele i dattervirksomheder og associerede virksomheder
  
3.3.2.
Terminologitilpasninger
 
4.
Økonomiske og administrative konsekvenser for stat, kommuner og regioner
 
5.
Økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet
 
6.
Konsekvenser for borgerne
 
7.
Konsekvenser for miljøet
 
8.
Forholdet til EU-retten
 
9.
Høring
 
10.
Sammenfattende skema


 

1. Indledning



Lovforslaget har til formål at reducere de administrative byrder for erhvervsvirksomheder samt at gennemføre de seneste ændringer til 4. og 7. direktiv om henholdsvis års- og koncernregnskaber.


Som det fremgår af regeringsgrundlaget »Mulighedernes Samfund« fra november 2007, vil regeringen fortsætte forenklingen og reduktionen af virksomhedernes administrative byrder, så initiativ og virkelyst får de bedste betingelser for at udvikle sig til produktion og job. Det skal bl.a. ske ved yderligere lettelser af virksomhedernes oplevede byrder med særlig fokus på de små og mellemstore virksomheder. Regeringen vil således fortsætte indsatsen for at lette virksomhedernes administrative byrder med op mod 25 pct. frem til 2010.


Lovforslaget om ændring af årsregnskabsloven skal bl.a. ses som et led i denne indsats.


I begyndelsen af 2006 nedsatte regeringen en Byrdekomité på regnskabsområdet, der havde til opgave at komme med konkrete forslag til forenklinger, der kunne bidrage til at reducere virksomhedernes administrative omkostninger som følge af reguleringen på regnskabsområdet. I komitéen deltog repræsentanter fra erhvervsorganisationer og en virksomhed (Dansk Industri, Håndværksrådet, Dansk Erhverv, Foreningen af Statsautoriserede Revisorer, Foreningen Registrerede Revisorer, Advokatsamfundet, Dansk Landbrug, Finansrådet og MJK Automation A/S) samt myndigheder (Skatteministeriet, SKAT, Økonomi- og Erhvervsministeriet, Danmarks Statistik, Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og Statsadvokaturen for Særlig Økonomisk Kriminalitet).


Byrdekomitéens forslag til forenklinger, der bl.a. indeholder forslag til ændringer i årsregnskabsloven, fremgår af Byrdekomitéens rapport fra januar 2007, Plan for reduktion af de administrative byrder på regnskabsområdet.


Forslag til forenklinger af årsregnskabsloven er endvidere blevet drøftet på møder i Regnskabsrådet, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan rådføre sig med om generelle regnskabsforhold.


Regnskabsrådet består af repræsentanter for en bred kreds af interessenter på regnskabsområdet - herunder Dansk Byggeri, Foreningen af Statsautoriserede Revisorer, Foreningen Registrerede Revisorer FRR, Advokatrådet, Copenhagen Business School, Finansrådet, Realkreditrådet, Forsikring & Pension, Dansk Industri, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk Erhverv, Danmarks Rederiforening, Håndværksrådet, HTS Handel, Transport og Service, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, Landsorganisationen i Danmark, Den Danske Finansanalytikerforening og Landbrugsraadet.


På møder i Regnskabsrådet udtalte rådet sin støtte til Byrdekomitéens forslag om en forhøjelse af størrelsesgrænserne for små og mellemstore virksomheder, som indebærer, at en række virksomheder vil rykke en regnskabsklasse ned og dermed blive omfattet af færre og enklere krav til regnskabsaflæggelsen.


Desuden bakkede Regnskabsrådet op om Byrdekomitéens forslag om en ændring af revisors pligter i forbindelse med revision af ledelsesberetningen, således at ledelsesberetningen ikke længere skal revideres, men at revisor i forbindelse med revisionen skal afgive en udtalelse om, at ledelsesberetningen er i overensstemmelse med årsregnskabet og et eventuelt koncernregnskab. Disse forslag indgår i lovforslaget.


Byrdekomitéens forslag om bl.a. at udvide undtagelsen for dattervirksomheder uden aktivitet - som på visse betingelser kan undlade at aflægge årsrapport - til også at gælde for dattervirksomheder med aktivitet, kunne et flertal i Regnskabsrådet derimod ikke støtte på nuværende tidspunkt, da rådet finder det uklart, hvilken virkning et sådant forslag vil få på ledelsens pligter og beskyttelsen af kreditorerne i de virksomheder, som i givet fald vil kunne undlade at udarbejde årsrapport.


Foruden forslag fra Byrdekomitéen har Regnskabsrådet drøftet en række yderligere forslag til forenklinger af årsregnskabsloven, som er indeholdt i dette lovforslag. Det drejer sig bl.a. om et forslag om, at virksomheder, som aflægger koncernregnskab efter de internationale regnskabsstandarder IFRS, også efter udløbet af overgangsperioden i 2009 får mulighed for at aflægge årsregnskab for modervirksomheden efter årsregnskabsloven. Endvidere foreslår Regnskabsrådet en ophævelse af bindingskravet for investeringsaktiver og biologiske aktiver, der reguleres til dagsværdi. Disse forslag indgår i lovforslaget.


Foruden forslag til administrative lettelser indeholder lovforslaget nogle ændringer med baggrund i ændringer af 4. og 7. direktiv om henholdsvis års- og koncernregnskaber, som Danmark er forpligtet til at gennemføre.


Direktivændringerne indeholder bl.a. krav om, at virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, skal opfylde visse nye oplysningskrav, eksempelvis vedrørende en redegørelse for virksomhedsledelse. Sådanne virksomheder betegnes i dag »børsnoterede virksomheder« i årsregnskabsloven. Denne betegnelse er imidlertid i lovforslaget foreslået ændret til »virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land« som en generel terminologitilpasning.


Desuden indeholder direktivændringerne bestemmelser vedrørende virksomhedens transaktioner med nærtstående parter. Nærtstående parter kan for eksempel være et ledelsesmedlem eller en dattervirksomhed. Efter direktivet skal de omfattede virksomheder alene oplyse om væsentlige transaktioner med nærtstående parter, som ikke er indgået på normale markedsvilkår. I dag skal alle væsentlige transaktioner med nærtstående parter som hovedregel beskrives efter årsregnskabsloven. Det foreslås, at det danske oplysningskrav lempes i overensstemmelse med direktivets krav.


 

2. Lovforslagets baggrund og formål

2.1. Forholdet mellem årsregnskabsloven og internationale regler



Årsregnskabsloven af 2001 har baggrund i Rådets direktiv 1978/660/EØF af 25. juli 1978 med senere ændringer om årsregnskaberne for visse selskabsformer (»4. direktiv«) og Rådets direktiv 1983/349/EØF af 13. juni 1983 med senere ændringer om konsoliderede regnskaber for visse selskabsformer (»7. direktiv«). De nævnte direktiver er rammedirektiver, der indeholder en række krav til udarbejdelsen af årsrapporter, som medlemsstaterne er forpligtet til at gennemføre i national lovgivning. Endvidere indeholder direktiverne en række valgmuligheder og undtagelsesmuligheder især for mindre og mellemstore virksomheder, som det er frivilligt for medlemsstaterne at gennemføre.


Medlemsstaterne kan således inden for direktivernes rammer fastsætte forskellige krav til regnskabsaflæggelsen, afhængig af virksomhedens størrelse og med udgangspunkt i regnskabsbrugernes forskellige behov.


Den internationale udvikling har siden vedtagelsen af årsregnskabsloven i 2001 bevæget sig hen imod større forskelle i kravene til små og store virksomheder med skærpede regnskabskrav for store virksomheder til følge. Der er således international opmærksomhed på, at der bør sondres mere mellem de forskellige virksomhedskategorier, således at der tages hensyn både til deres organisationsform og størrelse. Små virksomheder skal således have mere fleksible rammer.


Små virksomheder - f.eks. den lille håndværker- eller iværksættervirksomhed - er karakteriseret ved, at regnskabsbrugerne typisk blot er en begrænset kreds såsom virksomhedens bankforbindelse og leverandører, ligesom ejerkredsen er meget begrænset. Kreditorers og forretningsforbindelsers vurdering af mindre virksomheder beror ofte ikke så meget på det offentliggjorte regnskab, men i højere grad på kendskab til den enkelte virksomhed, tilliden til dens ejere og ledelse samt andre forhold i øvrigt. I disse tilfælde er der derfor ikke af hensyn til regnskabsbrugerne samme behov for detaljerede regnskabskrav som for større virksomheder.


Karakteristisk for udviklingen er netop, at der er fokus på, at store virksomheder og virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, bør opfylde særligt detaljerede krav. Det er således karakteristisk for den internationale udvikling, at der er fokus på kravene til de virksomheder, som har mange regnskabsbrugere.


Ved Europa-Parlamentets og Rådets forordning nr. 1606/2002 om anvendelse af internationale regnskabsstandarder blev der i artikel 4 indført krav om, at virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, skal udarbejde koncernregnskab efter de internationale regnskabsstandarder fra den 1. januar 2005.


Forordningens artikel 5 indeholder en række valgmuligheder, som medlemsstaterne kan udnytte i deres nationale lovgivning. Medlemsstaterne kan således indføre ret eller pligt til at anvende de omhandlede regnskabsstandarder i de nævnte virksomheders årsregnskab, ligesom medlemsstaterne kan indføre ret eller pligt for andre virksomheder til at anvende standarderne i deres koncernregnskab og/eller årsregnskab.


Valgmulighederne i artikel 5 er i årsregnskabsloven udnyttet således, at virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, og som er omfattet af regnskabsklasse D i årsregnskabsloven, har pligt til at anvende de internationale regnskabsstandarder i deres årsregnskab fra den 1. januar 2009, mens det for øvrige virksomheder omfattet af årsregnskabsloven er frivilligt, om de vil anvende disse standarder. I lovforslaget foreslås det, at virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, og som udarbejder koncernregnskab, fritages permanent for at anvende de internationale regnskabsstandarder i modervirksomhedens årsregnskab (jf. afsnit 3.1.3).


De internationale regnskabsstandarder blev tidligere benævnt International Accounting Standards (IAS), mens der i de senere år er brugt benævnelsen International Financial Reporting Standards (IFRS) på nye standarder.


Siden årsregnskabsloven trådte i kraft i 2002, er der i 2004 og 2006 inden for rammerne af 4. og 7. direktiv gennemført en række administrative lettelser og forenklinger til loven, navnlig for små og mellemstore virksomheder.


Siden da er 4. og 7. direktiv imidlertid blevet ændret ved følgende to direktiver:


1) Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF af 17. maj 2006 om lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber, om ændring af Rådets direktiv 1978/660/EØF og om ophævelse af Rådets direktiv 1984/253/EØF og

2) Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/46/EF af 14. juni 2006 om ændring af Rådets direktiv 1978/660/EØF om årsregnskaberne for visse selskabsformer, 1983/349/EØF om konsoliderede regnskaber, 86/635/EØF om banker og andre penge- og finansieringsinstitutters årsregnskaber og konsoliderede regnskaber og 91/674/EØF om forsikringsselskabers årsregnskaber og konsoliderede regnskaber. Direktiv 2006/46/EF er indsat som bilag 2 til lovforslaget.



Gennemførelsesforanstaltningerne til det i nr. 1 nævnte direktiv skal være vedtaget og offentliggjort senest den 29. juni 2008. Gennemførelsesfristen for det i nr. 2 nævnte direktiv er den 5. september 2008.


Ændringerne til 4. og 7. direktiv indebærer såvel muligheder for at foretage regelforenkling i årsregnskabsloven som indførelse af nye pligter for virksomhederne.


Ændringsdirektiverne indeholder således nogle muligheder for at forhøje størrelsesgrænserne for små og mellemstore virksomheder, som foreslås gennemført i årsregnskabsloven. Derved vil en række virksomheder rykke en regnskabsklasse ned og dermed blive omfattet af færre og enklere krav til regnskabsaflæggelsen, (jf. afsnit 3.1.1).


4. direktiv stiller nu krav om oplysning om virksomhedens transaktioner med nærtstående parter, som ikke er indgået på normale markedsvilkår. Gennemførelsen af dette direktivkrav i årsregnskabsloven indebærer en lempelse i forhold til det nuværende oplysningskrav (jf. afsnit 3.1.4).


Foruden ovennævnte muligheder for regelforenkling indebærer direktivændringerne som nævnt tillige nogle nye krav for virksomhederne. Det drejer sig bl.a. om krav vedrørende følgende:


1) Redegørelse for virksomhedsledelse for virksomheder som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land (jf. afsnit 3.2.1).

2) Oplysning om arrangementer, som ikke er indregnet i balancen (jf. afsnit 3.2.2).

3) Specifikation af honorar til revisor (jf. afsnit 3.2.3).



Ændringsdirektiv 2006/46/EF indeholder desuden en bestemmelse om, at ledelsen skal være kollektivt ansvarlig over for selskabet med hensyn til udarbejdelse og offentliggørelse af årsrapporten. Bestemmelser herom er allerede indført i årsregnskabslovens §§ 8-10 vedrørende ledelsespåtegningen.


 

2.2. Årsregnskabslovens opbygning i regnskabsklasserne A, B, C og D



Årsregnskabsloven af 2001 er opbygget efter den såkaldte byggeklodsmodel, hvorefter det regelsæt, den enkelte virksomhed er forpligtet til at følge ved udarbejdelsen af sin årsrapport (årsregnskab m.v.), primært afhænger af virksomhedens størrelse. Princippet i modellen er, at små virksomheder skal følge relativt få, generelle krav, mens store virksomheder skal følge flere og mere detaljerede krav. Baggrunden for dette er, at små virksomheder sædvanligvis har få regnskabsbrugere, hvorimod store virksomheder og virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, har en bred kreds af regnskabsbrugere med forskelligartede behov, og desuden har de stor offentlig bevågenhed. Modellen består af 4 byggeklodser - regnskabsklasser - som kaldes A, B, C og D.


Regnskabsklasse A gælder for enkeltmandsvirksomheder m.v., som ikke er forpligtet til at aflægge årsrapport, men som frivilligt vælger at aflægge en sådan. Regnskabsklasse B gælder for små aktie- og anpartsselskaber m.v. Disse virksomheder udgør omkring 95 % af alle de virksomheder, som har pligt til at aflægge årsrapport efter årsregnskabsloven. De mere detaljerede regler i regnskabsklasse C gælder for mellemstore og store aktie- og anpartsselskaber m.v. Virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, og statslige aktieselskaber er altid omfattet af de strengere regler i regnskabsklasse D, uanset deres størrelse.


 

2.3. Reduktion af de administrative byrder



Der er foretaget en kortlægning af de administrative byrder i erhvervslovgivningen inden for rammerne af den såkaldte AMVAB-målemetode (Aktivitetsbaseret Måling af Virksomhedernes Administrative Byrder), som anvendes af en række EU-lande og af OECD.


I AMVAB-processen nedbrydes lovgivningen i de informationsforpligtelser og oplysningskrav, som lovgivningen forpligter virksomhederne til at efterleve. Virksomhedernes tids- og ressourceforbrug, som er forbundet med disse informationsforpligtelser og oplysningskrav, fastsættes gennem interviews med et udsnit af repræsentative danske virksomheder. AMVAB måler således virksomhedernes faktiske omkostninger ved at opfylde en given informationsforpligtelse. Ved målingen tages der udgangspunkt i et ajourført bogholderi. Det er således byrden ved at overføre informationen fra bogholderiet til årsrapporten, der måles.


AMVAB-metoden måler derimod ikke størrelsen af virksomhedernes faktiske besparelse ved, at de pågældende oplysningskrav ophæves eller lettes. Metoden måler de administrative byrder, der følger af lovkrav. Hvis et lovkrav ophæves, er det således op til den enkelte virksomhed selv at beslutte, hvorledes den vil anvende den øgede fleksibilitet. En konkret virksomhed kan som følge heraf vælge at udnytte fritagelsen for eller reduktionen af det pågældende oplysningskrav eller fortsætte med frivilligt at give den pågældende information, hvis virksomheden vurderer dette forretningsmæssigt relevant.


Dette lovforslag indeholder en række forslag, som indebærer en reduktion i de administrative byrder for små og mellemstore virksomheder på ca. 22 mio. kr. Tallet angiver størrelsen af lettelsen af lovkravenes administrative byrde på samfundsniveau. Den enkelte virksomheds faktiske besparelse afhænger som tidligere nævnt af, i hvilket omfang den enkelte virksomhed vælger at udnytte de lettelsesmuligheder, lovforslaget giver. Det forventes, at hovedparten af virksomhederne vil anvende lovforslagets muligheder og undlade at give de pågældende oplysninger. Det skal understreges, at der er tale om skøn med hensyn til virksomhedernes fremtidige adfærd.


Det drejer sig om følgende forslag:


1) Forhøjelse af størrelsesgrænser (jf. afsnit 3.1.1)

2) Ændring af revisors pligter samt ledelsens erklæring i forbindelse med ledelsesberetningen (jf. afsnit 3.1.2)

3) Ophævelse af pligten til at anvende IFRS i årsregnskabet for virksomheder som udarbejder koncernregnskab og som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked (jf. afsnit 3.1.3)

4) Transaktioner med nærtstående parter (jf. afsnit 3.1.4)

5) Ophævelse af bindingskravet for investeringsaktiver og biologiske aktiver, der reguleres til dagsværdi (jf. afsnit 3.1.5)

6) Fritagelse for mellemstore virksomheder for at indregne udviklingsprojekter i balancen (jf. afsnit 3.1.6)

7) Fritagelse for små virksomheder for at oplyse om antal beskæftigede (jf. afsnit 3.1.7)

8) Ophævelse af kravet om oplysning om ejendomsværdi (jf. afsnit 3.1.8)

9) Lempelse af kravet om 5-årsoversigt ved overgang til koncernregnskabspligt (jf. afsnit 3.1.9)



 

3. Lovforslagets udformning

3.1. Forslag til administrative lettelser og regelforenkling

3.1.1. Forhøjelse af størrelsesgrænser



De gældende størrelsesgrænser i årsregnskabslovens § 7, stk. 2, for regnskabsklasse B (små virksomheder) og regnskabsklasse C (mellemstore og store virksomheder) blev indført ved lov nr. 99 af 18. februar 2004. De svarer til de størrelsesgrænser, der var gældende på daværende tidspunkt efter 4. direktiv. Direktivets størrelsesgrænser er imidlertid blevet forhøjet ved ændringsdirektiv 2006/46/EF af 14. juni 2006.


På denne baggrund foreslås det, at årsregnskabslovens størrelsesgrænser for små og mellemstore virksomheder forhøjes tilsvarende, så de svarer til de nye størrelsesgrænser i direktivet (forslagets § 1, nr. 4 og 5, vedrørende ændring af lovens § 7, stk. 2, nr. 1 og 2).


Når lovens størrelsesgrænser forhøjes, får danske virksomheder gavn af lempelsen i direktivet ved, at flere virksomheder bliver omfattet af de lempeligere regler for små og mellemstore virksomheder. Derved sikres det, at de omfattede virksomheder som udgangspunkt ikke pålægges større krav end nødvendigt efter direktivet. Dette er med til at reducere de administrative byrder og styrke de danske virksomheder i konkurrencen med tilsvarende virksomheder i andre lande inden for EU/EØS.


Som en konsekvens af den foreslåede forhøjelse af størrelsesgrænserne for regnskabsklasse B (små virksomheder) foreslås en justering af størrelsesgrænserne i årsregnskabslovens § 4, stk. 1, for små virksomheder med begrænset ansvar omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder (f.eks. andelsselskaber), som kan undlade at aflægge årsrapport (forslagets § 1, nr. 2, vedrørende ændring af lovens § 4, stk. 1).


Af samme grund foreslås det, at størrelsesgrænserne for koncerner, der kan undlade at aflægge koncernregnskab, samtidig forhøjes således, at de som hidtil følger størrelsesgrænserne for regnskabsklasse B (forslagets § 1, nr. 38, vedrørende ændring af lovens § 110, stk. 1).


Efter 7. direktiv er det imidlertid muligt også at fritage mellemstore koncerner for at aflægge koncernregnskab. I den danske årsregnskabslov har man dog altid valgt at lade størrelsesgrænserne for koncerner, som kan undlade at aflægge koncernregnskab, følge størrelsesgrænserne for regnskabsklasse B, således at alene »små koncerner« er undtaget.


Afgørende for dette valg har været at undgå et meget stort informationstab for regnskabsbrugerne i »mellemstore koncerner«, idet koncernregnskaber ofte har en meget større informationsværdi om den reelle økonomiske enhed end individuelle årsregnskaber - især med hensyn til regnskabsbrugernes, herunder investorernes, anvendelse af årsrapporten som prognosegrundlag for den fremtidige udvikling.


På denne baggrund foreslås det, at størrelsesgrænserne for koncerner, som kan undlade at aflægge koncernregnskab, fortsat følger størrelsesgrænserne for regnskabsklasse B med de justeringer af beløbsstørrelserne, der følger af forslagets § 1, nr. 38, vedrørende ændring af lovens § 110, stk. 1.


 

3.1.2. Ændring af revisors pligter samt ledelsens erklæring i forbindelse med ledelsesberetningen



Siden 2001 har hele årsrapporten, herunder årsregnskabet, koncernregnskabet og ledelsesberetningen, været omfattet af revisionspligten efter § 135. Dog har supplerende beretninger, jf. § 14, været undtaget fra revisionspligten. Før 2001 skulle revisor alene påse, at ledelsesberetningen ikke var i strid med oplysninger i årsregnskabet eller et eventuelt koncernregnskab. Dette var i overensstemmelse med kravene i 4. og 7. direktiv. I 2003 blev direktiverne ændret således, at revisor nu positivt skal udtale sig om, hvorvidt ledelsesberetningen er - eller ikke er - i overensstemmelse med årsregnskabet og et eventuelt koncernregnskab.


Man var allerede i 2001 opmærksom på, at revisionen af ledelsesberetningen ville få en anden karakter end revisionen af selve regnskabet. Ledelsesberetningen indeholder flere beskrivende elementer, herunder en beskrivelse af forventningerne til fremtiden. Revisor kan således ikke udføre revision af ledelsens forventninger til fremtiden, men kan påse, at ledelsen kan sandsynliggøre sine forventninger. Det har da også siden kravets indførelse været drøftet, om det begrebsmæssigt er hensigtsmæssigt at tale om revision i relation til sådanne oplysninger.


Den sikkerhed, revisor kan få for rigtigheden af en stor del af oplysningerne i ledelsesberetningen, er således - på grund af oplysningernes karakter - begrænset i forhold til den sikkerhed, revisor kan opnå ved revisionen af års- og koncernregnskabet.


Som nævnt i afsnit 1 fremkom byrdekomitéen på regnskabsområdet i 2007 med en række forslag til forenkling af årsregnskabsloven, herunder forslag om at ophæve kravet om revision af ledelsesberetningen. Forslaget er efterfølgende blevet drøftet på møder i Regnskabsrådet, som bakker op om forslaget.


Revisionen af ledelsesberetningen er naturligvis forbundet med omkostninger til et højere honorar til revisor, end hvis der f.eks. alene er tale om en gennemlæsning af ledelsesberetningen med henblik på at sikre sammenhæng til de reviderede elementer af årsrapporten. Disse omkostninger skal vurderes i forhold til den nytte, regnskabsbrugerne får ved, at der foretages en revision af ledelsesberetningen.


Det forhold, at revisor foretager revision af oplysninger i ledelsesberetningen frem for en gennemlæsning af disse, må - alt andet lige - medføre, at kvaliteten af oplysningerne højnes. Dette er til fordel for regnskabsbrugerne, som får oplysninger, der er mere troværdige.


En anden fordel for regnskabsbrugerne er, at revisionspligten kan reducere oplysninger af mere reklamemæssig karakter i årsrapporten. Her vil der ofte være tale om oplysninger, som ikke kan dokumenteres, eller hvor virksomheden ikke finder oplysningerne så relevante, at den ønsker en fuld revision af dem.


Revisionspligt af ledelsesberetningen kan imidlertid også have negative konsekvenser for regnskabsbrugerne. Dette er tilfældet, når ledelsen i en virksomhed ønsker at give yderligere oplysninger, men afstår herfra på grund af de vanskeligheder, der kan være forbundet med fuldt ud at leve op til de krævede dokumentationskrav ved revision, samt de omkostninger, som er forbundet med revisionen af de ekstra oplysninger. Revisionspligten omfatter nemlig ikke kun lovpligtige oplysninger i ledelsesberetningen, men også frivilligt afgivne oplysninger.


En ophævelse af revisionspligten af ledelsesberetningen kan således føre til, at en virksomhed giver flere relevante oplysninger i ledelsesberetningen - til gavn for virksomhedens regnskabsbrugere - idet virksomheden kan give flere oplysninger uden, at dette medfører uforholdsmæssigt store omkostninger til revision heraf.


En anden ulempe ved at kræve revision af ledelsesberetningen er, at virksomheden vælger andre kanaler end årsrapporten til at give informationer. Disse andre kanaler kan eksempelvis være forskellige publikationer, som virksomheden udgiver. Disse kanaler er ikke omfattet af årsregnskabslovens generelle kvalitetskrav.


Regnskabsbrugerne kan således i unødigt stort omfang blive tvunget til at lede efter information forskellige steder, samtidig med at der ikke er klare lovkrav til kvaliteten af den information, der gives.


Revisionspligt af ledelsesberetningen er derfor ikke udelukkende til fordel for regnskabsbrugerne, men kan faktisk stille regnskabsbrugerne dårligere.


Ydermere er der internationalt ikke krav om revision af ledelsesberetningen, og der er ikke indikationer på, at andre lande ønsker at indføre tilsvarende krav som i Danmark. Vi har således ikke på dette område en internationalt tilpasset regulering. Danske virksomheder er således pålagt større byrder end deres udenlandske konkurrenter på dette område.


Ud fra en samlet vurdering af nytten og omkostningerne ved det gældende revisionskrav foreslås det derfor, at revisionspligten af ledelsesberetningen ophæves, og at der i stedet indføres krav om, at revisor skal gennemlæse ledelsesberetningen for at afgive en udtalelse om, at oplysningerne heri er i overensstemmelse med oplysningerne i årsregnskabet og et eventuelt koncernregnskab (forslagets § 1, nr. 47-51, vedrørende ændringerne til § 135).


Forslaget svarer til bestemmelsen i 4. direktivs artikel 51, stk. 1, 2. afsnit, og 7. direktivs artikel 37, stk. 2.


Efter direktivet - og forslaget til ændring af § 135 - skal revisor således afgive en udtalelse om, hvorvidt ledelsesberetningen er eller ikke er i overensstemmelse med årsregnskabet, henholdsvis koncernregnskabet, for samme regnskabsår.


Dette skal dog forstås således, at revisor ved sin gennemlæsning af ledelsesberetningen ikke kan se bort fra den viden, som revisor i øvrigt har opnået om virksomheden i forbindelse med sin revision af årsregnskabet, henholdsvis koncernregnskabet. Revisor skal tage hensyn til denne viden, når revisor afgiver udtalelsen.


Revisor vil efter forslaget således fortsat skulle gennemlæse ledelsesberetningen med henblik på at sikre, at der er sammenhæng over til de reviderede elementer af årsrapporten. Gennemlæsningen vil også omfatte sammenhæng mellem ledelsesberetningens oplysninger og forhold, som revisor i forvejen er blevet opmærksom på i forbindelse med sin revision af årsregnskabet, henholdsvis koncernregnskabet.


Revisionsstandard (RS) 720, Andre oplysninger i dokumenter der indeholder reviderede regnskaber, beskriver revisors handlinger og dennes ansvar i relation til ikke-revisionspligtige oplysninger, der indgår i dokumenter, der også indeholder reviderede regnskaber. RS 720 - og andre standarder, der senere måtte erstatte denne - kan således være relevant i relation til revisors gennemlæsning af ledelsesberetningen, hvor denne ikke revideres.


Revisors arbejde og rapportering reguleres i Danmark af revisorloven med tilhørende bekendtgørelser, herunder erklæringsbekendtgørelsen. Kravene til revisors udtalelse vedrørende ledelsesberetningen samt dennes eventuelle konsekvenser for revisors erklæring om års- og koncernregnskabet vil derfor blive behandlet i forbindelse med udarbejdelse af den nye erklæringsbekendtgørelse med tilhørende vejledning, der skal udstedes i medfør af den kommende nye revisorlov - jf. forslag til lov om godkendte revisorer og revisionsvirksomheder m.v.


Som en konsekvens af, at det ikke længere er hele årsrapporten, der skal revideres, ændres betegnelsen »årsrapporten« til »årsregnskabet«, henholdsvis »årsregnskabet og et eventuelt koncernregnskab«, i en række bestemmelser i årsregnskabsloven af hensyn til klarheden.


Aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven indeholder nogle bestemmelser om revision af årsrapporten. Det drejer sig blandt andet om aktieselskabslovens § 69, stk. 2, nr. 3, og anpartsselskabslovens § 29, stk. 2, nr. 3. Det foreslås, at disse bestemmelser ikke ændres på nuværende tidspunkt, men afventer den kommende modernisering af selskabslovgivningen. Indtil da skal sådanne bestemmelser forstås som revision af årsregnskabet og et eventuelt koncernregnskab, jf. de foreslåede ændringer til § 135 i årsregnskabsloven.


Ophævelsen af kravet om revision af ledelsesberetningen ændrer på ingen måde ved kravene til ledelsesberetningen eller ved ledelsens ansvar for denne. Ophævelsen af revisionspligten af ledelsesberetningen må således ikke påvirke kvaliteten af ledelsesberetningen.


Efter de gældende regler i årsregnskabsloven skal ledelsen erklære, hvorvidt hele årsrapporten giver et retvisende billede af virksomhedens og en eventuel koncerns aktiver og passiver, finansielle stilling samt resultatet.


Bl.a. for at sikre fortsat sammenhæng mellem det, som revisor i sin påtegning skal erklære sig om giver et retvisende billede, og det, som ledelsen i sin ledelsespåtegning skal erklære sig om i forhold til det retvisende billede, foreslås det, at ledelsen fremover alene skal erklære sig om, at års- og koncernregnskabet giver et retvisende billede (forslagets § 1, nr. 7-9, vedrørende ændringer til § 9).


Som konsekvens heraf ændres formuleringen af kravene til ledelsesberetningen i § 11 således, at ledelsesberetningen fremover skal indeholde en retvisende redegørelse for de forhold, som beskrives i beretningen (forslagets § 1, nr. 10-12).


Ændringerne medfører ingen reel ændring i ledelsens ansvar for ledelsesberetningen. Kvalitetskravene til ledelsesberetningen er fortsat de samme. Kvalitetskravene medfører bl.a., at alle relevante forhold skal beskrives, og at de afgivne oplysninger skal være relevante, pålidelige og leve op til kravet om neutralitet. Det medfører bl.a., at ledelsen ikke må give en fordrejet fremstilling af virksomheden, eksempelvis en ensidig positiv fremstilling af denne. Ledelsen kan således fortsat heller ikke medtage ensidig information af reklamekarakter.


Ledelsen skal fortsat erklære - via sin ledelsespåtegning - at hele årsrapporten opfylder lovens krav. Dermed erklærer ledelsen samtidig, at ledelsesberetningen opfylder kravene om, at ledelsesberetningen indeholder en retvisende redegørelse.


Virksomhedens ledelse er som hidtil ansvarlig for, at kvalitetskravene er opfyldt, og kan i modsat fald ifalde såvel straf- som erstatningsansvar.


 

3.1.3. Ophævelse af pligten til at anvende IFRS i årsregnskabet for virksomheder som udarbejder koncernregnskab og som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked



Som nævnt i afsnit 2.1 har virksomheder omfattet af regnskabsklasse D, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, pligt til at udarbejde deres eventuelle koncernregnskab efter de internationale regnskabsstandarder - IAS/IFRS - for regnskabsår, der starter den 1. januar 2005 eller senere. For virksomheder, som alene har gældsinstrumenter optaget til handel, indtrådte pligten til at anvende disse standarder dog fra 1. januar 2007.


Dette følger af artikel 4 i IFRS-forordningen - forordningen om internationale regnskabsstandarder (1606/2002/EF) - som gælder umiddelbart i medlemsstaterne. Artiklen må derfor ikke gennemføres i national ret.


Artikel 5 i forordningen indeholder en række valgmuligheder, som medlemsstaterne derimod kan udnytte ved at fastsætte regler herom i deres nationale lovgivning. Valgmulighederne i forordningens artikel 5 er ved lov nr. 99 af 18. februar 2004 udnyttet således, at virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, også har pligt til at anvende de internationale regnskabsstandarder i deres årsregnskab - uanset om der udarbejdes koncernregnskab eller ej. Øvrige virksomheder, som ikke har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, og som aflægger årsrapport efter årsregnskabsloven, har mulighed for frivilligt at anvende de internationale regnskabsstandarder i deres årsrapport.


Pligten til at anvende IFRS i årsregnskabet er dog efter den gældende overgangsordning, jf. § 2, stk. 4, i lov nr. 99 af 18. februar 2004, udskudt til regnskabsår, der starter 1. januar 2009 eller senere. Virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, kan herefter vælge, om de vil udarbejde årsregnskabet efter årsregnskabslovens almindelige regler eller efter IFRS. Efter overgangsordningen kan virksomheder, som frivilligt anvender IFRS i koncernregnskabet, ligeledes vælge, om årsregnskabet skal udarbejdes efter IFRS eller årsregnskabslovens almindelige regler.


Da kravet om, at årsregnskaberne efter 1. januar 2009 skal udarbejdes efter IFRS, når koncernregnskabet er baseret på IFRS, blev indført i årsregnskabsloven, var det begrundet i, at der i Danmark er tradition for, at såvel årsregnskabet som koncernregnskabet udarbejdes efter de samme regler af hensyn til regnskabsbrugerne, som herved får årsrapporter med en konsistent anvendelse af ensartede regnskabsregler i hele årsrapporten.


Det er imidlertid blevet fremført, at byrden ved at anvende IFRS i både modervirksomhedens årsregnskab og koncernregnskabet ikke står mål med regnskabsbrugernes nytte heraf. Regnskabsbrugerne fokuserer primært på koncernregnskabet, som giver det bedste overblik over koncernens økonomiske forhold. Modervirksomhedens årsregnskab kan dog ikke siges at være uden betydning, da særligt kreditorerne har stor nytte heraf.


Baggrunden for, at der i IFRS-forordningen blev indført krav om anvendelse af IFRS i koncernregnskaberne for de virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, var imidlertid udtryk for et ønske om at forbedre informationen til investorerne. IFRS indeholder således betydelige krav om detaljerede oplysninger. Da investorerne primært fokuserer på koncernregnskaberne, vurderes der ikke at være behov for, at disse oplysninger også skal medtages i modervirksomhedens årsregnskab.


På grund af de store krav i IFRS med hensyn til detaljerede oplysninger vil det være en betydelig lettelse for virksomhederne, at de undgår tillige at skulle give alle disse oplysninger i modervirksomhedens årsregnskab.


Hertil kommer, at virksomhederne siden 2005 som følge af overgangsordningen har kunnet anvende to forskellige regelsæt i årsrapporten - IFRS for koncernregnskabet og årsregnskabsloven for modervirksomhedens årsregnskab. Erfaringerne fra overgangsperioden har hidtil ikke vist indikationer på, at dette har givet anledning til forvirring blandt investorer og andre regnskabsbrugere.


På denne baggrund foreslås det, at retstilstanden efter den gældende overgangsordning gøres permanent for de virksomheder, som udarbejder koncernregnskab efter IFRS, således at de frit kan vælge, om de vil udarbejde modervirksomhedens årsregnskab efter årsregnskabsloven eller efter IFRS (forslagets § 1, nr. 53, 64 og 65 vedrørende § 137).


Det foreslås dog samtidig, at virksomheder omfattet af regnskabsklasse D, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, og som ikke udarbejder koncernregnskab, skal anvende IFRS ved udarbejdelsen af årsregnskabet.


Herved sikres det, at investorer og andre regnskabsbrugere altid har adgang til et IFRS-regnskab for de virksomheder omfattet af regnskabsklasse D, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land.


Kravene i de andre EU/EØS-lande varierer. I henhold til en undersøgelse fra Kommissionen fra 2008 vil elleve lande kræve, at IFRS - udover at blive anvendt i koncernregnskabet som foreskrevet i forordningens artikel 4 - også skal anvendes i årsregnskabet for de virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land. Ti lande vil tillade anvendelsen af IFRS i årsregnskabet, mens otte lande slet ikke vil tillade IFRS i årsregnskabet. Et enkelt land, Portugal, vil anvende den samme regulering som foreslået i dette lovforslag.


 

3.1.4. Transaktioner med nærtstående parter



Efter de gældende regler i årsregnskabslovens § 98 c skal en virksomhed, som er omfattet af regnskabsklasse C eller D, beskrive sine transaktioner med nærtstående parter. De gældende bestemmelser i stk. 1 og 2 indeholder dog nogle undtagelser fra dette krav.


Med nærtstående parter menes typisk personer eller virksomheder, som har mulighed for at gennemtvinge beslutninger i virksomheden (bestemmende indflydelse), eller som har betydelig indflydelse på de driftsmæssige eller finansielle beslutninger (betydelig indflydelse).


Ved ændringsdirektiv 2006/46/EF af 14. juni 2006 blev der imidlertid indsat en bestemmelse om oplysninger om transaktioner med nærtstående parter i 4. direktiv (artikel 43, stk. 1, nr. 7 b) og 7. direktiv (artikel 34, stk. 1, nr. 7 b). Indtil da har 4. direktiv alene stillet krav om, at virksomhederne skulle give visse oplysninger om transaktioner med tilknyttede virksomheder.


Efter den nye direktivbestemmelse skal en virksomhed oplyse om væsentlige transaktioner med nærtstående parter, som ikke er indgået på normale markedsvilkår. Begrebet nærtstående parter skal afgrænses i overensstemmelse med definitionen af nærtstående parter i den internationale regnskabsstandard IAS 24, oplysninger om nærtstående parter, som er vedtaget af Kommissionen.


Det foreslås, at årsregnskabslovens krav om oplysninger om transaktioner med nærtstående parter lempes, så de svarer til de nye direktivkrav (forslagets § 1, nr. 29 og 39 vedrørende ændring af § 98 c og § 126, stk. 1, nr. 2).


Forslaget indebærer, at virksomhederne ikke længere skal oplyse om transaktioner, der er indgået på normale markedsvilkår. Fremover skal en virksomhed således kun oplyse om transaktioner med nærtstående parter, hvis transaktionerne ikke er indgået på normale markedsvilkår.


Har virksomheden indgået væsentlige usædvanlige transaktioner med nærtstående parter på normale markedsvilkår, vil § 99, stk. 1, nr. 3, om oplysninger i ledelsesberetningen dog fortsat finde uændret anvendelse, hvis der er tale om usædvanlige forhold, der har påvirket årsregnskabet.


Det foreslås desuden som nævnt ovenfor, at lovens definition på nærtstående parter ændres således, at definitionen svarer til definitionen i IAS 24 (forslagets § 1, nr. 29 og 67).


Det foreslås endvidere at udnytte direktivets mulighed for at undtage små virksomheder fra kravet om at oplyse om transaktioner med nærtstående parter - ligesom det er tilfældet efter de gældende regler i årsregnskabsloven - således at kravet alene omfatter virksomheder i regnskabsklasse C og D. Virksomheder, som aflægger årsrapport efter de internationale regnskabsstandarder IFRS, skal dog som hidtil følge bestemmelserne deri vedrørende oplysning om transaktioner med nærtstående parter.


Det foreslås derimod ikke at udnytte direktivets mulighed for at undtage visse mellemstore virksomheder. Efter direktivet er det muligt at undtage mellemstore virksomheder, som ikke er aktieselskaber - det vil typisk sige anpartsselskaber. Ifølge direktivet kan anpartsselskaber således nøjes med at give oplysninger om transaktioner, der indgås direkte eller indirekte mellem selskabet og hovedanpartshavere samt ledelses- og tilsynsorganer. En sådan sondring imellem mellemstore anpartsselskaber og mellemstore aktieselskaber findes ikke i årsregnskabsloven i dag. Af hensyn til klarheden foreslås det, at der ikke indføres en sådan sondring i årsregnskabsloven.


 

3.1.5. Ophævelse af bindingskravet for investeringsaktiver og biologiske aktiver der reguleres til dagsværdi



Det foreslås, at virksomheder, der som hovedaktivitet udøver investeringsvirksomhed, og som vælger løbende at regulere aktiverne til dagsværdi, ikke længere skal have pligt til at binde opreguleringer af aktiverne til ændret dagsværdi i reserverne på egenkapitalen (forslagets § 1, nr. 16, vedrørende ophævelse af § 38, stk. 5).


En tilsvarende ændring foreslås for virksomheder, der som hovedaktivitet omdanner levende dyr eller planter biologisk med henblik på salg, forarbejdning, forbrug eller avl af yderligere dyr og planter, og som vælger løbende at regulere disse aktiver til dagsværdi. Der er her tale om landbrug, dambrug, skovbrug og lignende virksomheder, som måler deres dyr eller planter til dagsværdi.


Efter den gældende § 38 er det frivilligt for sådanne virksomheder, om de vil regulere aktiverne til dagsværdi. Lovforslaget ændrer ikke herved.


Kravet om binding af urealiserede gevinster i den gældende bestemmelse i § 38, stk. 5, er et nationalt krav, som ikke genfindes i direktiverne. Bestemmelsen indebærer, at nettoopreguleringer ikke kan danne grundlag for udbytte.


Kravet blev oprindeligt indført for at sikre, at ledelsen i en virksomhed ikke opskriver aktiver til en urealistisk værdi og herefter udlodder gevinsten til ejerne. En sådan disposition kan være til skade for kreditorer i virksomheden.


Kravet om binding har også været støttet af forsigtighedsprincippet i årsregnskabsloven. Forsigtighedsprincippet betyder som udgangspunkt, at en gevinst først indregnes, når den er realiseret. Dette krav blev imidlertid nedtonet med årsregnskabsloven af 2001, idet det blev lagt til grund, at overdreven forsigtighed vil kunne stride imod kravet om et retvisende billede.


Der er således sket en udvikling over årene, hvor opskrivninger er blevet mere anerkendte. Denne udvikling er forstærket af påvirkning fra de internationale regnskabsstandarder, IFRS, som bevæger sig i retning af øget brug af dagsværdier.


Virksomhedens ledelse er ansvarlig for, at opskrivninger sker til dagsværdi - hverken mere eller mindre. Hertil kommer, at revisor skal efterprøve ledelsens vurdering i forbindelse med revisionen af årsregnskabet.


På denne baggrund - og da bindingsreglerne kan opleves som problematiske for virksomhedsejere, som ønsker at trække midler ud af virksomhederne, uden at det er til skade for virksomhederne - foreslås det, at bindingskravet i lovens § 38, stk. 5, ophæves. Som en konsekvens heraf ændres regnskabsskemaerne i lovens bilag 2 (forslagets § 1, nr. 68 og 69).


Uanset at bindingskravet foreslås ophævet, vil virksomhedens ledelse fortsat efter selskabslovene være ansvarlig for, at der ikke trækkes midler ud af virksomheden, f.eks. i form af udbetaling af udbytte, udover hvad der er forsvarligt under hensyn til selskabets økonomiske stilling. Hvis der foretages en uforsvarlig udbetaling, vil ledelsen kunne ifalde straf- og erstatningsansvar.


 

3.1.6. Fritagelse for mellemstore virksomheder for at indregne udviklingsprojekter i balancen



Virksomheder, som er omfattet af regnskabsklasse C og D, har i dag pligt til at indregne udviklingsprojekter som immaterielle aktiver efter årsregnskabslovens § 83. Virksomheder, som er omfattet af regnskabsklasse B, er fritaget herfor.


Kravet om indregning af udviklingsprojekter stiller store krav til etablering af systemer til registrering af omkostninger, som medgår til de enkelte udviklingsprojekter. Endvidere skal der ske løbende registrering og kvalitetssikring af registreringerne, da alene omkostninger, som vedrører de enkelte projekter, må registreres på disse. Der skal desuden ske en løbende vurdering af den forventede indtjening m.v. i de enkelte projekter.


4. direktiv stiller ikke krav om indregning af udviklingsprojekter.


IASB, som udsteder de internationale regnskabsstandarder, har haft et udkast til en standard for små og mellemstore virksomheder i høring. Her foreslås det, at små og mellemstore virksomheder ikke behøver at indregne udviklingsomkostninger som immaterielle aktiver.


I lighed hermed foreslås det, at også mellemstore virksomheder, som er omfattet af regnskabsklasse C, fremover fritages herfor (forslagets § 1, nr. 22 vedrørende ændring af § 83).


Virksomheden skal dog som hidtil efter den gældende § 99 fortsat beskrive forsknings- og udviklingsaktiviteter i eller for virksomheden i ledelsesberetningen.


Informationstabet for regnskabsbrugerne ved, at mellemstore virksomheder ikke længere skal indregne udviklingsprojekter i balancen, må derfor anses for at være beskedent og står ikke mål med de omkostninger, som er forbundet med at skulle indregne de pågældende udviklingsprojekter.


Det vurderes på denne baggrund, at kravet om indregning af udviklingsprojekter bør følge den internationale udvikling på området, og at bestemmelsen derfor alene bør omfatte de store virksomheder omfattet af regnskabsklasse C og virksomheder omfattet af regnskabsklasse D.


 

3.1.7. Fritagelse for små virksomheder for at oplyse om antal beskæftigede



Efter den gældende § 68 skal alle virksomheder, som er omfattet af regnskabsklasse B, C og D, i noterne til årsrapporten oplyse om det gennemsnitlige antal heltidsbeskæftigede i det pågældende og det foregående regnskabsår.


Kravet har baggrund i 4. direktiv. Efter direktivet er det dog muligt at fritage små virksomheder for kravet.


Det vurderes, at oplysningen om antal beskæftigede i små virksomheder ikke er af væsentlig betydning for regnskabsbrugerne. Det foreslås derfor at lade små virksomheder få gavn af direktivets undtagelsesmulighed således, at disse virksomheder fremover fritages for at oplyse herom i årsrapporten. På denne baggrund foreslås kravet flyttet fra regnskabsklasse B til C (forslagets § 1, nr. 20 vedrørende § 68 og nr. 28 vedrørende § 98 a).


 

3.1.8. Ophævelse af kravet om oplysning om ejendomsværdi



Virksomheder, som er omfattet af regnskabsklasse C eller D, skal i noterne til årsrapporten oplyse om ejendomsværdien for fast ejendom ifølge den senest foretagne offentlige vurdering.


Kravet er et rent nationalt krav.


Det vurderes, at oplysningen om ejendomsvurderingen ikke længere har nævneværdig betydning for regnskabsbrugerne. Dette skal bl.a. ses i lyset af, at den offentlige vurdering ofte afviger væsentligt fra dagsværdien for erhvervsejendomme.


Det foreslås derfor at ophæve kravet, så virksomhederne fremover fritages for at give denne oplysning i årsrapporten (forslagets § 1, nr. 23, vedrørende § 90).


 

3.1.9. Lempelse af kravet om 5-årsoversigt ved overgang til koncernregnskabspligt



Efter de gældende regler skal en virksomhed, som tidligere har været undtaget fra at aflægge koncernregnskab, allerede fra aflæggelsen af det første koncernregnskab udarbejde en 5-årsoversigt, som indeholder specifikke hoved- og nøgletal for det pågældende år og sammenligningstal for de fire foregående år.


Det vurderes, at kravet om sammenligningstal for de år, hvor der ikke har været udarbejdet koncernregnskab, er byrdefuldt, ikke mindst for mindre koncerner, som vokser og derfor bliver pligtige til at udarbejde koncernregnskab. Samtidig vurderes det, at værdien af disse oplysninger for regnskabsbrugerne er beskeden.


Det foreslås derfor at lempe kravet for disse virksomheder således, at de gradvist går over til at skulle vise sammenligningstal - dvs. det første år kan de nøjes med at vise sammenligningstal for det foregående år (forslagets § 1, nr. 40, vedrørende § 128, stk. 3).


 

3.2. Forslag til nye krav for virksomhederne som følge af direktivkrav



Lovforslaget indeholder nogle forslag til nye krav for virksomhederne med baggrund i ændringer til 4. og 7. direktiv, som Danmark er forpligtet til at gennemføre.


 

3.2.1. Redegørelse for virksomhedsledelse



Det foreslås, at der i årsregnskabsloven indsættes et oplysningskrav vedrørende virksomhedsledelse, således at virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, skal medtage en redegørelse for virksomhedsledelse i ledelsesberetningen, jf. den foreslåede nye bestemmelse i § 107 b (forslagets § 1, nr. 34, 40 og 41).


Forslaget gennemfører artikel 46 a i 4. direktiv, som blev indsat ved ændringsdirektiv 2006/46/EF af 14. juni 2006. Den nævnte artikel indfører krav om, at virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, skal medtage en redegørelse for virksomhedsledelse i ledelsesberetningen. Medlemsstaterne er forpligtet til at gennemføre den nævnte direktivbestemmelse. Lovforslaget stiller ikke strengere krav til redegørelsen end nødvendigt efter direktivet.


Formålet med redegørelsen for virksomhedsledelse er navnlig at give aktionærerne let adgang til centrale oplysninger om de faktisk anvendte principper for virksomhedsledelse, jf. betragtning 10 i præamblen til ændringsdirektivet.


Ifølge direktivet og lovforslaget skal redegørelsen indeholde oplysning om følgende:


- Den kodeks for virksomhedsledelse, virksomheden måtte være omfattet af i henhold til de regler, der gælder på det marked i et EU/EØS-land, hvor værdipapirerne er optaget til handel. Lovforslaget indeholder således alene en oplysningspligt - en pligt til at offentliggøre de omhandlede oplysninger om kodeks for virksomhedsledelse. Indholdet af den pågældende kodeks reguleres derimod ikke af lovforslaget.Oplysningerne skal gives ud fra »følg eller forklar«-princippet. Følger virksomheden den pågældende kodeks, er det tilstrækkeligt at henvise til kodeksen med angivelse af, hvor indholdet af kodeksen er offentligt tilgængeligt. Følger virksomheden ikke kodeksen, skal virksomheden oplyse grundene hertil.

- En beskrivelse af hovedelementerne i virksomhedens interne kontrol- og risikostyringssystemer i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen.

- En beskrivelse af sammensætningen af virksomhedens ledelsesorganer og deres udvalg samt disses funktion.



Med lovforslaget indføres der som nævnt alene krav om, at virksomhederne skal offentliggøre oplysninger om virksomhedsledelse i overensstemmelse med direktivets krav, enten i ledelsesberetningen eller i et bilag hertil, som der henvises til i ledelsesberetningen, eller eventuelt via en henvisning i ledelsesberetningen til virksomhedens hjemmeside.


Efter direktivet kan medlemsstaterne på visse betingelser undtage virksomheder, som alene har andre værdipapirer end aktier optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, fra at give oplysninger om kodeks for virksomhedsledelse og ledelsessammensætning. Det drejer sig eksempelvis om virksomheder, som har obligationer optaget til handel på Københavns Fondsbørs. Sådanne virksomheder kan således nøjes med at give oplysninger om hovedelementerne i virksomhedens interne kontrol- og risikostyringssystemer i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen. Det foreslås, at denne mulighed udnyttes i lovforslaget.


Ifølge 7. direktivs artikel 36, stk. 2, litra f, som er indsat ved ændringsdirektiv 2006/46/EF af 14. juni 2006, skal virksomheder, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, medtage en beskrivelse af hovedelementerne i koncernens interne kontrol- og risikostyringssystemer i forbindelse med koncernens regnskabsaflæggelse i ledelsesberetningen til koncernregnskabet. Ændringen er gennemført i lovforslagets ændringer til § 128, stk. 2 og 3 (forslagets § 1, nr. 40 og 41).


 

3.2.1.1. Nærmere om oplysning om kodeks for virksomhedsledelse



I nogle EU/EØS-lande, eksempelvis Frankrig, indeholder lovgivningen krav om, at virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked, skal følge en kodeks for virksomhedsledelse.


I andre EU/EØS-lande, herunder Danmark, er der derimod ikke lovkrav på området, men den enkelte markedsplads i det pågældende EU/EØS-land kan fastsætte regler herom, eksempelvis i form af oplysningsforpligtelser vedrørende virksomhedsledelse. Med lovforslaget ændres der ikke ved dette princip. Med lovforslaget indføres der alene krav om, at virksomhederne skal offentliggøre oplysninger om virksomhedsledelse i overensstemmelse med direktivets krav.


Lovforslaget er baseret på et »følg eller forklar«-princip, som i overensstemmelse med direktivet indebærer følgende:


Virksomheder, som følger kodeksen, kan nøjes med at henvise til kodeksen med angivelse af, hvor den er offentligt tilgængelig. Hvis en virksomhed fraviger dele af kodeksen eller vælger ikke at følge kodeksen i sin helhed, skal virksomheden angive grundene hertil. Endvidere skal virksomheden give tilsvarende oplysninger, hvis den har valgt at følge en anden kodeks i stedet.


Der er p.t. to regulerede markeder i Danmark, Københavns Fondsbørs A/S (OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S) og Dansk Autoriseret Markedsplads A/S, som er en mindre markedsplads med fokus på mindre og mellemstore danske erhvervsvirksomheder:


Københavns Fondsbørs A/S stiller i dag som krav, at virksomheden forholder sig til Fondsbørsens anbefalinger for god selskabsledelse 2005, jf. Regler for udstedere, Del II Aktier, kapitel 5. Efter § 36 i det nævnte regelsæt skal danske selskaber, som har aktier optaget til handel på Fondsbørsen, i deres årsrapport give en redegørelse for, hvorledes de forholder sig til anbefalingerne for god selskabsledelse. Selskaberne skal anvende »følg eller forklar«-princippet ved udarbejdelsen af redegørelsen. Fondsbørsen har ikke udarbejdet en tilsvarende kodeks for virksomheder, som har obligationer optaget til handel.


Af kommentaren til Fondsbørsens regelsæt fremgår det bl.a., at »Følg eller forklar«-princippet indebærer, at selskaberne enten skal følge anbefalingerne for god selskabsledelse eller forklare, hvorfor anbefalingerne, helt eller delvist, ikke følges. Endvidere fremgår det af kommentaren, hvordan oplysningerne kan gives, herunder at visse oplysninger, som indgår i redegørelsen, kan gives på selskabets hjemmeside.


De principper for afgivelse af oplysninger om kodeks for virksomhedsledelse, der er indeholdt i den nævnte § 36 og kommentaren hertil, ligger inden for lovforslagets rammer og kan derfor fortsat anvendes. For virksomheder, som har aktier optaget til handel på Fondsbørsen, indebærer lovforslaget derfor ikke yderligere oplysningskrav vedrørende oplysning om kodeks for virksomhedsledelse.


Dansk Autoriseret Markedsplads A/S stiller i dag ikke krav om, at virksomheder, der har værdipapirer optaget til handel dér, skal forholde sig til en kodeks for virksomhedsledelse.


For disse virksomheder indebærer lovforslaget, at de som noget nyt skal oplyse, at de ikke er omfattet af en kodeks for virksomhedsledelse. Hvis de frivilligt vælger at følge en kodeks helt eller delvist, skal de oplyse herom ud fra »følg eller forklar«-princippet i lovforslaget.


 

3.2.1.2. Nærmere om beskrivelsen af virksomhedens interne kontrol- og risikostyringssystemer



Efter lovforslaget og direktivet skal redegørelsen for virksomhedsledelse indeholde en beskrivelse af hovedelementerne i virksomhedens interne kontrol- og risikostyringssystemer i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen.


Efter selskabslovgivningen skal selskabets ledelse sørge for en forsvarlig organisering af selskabets virksomhed, herunder regnskabsfunktion, intern kontrol, edb-organisation, budgettering og særlige risici.


Lovforslaget ændrer ikke ved, at virksomhedens ledelse fortsat bør identificere, styre og begrænse risikoen for fejl via bl.a. risikostyringssystemer og interne kontroller.


Med lovforslaget indføres der - i overensstemmelse med direktivet - krav om, at virksomheden skal give oplysninger om hovedelementerne i de interne kontrol- og risikostyringssystemer, som relaterer sig til virksomhedens regnskabsaflæggelsesproces. Det bemærkes, at Københavns Fondsbørs A/S' anbefalinger for god selskabsledelse indeholder nogle afsnit om risikostyring og interne kontroller. Som anført i de specielle bemærkninger til § 1, nr. 34, vurderes det imidlertid, at den nuværende udformning af disse anbefalinger ikke fuldt ud dækker oplysningskravene i direktivet og dette lovforslag.


Virksomhedens ledelse har ansvar for, at oplysningerne opfylder de generelle kvalitetskrav i § 12 og grundlæggende forudsætninger i § 13, herunder bl.a. kravet om, at oplysningerne skal være relevante og pålidelige. Virksomhedens ledelse bør derfor sikre, at der foreligger den fornødne dokumentation for oplysningerne, f.eks. i form af ledelsesgodkendte politikker og procedurer på væsentlige områder i relation til risikostyring og interne kontroller i forbindelse med regnskabsaflæggelsen.


 

3.2.1.3. Offentliggørelse af redegørelse for virksomhedsledelse



Efter 4. direktivs artikel 46 a, stk. 1, skal oplysningerne anføres i et særligt afsnit i ledelsesberetningen. Efter stk. 2 i den nævnte artikel kan medlemsstaterne dog tillade, at oplysningerne i stedet anføres i en beretning, som offentliggøres særskilt sammen med ledelsesberetningen i overensstemmelse med artikel 47, eller ved hjælp af en henvisning i ledelsesberetningen, hvis et sådant dokument er offentligt tilgængeligt på selskabets hjemmeside.


Efter årsregnskabsloven indgår ledelsesberetningen som en del af årsrapporten, der offentliggøres samlet. Det foreslås i lovforslaget, at direktivets valgmuligheder udnyttes således, at oplysningerne skal gives i ledelsesberetningen eller i et bilag hertil. Samtidig indsættes der - på Regnskabsrådets anbefaling - hjemmel til at udstede en bekendtgørelse, hvorefter virksomheden kan nøjes med i ledelsesberetningen at medtage en henvisning til virksomhedens hjemmeside, hvor oplysningerne er offentligt tilgængelige. I bekendtgørelsen vil der bl.a. blive fastsat regler om tidspunktet for virksomhedens offentliggørelse af oplysningerne og ajourføring heraf samt ledelsens ansvar for oplysningerne på hjemmesiden. Endvidere vil der blive fastsat regler om revisors pligter i forbindelse med de oplysninger, som offentliggøres på hjemmesiden, i overensstemmelse med kravene i 4. direktivs artikel 46 a, stk. 2, 3. og 4. pkt. og artikel 51, stk. 1, 2. afsnit.


Uanset om ledelsen vælger at medtage de i § 107 b nævnte oplysninger i ledelsesberetningen, i et bilag til ledelsesberetningen eller på hjemmesiden, er det ledelsens ansvar, at virksomheden giver de krævede oplysninger om virksomhedsledelse.


Direktivet åbner endvidere mulighed for, at en række af de oplysninger, der blev indført i ledelsesberetningen i årsregnskabslovens § 107 a i forbindelse med gennemførelsen af direktivet om overtagelsestilbud, 2004/25/EF, ligeledes kan offentliggøres på selskabets hjemmeside via en henvisning hertil i ledelsesberetningen. Det foreslås dog ikke at ændre disse bestemmelser på nuværende tidspunkt, da det forekommer mere hensigtsmæssigt at afvente den kommende revision af direktivet om overtagelsestilbud. I denne forbindelse vil spørgsmålet om adgang til at offentliggøre disse oplysninger på hjemmesiden blive taget op igen i lyset af de erfaringer, som man til den tid har indhøstet med offentliggørelse på hjemmesiden af redegørelse for virksomhedsledelse.


 

3.2.1.4. Redegørelse for virksomhedsledelse i statslige aktieselskaber



Det foreslås, at oplysningskravet vedrørende redegørelse for virksomhedsledelse ligeledes skal gælde for statslige aktieselskaber, som ikke har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked, jf. den foreslåede nye bestemmelse i § 107 c (forslagets § 1, nr. 34, 40 og 41).


Allerede i dag har staten i kraft af sit majoritetsejerskab en forventning om, at de statslige aktieselskaber i relevant omfang forholder sig til virksomhedsledelse i deres årsrapporter, jf. Staten som aktionær (Finansministeriet, Trafikministeriet og Økonomi- og Erhvervsministeriet, 2004). En række statslige aktieselskaber har bl.a. på den baggrund valgt at forholde sig til spørgsmålet med udgangspunkt i de anbefalinger for god selskabsledelse, der gælder for selskaber, som har aktier optaget til handel på Københavns Fondsbørs A/S (OMX Nordic Exchange Copenhagen). Andre har valgt kun at omtale forhold, der vurderes relevante, uden at det er knyttet op på et konkret sæt af anbefalinger eller kodeks for virksomhedsledelse. Dette afspejler, at en række af de anbefalinger, der gælder for selskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, ikke nødvendigvis har relevans for statslige aktieselskaber, herunder at de statslige aktieselskaber i såvel størrelse som karakter er meget forskelligartede.


De statslige aktieselskaber, som ikke har aktier optaget til handel på et reguleret marked, skulle dermed kunne opretholde deres hidtidige praksis i forhold til anvendelsen af kodeks for virksomhedsledelse. Fremover skal de oplyse herom. Det foreslås dog, at datterselskaber af statslige aktieselskaber fritages herfor, således at redegørelsen alene skal gives for det øverste moderselskab i koncernen. Denne type oplysninger vil primært være interessante for regnskabsbrugerne i moderselskabet, da moderselskabet har bestemmende indflydelse over datterselskaberne. Det er således i moderselskabet, at de overordnede beslutninger for koncernen træffes.


Statslige aktieselskaber vil endvidere fremover skulle beskrive hovedelementerne i virksomhedens interne kontrol- og risikostyringssystemer i relation til regnskabsaflæggelsesprocessen samt sammensætningen af virksomhedens ledelsesorganer og deres udvalg samt disses funktion.


 

3.2.2. Oplysning om arrangementer som ikke er indregnet i balancen



De gældende bestemmelser i §§ 64, 90 b og 94 indeholder krav om oplysning om eventualforpligtelser og -aktiver.


Den foreslåede nye bestemmelse om oplysning om arrangementer, som ikke er indregnet i balancen, skal ses som et supplement hertil (forslagets § 1, nr. 25, vedrørende § 94 a).


Den foreslåede bestemmelse er således en opsamlingsbestemmelse, som har til formål at sikre, at virksomheder ikke kan skjule væsentlige risici og fordele ved at konstruere og deltage i et arrangement, hvis aktiver og forpligtelser er udeholdt fra balancen.


Bestemmelsen stiller krav om, at virksomheden i noterne skal oplyse om indgåede forretningsmæssige og finansielle arrangementer, som ikke er indregnet i balancen. Oplysningerne skal omfatte karakteren af og det forretningsmæssige formål med arrangementerne. Oplysningerne skal dog kun gives, hvis de er nødvendige for bedømmelsen af virksomhedens finansielle stilling.


Store virksomheder skal tillige oplyse om sådanne arrangementers finansielle indvirkning på virksomheden. Herunder skal der oplyses om de risici og fordele, der opstår i forbindelse med sådanne arrangementer, hvis oplysningerne er nødvendige for at bedømme virksomhedens finansielle stilling. Uanset at mellemstore virksomheder ikke har pligt til at give oplysninger om risici og fordele efter den foreslåede bestemmelse, følger det dog af det grundlæggende krav i § 11 om, at årsrapporten skal give et retvisende billede, at også mellemstore virksomheder efter omstændighederne kan være forpligtede til at give disse oplysninger.


Bestemmelsen implementerer 4. direktivs artikel 43, stk. 1, nr. 7 a, som er indført ved ændringsdirektiv 2006/46/EF af 14. juni 2006.


Direktivets bestemmelse har bl.a. baggrund i de amerikanske erhvervsskandaler, med Enron m.fl., i perioden efter årtusindeskiftet. Ved afdækningen af disse skandaler blev det konstateret, at enkelte virksomheder anvender særlige virksomheder, hvor de placerer deres særligt risikofyldte og/eller tabsgivende aktiviteter.


Disse særlige virksomheder benævnes Special Purpose Entities - SPE.


I Danmark har der ikke været konstateret de samme problemer med anvendelse af SPE'er som i USA. Dette kan skyldes en mindre hyppig anvendelse af SPE'er, da det efter årsregnskabsloven - og de internationale regnskabsstandarder IFRS - er svært at skjule forpligtelser og risici ved at overføre dem til en SPE. Det er således næppe lige så attraktivt at anvende SPE'er i Danmark.


Årsregnskabsloven er principbaseret, og der skal gives de oplysninger i årsregnskabet, som er nødvendige for, at det giver et retvisende billede. Herunder skal der naturligvis oplyses om risici og forpligtelser, som virksomheden er udsat for, men som ikke er indregnet i balancen.


I Danmark vil de fleste SPE'er være at betragte som dattervirksomheder og vil således blive omfattet af konsolideringspligten og dermed indregnet i balancen i koncernregnskabet.


Ikke alle SPE'er omfattes dog af definitionen på en dattervirksomhed. Den foreslåede bestemmelse gør det helt klart, at virksomhederne ikke kan aftale konstruktioner i form af SPE'er, som har stor betydning for virksomhedens finansielle stilling, uden at dette skal oplyses til regnskabsbrugerne.


Bestemmelsen er ikke begrænset til specielle former for SPE'er eller lignende særlige arrangementer. Bestemmelsen bygger på den principbaserede tilgang og kan således ikke omgås ved selv meget sindrige konstruktioner. Det er også uden betydning, hvor et arrangement etableres. Oplysningskravene gælder både for en virksomheds danske arrangementer og for arrangementer, som gennemføres via selskabskonstruktioner i såkaldte skattely.


 

3.2.3. Specifikation af honorar til revisor



Forslaget indeholder en udvidelse af det gældende specifikationskrav i lovens § 96 vedrørende honorar til den revisionsvirksomhed, der udfører den lovpligtige revision (forslagets § 1, nr. 26 og 27, vedrørende § 96).


Den gældende bestemmelse kræver specifikation af den del af honoraret, der vedrører andre ydelser end revision. Bestemmelsen er en ren national bestemmelse.


Efter en ændring af 4. direktiv kræver direktivet nu, at virksomheden skal oplyse om det samlede honorar til den generalforsamlingsvalgte revisionsvirksomhed samt specificere beløbet i honorar vedrørende henholdsvis lovpligtig revision, andre erklæringsopgaver med sikkerhed, skatterådgivning samt honorarer for andre ydelser. 7. direktiv indeholder tilsvarende krav til koncernregnskabet.


Efter 4. direktiv kan medlemsstaterne dog fritage små virksomheder helt for at give oplysning om honorar til revisor i årsregnskabet. Endvidere kan medlemsstaterne fritage mellemstore virksomheder for at give oplysning herom i årsregnskabet, hvis oplysningerne i stedet indsendes til det offentlige tilsynssystem, når dette forlanges af det offentlige tilsynssystem. Efter forslaget til den kommende nye revisorlov - jf. forslag til lov om godkendte revisorer og revisionsvirksomheder m.v. - ligger ansvaret for det offentlige tilsynssystem i Danmark hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, som kan indhente specifikationen af honorar til revisor hos den pågældende revisionsvirksomhed. Der henvises til bemærkningerne til § 32 i det nævnte lovforslag for en beskrivelse af det offentlige tilsynssystem.


På denne baggrund foreslås det, at det nye direktivkrav om specifikation af honorar til revisor implementeres således i årsregnskabsloven, at kravet om oplysning herom i årsrapporten alene omfatter store virksomheder i regnskabsklasse C og virksomheder i regnskabsklasse D.


Direktivet giver endvidere mulighed for, at en virksomhed kan undlade at give oplysning om honorar til revisor i sit eget årsregnskab, hvis virksomheden indgår i et koncernregnskab, hvor oplysningen gives for koncernen som helhed. Baggrunden er, at ved vurdering af revisors uafhængighed i forhold til en koncern, er det ikke så væsentligt at se på honoraret fra de enkelte virksomheder, men derimod at se på revisors honorar fra den samlede koncern. Det foreslås derfor, at denne undtagelsesmulighed udnyttes.


 

3.3. Øvrige ændringer



Lovforslaget indeholder endvidere nogle præciseringer samt ændringer som følge af ændret terminologi m.v.


 

3.3.1. Præcisering af bindingskravet i forbindelse med opskrivninger af kapitalandele i dattervirksomheder og associerede virksomheder



Lovforslaget indeholder en præcisering af bestemmelsen om binding af opskrivninger for indregnede kapitalandele i dattervirksomheder og associerede virksomheder på egenkapitalen (forslagets § 1, nr. 17 og 18, vedrørende ændring af lovens § 43 a, stk. 5).


I praksis har ordlyden af den gældende bestemmelse givet anledning til fortolkningstvivl i de tilfælde, hvor en dattervirksomhed f.eks. har underskud i år 1 og overskud i år 2.


Hvis en modervirksomhed kun har én dattervirksomhed, som eksempelvis har et underskud i år 1 på 100, skal dette beløb fradrages i modervirksomhedens frie reserver. Har dattervirksomheden efterfølgende i år 2 et overskud på 100, har det i praksis givet anledning til tvivl, om dette beløb skal henlægges til reserve for nettoopskrivning efter indre værdis metode. Denne reserve kan ikke anvendes til udbytte og kan kun frigøres ved udbytte fra dattervirksomheder (eller anvendes til dækning af modervirksomhedens underskud).


Det har dog ikke været tilsigtet, at der skal ske nogen binding i denne situation, da der ikke reelt er tale om nogen nettoopskrivning. I det første år er der tale om en nedskrivning, som tilbageføres i år 2. Netto er reguleringen 0 for de to år samlet set.


Med den foreslåede ændring af bestemmelsen sikres det, at der ikke kan opstå tvivl om fortolkningen af bestemmelsen, og at bestemmelsens ordlyd ikke er strammere end direktivets krav.


 

3.3.2. Terminologitilpasninger



Det foreslås, at terminologien i årsregnskabsloven tilpasses den finansielle lovgivning og den seneste modernisering af direktiverne for så vidt angår virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land.


De hidtil anvendte betegnelser i årsregnskabsloven - virksomheder, hvis værdipapirer er optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked (»børsnoterede virksomheder«) i et EU/EØS-land - foreslås således overalt ændret til »virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land«.


Der er alene tale om redaktionelle ændringer af terminologien i forbindelse med disse virksomheder. Følgende forslag indeholder således alene terminologiændringer:


Forslagets § 1, nr. 3, vedrørende § 7, stk. 1, nr. 4.


Forslagets § 1 nr. 14, vedrørende § 15, stk. 4, § 159, stk. 1, § 159 a, stk. 1.


Forslagets § 1, nr. 33, vedrørende § 107 a, stk. 1.


Forslagets § 1, nr. 35, vedrørende § 108.


Forslagets § 1, nr. 36 og 37, vedrørende § 109, stk. 2.


Forslagets § 1, nr. 42-46, vedrørende § 134 a.


Forslagets § 1, nr. 56 og 57, vedrørende § 148 a.


Forslagets § 1, nr. 58, vedrørende § 156, stk. 3.


Forslagets § 1, nr. 60-63 vedrørende § 159 a, stk. 2, 3 og 6.


Hvor intet andet er anført, dækker udtrykket »værdipapirer« kapitalandele, gældsinstrumenter eller andre værdipapirer, der er optaget til handel på et reguleret marked.


Endvidere foreslås det i forslagets § 1, nr. 66, at »pålæg« ændres til »påbud« i overensstemmelse med gængs terminologi på området.


 

4. Økonomiske og administrative konsekvenser for stat, kommuner og regioner



Det vurderes ikke, at lovforslaget har økonomiske og administrative konsekvenser for stat, kommuner og regioner.


 

5. Økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet



Forslaget har været sendt til Erhvervs- og Selskabsstyrelsens Center for Kvalitet i ErhvervsRegulering (CKR) med henblik på en vurdering af, om forslaget skal forelægges Økonomi- og Erhvervsministeriets virksomhedspanel. CKR vurderer, at forslaget indeholder store administrative lettelser samt potentielle væsentlige løbende byrder. Ud fra konservative skøn og antagelser om sandsynlige forudsætninger er de administrative konsekvenser i forslaget, som kan opgøres, vurderet til at medføre lettelser for ca. 25 mio. kr. årligt og byrder for ca. 3 mio. kr. årligt. Forslaget bør derfor ikke forelægges et af Økonomi- og Erhvervsministeriets virksomhedspaneler.


 

6. Konsekvenser for borgerne



Det vurderes ikke, at lovforslaget har konsekvenser for borgerne.


 

7. Konsekvenser for miljøet



Lovforslaget har ikke konsekvenser for miljøet.


 

8. Forholdet til EU-retten



Som omtalt i bl.a. afsnit 2.1 ovenfor gennemfører lovforslaget nogle direktivkrav, der følger af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF af 17. maj 2006 og Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/46/EF af 14. juni 2006. Begge de nævnte direktiver indeholder ændringer til 4. og 7. direktiv. De øvrige forslag til ændringer i årsregnskabsloven ligger inden for de rammer, som er fastsat i 4. og 7. direktiv, og inden for rammerne af valgmulighederne i artikel 5 i forordningen om internationale regnskabsstandarder.


 

9. Høring



Lovforslaget har inden fremsættelsen været sendt i høring hos:


Advokatrådet, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, Arbejdsmarkedets Tillægspension, Beskæftigelsesministeriet, Børsmæglerforeningen, C3 Organisation, CIRIUS, COOP Danmark, Copenhagen Business School, Danmarks Nationalbank, Danmarks Rederiforening, Danmarks Skibskreditfond, Danmarks Skibsmæglerforening, Dansk Aktionærforening, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk Autoriseret Markedsplads A/S, Dansk Byggeri, Dansk Boldspil Union, Dansk Erhverv, Dansk Erhvervsgartnerforening, erhvervspolitisk afd., Dansk Håndbold Forbund, Dansk Industri, Dansk Landbrug, Dansk Landbrugsrådgivning, Dansk Management Råd (DMR), Danske Andelsselskaber, Danske Maritime, Danske Regioner, Datatilsynet, De Samvirkende Købmandsforeninger (DSK), Den Danske Dommerforening, Den Danske Finansanalytikerforening, Den Danske Fondsmæglerforening, De Kooperative Fællesforbund, Det Økonomiske Råds Sekretariat, Disciplinærnævnet for Statsautoriserede og Registrerede Revisorer, Domstolsstyrelsen, Energistyrelsen, Erhvervsankenævnet, Finansforbundet, Finansministeriet, Finansrådet, Finanssektorens Arbejdsgiverforening, First North, Forbrugerrådet, Foreningen af Firmapensionskasser, Foreningen af Interne Revisorer, Foreningen af Statsautoriserede Revisorer, Foreningen Danske Revisorer, Foreningen Registrerede Revisorer FRR, Forsikring og Pension, Forsvarsministeriet, Frederiksberg Kommune, Funktionærernes og Tjenestemændenes Fællesråd, Grønlands Hjemmestyre, Handelshøjskolen, Aarhus, HK Handel, Håndværksrådet, Ingeniørforeningen i Danmark, Investeringsforeningsrådet, Justitsministeriet, Kirkeministeriet, Klima- og Energiministeriet, Komitéen for god selskabsledelse, Kommunernes Landsforening, Kommunernes Revision, Kulturministeriet, Københavns Kommune, Københavns Magistrat, Københavns Universitet, ledelsessekretariatet, Landbrugets Rådgivningscenter, Landscentret, Landbrugsraadet, Landsorganisationen i Danmark, Ledernes Hovedorganisation, Liberale Erhvervs Råd, Lokale Pengeinstitutter, Lønmodtagernes Dyrtidsfond, Miljøministeriet, Ministeriet for Flygtninge, Indvandrere og Integration, Ministeriet for Fødevarer, Landbrug og Fiskeri, Ministeriet for Sundhed og Forebyggelse, Ministeriet for Videnskab, Teknologi og Udvikling, OMX Den Nordiske Børs i København (Københavns Fondsbørs A/S), Realkreditrådet, Regnskabsrådet, REVIFORA, Foreningen for revision, økonomi og ledelse, Revisorkommissionen, Revisortilsynet, Rigsadvokaturen, Rigspolitichefen, Afdeling E, Rigsrevisionen, Roskilde Universitetscenter, Sammenslutningen af Danske Andelskasser, Skatteministeriet, Statsadvokaturen for særlig økonomisk kriminalitet, Statsministeriet, Syddansk Universitet, Transportministeriet, Udenrigsministeriet, Undervisningsministeriet, Velfærdsministeriet, Værdipapircentralen, Aalborg Universitet, Aarhus Universitet.


 

10. Sammenfattende skema



 
Positive konsekvenser/ Mindre udgifter
Negative konsekvenser/ Merudgifter
Økonomiske konsekvenser for stat, kommuner og regioner
Ingen
Ingen
Administrative konsekvenser for stat, kommuner og regioner
Ingen
Ingen
Økonomiske konsekvenser for erhvervslivet
Ingen
Ingen
Administrative konsekvenser for erhvervslivet
ca. 25 mio. kr.
ca. 3 mio. kr.
Miljømæssige konsekvenser
Ingen
Ingen
Administrative konsekvenser for borgerne
Ingen
Ingen
Forholdet til EU-retten
Lovforslaget gennemfører nogle direktivkrav, der følger af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF af 17. maj 2006 og Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/46/EF af 14. juni 2006. Begge de nævnte direktiver indeholder ændringer til 4. og 7. direktiv. De øvrige forslag til ændringer i årsregnskabsloven ligger inden for de rammer, som er fastsat i 4. og 7. direktiv og inden for rammerne af valgmulighederne i artikel 5 i forordningen om internationale regnskabsstandarder.


Bemærkninger til lovforslagets enkelte bestemmelser

Til § 1

Til nr. 1


Den foreslåede ændring ajourfører fodnoten til lovens titel med de seneste ændringer til Rådets direktiv 1978/660/EØF om årsregnskaberne for visse selskabsformer (4. direktiv) og Rådets direktiv 1983/349/EØF om konsoliderede regnskaber (7. direktiv).


Endvidere udgår henvisningen til Rådets direktiv 1983/349/EØF af 10. april 2004 om autorisation af personer, der skal foretage lovpligtig revision af regnskaber. Dette direktiv er ophævet ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF af 17. maj 2006 om lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber. Der indsættes derfor en henvisning til det nye direktiv i fodnoten.


Til nr. 2
Årsregnskabslovens § 4, stk. 1, indeholder størrelsesgrænser for, hvornår virksomheder med begrænset ansvar omfattet af lov om visse virksomheder med begrænset ansvar (f.eks. andelsselskaber med begrænset ansvar), kan undlade at aflægge årsrapport og i stedet indsende en undtagelseserklæring i henhold til § 145. Bestemmelsen kan ikke anvendes af eksempelvis aktie- og anpartsselskaber, da de ikke er omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder.


Beløbsgrænserne blev senest justeret i lov nr. 99 af 18. februar 2004, samtidig med forhøjelsen af størrelsesgrænserne i § 7, stk. 2, nr. 1, for små virksomheder omfattet af regnskabsklasse B og § 7, stk. 2, nr. 2, for mellemstore virksomheder omfattet af regnskabsklasse C.


Som en konsekvens af, at størrelsesgrænserne for små og mellemstore virksomheder foreslås forhøjet i forslagets § 1, nr. 4 og 5, foreslås det, at beløbsgrænserne i § 4, stk. 1, ligeledes forhøjes således, at balancesummen forhøjes fra de nuværende 6 mio. kr. til 7 mio. kr., og nettoomsætningen forhøjes fra de nuværende 12 mio. kr. til 14 mio. kr.


Til nr. 3
Den foreslåede ændring af § 7, stk. 1, nr. 4, er alene af redaktionel karakter med henblik på at bringe betegnelsen på de pågældende virksomheder i overensstemmelse med den finansielle lovgivning og den seneste modernisering af direktiverne for så vidt angår virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land.


Til nr. 4 og 5
Efter den gældende bestemmelse i årsregnskabslovens § 7, stk. 2, er regnskabsklasse B (små virksomheder) og regnskabsklasse C (mellemstore og store virksomheder) afgrænset af to sæt størrelsesgrænser, der i princippet er baseret på artikel 11, henholdsvis artikel 27 i 4. direktiv.


De gældende beløbsgrænser i årsregnskabsloven svarer til de beløbsgrænser, der blev fastsat i ændringsdirektiv 2003/38/EF.


Direktivets beløbsgrænser er imidlertid efterfølgende blevet forhøjet ved ændringsdirektiv 2006/46/EF, der trådte i kraft den 5. september 2006.


På denne baggrund foreslås det, at de danske beløbsgrænser for små og mellemstore virksomheder forhøjes således, at de svarer til de nye direktivgrænser.


Dette indebærer, at beløbsgrænserne for små virksomheder i § 7, stk. 2, nr. 1, forhøjes således, at balancesummen forhøjes fra de nuværende 29 mio. kr. til 36 mio. kr., og nettoomsætningen forhøjes fra de nuværende 58 mio. kr. til 72 mio. kr.


Endvidere forhøjes beløbsgrænserne for mellemstore virksomheder i § 7, stk. 2, nr. 2, således, at balancesummen forhøjes fra de nuværende 119 mio. kr. til 143 mio. kr., og nettoomsætningen forhøjes fra de nuværende 238 mio. kr. til 286 mio. kr.


Til nr. 6-9
De foreslåede ændringer til § 9, stk. 1, i forslagets § 1, nr. 6, indebærer, at når ledelsen fremover erklærer sig om, hvorvidt der i årsrapporten gives et retvisende billede af virksomhedens og koncernens aktiver og passiver, finansielle stilling samt resultatet, så er det årsregnskabet og, hvis der er udarbejdet koncernregnskab, koncernregnskabet, erklæringen vedrører.


Årsregnskabet består af balance, resultatopgørelse, noter, herunder redegørelse for anvendt regnskabspraksis, og opgørelse over bevægelserne i egenkapitalen - desuden en pengestrømsopgørelse for virksomheder i regnskabsklasse C og D. Koncernregnskabet består af de samme elementer, blot på koncernniveau.


Det er således ikke længere hele årsrapporten, men alene års- og koncernregnskabet - hvori ledelsesberetningen ikke indgår - som skal give dette retvisende billede.


Ledelsesberetning skal derimod indeholde en retvisende redegørelse for de forhold, som beskrives i beretningen. Dette gennemføres med ændringen af § 11 (jf. forslagets § 1, nr. 10).


Ændringen gennemføres i forbindelse med, at ledelsesberetningen ikke længere omfattes af revisionspligten, jf. forslaget til ændringer af § 135 (forslagets § 1, nr. 47-50). Der er således fortsat klar sammenhæng mellem ledelsens erklæring og revisors erklæring. De skal således erklære sig om det samme i forhold til det retvisende billede.


Dette betyder blandt andet, at de oplysninger, som er nødvendige af hensyn til det retvisende billede, skal fremgå af de dele af årsrapporten, som er underkastet revision. Det vil sige, at oplysningen skal fremgå af selve års- og koncernregnskabet. Det er således ikke muligt at flytte oplysninger, som skal gives i noterne - som skal revideres - til ledelsesberetningen, da denne ifølge forslaget ikke skal revideres.


Ledelsen vil dog fortsat skulle erklære, hvorvidt hele årsrapporten opfylder årsregnskabslovens krav, jf. stk. 1, nr. 1. Dette indbefatter derfor også, at ledelsen skal erklære sig om, at ledelsesberetningen opfylder kravene om at give en retvisende redegørelse. Ændringen vil således ikke reelt ændre ledelsens pligter.


Begrebet »retvisende redegørelse« for ledelsesberetningen svarer til terminologien i direktiverne. Den ændrede terminologi medfører ingen reel ændring i ledelsens ansvar. De grundlæggende krav, herunder ikke mindst kvalitetskravene til ledelsesberetningen, er fortsat de samme, jf. de foreslåede ændringer af §§ 11 og 12.


Med ændringen vil det dog være klart, at det er de elementer i årsrapporten, som skal revideres, der skal give et retvisende billede. Begrebet »retvisende redegørelse« omfatter derimod alene ledelsesberetningen. Da ledelsesberetningen hovedsagelig er en verbal beskrivelse af, hvad der set med ledelsens øjne er sket i det forgangne år og en beskrivelse af forventningerne til fremtiden, er der tale om en redegørelse.


Ledelsesberetningen må naturligvis som hidtil ikke give et vrangbillede af virksomheden, f.eks. en ensidig positiv fremstilling. Oplysningerne skal leve op til lovens generelle kvalitetskrav og grundlæggende forudsætninger, herunder bl.a. kravene om pålidelighed og neutralitet.


Det foreslås, at de nuværende bestemmelser i § 18, stk. 2, og § 102, stk. 3 og 4, flyttes til § 9 som stk. 2 og 3 med redaktionelle ændringer. Derved samles alle bestemmelser om ledelsespåtegningen i § 9. Dette gør loven mere overskuelig for brugerne. I stk. 2 foretages desuden en konsekvensændring, således at begrebet »retvisende redegørelse« også anvendes her.


De gældende bestemmelser i § 9, stk. 2 og 3, videreføres med redaktionelle konsekvensændringer som stk. 4 og 5 (forslagets § 1, nr. 8 og 9). Udover ændringen til begrebet »retvisende redegørelse« ændres betegnelsen »årsrapport« således til »årsregnskab«. Dette sker som en konsekvens af, at det ikke længere er hele årsrapporten, der skal revideres, men årsregnskabet.


Med hensyn til revisors udtalelse om ledelsesberetningen henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 50, vedrørende ændringerne til § 135, stk. 5.


Som en konsekvens af forslaget om, at begrebet »retvisende redegørelse« fremover anvendes for ledelsesberetningen, foreslås det, at der anvendes samme begreb for supplerende beretninger i lovens § 14, jf. den foreslåede ændring til § 14, stk. 1 (forslagets § 1, nr. 9).


Til nr. 10-12
Af de grunde, som er anført i afsnit 3.1.2 under almindelige bemærkninger, foreslås det, at § 11, stk. 1 og 2, ændres, så det nu fremgår, at det er årsregnskabet og, hvis der er udarbejdet koncernregnskab, koncernregnskabet, der skal give et retvisende billede af virksomhedens og koncernens aktiver og passiver, finansielle stilling samt resultatet.


Det er således de dele af årsrapporten, som revideres, der samlet skal give et retvisende billede.


Herudover præciseres det, at ledelsesberetningen skal indeholde en retvisende redegørelse for de forhold, som beretningen omhandler. Kravene til ledelsesberetningen er meget forskellige, alt efter hvilken regnskabsklasse, virksomheden er omfattet af. Fælles for alle virksomheder vil dog være, at ledelsesberetningen - ligesom efter den gældende bestemmelse - skal være retvisende.


Ledelsesberetningen må således ikke indeholde oplysninger, som er i strid med årsregnskabet eller koncernregnskabet. Dette skal også påses af virksomhedens revisor ved gennemlæsningen af ledelsesberetningen med henblik på afgivelse af den udtalelse, som revisor skal afgive efter den foreslåede nye bestemmelse i § 135, stk. 5 (forslagets § 1, nr. 50). Herudover skal oplysningerne i ledelsesberetningen som hidtil leve op til lovens generelle kvalitetskrav, jf. de foreslåede ændringer af §§ 11 og 12.


Oplysningerne i ledelsesberetningen må naturligvis ikke give en ensidig positiv fremstilling af virksomheden, men skal derimod afspejle den reelle situation. F.eks. skal de forventninger til fremtiden, der oplyses om, være ledelsens bedste bud og skal naturligvis kunne sandsynliggøres.


Da oplysningerne i ledelsesberetningen i vid udstrækning bygger på skøn og vurderinger af den fremtidige udvikling, vil de i sagens natur være mindre konkrete end de regnskabsmæssige oplysninger i års- og koncernregnskabet. Dette skal dog ikke afholde ledelsen fra at give disse oplysninger. Det skal derimod fremgå, på hvilket grundlag der er udøvet skøn, og i denne forbindelse kan det være relevant at oplyse, hvorledes udviklingen vil blive påvirket ved ændringer i væsentlige forudsætninger. Kravet om, at virksomhederne skal give oplysninger om den forventede udvikling og forudsætningerne herfor, er reguleret i den gældende bestemmelse i § 99, stk. 1, nr. 6.


Hvis der gives særlige taloplysninger om historiske forhold, f.eks. udviklingen på et bestemt marked, skal disse oplysninger naturligvis opfylde lovens almindelige kvalitetskrav.


Til nr. 13
Den foreslåede ændring af § 12, stk. 1, er alene en konsekvens af, at det nu er årsregnskabet og, hvis der er udarbejdet koncernregnskab, koncernregnskabet, der skal give et retvisende billede af virksomhedens og koncernens aktiver og passiver, finansielle stilling samt resultatet. Ledelsesberetningen skal indeholde en retvisende redegørelse. Der henvises til de almindelige bemærkninger til afsnit 3.1.2., vedrørende § 11.


Ændringen af bestemmelsen indebærer ingen realitetsændring. Der er alene tale om en præcisering af, at kvalitetskravene i § 12 omfatter hele årsrapporten.


Til nr. 14
De foreslåede ændringer af § 15, stk. 4, 2. pkt., § 159, stk. 1, 1. og 3. pkt., og § 159 a, stk. 1, 1. pkt., er alene af redaktionel karakter med henblik på at bringe betegnelsen på de pågældende virksomheder i overensstemmelse med den finansielle lovgivning og den seneste modernisering af direktiverne, for så vidt angår virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land.


Til nr. 15
§ 18, stk. 2, foreslås ophævet, idet bestemmelsen foreslås flyttet til § 9, stk. 2. Herefter fremgår alle krav til ledelsespåtegningen af § 9. Der henvises til bemærkningerne til § 1, nr. 6-9, vedrørende ændringerne til § 9.


Til nr. 16
Efter den gældende § 38, stk. 5, skal et beløb svarende til årets nettoopregulering som følge af ændret dagsværdi indregnes i posten »Reserve for dagsværdi på investeringsaktiver« henholdsvis »Reserve for dagsværdi for biologiske aktiver« under egenkapitalen.


Den gældende bestemmelse indebærer, at beløbet, som aktiverne opreguleres med, ikke kan benyttes til f.eks. udbytte. Det bundne beløb bliver først frigjort, når opreguleringerne realiseres ved salg af aktiverne, eller hvis aktiverne nedreguleres efterfølgende.


§ 38, stk. 1, om investeringsvirksomheder bygger på artikel 60 i 4. direktiv. Bestemmelsen om landbrugsvirksomheder m.v. i § 38, stk. 2, er i overensstemmelse med artikel 42 e og 42 f. Direktivets artikel 42 f fastsætter alene, at når et aktiv måles i henhold til artikel 42 e, skal ændringen i værdien indgå i resultatopgørelsen. Direktivet stiller ikke krav om, at der sker binding af det opregulerede beløb. På samme måde er der ikke tale om bindingspligt af opreguleringerne efter artikel 60.


Af de grunde, der er anført i afsnit 3.1.5 under almindelige bemærkninger, foreslås det, at bindingskravet i § 38, stk. 5, for virksomheder i regnskabsklasse B ophæves.


Ændringen gælder tillige for virksomheder i regnskabsklasse C og D via henvisningsreglerne i henholdsvis § 78, stk. 1, 4. pkt., og § 102, stk. 1, 3. pkt.


Som en konsekvens af ophævelsen af bindingskravet i § 38, stk. 5, udgår posterne »Reserve for dagsværdi på investeringsaktiver« og »Reserve på dagsværdi for biologiske aktiver« i regnskabsskemaerne i lovens bilag 2 (forslagets § 1, nr. 68 og 69).


Til nr. 17 og 18
Virksomheden skal i henhold til den gældende bestemmelse i § 43 a, stk. 4, op- eller nedskrive værdien af kapitalandelene med dattervirksomhedernes og de associerede virksomheders resultat og eventuelle bevægelser i deres regnskabsmæssige indre værdi, der ikke indgår i deres resultat. Det samlede beløb for alle dattervirksomheder og associerede virksomheder skal bindes på egenkapitalen. Bindingsbeløbet reduceres med udbytte, der modtages fra dattervirksomhederne og de associerede virksomheder.


Bestemmelserne om anvendelse af indre værdis metode bygger på de internationale regnskabsstandarder, IFRS. Den i lovens § 43 a, stk. 4, anførte metode svarer til bestemmelserne herom i IAS 28.


Selvom det ikke fremgår udtrykkeligt af lovteksten, hvorvidt det resultat efter indre værdis metode, som indregnes i resultatopgørelsen, skal være før eller efter skat, skal resultatet dog - på samme måde som efter IAS 1 - præsenteres således, at resultatet vises efter skat.


Baggrunden for, at resultatet skal vises efter skat, er, at indre værdis metode er en såkaldt én-linjes konsolidering. Hvis resultatet vises før skat, ville skatteomkostningen skulle indregnes under skatteposten længere nede i resultatopgørelsen. Derved ville dattervirksomhedernes og de associerede virksomheders resultat i stedet blive vist i to poster, hvilket imidlertid ikke er muligt efter loven. Loven hjemler således ikke mulighed for, at visse poster fra dattervirksomheden - her skatteomkostningen - kan flyttes til særlige poster i modervirksomhedens resultatopgørelse. Det er således ikke muligt at vise dattervirksomhedens og den associerede virksomheds skat som en skatteomkostning eller disse virksomheders ekstraordinære poster selvstændigt i modervirksomhedens resultatopgørelse. Disse oplysninger kan dog specificeres i en note.


Ved udtrykket "eventuelle bevægelser i deres regnskabsmæssige indre værdi, der ikke indgår i deres resultat« forstås eksempelvis, at en opskrivning af materielle anlægsaktiver i dattervirksomheden medfører, at værdien af kapitalandelene i modervirksomheden skal opskrives.


De foreslåede ændringer af § 43 a, stk. 5, præciserer, at det er en eventuel samlet nettoopskrivning af kapitalandelene efter § 43 a, stk. 4, som skal overføres til en særlig reserve, der ikke kan anvendes til udbytte eller udlodning. Ændringen medfører, at det nu klart fremgår, at det er den samlede nettoopskrivning - og ikke årets nettoopskrivning - som skal bindes.


Den indre værdis reserve er en nettoreserve, der opgøres samlet på grundlag af alle dattervirksomheders og associerede virksomheders resultat, opskrivninger, udbytte m.v. Den indre værdis reserve kan ikke indgå med en negativ værdi på egenkapitalen. I den situation indgår den til 0.


Det vil dog være nødvendigt for virksomhederne internt at holde styr på størrelsen af den negative reserve, eftersom den negative værdi først skal udlignes (»forbruges«), inden bindingspligten igen indtræder. Dette er en konsekvens af, at reserven er en nettoreserve, og at det er en eventuel samlet nettoopskrivning, der skal bindes.


Årets eventuelle nettonedskrivning af kapitalandelene efter § 43 a, stk. 4, overføres til fradrag i en tidligere indregnet positiv reserve, hvis reserven kan rumme beløbet og efter fradraget for nettonedskrivningen fortsat er positiv eller nul. Et eventuelt overskydende beløb, der ikke kan indeholdes i reserven, skal indregnes i de frie reserver, som dermed reduceres. Reserven for nettoopskrivning efter indre værdis metode kan således ikke optages med negativt beløb.


Frasælges en dattervirksomhed eller en associeret virksomhed, skal den del af reserven, som hidrører fra den pågældende virksomhed, opløses. En realisation af en underskudsvirksomhed skal dog ikke forøge reserven med de tidligere foretagne nedskrivninger. Der er dermed ikke symmetri i behandlingen af salg af underskuds- og overskudsvirksomheder, eftersom frasalg af en overskudsvirksomhed skal føre til en reduktion af nettoopskrivningsreserven, hvorimod frasalg af en underskudsvirksomhed ikke påvirker reserven. Denne asymmetri opstår ved, at loven alene taler om opløsning af reserven vedrørende de opskrevne kapitalandele, hvorfor en reetablering af en allerede forbrugt reserve ikke er krævet, uanset om reserven er forbrugt til dækning af andre dattervirksomheders/associerede virksomheders overskud eller til dækning af eget driftsunderskud.


Baggrunden for asymmetrien er, at salg af en underskudsvirksomhed ikke bør medføre yderligere binding. Der indregnes ikke yderligere urealiserede gevinster ved salget, hvorfor der heller ikke bør ske yderligere binding.


Reserven skal også reduceres med det udbytte, som virksomheden har erhvervet endelig ret til. På samme måde skal en gennemført kapitalnedsættelse i datter- og associerede virksomheder fragå i reserven.


Hvis udbyttet overstiger reserven, bliver den regnskabsmæssige behandling den samme, som hvis reserven bliver negativ på grund af underskud i datter- og de associerede virksomheder. Det vil sige, at det vil være nødvendigt for virksomhederne internt at holde styr på størrelsen af den negative reserve, eftersom den negative værdi af underskudsvirksomheder først skal udlignes (»forbruges»), inden bindingspligten igen indtræder.


Udgangspunktet er, at dattervirksomheders udbytte for det seneste regnskabsår, som tilfalder modervirksomheden, på balancedagen ikke kan indregnes som tilgodehavende i modervirksomhedens balance, eftersom der ikke på balancedagen er tale om et aktiv. Dette fremgår også af den internationale regnskabsstandard IAS 10. Udgangspunktet er derfor, at værdien af kapitalandelene heller ikke reduceres med udbytte, som først deklareres efter balancedagen.


Det er dog tilladt i modervirksomheden at reducere den bundne reserve med det udbytte, der er besluttet uddelt fra dattervirksomhederne efter balancedagen, men inden modervirksomhedens generalforsamling. Dette indebærer ikke, at værdien af kapitalandelene nedreguleres som følge af det forventede udbytte, eftersom modervirksomheden først opnår ret til udbyttet, når dattervirksomhedens generalforsamling beslutter dette, jf. også IAS 10. Alene egenkapitalens fordeling mellem frie reserver og reserve for indre værdi påvirkes, således at indre værdi-reserven reduceres og de frie reserver bliver større. Derved opnår modervirksomheden at kunne indregne det forventede udbytte fra dattervirksomhederne i sine frie reserver som kan anvendes til udbytte, og "samtidighedsprincippet« - uddeling af udbytte på én gang op igennem en koncern - er opretholdt. Anvendes samtidighedsprincippet, bør det klart fremgå af noten til nettoopskrivningsreserven efter § 43 a.


Det er dog også anerkendt, at det - hvis en modervirksomhed og dens dattervirksomheder afsætter deres eget udbytteforslag som en forpligtelse i balancen, jf. § 48 - er tilladt at reducere værdien af kapitalandelene i dattervirksomheder med det forventede udbytte fra dattervirksomhederne. Dette vil være nødvendigt af hensyn til symmetrien mellem indregning af aktiver og forpligtelser. Her vil det forventede udbytte både fragå i værdien af kapitalandelene og i det beløb, som skal bindes. Beløbet vil blive indregnet som tilgodehavende udbytte under aktiver og som frie reserver under egenkapitalen.


Modervirksomheden er netop i en situation, hvor den på baggrund af den bestemmende indflydelse kan afgøre, hvor stort udbyttet fra dattervirksomheden bliver. Det forventede udbytte skal her klassificeres som et tilgodehavende på balancedagen.


Undtagelsen gælder ikke for associerede virksomheder, da virksomheden her først får bekræftet udbyttet på generalforsamlingen og ikke selv kan bestemme udbyttets størrelse.


De foreslåede ændringer til § 43 a for virksomheder i regnskabsklasse B gælder tillige for virksomheder i regnskabsklasse C og D via henvisningsreglerne i henholdsvis § 78, stk. 1, 4. pkt., og § 102, stk. 1, 3. pkt.


Til nr. 19
Den foreslåede ændring af § 52, stk. 2, er en præcisering af bestemmelsen vedrørende fejl i årsregnskabet.


Bestemmelsen gælder også for fejl i koncernregnskabet via henvisningen i § 118, stk. 1, til § 78, der bl.a. henviser til § 52.


Til nr. 20
Efter den gældende § 68 skal der i noterne til årsregnskabet gives oplysning om det gennemsnitlige antal beskæftigede i det pågældende og det foregående regnskabsår.


Kravet har baggrund i artikel 43, nr. 9, i 4. direktiv. Medlemsstaterne kan dog efter direktivets artikel 44, stk. 1, fritage små virksomheder for at give disse oplysninger.


Af de grunde, som er anført i afsnit 3.1.7 under almindelige bemærkninger, foreslås det, at § 68 ophæves for virksomheder omfattet af regnskabsklasse B (små virksomheder), så det fremover bliver frivilligt for disse virksomheder, om de vil give sådanne oplysninger.


Samtidig foreslås det, at den nuværende § 68 flyttes med redaktionelle ændringer til en ny bestemmelse i § 98 a, stk. 1, i regnskabsklasse C (forslagets § 1, nr. 28). Kravet videreføres således uændret for virksomheder omfattet af regnskabsklasse C og for virksomheder omfattet af regnskabsklasse D via henvisningsreglen i § 102, stk. 1, 3. pkt.


Til nr. 21
De foreslåede ændringer i § 78, stk. 1, 2. pkt., og § 102, stk. 1, 2. pkt., er en konsekvens af de foreslåede ændringer til § 135, stk. 1 og 5, jf. forslagets § 1, nr. 47, 48 og 50. Der henvises til bemærkningerne hertil.


Til nr. 22
Mellemstore og store virksomheder omfattet af regnskabsklasse C skal efter den gældende § 83 indregne udviklingsprojekter, der tilsigter at udvikle et bestemt produkt eller en bestemt proces, som virksomheden har til hensigt at fremstille henholdsvis benytte i produktionen. Herunder hører patenter, koncessioner og andre immaterielle aktiver, som følger af et udviklingsprojekt. Kravet gælder desuden for virksomheder omfattet af regnskabsklasse D via henvisningsreglen i § 102, stk. 1, 3. pkt.


Af de grunde, som er anført i afsnit 3.1.6 under almindelige bemærkninger, foreslås § 83 ændret, så mellemstore virksomheder fremover fritages for kravet om indregning af udviklingsprojekter som immaterielle aktiver.


Herefter vil store virksomheder i regnskabsklasse C samt virksomheder i regnskabsklasse D som hidtil være omfattet af kravet.


Små og mellemstore virksomheder vil dog som hidtil skulle indregne udviklingsprojekter, hvis dette er nødvendigt for, at årsregnskabet giver et retvisende billede, jf. § 11. Dette vil især være relevant for udviklingsvirksomheder.


Forslaget er naturligvis ikke til hinder for, at virksomheder i regnskabsklasse B og mellemstore virksomheder i regnskabsklasse C frivilligt kan vælge at følge bestemmelsen om indregning af udviklingsomkostninger som immaterielle aktiver. Dette skal i så fald ske systematisk og konsekvent.


Mellemstore og store virksomheder omfattet af regnskabsklasse C og virksomheder omfattet af regnskabsklasse D skal fortsat oplyse om forsknings- og udviklingsaktiviteter i eller for virksomheden i ledelsesberetningen, jf. den gældende bestemmelse i § 99, stk. 1, nr. 10. Regnskabsbrugerne vil således fortsat få oplysninger om virksomhedens forsknings- og udviklingsaktiviteter.


Til nr. 23
Efter den gældende § 90 skal der i noterne til årsrapporten gives oplysning om ejendomsværdien for fast ejendom ifølge den senest foretagne offentlige vurdering. Kravet er et rent nationalt krav.


Bestemmelsen gælder for alle virksomheder omfattet af regnskabsklasse C (mellemstore og store virksomheder). Endvidere gælder bestemmelsen for regnskabsklasse D via henvisningsreglen i § 102, stk. 1, 3. pkt.


Af de grunde, som er anført i afsnit 3.1.8 under almindelige bemærkninger, foreslås det, at § 90 ophæves. Ophævelsen af § 90 har virkning for såvel regnskabsklasse C som for regnskabsklasse D.


Forslaget indebærer således, at det fremover bliver frivilligt for alle virksomheder omfattet af årsregnskabsloven, om de vil give denne oplysning.


Til nr. 24 og 25
De gældende bestemmelser i §§ 64, 90 b og 94 indeholder krav om oplysning om eventualforpligtelser og -aktiver.


Den foreslåede nye § 94 a om oplysning om arrangementer, som ikke er indregnet i balancen, skal ses som et supplement hertil.


Den foreslåede bestemmelse er således en opsamlingsbestemmelse, som har til formål at sikre, at virksomhederne ikke kan undlade at oplyse om risici og fordele ved at konstruere et arrangement, hvor væsentlige aktiver og forpligtelser ikke indregnes i balancen.


Bestemmelsen stiller krav om, virksomheden skal oplyse om de finansielle arrangementer, som ikke er indregnet i balancen. Oplysningerne skal omfatte karakteren af og det forretningsmæssige formål med arrangementerne. Oplysningerne skal dog kun gives, hvis de er nødvendige for bedømmelsen af virksomhedens finansielle stilling.


Store virksomheder skal tillige oplyse om sådanne arrangementers finansielle indvirkning på virksomheden. Herunder skal det oplyses om de risici og fordele, der opstår i forbindelse med sådanne arrangementer, hvis oplysningerne er nødvendig for at bedømme virksomhedens finansielle stilling.


Bestemmelsen implementerer 4. direktivs artikel 43, stk. 1, nr. 7 a. De forskellige krav til mellemstore og store virksomheder fremgår af direktivets bestemmelser.


Direktivets bestemmelse har baggrund i de amerikanske erhvervsskandaler med Enron m.fl. i perioden efter årtusindeskiftet. Ved afdækningen af disse skandaler blev det konstateret, at enkelte virksomheder anvender særlige virksomheder, som bl.a. er oprettet med det formål at undgå indregning af disse virksomheders aktiver og især gældsforpligtelser i balancen.


Disse særlige virksomheder benævnes Special Purpose Entities - SPE. Den regnskabsmæssige behandling af SPE'er er internationalt reguleret i et fortolkningsbidrag til IFRS. Fortolkningsbidraget er benævnt SIC 12.


Ifølge SIC 12 etableres en SPE typisk for at opfylde et snævert og veldefineret formål (eksempelvis indgåelse af en leasingkontrakt, udførelse af forsknings- og udviklingsaktiviteter eller securitisation af finansielle aktiver). En sådan særlig virksomhed kan være enten et selskab, en fond, et interessentskab eller en ikke-registreret enhed. SPE'er etableres ofte med juridiske bestemmelser, som lægger strenge og undertiden varige begrænsninger på ledelsens beføjelser til at træffe beslutninger vedrørende SPE'ens aktiviteter. Ofte specificerer disse bestemmelser, at betingelserne for SPE'ens løbende aktiviteter som udgangspunkt ikke kan ændres (dvs., at de så at sige ifølge SIC 12 drives på »autopilot«).


Virksomheden, på hvis vegne SPE'en er etableret, overfører jævnligt aktiver til SPE'en og opnår brugsret til de aktiver, som besiddes af SPE'en, eller leverer tjenesteydelser til SPE'en, mens andre (»kapitalindskydere«) kan yde finansiering af SPE'en. Den virksomhed, på hvis vegne SPE'en er etableret, og som indgår transaktioner med en SPE, kan i realiteten have bestemmende indflydelse på SPE'en.


En økonomisk interesse i en SPE kan f.eks. være i form af et gælds- eller egenkapitalinstrument, en ret til andel af overskud, en ret til en andel af enhedens nettoaktiver eller en leasingkontrakt. Nogle økonomiske interesser kan blot sikre virksomheden et fast eller angivet afkast, mens andre kan give virksomheden ret eller adgang til andre fremtidige økonomiske fordele fra SPE'ens aktiviteter. I de fleste tilfælde bibeholder stifteren eller den virksomhed, på hvis vegne SPE'en er etableret, en væsentlig økonomisk interesse i SPE'ens aktiviteter, selv hvor denne kun besidder en lille del eller intet af SPE'ens egenkapital.


Årsregnskabsloven kræver i § 114 konsolidering af virksomheder, som er underlagt den regnskabsaflæggende virksomheds bestemmende indflydelse, og som opfylder definitionen på en dattervirksomhed efter årsregnskabslovens Bilag 1, B.


Hvis SPE'en opfylder definitionen på en dattervirksomhed, vil den således blive omfattet af konsolideringspligten og derfor blive konsolideret i balancen i koncernregnskabet.


Nogle SPE'er omfattes dog ikke af definitionen på en dattervirksomhed. Dette er SPE'er, hvor virksomheden reelt har bestemmende indflydelse, men ikke har ejerandele. Disse SPE'er skal ikke konsolideres i koncernregnskabet. Det er dog ofte nødvendigt for regnskabsbrugerne at have kendskab til virksomhedens anvendelse af SPE'er og de risici og fordele, dette medfører.


Den foreslåede bestemmelse sikrer således, at virksomhederne ikke kan aftale konstruktioner i form af SPE'er, som har stor betydning for vurderingen af den finansielle stilling, uden at dette skal oplyses til regnskabsbrugerne.


Bestemmelsen er ikke begrænset til specielle former for SPE'er eller arrangementer. Bestemmelsen bygger på den principbaserede tilgang og kan således ikke omgås ved selv meget sindrige konstruktioner. Det er også uden betydning, hvor og hvordan et arrangement etableres. Oplysningskravene gælder både for en virksomheds danske arrangementer og for arrangementer, som gennemføres via selskabskonstruktioner i såkaldte skattely, og uanset strukturen herfor.


Bestemmelsen omfatter primært anvendelsen af SPE'er som defineret i SIC 12, men er ikke begrænset hertil. Som eksempler på ikke-balanceførte arrangementer nævnes blandt andet i betragtningerne til direktivet hæftelse på grundlag af factoring, kombinerede salgs- og tilbagekøbskontrakter, konsignationslagerarrangementer, securitisation gennem særskilte selskaber og ikke-inkorporerede enheder og operationelle leasingarrangementer. Disse arrangementer kan gennemføres gennem et SPE eller gennem aftaler.


Flere af de eksempler, som er nævnt i betragtningerne til direktivet, vil ikke være relevante i Danmark. Årsagen til dette er, at årsregnskabsloven kræver indregning i balancen i flere tilfælde end direktivet, hvilket skyldes, at loven i stor udstrækning også er baseret på IFRS. For eksempel vil det næppe forekomme, at virksomheder indgår salgs- og tilbagekøbsaftaler, der ikke medfører indregning i balancen. På samme måde vil overdragelse af debitorer, hvor virksomheden fortsat har kreditrisikoen, ikke medføre, at debitorerne skal fjernes fra balancen.


Direktivets eksempler kan således anvendes som inspiration, men skal læses i lyset af årsregnskabslovens almindelige bestemmelser.


Direktivet indeholder således ikke en klar afgrænsning af de pågældende arrangementer, ligesom f.eks. salgs- og tilbagekøbskontrakter ofte vil være indregnet i forvejen. Kommissionen har udtalt, at bestemmelsen ligesom resten af direktivet baserer sig på princippet om et retvisende billede i årsregnskabsloven. Anvendelsen af denne principbaserede metode imødegår og gør det vanskeligt at omgå reglerne om gennemsigtighed. Bestemmelsens brede formulering sikrer, at også fremtidige, endnu ukendte typer af arrangementer, vil kunne blive omfattet.


Det er også klart, at der er en række sædvanlige forretningsmæssige aftaler, der - som hovedregel - ikke berøres af det nye oplysningskrav, selv om arrangementerne ikke er indregnet i balancen. Dette omfatter almindelige aftaler om varekøb, anvendelse af underleverandører, indgåelse af samarbejdsaftaler med andre virksomheder, aftaler om anskaffelse af materielle og immaterielle aktiver m.v. Oplysninger om denne type aftaler vil ofte ikke være nødvendige for at kunne vurdere virksomhedens finansielle stilling.


I de tilfælde, hvor oplysningerne om disse aftaler er nødvendige for at kunne vurdere virksomhedens finansielle stilling, skal de dog naturligvis medtages i årsregnskabet. Det er således op til virksomhedens ledelse at vurdere konkret, hvornår der skal medtages oplysninger, og hvilke oplysninger der skal gives.


Lovforslaget angiver som direktivet ikke nærmere, hvilke oplysninger der skal anføres efter § 94 a, eller hvordan disse mere præcist skal gives. Behovet for oplysninger skal således vurderes konkret i forhold til hvert enkelt arrangement.


Direktivet kræver kun, at oplysningerne skal gives, hvis der er tale om væsentlige oplysninger. Denne betingelse er ikke medtaget i forslaget, idet en sådan betingelse allerede er dækket af årsregnskabslovens § 13, stk. 1, nr. 3, der som grundlæggende forudsætning kræver, at alle relevante forhold skal indgå i årsrapporten, medmindre de er ubetydelige (væsentlighed).


Direktivets princip, at der skal gives et retvisende billede af virksomhedens og eventuel koncernens aktiver og passiver, finansielle stilling samt resultatet, findes i den gældende årsregnskabslovs generalklausul i § 11, stk. 1. Denne bestemmelse er suppleret med en bestemmelse i § 11, stk. 2, om, at der skal gives yderligere oplysninger i årsrapporten, hvis anvendelse af bestemmelserne i loven ikke er tilstrækkelige til at give et retvisende billede. De eventuelle yderligere oplysninger efter stk. 2 er med til at sikre, at årsrapporten giver et retvisende billede.


Hvis det har været nødvendigt for at give et retvisende billede af en virksomheds finansielle stilling, har der i kraft af § 11, stk. 2, hele tiden været krav om, at virksomhederne skal oplyse om arrangementer, som ikke er indregnet i balancen. På samme måde vil også små virksomheder fremover skulle give disse oplysninger, hvis det er nødvendigt for at opfylde kravene i § 11, stk. 2. Dette forventes dog kun at forekomme yderst sjældent.


På samme måde skal mellemstore og store virksomheder give flere oplysninger, end hvad der bliver direkte krævet efter den foreslåede § 94 a, når disse oplysninger er nødvendige for, at årsregnskabet giver et retvisende billede.


Endvidere er der i den gældende årsregnskabslovs § 99, stk. 1, nr. 8, krav om, at virksomheden i ledelsesberetningen skal beskrive de særlige risici ud over almindeligt forekommende risici inden for virksomhedens branche, herunder forretningsmæssige og finansielle risici, som virksomheden kan påvirkes af.


Den foreslåede nye bestemmelse må derfor ses som en uddybning af og et supplement til de gældende bestemmelser i lovens § 11, stk. 2, og § 99, stk. 1, nr. 8.


Den foreslåede § 94 a omfatter kun de arrangementer, som ikke er indregnet i balancen, dvs. hverken de i den gældende lov definerede gældsforpligtelser, hensatte forpligtelser eller aktiver.


Endvidere omfatter forslaget ikke virksomhedens eventualforpligtelser, der fortsat for alle virksomheder skal oplyses samlet, og eventualaktiver, der fortsat skal oplyses for store virksomheder, jf. de gældende bestemmelser i §§ 64, 90 b og 94.


Den foreslåede § 94 a er således alene en opsamlingsbestemmelse, som omfatter de forhold, der ikke skal oplyses efter andre bestemmelser.


Bestemmelsen omhandler arrangementer, som ikke er indregnet i balancen. Her skal balancen forstås bredt. Hvis virksomheden således udarbejder koncernregnskab, hvor arrangementet indgår i balancen, skal der ikke i tillæg gives oplysninger om arrangementet i årsregnskabet. Dette vil typisk være tilfældet, hvor et arrangement gennemføres i en dattervirksomhed, som er fuldt konsolideret i koncernregnskabet.


Den foreslåede § 94 a vil tillige komme til at gælde for virksomheder, som udarbejder årsregnskab efter de internationale regnskabsstandarder IFRS. IFRS kræver dog konsolidering af SPE'er efter SIC 12, hvorfor det må forventes, at oplysningskravene i § 94 a vil få en begrænset betydning for de virksomheder, som anvender IFRS, og som udarbejder koncernregnskab.


IFRS bekendtgørelsen vil blive ændret, så det fremgår, at § 94 a også gælder for virksomheder, som udarbejder årsregnskab efter IFRS.


Da virksomheder i regnskabsklasse C fremover skal give oplysninger om både fordele og risici i forbindelse med de arrangementer, som ikke er indregnet i balancen, foreslås det i forslagets § 1, nr. 24, at overskriften til § 94 ændres fra »Eventualforpligtelser« til »Eventualforpligtelser m.v.«


Til nr. 26 og 27
Den foreslåede ændring af § 96, stk. 2, udvider kravet om specifikation af honorar til revisor i den gældende bestemmelse.


Bestemmelsen gælder for store virksomheder omfattet af regnskabsklasse C og for virksomheder omfattet af regnskabsklasse D via henvisningsreglen i § 102, stk. 1, 3. pkt.


Efter den gældende bestemmelse skal store virksomheder oplyse om det totale honorar for regnskabsåret til den revisionsvirksomhed, der udfører den lovpligtige revision, og til revisionsvirksomhedens dattervirksomheder. Det skal også oplyses, hvor stor en andel der vedrører andre ydelser end revision.


Den foreslåede ændring af § 96, stk. 2, har baggrund i artikel 43-45 i 4. direktiv. De nævnte artikler blev indsat i forbindelse med gennemførelsen af direktivet om lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber (2006/43/EF) af 17. maj 2006 (artikel 49).


Direktivet kræver således nu, at store virksomheder skal oplyse om det samlede honorar til den generalforsamlingsvalgte revisionsvirksomhed samt specificere beløbet i honorar vedrørende henholdsvis lovpligtig revision, opgaver der medfører afgivelse af andre erklæringer med sikkerhed, skatterådgivning samt honorarer for andre ydelser.


Af de grunde, som er anført i afsnit 3.2.3 i almindelige bemærkninger, foreslås det, at det nye direktivkrav vedrørende oplysning om honorar til revisor implementeres således i årsregnskabsloven, at det alene omfatter store virksomheder i regnskabsklasse C og virksomheder i regnskabsklasse D.


Efter forslaget skal der foretages en specifikation af det samlede honorar på fire kategorier: lovpligtig revision, andre erklæringsopgaver med sikkerhed, skatterådgivning samt restgruppen (andre ydelser).


Begrebet »lovpligtig revision« dækker over revision af års- og koncernregnskaber, men omfatter ikke særlige erklæringer, som skal afgives til offentlige myndigheder. Disse erklæringer er derimod omfattet af begrebet »andre erklæringer med sikkerhed«. Det honorar, der skal henføres til lovpligtig revision af års- og koncernregnskabet, dækker alle de ydelser, revisor har leveret med henblik på at kunne give en revisionspåtegning på års- og koncernregnskabet, herunder også honorar vedrørende den løbende revision og udarbejdelse af revisionsprotokol m.v.


Begrebet »andre erklæringer med sikkerhed« er ikke tidligere benyttet i årsregnskabsloven. Der henvises til bemærkningerne til § 1 i forslag til ny revisorlov - forslag til lov om godkendte revisorer og revisionsvirksomheder m.v. - hvor begrebet er forklaret.


Forslaget ændrer ikke ved, at det alene er honorar til den eller de revisionsvirksomheder, der udfører den lovpligtige revision, og til disses eventuelle dattervirksomheder, der er omfattet. Bestemmelsen omfatter også fortsat alene store virksomheder i regnskabsklasse C og virksomheder i regnskabsklasse D.


Der foreslås endvidere - i overensstemmelse med direktivets artikel 43 - indsat et nyt stk. 3, hvorefter virksomheden kan undlade at give oplysning om honorar til revisor i sit eget årsregnskab, hvis virksomheden indgår i et koncernregnskab, hvor oplysningen gives for koncernen som helhed. Koncernregnskabet skal dog være aflagt af en modervirksomhed, der hører under lovgivningen i et EU/EØS-land. Koncernregnskabet kan være aflagt enten efter reglerne i 7. direktiv eller efter IFRS i medfør af IFRS-forordningen. Det er dog en væsentlig betingelse for at undlade at give oplysningen, at oplysningerne gives i modervirksomhedens koncernregnskab for koncernen som et hele.


Undtagelsen omfatter alene store virksomheder i regnskabsklasse C. Virksomheder omfattet af regnskabsklasse D kan således ikke benytte undtagelsen. Som en konsekvens heraf foreslås det, at henvisningsreglen i § 102, stk. 1, ændres således, at det fremgår, at virksomheder omfattet af regnskabsklasse D ikke kan anvende undtagelsesmuligheden i § 96, stk. 3 (forslagets § 1, nr. 27).


Bestemmelsen i § 96, stk. 2, finder tilsvarende anvendelse på koncernregnskabet via henvisningen i § 126, stk. 1, nr. 9, til § 96, stk. 2. På koncernniveau omfatter honoraret - som efter den gældende bestemmelse - honoraret til de revisionsvirksomheder, der reviderer såvel modervirksomhedens årsregnskab, koncernregnskabet, som de enkelte dattervirksomheders årsregnskaber. Honoraret omfatter desuden honorar til de pågældende revisionsvirksomheders eventuelle dattervirksomheder.


Honoraret til de revisionsvirksomheder, som alene reviderer et eller flere af koncernens dattervirksomheder, skal oplyses, hvis deres arbejde ligger til grund for koncernrevisorens erklæring på koncernregnskabet.


Bestemmelsen omfatter honorar til den enkelte revisionsvirksomhed og ikke til netværk af revisorer. Det vil dog normalt være mest hensigtsmæssigt, at oplysningerne i regnskabet gives samlet for et helt netværk. I større koncernen er der strikte taget et stort antal revisionsvirksomheder, som reviderer de forskellige koncernvirksomheder, uanset at de indgår i det samme netværk. Det er dog næppe hensigtsmæssigt eller i regnskabsbrugernes interesse, at regnskabet fyldes op med en specifikation af honoraret til revisor for hver enkelt dattervirksomhed.


Undtagelsen i det nye stk. 3 gælder derimod ikke for koncernregnskabet, da direktivet ikke giver mulighed herfor. En stor underkoncern, der selv aflægger koncernregnskab, skal således give oplysningen om honorar til revisor heri, selvom den indgår i et »højereliggende« koncernregnskab.


Kravet om, at oplysningen også skal gives i koncernregnskabet, gennemfører kravet i artikel 34 i 7. direktiv, der blev indsat i forbindelse med gennemførelsen af direktivet om lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber (2006/43/EF) af 17. maj 2006 (artikel 49).


Til nr. 28
Den foreslåede ændring af § 98 a er en konsekvens af forslagets § 1, nr. 20, der flytter kravet om, at virksomheden skal oplyse om det gennemsnitlige antal beskæftigede, fra regnskabsklasse B til C.


Det foreslås således, at den nuværende § 68 flyttes med redaktionelle ændringer til en ny bestemmelse i § 98 a, stk. 1. Det nuværende stk. 1 i § 98 a flyttes med redaktionelle ændringer til stk. 2 og 3.


Bestemmelsen gælder herefter for alle virksomheder omfattet af regnskabsklasse C (mellemstore og store virksomheder) og regnskabsklasse D via henvisningsreglen i § 102, stk. 1, 3. pkt. Der er således ingen ændring i retstilstanden for disse virksomheder.


Til nr. 29
Efter den gældende bestemmelse i § 98 c, stk. 1, skal en virksomhed beskrive transaktioner med nærtstående parter, herunder grundlaget for forbindelsen med de pågældende parter. En virksomhed kan dog ifølge 2. pkt. og det gældende stk. 2 undlade at beskrive transaktioner med nærtstående parter, hvis de deri anførte betingelser herfor er opfyldt.


Med nærtstående parter menes typisk personer eller virksomheder, som har mulighed for at gennemtvinge beslutninger i virksomheden (bestemmende indflydelse), eller som har indflydelse på de driftsmæssige eller finansielle beslutninger (betydelig indflydelse). Den nuværende definition af begrebet »nærtstående parter« fremgår af lovens bilag 1, A, nr. 4.


Ved ændringsdirektiv 2006/46/EF af 14. juni 2006 blev der imidlertid indsat en bestemmelse om oplysninger om transaktioner med nærtstående parter i artikel 43, stk. 1, nr. 7 b, i 4. direktiv. Indtil da har 4. direktiv alene stillet krav om, at virksomhederne skulle give visse oplysninger om transaktioner med tilknyttede virksomheder.


Efter den nye direktivbestemmelse skal virksomheden oplyse om væsentlige transaktioner med nærtstående parter, som ikke er indgået på normale markedsvilkår. Begrebet »nærtstående parter« skal defineres i overensstemmelse med den internationale regnskabsstandard IAS 24, oplysninger om nærtstående parter, som er vedtaget af Kommissionen.


Efter direktivet skal oplysninger om transaktioner med nærtstående parter - i modsætning til IAS 24 - dog kun gives, hvis de er væsentlige og ikke er indgået på normale markedsvilkår. Ifølge IAS 24 skal der ikke skelnes imellem, hvorvidt oplysningerne er indgået på normale markedsvilkår eller ej, idet væsentlige transaktioner med nærtstående parter altid skal oplyses.


Det foreslås, at § 98 c ændres således, at kravene til oplysninger om nærtstående parter svarer til kravene i artikel 43, stk. 1, nr. 7 b, i 4. direktiv.


Som nævnt i afsnit 3.1.4 under almindelige bemærkninger, foreslås det, at de nye bestemmelser i § 98 c skal gælde for virksomheder omfattet af regnskabsklasse C og D. Virksomheder, som aflægger årsrapport efter de internationale regnskabsstandarder IFRS, skal dog som hidtil følge bestemmelserne deri vedrørende oplysning om transaktioner med nærtstående parter. De foreslåede ændringer til § 98 c medfører således ikke yderligere oplysningsforpligtelser for de virksomheder, som udarbejder årsregnskab efter IFRS.


Efter den foreslåede bestemmelse i § 98 c, stk. 1, skal en virksomhed således alene give oplysninger om transaktioner med nærtstående parter, hvis transaktionerne ikke er indgået på normale markedsvilkår. De oplysninger, som virksomheden skal give, er den beløbsmæssige størrelse af transaktionerne, karakteren af forholdet til den nærtstående part og andre oplysninger om transaktionerne, som er nødvendige for at forstå virksomhedens finansielle stilling.


Det følger af det almindelige væsentlighedsbegreb i § 13, stk. 1, nr. 3, at en virksomhed ikke skal give oplysninger om transaktioner med nærtstående parter, hvis transaktionerne er uvæsentlige.


I virksomhedens vurdering af, hvorvidt transaktionerne med nærtstående parter er indgået på normale markedsvilkår, kan der hentes inspiration i SKAT's regler for transfer pricing dokumentation.


Forslaget indebærer, at virksomhederne ikke længere behøver at oplyse om transaktioner med nærtstående parter, der er indgået på normale markedsvilkår. Har virksomheden indgået væsentlige usædvanlige transaktioner med nærtstående parter på normale markedsvilkår, vil § 99, stk. 1, nr. 3 og 4, om oplysninger i ledelsesberetningen dog finde anvendelse, hvis der er tale om usædvanlige forhold, der kan have påvirket årsregnskabet.


Det følger af den foreslåede bestemmelse i § 98 c, stk. 1, at en virksomhed ikke skal give oplysninger om transaktioner med ledelsen, som er indgået på normale markedsvilkår. Tilsvarende vil der ikke skulle gives oplysninger om uvæsentlige transaktioner med ledelsen efter § 98 c. Virksomheden vil dog efter § 98 a skulle give oplysninger om det samlede vederlag til ledelsen. Da vederlag m.v. skal forstås bredt, kan virksomheden derfor ikke undlade at give oplysninger om transaktioner med ledelsen, som ikke er på markedsmæssige vilkår, med henvisning til, at de er uvæsentlige i forhold til virksomhedens resultat, balance og finansielle stilling, idet disse oplysninger skal gives efter § 98 a. I § 98 a skelnes der dog ikke - ligesom i § 98 c - imellem, om vederlag m.v. til ledelsen er på normale markedsvilkår, eller ej.


Den foreslåede bestemmelse i § 98 c, stk. 2, fastslår, at begrebet »nærtstående parter« skal defineres i overensstemmelse med den til enhver tid gældende definition heraf i de internationale regnskabsstandarder, nu IAS 24, som er vedtaget af Kommissionen i overensstemmelse med proceduren i forordningen om anvendelse af internationale regnskabsstandarder.


Dette betyder, at når IASB vedtager en ændring til IAS 24, eller en ny standard om nærtstående parter, og denne godkendes af Kommissionen, skal virksomhederne anvende den ændrede IAS 24. Ændringernes ikrafttræden fremgår af den forordning, hvorved Kommissionen godkender dem.


IASB arbejder i øjeblikket på ændringer til IAS 24. Ændringerne har været i høring og det forventes, at de kan vedtages i første kvartal 2008. Kommissionen vil formentlig i løbet af 2008 tage stilling til, om disse ændringer skal godkendes.


Den nye bestemmelse i § 98 c, stk. 2, svarer til bestemmelsen i artikel 43, stk. 1, nr. 7 b, vedrørende definitionen af nærtstående parter og opfylder således direktivets krav. Som en konsekvens heraf foreslås det i forslagets § 1, nr. 67, at definitionen på nærtstående parter i lovens bilag 1, A, nr. 4, ophæves.


Den hidtil gældende definition af nærtstående parter i lovens bilag 1, A, nr. 4, svarer til en tidligere definition af nærtstående parter i IAS 24. Med den foreslåede bestemmelse i § 98 c, stk. 2, sikres det, at det altid er den aktuelle definition heraf i de internationale regnskabsstandarder, som er gældende efter årsregnskabsloven.


Den aktuelle definition af nærtstående parter i IAS 24 er detaljeret og indeholder på nogle punkter også en udvidelse i forhold til den tidligere definition. Eksempelvis omtales også specifikt nøglepersoner i ledelsen, nærtstående familiemedlemmer og pensionsordninger for virksomhedens ansatte.


Efter den foreslåede bestemmelse i § 98 c, stk. 3, kan en virksomhed undlade at give oplysninger om transaktioner, som ikke er indgået på normale markedsvilkår, hvis transaktionerne er indgået imellem virksomheden og en eller flere af dens helejede dattervirksomheder. Det er således oplysninger om transaktioner mellem virksomheden og dens helejede dattervirksomheder nedad i en koncern, der kan undlades.


Efter det foreslåede stk. 4 kan en virksomhed vælge at gruppere oplysninger om nærtstående parter efter deres karakter, medmindre særskilte oplysninger er nødvendige for at forstå virkningerne af transaktionerne med nærtstående parter for virksomhedens finansielle stilling. Dette er i overensstemmelse med IAS 24, hvoraf det fremgår, at ensartede poster normalt sammenlægges ved oplysning, medmindre separat oplysning er nødvendig for en forståelse af virkningen af transaktionerne mellem nærtstående parter på virksomhedens årsregnskab.


Det nuværende stk. 3 i § 98 c bliver herefter stk. 5.


Til nr. 30-32
De foreslåede ændringer til § 102, stk. 1, 3.-6. pkt., i forslagets § 1, nr. 31, er en konsekvens af de foreslåede ændringer af § 96, jf. forslagets § 1, nr. 26 og 27.


Den foreslåede ændring af § 96, stk. 2, indeholder en udvidelse af det gældende specifikationskrav vedrørende honorar til revisor. Bestemmelsen omfatter store virksomheder i regnskabsklasse C og virksomheder omfattet af regnskabsklasse D.


Forslaget indeholder desuden i § 96, stk. 3, en undtagelse, hvorefter virksomheden kan undlade oplysning om honorar til revisor i sit eget årsregnskab, hvis den indgår i et koncernregnskab, hvori der gives oplysning om honorar til revisor for koncernen som helhed. Det er her en betingelse, at modervirksomheden henhører under lovgivningen i EU/EØS.


På grund af den særlige offentlige interesse virksomheder i regnskabsklasse D har, foreslås det, at undtagelsen i § 96, stk. 3, ikke omfatter virksomheder i regnskabsklasse D. Dette er også i overensstemmelse med den sædvanlige praksis for regulering i årsregnskabsloven og direktiverne, hvorefter disse virksomheder altid skal leve op til den »højeste standard« af regnskabskrav. Virksomheder omfattet af regnskabsklasse D skal således altid give oplysninger om honorar til revisor efter lovens § 96, stk. 2, uanset om virksomheden indgår i et koncernregnskab, hvori oplysningen gives for koncernen som helhed.


Den foreslåede ophævelse af § 102, stk. 3 og 4, i forslagets § 1, nr. 32, er en konsekvens af forslagets § 1, nr. 7, hvor det bl.a. foreslås, at § 102, stk. 3 og 4, indsættes i § 9, stk. 2 og 3, i sammenhæng med de øvrige bestemmelser vedrørende ledelsespåtegningen. Som en konsekvens heraf foreslås det i forslagets § 1, nr. 30, at henvisningen i § 102, stk. 1, 1. pkt., til stk. 3 udgår.


Til nr. 33
De foreslåede ændringer af § 107 a, stk. 1, er alene af redaktionel karakter med henblik på at bringe betegnelsen på de pågældende virksomheder i overensstemmelse med den finansielle lovgivning og den seneste modernisering af direktiverne for så vidt angår virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land.


Til nr. 34
Det foreslås, at der i årsregnskabsloven indsættes nogle nye oplysningskrav i §§ 107 b og c vedrørende redegørelse for virksomhedsledelse.


§ 107 b finder anvendelse på virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land. Herunder hører også statslige aktieselskaber, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land.


Statslige aktieselskaber, som ikke har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, er omfattet af § 107 c.


§ 107 b
Den foreslåede bestemmelse i § 107 b regulerer indholdet og placeringen af redegørelsen for virksomhedsledelse for virksomheder, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land.


Bestemmelsen gennemfører artikel 46 a i 4. direktiv, som blev indsat ved ændringsdirektiv 2006/46/EF af 14. juni 2006.


Den foreslåede bestemmelse i stk. 1 opregner, hvilke oplysninger redegørelsen for virksomhedsledelse skal indeholde. Bestemmelsen gennemfører artikel 46 a, stk. 1, litra a, b, c og f, og stiller ikke strengere krav end nødvendigt efter direktivet.


Artikel 46 a, stk. 1, litra d vedrører oplysningskrav, som blev indført i forbindelse med gennemførelsen af direktivet om overtagelsestilbud. Disse oplysningskrav er dækket af den gældende § 107 a i loven.


Artikel 46 a, stk. 1, litra e vedrører oplysning om generalforsamlingens funktion og aktionærrettigheder. Disse oplysningskrav er dækket af oplysningerne i selskabets vedtægter i overensstemmelse med aktieselskabsloven og årsregnskabslovens § 107 a.


Redegørelsen efter § 107 b, stk. 1, skal indeholde oplysning om kodeks for virksomhedsledelse (nr. 1-5), hovedelementerne i virksomhedens interne kontrol- og risikostyringssystemer i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen (nr. 6) og sammensætningen af virksomhedens ledelsesorganer m.v. (nr. 7).


Efter artikel 46 a, stk. 3, kan medlemsstaterne undtage virksomheder, som alene har andre værdipapirer end aktier optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, fra at give oplysninger om kodeks for virksomhedsledelse og ledelsessammensætning. Virksomheder, som eksempelvis alene har obligationer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, kan således nøjes med at give oplysninger om hovedelementerne i virksomhedens interne kontrol- og risikostyringssystemer i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen. Det foreslås i stk. 2, at denne mulighed udnyttes i lovforslaget.


Efter stk. 1, nr. 1-4, skal der oplyses om den kodeks for virksomhedsledelse, virksomheden måtte være omfattet af, ud fra et »følg eller forklar«-princip. Lovforslaget indeholder alene en pligt til at offentliggøre de omhandlede oplysninger.


Efter det foreslåede nr. 1 skal virksomheden oplyse, om virksomheden er omfattet af en kodeks for virksomhedsledelse. Oplysningen skal gives, uanset om anvendelsen af den pågældende kodeks følger af et lovkrav i det EU/EØS-land (eksempelvis Frankrig), hvor virksomhedens værdipapirer er optaget til handel, eller om anvendelsen af kodeksen følger af det regelsæt, der måtte være fastsat af den pågældende markedsplads (eksempelvis Københavns Fondsbørs A/S).


En virksomhed, der har aktier optaget til handel på Københavns Fondsbørs A/S, er omfattet af Fondsbørsens anbefalinger for god selskabsledelse 2005, idet virksomheden skal forholde sig til disse anbefalinger i henhold til Fondsbørsens oplysningsforpligtelser vedrørende god selskabsledelse. Efter det foreslåede nr. 1 skal virksomheden således oplyse, at den er omfattet af Fondsbørsens anbefalinger.


Nogle regulerede markeder stiller ikke krav om, at virksomheden skal forholde sig til en bestemt kodeks for virksomhedsledelse. Det gælder eksempelvis Dansk Autoriseret Markedsplads A/S. I sådanne tilfælde skal virksomheden blot oplyse, at den ikke er omfattet af nogen kodeks for virksomhedsledelse. Vælger virksomheden frivilligt at anvende en kodeks for virksomhedsledelse, finder nr. 5 anvendelse.


Hvis virksomheden følger den pågældende kodeks, er det tilstrækkeligt efter stk. 1, nr. 1 og 2, at virksomheden henviser til kodeksen med angivelse af, hvor teksten i kodeksen er offentlig tilgængelig. Efter lovforslaget er det således ikke nødvendigt, at virksomheden redegør for indholdet af kodeksen.


Følger virksomheden ikke alle anbefalingerne i den kodeks, virksomheden er omfattet af, skal virksomheden oplyse, hvilke anbefalinger virksomheden har fravalgt eller fraveget, med angivelse af en begrundelse herfor, jf. nr. 3. Dette gælder også, hvis kodeksen fravælges i sin helhed, jf. nr. 4.


Direktivet fastsætter ikke nærmere krav til indholdet af begrundelsen. Lovforslaget angiver da heller ikke nærmere krav til indholdet af begrundelsen, da det må forventes, at der inden for en kort årrække udvikles en »best practice« på dette område på de markeder, hvor virksomhedernes værdipapirer er optaget til handel.


Københavns Fondsbørs A/S kræver i dag, at virksomheden forholder sig til anbefalinger for god selskabsledelse 2005, jf. Regler for udstedere, Del II Aktier, kapitel 5. Efter § 36 i dette regelsæt skal danske selskaber i deres årsrapport give en redegørelse for, hvorledes de forholder sig til anbefalingerne for god selskabsledelse. Selskaberne skal anvende »følg eller forklar«-princippet ved udarbejdelsen af redegørelsen.


Af kommentaren hertil fremgår det bl.a., at »følg eller forklar«-princippet indebærer, at selskaberne enten skal følge anbefalingerne for god selskabsledelse eller forklare, hvorfor anbefalingerne, helt eller delvist, ikke følges. Endvidere fremgår det af kommentaren, hvordan oplysningerne kan gives, herunder at visse oplysninger, som indgår i redegørelsen, kan gives på selskabets hjemmeside.


De principper for afgivelse af oplysninger om kodeks for virksomhedsledelse, der er indeholdt i den nævnte § 36 og kommentaren hertil, ligger inden for lovforslagets rammer og kan derfor fortsat anvendes. For virksomheder, som har aktier optaget til handel på Københavns Fondsbørs A/S, indebærer lovforslaget derfor ikke yderligere oplysningskrav vedrørende oplysning om kodeks for virksomhedsledelse. Dette er dog ikke til hinder for, at virksomhederne kan vælge at give yderligere oplysninger.


Er en virksomhed omfattet af flere kodekser som følge af, at virksomhedens værdipapirer er optaget til handel på flere regulerede markeder inden for EU/EØS, skal oplysningerne efter nr. 1-4 gives for hver kodeks, virksomheden er omfattet af.


Efter nr. 5 skal virksomheden endvidere oplyse om eventuelle andre kodekser for virksomhedsledelse, som virksomheden har besluttet at anvende i tillæg til eller i stedet for den kodeks, virksomheden er omfattet af i henhold til det regelsæt, der gælder for det pågældende regulerede marked inden for EU/EØS.


Det samme er som tidligere nævnt tilfældet, hvis en virksomhed, som ikke er omfattet af nogen kodeks for virksomhedsledelse efter nr. 1, frivilligt vælger at anvende en kodeks for virksomhedsledelse.


I de tilfælde, der er omfattet af nr. 5, skal der gives de samme oplysninger som efter nr. 1-3. Det vil sige, at oplysningerne skal indeholde en henvisning til den pågældende kodeks med angivelse af, hvor kodeksen er offentligt tilgængelig, og det skal oplyses, hvis dele af kodeksen fraviges, med angivelse af grundene hertil.


Foruden de i nr. 1-5 nævnte oplysninger vedrørende kodeks for virksomhedsledelse skal redegørelsen for virksomhedsledelse indeholde en beskrivelse af hovedelementerne i virksomhedens interne kontrol- og risikostyringssystemer i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen, jf. nr. 6.


Bestemmelsen i nr. 6 gennemfører 4. direktivs artikel 46 a, stk. 1, litra c. Formålet med bestemmelsen er at give regnskabsbrugerne centrale oplysninger om hovedelementerne i eventuelle eksisterende risikostyringssystemer og interne kontrolforanstaltninger i relation til regnskabsaflæggelsesprocessen.


Efter nr. 6 skal virksomheden give oplysninger om hovedelementerne i virksomhedens risikostyringssystemer og interne kontroller, som relaterer sig til processen i forbindelse med virksomhedens regnskabsaflæggelse. Virksomheden har således ikke pligt til at give oplysninger om de risikostyringssystemer og interne kontroller, som ikke relaterer sig til regnskabsaflæggelsesprocessen.


Direktivet fastsætter ikke nærmere krav til indholdet af oplysningerne. I tilknytning til Kommissionens fremsættelse af forslaget til direktivet har Kommissionen dog udtalt, at beskrivelsen bør indeholde oplysning om, hvilke risikostyringssystemer og interne kontroller virksomheden anvender, og hvordan de fungerer.


Lovforslaget angiver de overordnede krav til beskrivelsen. Det skønnes således ikke hensigtsmæssigt at fastsætte detaljerede krav herom, da det inden for en kort årrække må forventes, at der dannes en »best practice« herfor på de markeder, hvor virksomhedernes værdipapirer er optaget til handel.


Beskrivelsen skal afspejle de aktuelle forhold og skal derfor være tilpasset den enkelte virksomheds karakteristika (f.eks. størrelse, kompleksitet og struktur). Beskrivelsen bør omfatte:


- procedurer eller systemer, som virksomheden har indført i forbindelse med risikostyringen, herunder hvorledes ledelsen løbende identificerer og styrer risici for væsentlige fejl i regnskabsaflæggelsen, og

- interne kontrolsystemer, som er indført i virksomheden til sikring af, at væsentlige fejl i regnskabsaflæggelsen bliver imødegået, opdaget og korrigeret.



Virksomhedens ledelse har ansvar for, at oplysningerne opfylder de generelle kvalitetskrav i § 12 og grundlæggende forudsætninger i § 13, herunder bl.a. kravet om, at oplysningerne skal være relevante og pålidelige. Virksomhedens ledelse bør derfor sikre, at der foreligger den fornødne dokumentation for oplysningerne, f.eks. i form af ledelsesgodkendte politikker og procedurer på væsentlige områder i relation til risikostyring og interne kontroller i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen.


Københavns Fondsbørs A/S' anbefalinger for god selskabsledelse indeholder et afsnit VII om risikostyring, herunder identifikation af risici, plan for risikostyring og åbenhed om risikostyring. Endvidere indeholder afsnit VIII en anbefaling vedrørende interne kontrolsystemer, herunder årlig gennemgang og overvågning samt retningslinier herfor. Det vurderes imidlertid, at den nuværende udformning af disse anbefalinger ikke fuldt ud dækker oplysningskravene i direktivet og dette lovforslag med hensyn til oplysning om hovedelementerne i virksomhedens risikostyringssystemer og interne kontroller, som relaterer sig til processen i forbindelse med virksomhedens regnskabsaflæggelse.


Endvidere skal redegørelsen efter nr. 7 indeholde en beskrivelse af sammensætningen af virksomhedens ledelsesorganer og deres udvalg samt disses funktion.


Virksomheden skal således beskrive, hvorledes ledelsen er sammensat, og ledelsesmedlemmernes funktion. Virksomheden kan f.eks. foretage en opdeling af ledelsen i henholdsvis direktion og bestyrelse med angivelse af det enkelte ledelsesmedlems ansvarsområder i virksomheden. Har virksomhedens bestyrelse f.eks. nedsat et revisionsudvalg eller andre bestyrelsesudvalg, skal virksomheden beskrive sammensætningen af dets medlemmer og deres funktion.


Det foreslås i stk. 2, 1. pkt. , at udnytte muligheden i artikel 46 a, stk. 3, for at undtage virksomheder, som alene har andre værdipapirer end aktier - eksempelvis obligationer - optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, fra at give de i nr. 1-5 og 7 omhandlede oplysninger om virksomhedsledelse. Efter direktivet og lovforslaget er det dog en betingelse, at den pågældende virksomhed hverken har aktier optaget til handel på et reguleret marked (eksempelvis Københavns Fondsbørs A/S) eller optaget til handel i en multilateral handelsfacilitet (eksempelvis First North), jf. artikel 46 a, stk. 3, stk. 3, jf. artikel 4, stk. 1, nr. 15, i direktiv 2004/39/EF (MiFID-direktivet), i et EU/EØS-land.


En virksomhed, som eksempelvis alene har obligationer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, kan således nøjes med at give oplysninger om interne kontrol- og risikostyringssystemer, jf. nr. 6.


Undtagelsen i stk. 2, 1. pkt., kan dog ikke anvendes af statslige aktieselskaber, jf. 2. pkt.


Den foreslåede bestemmelse i stk. 3 angiver, at redegørelsen for virksomhedsledelse skal placeres i ledelsesberetningen i sammenhæng med oplysningerne efter den gældende § 107 a, jf. dog bemærkningerne til stk. 4 nedenfor.


Efter direktivets artikel 46 a, stk. 1, skal oplysningerne anføres i et særligt afsnit i årsberetningen (i årsregnskabsloven betegnet som ledelsesberetningen). Efter stk. 2 i den nævnte artikel kan medlemsstaterne dog tillade, at oplysningerne i stedet anføres i en særskilt beretning, som offentliggøres sammen med årsberetningen i overensstemmelse med artikel 47, eller ved hjælp af en henvisning i årsberetningen, hvis et sådant dokument er offentligt tilgængeligt på virksomhedens hjemmeside.


Efter årsregnskabsloven indgår ledelsesberetningen som en del af årsrapporten, der offentliggøres samlet. Det foreslås at udnytte direktivets valgmuligheder således, at oplysningerne efter § 107 b skal gives i ledelsesberetningen eller eventuelt i et bilag hertil, ligesom det i dag er tilfældet med oplysningerne efter § 107 a.


Hvis oplysningerne placeres i et bilag, skal der være en henvisning hertil i ledelsesberetningen, og det skal tydeligt fremgå af bilaget, at bilaget udgør en del af ledelsesberetningen, jf. § 2, stk. 2, nr. 2, i årsregnskabsloven.


I stk. 4 indsættes der hjemmel til, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan udstede en bekendtgørelse, hvorefter virksomheden kan nøjes med i ledelsesberetningen at medtage en henvisning til virksomhedens hjemmeside, hvor redegørelsen for virksomhedsledelse er offentligt tilgængelig.


Det er dermed op til den enkelte virksomhed at afgøre, hvilken af valgmulighederne for placering af redegørelsen for virksomhedsledelse, der ønskes anvendt. Det vil desuden fremgå, at hvis virksomheden vælger at give redegørelsen for virksomhedsledelse via en henvisning til virksomhedens hjemmeside, er det ledelsens ansvar at sørge for, at de lovpligtige oplysninger i § 107 b, stk. 1, også fremgår af virksomhedens hjemmeside.


Redegørelsen for virksomhedsledelse skal være tilgængelig på hjemmesiden på det tidspunkt, hvor årsrapporten udsendes til aktionærerne m.v.


I bekendtgørelsen vil der endvidere blive fastsat regler om virksomhedens ajourføring af redegørelsen for virksomhedsledelse på hjemmesiden. Virksomheden bør efterfølgende ændre i oplysningerne, hvis det af hensyn til aktualiteten er nødvendigt, som følge af større ændringer i oplysningerne. Virksomheden bør dog samtidig af hensyn til regnskabsbrugerne begrænse antallet af ændringer, hvis der kun er tale om mindre detaljer.


Uanset om ledelsen vælger at medtage de i § 107 b nævnte oplysninger i ledelsesberetningen, i et bilag til ledelsesberetningen eller på hjemmesiden, er det ledelsens ansvar, at virksomheden giver de krævede oplysninger om virksomhedsledelse. Ledelsens ansvar for, at årsrapporten aflægges i overensstemmelse med lovgivningen, jf. lovens §§ 8 til 10, omfatter således også de oplysninger efter forslagets § 107 b, som virksomheden vælger at give på hjemmesiden efter regler, der udstedes i medfør af forslagets § 107 b, stk. 4.


Hvad angår revisors rolle i forbindelse med oplysninger efter den foreslåede nye bestemmelse i § 107 b, bemærkes, at hvis oplysningerne er medtaget i ledelsesberetningen eller i et bilag hertil, jf. bemærkningerne til stk. 3 ovenfor, skal revisor afgive udtalelse i overensstemmelse med den nye bestemmelse i årsregnskabslovens § 135, stk. 5, jf. forslagets § 1, nr. 50. Der henvises til bemærkningerne hertil.


Indeholder ledelsesberetningen derimod blot en henvisning til hjemmesiden i henhold til regler, der udstedes i henhold til stk. 4 som omtalt ovenfor, vil det i bekendtgørelsen blive fastsat, at revisor alene skal kontrollere, at redegørelsen vedrørende kodeks for virksomhedsledelse efter forslagets § 107 b, stk. 1, nr. 1-5, er udarbejdet og offentlig tilgængelig på virksomhedens hjemmeside, jf. 4. direktivs artikel 46 a, stk. 2, 4. pkt.


Det vil endvidere blive fastsat i bekendtgørelsen, at revisor skal afgive udtalelse, jf. den nye bestemmelse i § 135, stk. 5, vedrørende de i forslagets § 107 b, stk. 1, nr. 6 og 7, nævnte oplysninger om kontrol- og risikostyringssystemer og ledelsens sammensætning mv., som gives på hjemmesiden via en henvisning hertil i ledelsesberetningen, jf. 4. direktivs artikel 46 a, stk. 2, 3. pkt.


§ 107 c
Statslige aktieselskaber, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, er omfattet af den foreslåede nye § 107 b.


Som anført i afsnit 3.2.1.4 under almindelige bemærkninger, foreslås det, at kravet om redegørelse for virksomhedsledelse ligeledes skal gælde for statslige aktieselskaber, som ikke har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, jf. § 107 c.


For disse selskaber skal redegørelsen indeholde de oplysninger om kodeks for virksomhedsledelse, som fremgår af § 107 c, stk. 1, og § 107 b, stk. 1, nr. 6 og 7.


Efter stk. 1, nr. 1, skal selskabet oplyse, hvorvidt selskabet anvender en kodeks for virksomhedsledelse, eller i benægtende fald hvordan selskabet i øvrigt forholder sig til god virksomhedsledelse. Hvis der anvendes en kodeks, skal selskabet oplyse, hvilken kodeks selskabet anvender, og hvor den pågældende kodeks er offentligt tilgængelig, jf. nr. 2. Selskabet skal endvidere oplyse om eventuelle fravigelser fra kodeksen med angivelse af grundene hertil, jf. nr. 3. Anvender selskabet andre kodekser for virksomhedsledelse i tillæg hertil, jf. nr. 4, skal dette tillige oplyses med angivelse af tilsvarende oplysninger som i nr. 2 og 3.


Desuden skal redegørelsen indeholde en beskrivelse af hovedelementerne i selskabets interne kontrol- og risikostyringssystemer i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen og en beskrivelse af sammensætningen af selskabets ledelsesorganer og deres udvalg samt disses funktion, jf. henvisningen i stk. 2 til § 107 b, stk. 1, nr. 6 og 7.


Redegørelsen skal placeres i ledelsesberetningen, eller den kan offentliggøres på selskabets hjemmeside efter regler, som udstedes i medfør af § 107 b, stk. 4, jf. henvisningen hertil i § 107 c, stk. 2.


For så vidt angår datterselskaber af statslige aktieselskaber, bemærkes, at det følger af definitionen på et statsligt aktieselskab i aktieselskabslovens § 2 a og årsregnskabslovens bilag 1, A, nr. 5 (som med den foreslåede ændring i § 1, nr. 67, bliver nr. 4), at også selskabets eventuelle datterselskaber bliver anset for at være statslige aktieselskaber. I stk. 3 foreslås det, at et sådant datterselskab, som ikke har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, kan undlade at give den omhandlede redegørelse for virksomhedsledelse. Redegørelsen skal herefter alene gives i det øverste moderselskabs ledelsesberetning.


Til nr. 35-37
De foreslåede ændringer af §§ 108 og 109 er alene af redaktionel karakter med henblik på at bringe betegnelsen på de pågældende virksomheder i overensstemmelse med den finansielle lovgivning og den seneste modernisering af direktiverne for så vidt angår virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land.


Til nr. 38
Efter den gældende bestemmelse i årsregnskabslovens § 110, stk. 1, kan »små« koncerner undlade at aflægge koncernregnskab, hvis koncernvirksomhederne på balancetidspunktet tilsammen ikke overskrider to af de tre størrelser, som fremgår af bestemmelsen, og som svarer til de gældende størrelsesgrænser for regnskabsklasse B (små virksomheder) i § 7, stk. 2, nr. 1.


Som en konsekvens af de foreslåede forhøjelser af beløbsstørrelserne i § 7, stk. 2, nr. 1, litra a og b, foreslås det, at beløbsstørrelserne i § 110, stk. 1, nr. 1 og 2, forhøjes tilsvarende.


Dette indebærer, at balancesummen forhøjes fra de nuværende 29 mio. kr. til 36 mio. kr., og nettoomsætningen forhøjes fra de nuværende 58 mio. kr. til 72 mio. kr.


Til nr. 39
Den gældende bestemmelse i årsregnskabslovens § 126 opregner notekravene til koncernregnskabet.


I den foreslåede nye affattelse af § 126, stk. 1, nr. 1, er der indsat en henvisning til den foreslåede nye § 94 a (forslagets § 1, nr. 25). Henvisningen indebærer, at der i koncernregnskabet for store koncerner skal gives de i § 94 a, stk. 1 og 2, nævnte oplysninger. Mellemstore koncerner kan nøjes med at give de i stk. 1 nævnte oplysninger.


I den foreslåede nye affattelse af § 126, stk. 1, nr. 2, er der indsat en henvisning til de foreslåede nye bestemmelser i § 98 c, stk. 1, 2 og 4 (forslagets § 1, nr. 29). Efter 7. direktiv skal der gives tilsvarende oplysninger om transaktioner med nærtstående parter i koncernregnskabet. Dette indebærer en konsekvensændring i lovens § 126, stk. 1, nr. 2, således at henvisningen til § 98 c ændres til § 98 c, stk. 1, 2 og 4, idet undtagelsen i stk. 3 ikke finder anvendelse på koncernregnskabet. Henvisningen indebærer, at der skal oplyses om transaktioner med nærtstående parter i koncernregnskabet, hvis de ikke er indgået på normale markedsvilkår. Der skal ikke oplyses om koncerninterne transaktioner, da disse elimineres i koncernregnskabet.


Til nr. 40 og 41
Den gældende bestemmelse i § 128, stk. 2, omfatter kravene til ledelsesberetningen i koncernregnskabet.


Ifølge 7. direktivs artikel 36, stk. 2, litra f, som er indsat ved ændringsdirektiv 2006/46/EF, skal virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, medtage en beskrivelse af hovedelementerne i koncernens interne kontrol- og risikostyringssystemer i forbindelse med koncernens regnskabsaflæggelse i ledelsesberetningen til koncernregnskabet.


§ 128, stk. 2, foreslås i § 1, nr. 40, ændret således, at det fremgår, at ledelsesberetningen i koncernregnskabet fremover også skal indeholde oplysninger om hovedelementerne i koncernens interne kontrol- og risikostyringssystemer i forbindelse med koncernens regnskabsaflæggelse, jf. bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 34, vedrørende § 107 b, stk. 1, nr. 6. Bestemmelsen er herefter i overensstemmelse med direktivet. Bestemmelsen gælder for koncernregnskabet, når modervirksomheden er omfattet af regnskabsklasse D. For modervirksomheder, som er statslige aktieselskaber, gælder bestemmelsen således både for statslige aktieselskaber, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, og for statslige aktieselskaber, som ikke har værdipapirer optaget til handel på et sådant marked.


Vedrørende den foreslåede nye bestemmelse i § 128, stk. 3 (forslagets § 1, nr. 40), bemærkes, at efter lovens § 101, stk. 2, skal en virksomhed, som tidligere har benyttet sig af undtagelsen i §§ 110-112 til at undlade at aflægge koncernregnskab, og som nu skal aflægge koncernregnskab første gang, give en 5-årsoversigt for koncernen. 5-årsoversigten indeholder specifikke oplysninger om hoved- og nøgletal for regnskabsåret og de fire foregående år.


I de gældende regler er der ikke nogen overgangsbestemmelse vedrørende 5-årsoversigten, og virksomheden skal derfor gå fem år tilbage i tid første gang, der udarbejdes koncernregnskab. Det betyder, at der skal udarbejdes en oversigt for de fire år, hvor koncernen var undtaget fra at udarbejde koncernregnskab.


Efter forslaget kan virksomheden undlade at udarbejde en 5-årsoversigt for så vidt angår de år, hvor der ikke er aflagt koncernregnskab. Der skal dog naturligvis gives oplysninger om tallene for året og ét sammenligningsår. Dette svarer til kravene for resultatopgørelse, balancen og visse noter. Hér skal der også gives sammenligningstal det første år, en virksomhed udarbejder koncernregnskab.


Når virksomheden i de følgende år skal udarbejde koncernregnskab, skal oversigten gradvist udvides således, at i år 4, hvor der udarbejdes koncernregnskab, skal der foreligge en fuld 5-årsoversigt.


I henhold til § 101, stk. 4, kan en modervirksomhed undlade at medtage en 5-årsoversigt i årsregnskabet, når den indgår i koncernregnskabet. Denne undtagelsesmulighed kan alene benyttes, når der foreligger en fuld femårsoversigt, alternativt en oversigt som går fra virksomhedens stiftelse. De virksomheder, som anvender den foreslåede lempelse i § 128, stk. 3, kan således ikke i samme år anvende lempelsen i § 101, stk. 4.


Det gældende stk. 3 bliver herefter stk. 4.


Ifølge den gældende bestemmelse i § 128, stk. 3, som bliver stk. 4, kan oplysningerne i modervirksomhedens og koncernens ledelsesberetning sammendrages, hvis betingelserne i bestemmelsen er opfyldt.


Bestemmelsen foreslås ændret således i forslagets § 1, nr. 41, at det fremgår, at oplysningerne i modervirksomhedens og koncernens ledelsesberetning skal præsenteres samlet. Bestemmelsen er herefter i overensstemmelse med 7. direktivs artikel 36, stk. 2, litra f.


Til nr. 42-46
De foreslåede ændringer af overskrifterne til henholdsvis afsnit VII og kapitel 16 a samt ændringerne til § 134 a, stk. 1, 1. pkt., stk. 2 og 3, er alene af redaktionel karakter med henblik på at bringe betegnelsen på de pågældende virksomheder i overensstemmelse med den finansielle lovgivning og den seneste modernisering af direktiverne for så vidt angår virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land.


Til nr. 47-51
Den gældende § 135 indeholder bestemmelser om revision af årsrapporten. Af de grunde, som er anført i afsnit 3.1.2 under almindelige bemærkninger, foreslås det, at ledelsesberetningen i årsrapporten ikke længere skal revideres. Dette medfører en række ændringer i § 135.


I det foreslåede nye stk. 1 bliver det specificeret, at det nu er årsregnskabet og, hvis der er udarbejdet koncernregnskab, koncernregnskabet, der omfattes af revisionen. Årsregnskabet består af resultatopgørelse, balance og noter, herunder også beskrivelsen af anvendt regnskabspraksis. Koncernregnskabet består af de samme elementer, blot på koncernniveau.


De foreslåede ændringer af § 135, stk. 2, og § 164, stk. 2, indeholder alene en redaktionel konsekvensændring.


I de foreslåede ændringer til stk. 5 fastslås det i 1. pkt., at revisionspligten ikke omfatter ledelsesberetningen eller - som hidtil - eventuelle supplerende beretninger. Dette betyder dog ikke, at revisor ikke skal forholde sig til ledelsesberetningen.


Det foreslås således, at revisor i forbindelse med revisionen skal påse, at oplysninger i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med oplysninger i årsregnskabet og, hvis der er udarbejdet koncernregnskab, koncernregnskabet. Revisor skal afgive en udtalelse herom. Revisors udtalelse vil også omfatte sammenhæng mellem ledelsesberetningens oplysninger og forhold, som revisor er blevet opmærksom på i forbindelse med sin revision. Det forudsættes dog ikke, at revisor foretager særlige handlinger for at fremskaffe sådanne oplysninger. Der er alene tale om oplysninger, som revisor i forvejen er kommet i besiddelse af i forbindelse med revisionen af årsregnskabet. Dette svarer til kravene til revisors udtalelse i artikel 51, stk. 1, 2. afsnit, i 4. direktiv. Revisor skal herunder også foretage en tilsvarende kontrol af hoved- og nøgletal i 5-årsoversigten.


Den nævnte direktivbestemmelse skal ses i sammenhæng med 4. direktivs artikel 46 a, stk. 2, 3. pkt. Af sidstnævnte bestemmelse fremgår det udtrykkeligt, at visse af oplysningerne i artiklens stk. 1, vedrørende redegørelsen for virksomhedsledelse - som foreslås gennemført i den nye bestemmelse i årsregnskabslovens § 107 b - skal være omfattet af revisors udtalelse i henhold til artikel 51, stk. 1, 2. afsnit og de foreslåede ændringer til § 135, stk. 5. Det drejer sig om beskrivelsen af hovedelementerne i virksomhedens interne kontrol- og risikostyringssystemer i forbindelse med virksomhedens regnskabsaflæggelse og beskrivelsen af sammensætningen af virksomhedens ledelsesorganer og deres udvalg samt disses funktion.


Direktivet har således ved henvisning fastlagt, at denne beskrivelse er omfattet at revisors gennemgang af ledelsesberetningen. Revisors arbejde vil her bestå i at sammenholde oplysninger i redegørelsen om de interne kontrol- og risikostyringssystemer med oplysninger, som revisor i forvejen er blevet bekendt med i forbindelse med sin revision af årsregnskabet. Der er således tale om, at revisor skal bruge den viden, revisor i forvejen har fået om virksomhedens kontrol- og risikostyringssystemer som led i sine revisionshandlinger. Revisor skal derimod ikke ud og indsamle supplerende oplysninger specifikt til brug for sin udtalelse.


Revisionsstandard (RS) 720, Andre oplysninger i dokumenter der indeholder reviderede regnskaber, beskriver revisors handlinger og dennes ansvar i relation til ikke-revisionspligtige oplysninger, der indgår i dokumenter, der også indeholder reviderede regnskaber. RS 720 - og andre standarder der senere måtte erstatte denne - kan således være relevant til at udfylde lovens krav i relation til revisors gennemgang af ledelsesberetningen, hvor denne ikke revideres. Standarden stiller bl.a. krav til revisors rapportering af resultatet af gennemgangen af ledelsesberetningen.


Det er naturligvis væsentligt at få fastlagt kravene til revisors udtalelse om ledelsesberetningen og omfanget af dennes arbejde i forbindelse med udtalelsen, herunder udtalelsens eventuelle konsekvenser for udformningen af revisors erklæring om års- og koncernregnskabet. Dette vil derfor blive taget op i forbindelse med udarbejdelse af den nye erklæringsbekendtgørelse med tilhørende vejledning, der skal udstedes i medfør af den kommende nye revisorlov - jf. forslag til lov om godkendte revisorer og revisionsvirksomheder m.v.


Ophævelsen af kravet om revision af ledelsesberetningen medfører i sagens natur en skarpere skillelinje mellem de oplysninger, der kan placeres i ledelsesberetningen, og de der skal placeres i de revisionspligtige dele af årsrapporten. Det er således ikke muligt at medtage oplysninger, som skal gives i noterne - og som skal revideres - i ledelsesberetningen.


De foreslåede ændringer i stk. 6 og 7 er alene redaktionelle, da henvisningen ændres fra »årsrapporten« til »årsregnskabet«. Baggrunden for, at der ikke henvises til koncernregnskabet er, at virksomheder, som skal udarbejde koncernregnskab, altid vil være omfattet af revisionspligten.


Til nr. 52
Den foreslåede ændring af § 135 a, stk. 1, er en konsekvens af de foreslåede ændringer af § 135, stk. 1 og 5, jf. forslagets § 1, nr. 47, 48 og 50.


Til nr. 53
Virksomheder omfattet af regnskabsklasse D, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, har pligt til at udarbejde deres eventuelle koncernregnskab efter de internationale regnskabsstandarder - IAS/IFRS - for regnskabsår, der starter den 1. januar 2005 eller senere. Dette følger af artikel 4 i den såkaldte IFRS-forordning - forordningen om internationale regnskabsstandarder (1606/2002/EF).


Denne pligt er ikke skrevet ind i årsregnskabsloven, da artikel 4 gælder umiddelbart i medlemsstaterne. Det er derfor ikke tilladt efter EU-retten at skrive pligten ind i lovteksten. Artikel 5 i forordningen indeholder en række valgmuligheder, som medlemsstaterne derimod kan udnytte ved at fastsætte regler herom i deres nationale lovgivning.


Valgmulighederne i forordningens artikel 5 er i den gældende § 137 - der blev indsat ved lov nr. 99 af 18. februar 2004 - udnyttet således, at virksomheder omfattet af regnskabsklasse D, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, også har pligt til at anvende de internationale regnskabsstandarder i deres årsregnskab, uanset om der udarbejdes koncernregnskab eller ej. Øvrige virksomheder, som aflægger årsrapport efter årsregnskabsloven, har mulighed for frivilligt at anvende de internationale regnskabsstandarder i deres årsrapport. Dette følger af den gældende § 137, stk. 1 og 2.


Der gælder dog en overgangsordning, således at pligten til at anvende IFRS i årsregnskabet er udskudt til regnskabsår, der starter 1. januar 2009 eller senere, jf. overgangsbestemmelsen i § 2, stk. 4, 2. pkt., i lov nr. 99 af 18. februar 2004. Virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, har således i overgangsperioden kunnet vælge, om årsregnskabet skulle udarbejdes efter årsregnskabslovens almindelige regler, eller efter IFRS. På samme måde har de virksomheder, som frivilligt har valgt at anvende IFRS i koncernregnskabet, kunnet vælge, om modervirksomhedens årsregnskab skal udarbejdes efter IFRS eller årsregnskabslovens almindelige regler.


Det foreslås, at den gældende overgangsordning gøres permanent for de virksomheder, som udarbejder koncernregnskab efter IFRS, således at de frit kan vælge, om de vil udarbejde modervirksomhedens årsregnskab efter årsregnskabsloven eller efter IFRS. Kravet om at anvende samme regelgrundlag fra 2009 i modervirksomhedens årsregnskab og koncernregnskabet foreslås derfor ophævet.


Det foreslås dog samtidig, at virksomheder omfattet af regnskabsklasse D, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, og som ikke udarbejder koncernregnskab, skal anvende IFRS ved udarbejdelsen af årsregnskabet.


Herved sikres det, at investorer og andre regnskabsbrugere altid har adgang til et IFRS regnskab for de virksomheder omfattet af regnskabsklasse D, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land.


Den foreslåede nye bestemmelse i § 137, stk. 1, tillader, at virksomheder, som ikke er omfattet af kravet om at anvende IFRS, kan vælge at anvende IFRS i års- og/eller koncernregnskabet. Virksomhederne vil således kunne vælge at anvende IFRS både i koncern- og årsregnskabet, IFRS i koncernregnskabet og årsregnskabsloven i årsregnskabet, eller årsregnskabsloven i koncernregnskabet og IFRS i årsregnskabet.


Til nr. 54 og 55
De foreslåede ændringer af § 138, stk. 2, og § 141, stk. 2, 3. pkt., er en konsekvens af de foreslåede ændringer i § 135, stk. 1 og 5, jf. forslagets § 1, nr. 47, 48 og 50. Der henvises til bemærkningerne hertil.


Til nr. 56-58
De foreslåede ændringer af overskriften til § 148 a, § 148 a, 1. pkt., og § 156, stk. 3, 1. pkt., er alene af redaktionel karakter med henblik på at bringe betegnelsen på de pågældende virksomheder i overensstemmelse med den finansielle lovgivning og den seneste modernisering af direktiverne for så vidt angår virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land.


Til nr. 59
Det foreslås, at § 157, stk. 2-4, ophæves, og at der i stedet indsættes hjemmel til at udstede en bekendtgørelse, hvori der fastsættes regler om sprogkrav for årsrapporter m.v. for virksomheder, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land.


I bekendtgørelsen vil der blive fastsat sprogkrav for de omhandlede virksomheder, som svarer til sprogkravene i gennemsigtighedsdirektivet for de omhandlede virksomheder.


Det nuværende stk. 5 vil herefter blive videreført uændret som stk. 3.


Til nr. 60-63 og 66
De foreslåede ændringer af overskriften til § 159 a og til § 159 a, stk. 2, 3 og 6, er alene af redaktionel karakter med henblik på at bringe betegnelsen på de pågældende virksomheder i overensstemmelse med den finansielle lovgivning og den seneste modernisering af direktiverne for så vidt angår virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land.


Samtidig foreslås det, at »pålæg« i § 159 a, stk. 6, og i § 164, stk. 6, ændres til »påbud« i overensstemmelse med gængs terminologi på området.


Af hensyn til klarheden foreslås det endvidere, at der indsættes nogle bestemmelser om inddrivelse af tvangsbøder, som pålægges af Fondsrådet, i § 159 a som stk. 7 og 8. Bestemmelserne svarer til de gældende bestemmelser i § 162, stk. 3 og 4, vedrørende tvangsbøder, som pålægges af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.


Til nr. 64 og 65
De foreslåede ændringer til § 164, stk. 1, er en konsekvens af de foreslåede ændringer til § 137, jf. forslagets § 1, nr. 53.


Til nr. 67
Det foreslås, at definitionen af nærtstående parter i lovens bilag 1, A, nr. 4, ophæves som en konsekvens af den nye bestemmelse i § 98 c, stk. 2, i forslagets § 1, nr. 29. Der henvises til bemærkningerne hertil.


Til nr. 68 og 69
Det foreslås, at posterne »Reserve for dagsværdi på investeringsaktiver« og »Reserve på dagsværdi for biologiske aktiver« udgår af regnskabsskemaerne, da der ikke længere er pligt til at binde disse opreguleringer, jf. forslaget om ophævelse af § 38, stk. 5, i forslagets § 1, nr.16.


Til § 2

Det foreslås i stk. 1, at lovforslaget træder i kraft den 1. september 2008. Derved overholdes fristen for gennemførelse af de nye direktivkrav som følge af ændringerne til 4. og 7. direktiv, som skal være gennemført senest den 5. september 2008.


Det foreslås, at ændringerne får virkning for regnskabsår, der begynder den 1. september 2008 eller senere.


I stk. 2 åbnes der dog mulighed for, at virksomhederne - bortset fra ændringen vedrørende revisors pligter i forbindelse med ledelsesberetningen - kan anvende lovforslagets bestemmelser for et regnskabsår, der er begyndt før den 1. september 2008. Dette indebærer, at bestemmelserne f.eks. kan anvendes for et regnskabsår, der løber fra den 1. januar til 31. december 2008. Forslaget er navnlig begrundet i et ønske om at give virksomhederne mulighed for at udnytte de administrative lettelser, som forhøjelserne af størrelsesgrænserne og lempelserne i kravene til regnskabsaflæggelsen indebærer.


Det foreslås dog som nævnt, at ændringen i § 135, stk. 5, vedrørende revisors pligter i forbindelse med ledelsesberetningen, jf. forslagets § 1, nr. 50, og konsekvensændringer i forbindelse hermed, ikke skal kunne anvendes for regnskabsår, der starter før lovens ikrafttræden. Baggrunden for dette er, at revisors pligter i forbindelse med ledelsesberetningen skal reguleres nærmere i den kommende erklæringsbekendtgørelse, som skal udstedes i medfør af den nye revisorlov, jf. forslag til lov om godkendte revisorer og revisionsvirksomheder m.v.


Endvidere foreslås det i stk. 3, at ændringerne af § 137 i forslagets § 1, nr. 53, og konsekvensændringerne i forbindelse hermed først træder i kraft den 1. januar 2009. Dette indebærer, at virksomheder omfattet af regnskabsklasse D, som har værdipapirer optaget til handel i et EU/EØS-land, og som ikke aflægger koncernregnskab, først får pligt til at anvende de internationale regnskabsstandarder IFRS i årsregnskabet fra og med regnskabsår, der starter den 1. januar 2009. Efter de gældende regler er de pågældende virksomheder omfattet af en overgangsordning i medfør af § 2, stk. 4, 2. pkt., i lov nr. 99 af 18. februar 2004, som fritager dem for at anvende IFRS i årsregnskabet indtil den 1. januar 2009.


Til § 3

Det er hensigten snarest at søge de grønlandske myndigheders tilslutning til, at loven sættes i kraft for Grønland, således at den regnskabsretlige retsenhed kan bevares og udbygges.


Loven kan ikke sættes i kraft for Færøerne, da de færøske myndigheder har overtaget årsregnskabsloven som selvstyreområde pr. 1. januar 2008 i medfør af lov nr. 578 af 24. juni 2005 om de færøske myndigheders overtagelse af sager og sagsområder.


Bilag 1

Lovforslaget sammenholdt med gældende lov

Gældende formulering
 
Lovforslaget
   
  
§ 1
   
Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører dele af Rådets direktiv 1977/91/EØF af 13. december 1976, for så vidt angår stiftelsen af aktieselskabet samt bevarelsen af og ændringer i dets kapital, (EF-Tidende 1977 nr. L 26, side 1), som ændret senest ved Rådets direktiv 1992/101/EØF af 23. november 1992, (EF-Tidende 1992 nr. L 347, side 64), dele af Rådets direktiv 1978/660/EØF af 25. juli 1978 om årsregnskaberne for visse selskabsformer, (EF-Tidende 1978 nr. L 222, side 11) som ændret senest ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/51/EF af 18. juni 2003, (EF-Tidende 2003 nr. L 178, side 16), dele af Rådets direktiv 1978/855/EØF af 9. oktober 1978 om fusioner af aktieselskaber, (EF-Tidende 1978 nr. L 295, side 36), dele af Rådets direktiv 1982/891/EØF af 17. december 1982 om spaltning af aktieselskaber, (EF-Tidende 1982 nr. L 378, side 47), dele af Rådets direktiv 1983/349/EØF af 13. juni 1983 om konsoliderede regnskaber, (EF-Tidende 1983 nr. L 193, side 1), som ændret senest ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/51/EF af 18. juni 2003, (EF-Tidende 2003 nr. L 178, side 16), dele af Rådets direktiv 1984/253/EØF af 10. april 1984 om autorisation af personer, der skal foretage lovpligtig revision af regnskaber, (EF-Tidende 1984 nr. L 126, side 20), dele af Rådets direktiv 1989/666/EØF af 21. december 1989 om offentlighed vedrørende filialer oprettet i en medlemsstat af visse former for selskaber henhørende under en anden stats retsregler, (EF-Tidende 1989 nr. L 395, side 36), dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/25/EF af 21. april 2004 om overtagelsestilbud, (EU-Tidende 2004 nr. L 142, side 12), dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF af 15. december 2004 om harmonisering
 
1.Fodnoten til lovens titel affattes således:
»Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører dele af Rådets direktiv 1977/91/EØF af 13. december 1976, for så vidt angår stiftelsen af aktieselskabet samt bevarelsen af og ændringer i dets kapital, (EF-Tidende 1977 nr. L 26, side 1), som ændret senest ved Rådets direktiv 1992/101/EØF af 23. november 1992, (EF-Tidende 1992 nr. L 347, side 64), dele af Rådets direktiv 1978/660/EØF af 25. juli 1978 om årsregnskaberne for visse selskabsformer, (EF-Tidende 1978 nr. L 222, side 11) som ændret senest ved Rådets direktiv 2006/99/EF af 20. november 2006, (EU-Tidende 2006 nr. L 363, side 137), dele af Rådets direktiv 1978/855/EØF af 9. oktober 1978 om fusioner af aktieselskaber, (EF-Tidende 1978 nr. L 295, side 36), dele af Rådets direktiv 1982/891/EØF af 17. december 1982 om spaltning af aktieselskaber, (EF-Tidende 1982 nr. L 378, side 47), dele af Rådets direktiv 1983/349/EØF af 13. juni 1983 om konsoliderede regnskaber, (EF-Tidende 1983 nr. L 193, side 1), som ændret senest ved Rådets direktiv 2006/99/EF af 20. november 2006, (EU-Tidende 2006 nr. L 363, side 137), dele af Rådets direktiv 1989/666/EØF af 21. december 1989 om offentlighed vedrørende filialer oprettet i en medlemsstat af visse former for selskaber henhørende under en anden stats retsregler, (EF-Tidende 1989 nr. L 395, side 36), dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/25/EF af 21. april 2004 om overtagelsestilbud, (EU-Tidende 2004 nr. L 142, side 12), dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF af 15. december 2004 om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, og om ændring af direktiv
af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, og om ændring af direktiv 2001/34/EF, (EU-tidende 2004 nr. L 390, side 38) (gennemsigtighedsdirektivet).
 
2001/34/EF, (EU-tidende 2004 nr. L 390, side 38) (gennemsigtighedsdirektivet) og dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF af 17. maj 2006 om lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber, om ændring af Rådets direktiv 1978/660/EØF og om ophævelse af Rådets direktiv 1984/253/EØF, (EU-Tidende 2006 nr. L 157, side 87)«.
   
§ 4. Virksomheder, som er omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder § 3 (virksomheder og foreninger med begrænset ansvar) og § 4 (andelsselskaber med begrænset ansvar), kan undlade at aflægge årsrapport efter denne lov, jf. dog stk. 4-6, hvis virksomheden i to på hinanden følgende regnskabsår på balancetidspunktet ikke overskrider to af følgende størrelser:
 
2.§ 4, stk. 1, nr. 1 og 2, affattes således:
»1) En balancesum på 7 mio. kr.,
2) en nettoomsætning på 14 mio. kr. og«.
1) En balancesum på 6 mio. kr.,
2) en nettoomsætning på 12 mio. kr. og
  
   
§ 7. Reglerne i denne lov for udarbejdelse af årsrapporter opdeles i regnskabsklasserne A, B, C og D, jf. afsnit II-V. Ved afgørelsen af, hvilken regnskabsklasse en virksomhed skal følge, gælder nedenstående:
4) Statslige aktieselskaber og virksomheder, hvis kapitalandele, gældsinstrumenter eller andre værdipapirer er optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked (i denne lov betegnet som »børsnoterede virksomheder«) i et EU/EØS-land, og som har pligt til at aflægge årsrapport efter § 3, stk. 1, skal uanset størrelse følge reglerne for regnskabsklasse D i afsnit V.
 
3. I § 7, stk. 1, nr. 4, ændres »virksomheder, hvis kapitalandele, gældsinstrumenter eller andre værdipapirer er optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked (i denne lov betegnet som »børsnoterede virksomheder«)« til: »virksomheder, som har kapitalandele, gældsinstrumenter eller andre værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked«.
   
§ 7.
Stk. 2. Ved afgørelsen af, hvilken regnskabsklasse en virksomhed skal følge, anvendes følgende størrelsesgrænser:
1) Små virksomheder: Virksomheder, som i to på hinanden følgende regnskabsår på balancetidspunktet ikke overskrider to af følgende størrelser:
a) En balancesum på 29 mio. kr.,
b) en nettoomsætning på 58 mio. kr.
 
4.§ 7, stk. 2, nr. 1, litra a og b, affattes således:
»a) En balancesum på 36 mio. kr.,
b) en nettoomsætning på 72 mio. kr. og«.
   
§ 7. Reglerne i denne lov for udarbejdelse af årsrapporter opdeles i regnskabsklasserne A, B, C og D, jf. afsnit II-V. Ved afgørelsen af, hvilken regnskabsklasse en virksomhed skal følge, gælder nedenstående:
2) Mellemstore virksomheder: Virksomheder, der ikke er små virksomheder, og som i to på hinanden følgende regnskabsår på balancetidspunktet ikke overskrider to af følgende størrelser:
a) En balancesum på 119 mio. kr.,
b) en nettoomsætning på 238 mio. kr. og
 
5.§ 7, stk. 2, nr. 2, litra a og b, affattes således:
»a) En balancesum på 143 mio. kr.,
b) en nettoomsætning på 286 mio. kr. og«.
   
§ 9. Når årsrapporten er udarbejdet, skal alle medlemmerne af de ansvarlige ledelsesorganer underskrive den og datere underskriften. De skal give deres underskrift i tilknytning til en ledelsespåtegning, hvori de erklærer,
2) hvorvidt årsrapporten giver et retvisende billede af virksomhedens og, hvis der er udarbejdet koncernregnskab, koncernens aktiver og passiver, finansielle stilling samt resultatet.
 
6.§ 9, stk. 1, nr. 2, affattes således:
»2) hvorvidt årsregnskabet og et eventuelt koncernregnskab giver et retvisende billede af virksomhedens og koncernens aktiver og passiver, finansielle stilling og resultatet.«
   
§ 9. Når årsrapporten er udarbejdet, skal alle medlemmerne af de ansvarlige ledelsesorganer underskrive den og datere underskriften. De skal give deres underskrift i tilknytning til en ledelsespåtegning, hvori de erklærer,
1) hvorvidt årsrapporten er aflagt i overensstemmelse med lovgivningens og eventuelle standarders krav samt eventuelle krav i vedtægter eller aftale, og
2) hvorvidt årsrapporten giver et retvisende billede af virksomhedens og, hvis der er udarbejdet koncernregnskab, koncernens aktiver og passiver, finansielle stilling samt resultatet.
 
7. I § 9 indsættes efter stk. 1 som nye stykker:
»Stk. 2. I ledelsespåtegningen for virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, og for statslige aktieselskaber skal ledelsen erklære, hvorvidt ledelsesberetningen indeholder en retvisende redegørelse for udviklingen i virksomhedens og, hvis der er udarbejdet koncernregnskab, koncernens aktiviteter og økonomiske forhold, årets resultat og virksomhedens finansielle stilling og den finansielle stilling som helhed for de virksomheder, som er omfattet af koncernregnskabet. Ledelsen skal endvidere erklære, hvorvidt ledelsesberetningen indeholder en beskrivelse af de væsentligste risici og usikkerhedsfaktorer, som virksomheden og, hvis der er udarbejdet koncernregnskab, koncernen står overfor. I ledelsespåtegningen for disse virksomheder skal navn og funktion i forhold til virksomheden for de enkelte medlemmer af de ansvarlige ledelsesorganer anføres.
  
Stk. 3. Bestemmelsen i stk. 2 gælder ikke for virksomheder, der alene udsteder gældsinstrumenter, som er optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, og hvis pålydende værdi pr. enhed udgør mindst 50.000 euro, eller hvis pålydende værdi pr. enhed på udstedelsesdagen svarer til mindst 50.000 euro, når gældsinstrumenterne er udstedt i en anden valuta end euro.«
Stk. 2 og 3 bliver herefter stk. 4 og 5.
   
§ 9.
Stk. 2. Er årsrapporten ikke revideret, jf. § 135, stk. 1, 2. pkt., skal medlemmerne af de ansvarlige ledelsesorganer i ledelsespåtegningen erklære, hvorvidt virksomheden opfylder betingelserne herfor.
 
8. I § 9, stk. 2, der bliver stk. 4, og § 10 a ændres »årsrapporten« til: »årsregnskabet«.
   
§ 10 a. Det skal i tilknytning til ledelsespåtegningen, jf. § 9, oplyses, hvis generalforsamlingen eller det tilsvarende godkendelsesorgan i en virksomhed, der opfylder betingelserne i § 135, stk. 1, 2. pkt., har truffet beslutning om, at årsrapporten for det kommende regnskabsår ikke skal revideres.
  
   
§ 9.
Stk. 3. Har ledelsen indføjet supplerende beretninger i årsrapporten, skal medlemmerne af de ansvarlige ledelsesorganer i ledelsespåtegningen erklære, hvorvidt beretningen giver et retvisende billede inden for rammerne af almindeligt anerkendte retningslinjer for sådanne beretninger.
 
9. I § 9, stk. 3, der bliver stk. 5, og i § 14, stk. 1, 1. pkt., ændres »et retvisende billede« til: »en retvisende redegørelse«.
   
§ 14, stk. 1, 1. pkt.
Supplerende beretninger om f.eks. virksomhedens sociale ansvar, viden og medarbejderforhold, miljøforhold samt etiske målsætning og opfølgning herpå skal give et retvisende billede inden for rammerne af almindeligt anerkendte retningslinjer for sådanne beretninger.
  
   
§ 11. Årsrapporten skal give et retvisende billede af virksomhedens og, hvis der er udarbejdet koncernregnskab, koncernens aktiver og passiver, finansielle stilling samt resultatet.
 
10.§ 11, stk. 1, affattes således:
»Årsregnskabet og et eventuelt koncernregnskab skal give et retvisende billede af virksomhedens og koncernens aktiver og passiver, finansielle stilling samt resultatet. Ledelsesberetningen skal indeholde en retvisende redegørelse for de forhold, som beretningen omhandler.«
   
§ 11.
Stk. 2. Hvis anvendelsen af bestemmelserne i denne lov ikke er tilstrækkelig til at give et retvisende billede som nævnt i stk. 1, skal der gives yderligere oplysninger i årsrapporten.
 
11. I § 11, stk. 2, ændres »årsrapporten« til: »årsregnskabet, henholdsvis koncernregnskabet«.
   
§ 11.
Stk. 3. Hvis anvendelse af bestemmelserne i denne lovs §§ 19-21, 23-76, 79-101, 103-107 og 115-134 i særlige tilfælde vil stride mod kravet i stk. 1, skal de fraviges, således at dette krav opfyldes. En sådan fravigelse skal hvert år oplyses i noterne, hvor den skal begrundes konkret og fyldestgørende med oplysning om, hvilken indvirkning, herunder så vidt muligt den beløbsmæssige indvirkning, fravigelsen har på virksomhedens henholdsvis koncernens aktiver og passiver, finansielle stilling samt resultatet.
 
12. I § 11, stk. 3, 1. pkt., indsættes efter »stk. 1,«: »1. pkt.,«.
   
§ 12. For at de lovpligtige dele af en årsrapport kan give et retvisende billede efter § 11, skal reglerne i stk. 2 og 3 opfyldes.
 
13.§ 12, stk. 1, affattes således:
»For at årsregnskabet og koncernregnskabet kan give et retvisende billede, og for at ledelsesberetningen kan indeholde en retvisende redegørelse, jf. § 11, skal reglerne i stk. 2 og 3 opfyldes.«
   
§ 15.
Stk. 4. Beslutning om omlægning af regnskabsår skal være truffet i så god tid, at anmeldelse herom kan indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen senest 5 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som ønskes ændret, dog senest 5 måneder efter omlægningsperiodens udløb. For statslige aktieselskaber og børsnoterede virksomheder er fristen dog 4 måneder. Modtages anmeldelsen efter udløbet af fristen i 1. eller 2. pkt., nægtes registrering.
 
14. I § 15, stk. 4, 2. pkt., § 159, stk. 1, 1. og 3. pkt., og § 159 a, stk. 1, 1. pkt., ændres »børsnoterede virksomheder« til:
»virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land,«.
   
§ 159. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal stikprøvevis udtage og undersøge modtagne årsrapporter og eventuelle hertil hørende erklæringer fra en revisor, undtagelseserklæringer m.v., som indsendes i stedet for årsrapporter, halvårsrapporter for statslige aktieselskaber samt delårsrapporter for børsnoterede virksomheder for at konstatere åbenbare overtrædelser af bestemmelser i eller i henhold til denne lov, bogføringsloven, aktieselskabsloven, SE-loven, Rådets forordning om statut for det europæiske selskab (SE), anpartsselskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, SCE-loven, Rådets forordning om statut for det europæiske andelsselskab (SCE), lov om erhvervsdrivende fonde samt lov om statsautoriserede og registrerede revisorer. Er årsrapporten aflagt efter de internationale regnskabsstandarder, jf. § 137, skal Erhvervs- og Selskabsstyrelsen endvidere undersøge, om årsrapporten er aflagt i overensstemmelse med standarderne. For børsnoterede virksomheder varetages kontrollen med overholdelse af standarder og regler for finansiel information i årsrapporter og delårsrapporter dog af Fondsrådet, jf. § 159 a.
  
   
§ 159 a. For børsnoterede virksomheder påser Fondsrådet overholdelsen af de i stk. 2 og 3 nævnte standarder og regler for finansiel information i årsrapporter og delårsrapporter. I den forbindelse virker Erhvervs- og Selskabsstyrelsen som sekretariat for Fondsrådet og optræder på dettes vegne, jf. § 83, stk. 2 og 3, i lov om værdipapirhandel m.v.
  
   
§ 18. En virksomhed, der aflægger årsrapport efter reglerne i regnskabsklasse A, skal i det mindste udarbejde en årsrapport bestående af ledelsespåtegning jf. dog stk. 2, balance, resultatopgørelse og noter, herunder redegørelse for anvendt regnskabspraksis. Hvis en statsautoriseret eller registreret revisor har underskrevet en påtegning eller erklæring til årsrapporten, skal påtegningen henholdsvis erklæringen indgå i denne. Reglerne i §§ 11-17 finder anvendelse.
 
15. I § 18 udgår i stk. 1, 1. pkt., », jf. dog stk. 2,« og stk. 2 ophæves.
Stk. 2. § 102, stk. 3 og 4, gælder tilsvarende for børsnoterede virksomheder, der frivilligt aflægger årsrapporter, som ikke udelukkende er til virksomhedens eget brug.
  
   
§ 38.
Stk. 5. Et beløb svarende til årets nettoopregulering som følge af ændret dagsværdi efter stk. 1 eller 3 skal indregnes i posten »Reserve for dagsværdi på investeringsaktiver« henholdsvis »Reserve for dagsværdi for biologiske aktiver« under egenkapitalen. Denne reserve kan ikke elimineres med virksomhedens underskud eller formindskes på anden måde, jf. dog 3. pkt. Reserven skal opløses eller formindskes, i det omfang de opregulerede aktiver
 
16.§ 38, stk. 5, ophæves.
1) realiseres eller udgår af aktiviteten,
2) reguleres ned på grund af lavere dagsværdi,
3) er forbundet med udskudt skat, der skal hensættes, jf. § 47, eller
4) tilbageføres på grund af ændret regnskabsmæssigt skøn, jf. § 52.
  
   
§ 43 a.
Stk. 5. Et beløb svarende til regnskabsårets nettoopskrivning, jf. stk. 4, skal indregnes i posten »Reserve for nettoopskrivning efter indre værdis metode« under egenkapitalen. Et beløb svarende til regnskabsårets nettonedskrivning, jf. stk. 4, skal indregnes og fradrages i en positiv reserve. Overstiger beløbet for nettonedskrivningen den positive reserve inden fradraget, skal kun den del af nettonedskrivningen, der svarer til reserven, fragå denne. Reserven kan ikke indregnes med et negativt beløb. Denne reserve kan elimineres med virksomhedens underskud, men kan ikke formindskes på anden måde. Reserven skal dog opløses eller formindskes, i det omfang de opskrevne kapitalandele
 
17. I § 43 a, stk. 5, 1. pkt., ændres »regnskabsårets« til: »den samlede«.
1) realiseres eller
2) tilbageføres på grund af ændret regnskabsmæssigt skøn, jf. § 52, stk. 1.
  
   
§ 43 a.
Stk. 5. Et beløb svarende til regnskabsårets nettoopskrivning, jf. stk. 4, skal indregnes i posten »Reserve for nettoopskrivning efter indre værdis metode« under egenkapitalen. Et beløb svarende til regnskabsårets nettonedskrivning, jf. stk. 4, skal indregnes og fradrages i en positiv reserve. Overstiger beløbet for nettonedskrivningen den positive reserve inden fradraget, skal kun den del af nettonedskrivningen, der svarer til reserven, fragå denne. Reserven kan ikke indregnes med et negativt beløb. Denne reserve kan elimineres med virksomhedens underskud, men kan ikke formindskes på anden måde. Reserven skal dog opløses eller formindskes, i det omfang de opskrevne kapitalandele
 
18.§ 43 a, stk. 5, 2. og 3. pkt., ophæves.
1) realiseres eller
2) tilbageføres på grund af ændret regnskabsmæssigt skøn, jf. § 52, stk. 1.
  
   
§ 52.
Stk. 2. Var årsrapporten vedrørende tidligere regnskabsår urigtig i en sådan grad, at årsrapporten ikke ville have givet et retvisende billede (fundamentale fejl), skal den beløbsmæssige effekt af korrektionen indregnes direkte på egenkapitalen primo, og sammenligningstallene for tidligere år skal tilpasses.
 
19. I § 52, stk. 2, ændres »årsrapporten« to steder til: »årsregnskabet«.
   
§ 68. Virksomheden skal angive det gennemsnitlige antal beskæftigede i regnskabsåret. Den tilsvarende oplysning for det foregående regnskabsår skal angives.
 
20.§ 68 ophæves.
   
§ 78. En virksomhed, der er omfattet af regnskabsklasse C, skal udarbejde en årsrapport, der i det mindste består af en ledelsespåtegning, balance, resultatopgørelse, pengestrømsopgørelse, noter, herunder redegørelse for anvendt regnskabspraksis og opgørelse over bevægelserne i egenkapitalen, samt en ledelsesberetning. Når en årsrapport er revideret, indgår revisionspåtegningen i denne. Ud over reglerne i §§ 11-17 finder § 19, stk. 1 og 3, og § 20, stk. 2, anvendelse. Endvidere finder reglerne i §§ 23-76 og 79-101 anvendelse. Kommer regler i §§ 23-76 i strid med regler i §§ 79-101, har reglerne i §§ 79-101 forrang. Ønsker virksomheden at aflægge årsrapport efter internationale regnskabsstandarder, finder § 137 anvendelse.
 
21.§ 78, stk. 1, 2. pkt., og § 102, stk. 1, 2. pkt., affattes således:
»Når et årsregnskab og et eventuelt koncernregnskab er revideret, indgår revisionspåtegningen m.v. i årsrapporten, jf. § 135, stk. 1 og 5.«
   
§ 102. En virksomhed, der er omfattet af regnskabsklasse D, skal udarbejde en årsrapport, der i det mindste består af en ledelsespåtegning jf. stk. 3, balance, resultatopgørelse, pengestrømsopgørelse, noter, herunder redegørelse for anvendt regnskabspraksis samt opgørelse over bevægelserne i egenkapitalen, samt en ledelsesberetning. Når en årsrapport er revideret, indgår revisionspåtegningen i denne. Reglerne i §§ 11-17, § 19, stk. 1 og 3, § 20, stk. 2, og §§ 23-76, 79-101 og 103-108 finder anvendelse, jf. dog § 137. Kommer regler i §§ 23-76 i strid med regler i §§ 79-101, har reglerne i §§ 79-101 forrang. Kommer reglerne i §§ 23-76 eller 79-101 i strid med regler i §§ 103-108, har reglerne i §§ 103-108 dog forrang. Hvor reglerne i §§ 79-101 indeholder forskelle i kravene til mellemstore og store virksomheder, skal en virksomhed, der er omfattet af regnskabsklasse D, uanset virksomhedens egen størrelse følge reglerne for store virksomheder.
  
   
§ 83. Virksomheden skal indregne udviklingsprojekter, der tilsigter at udvikle et bestemt produkt eller en bestemt proces, som virksomheden har til hensigt at fremstille henholdsvis benytte i produktionen. Herunder hører patenter, koncessioner og andre immaterielle aktiver, som følger af et udviklingsprojekt.
 
22. I § 83, 1. pkt., ændres »Virksomheden« til: »Store virksomheder«.
   
§ 90. Virksomheden skal oplyse ejendomsværdien for fast ejendom ifølge den senest foretagne offentlige vurdering.
 
23.§ 90 ophæves.
   
  
24.Overskriften til § 94 affattes således:
Eventualforpligtelser
 
»Eventualforpligtelser m.v.«
   
  
25. Efter § 94 indsættes før overskriften »Resultatopgørelsen«:
»§ 94 a. Virksomheden skal oplyse om arrangementer, som ikke er indregnet i balancen, herunder anvendelse af virksomheder eller aktiviteter til et specielt økonomisk, juridisk, skatte- eller regnskabsmæssigt formål, hvis oplysning herom er nødvendig for bedømmelsen af virksomhedens finansielle stilling.
  
Stk. 2. Oplysningerne efter stk. 1 skal omfatte karakteren af og det forretningsmæssige formål med arrangementerne. Store virksomheder skal tillige oplyse om de risici og fordele, der er forbundet med arrangementerne, og den finansielle indvirkning heraf.«
   
§ 96.
Stk. 2. En stor virksomhed skal angive det samlede honorar for regnskabsåret til den revisionsvirksomhed, der udfører den lovpligtige revision, og til revisionsvirksomhedens dattervirksomheder. Endvidere skal angives, hvor stor en del af honoraret der vedrører andre ydelser end revision. For de i 1. pkt. omhandlede beløb skal angives de tilsvarende beløb for det foregående regnskabsår.
 
26.§ 96, stk. 2, 2. pkt., affattes således:
»Oplysningen skal specificeres i honorar for lovpligtig revision af årsregnskabet, honorar for andre erklæringsopgaver med sikkerhed, honorar for skatterådgivning og honorar for andre ydelser.«
   
  
27. I § 96 indsættes som stk. 3:
»Stk. 3. En virksomhed kan undlade at give oplysningerne efter stk. 2, hvis virksomhedens regnskab ved fuld konsolidering indgår i et koncernregnskab, hvori oplysningen gives for koncernen som helhed, og koncernregnskabet er udarbejdet af en modervirksomhed, der henhører under lovgivningen i et EU/EØS-land.«
   
§ 98 a. Virksomhedens personaleomkostninger skal specificeres i lønninger, pensioner og andre omkostninger til social sikring, medmindre dette fremgår af resultatopgørelsen. De tilsvarende oplysninger og beløb for det foregående regnskabsår skal angives.
 
28.§ 98 a affattes således:
»§ 98 a. Virksomheden skal angive det gennemsnitlige antal beskæftigede i regnskabsåret.
Stk. 2. Virksomhedens personaleomkostninger skal specificeres i lønninger, pensioner og andre omkostninger til social sikring, medmindre dette fremgår af resultatopgørelsen.
  
Stk. 3. De tilsvarende oplysninger og beløb, jf. stk. 1 og 2, for det foregående regnskabsår skal angives.«
   
§ 98 c. Virksomheden skal beskrive de transaktioner, den har foretaget med nærtstående parter, jf. bilag 1, A, nr. 4, herunder grundlaget for forbindelsen med de pågældende parter. Dette gælder dog ikke for en dattervirksomhed, hvis
1) dattervirksomhedens regnskab ved fuld konsolidering, ved pro rata-konsolidering eller ved indregning til regnskabsmæssig indre værdi indgår i et koncernregnskab, der er aflagt af modervirksomheden eller af en af dennes modervirksomheder i stedet,
2) den modervirksomhed, der aflægger det i nr. 1 omhandlede koncernregnskab, har hjemsted her i landet eller henhører under lovgivningen i et andet EU-land eller i et EØS-land,
3) det i nr. 1 omhandlede koncernregnskab er udarbejdet efter reglerne i denne lov eller, hvis den modervirksomhed, der aflægger koncernregnskabet, er udenlandsk, efter reglerne i Rådets direktiv 83/349/EØF med senere ændringer og det er revideret og offentliggjort efter de nævnte regler og
4) den modervirksomhed, der aflægger det i nr. 1 omhandlede koncernregnskab, direkte eller indirekte besidder alle kapitalandelene i dattervirksomheden.
 
29.§ 98 c, stk. 1 og 2, ophæves, og i stedet indsættes:
»Virksomheden skal oplyse om transaktioner med nærtstående parter, jf. stk. 2, hvis transaktionerne ikke er indgået på normale markedsvilkår. Oplysningerne skal omfatte beløbet for sådanne transaktioner, karakteren af forholdet til den nærtstående part og andre oplysninger om transaktionerne, som er nødvendige for at forstå virksomhedens finansielle stilling.
Stk. 2. Nærtstående parter defineres i overensstemmelse med definitionen i den internationale regnskabsstandard IAS 24, således som denne er vedtaget af Kommissionen i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets forordning om anvendelse af internationale regnskabsstandarder, samt efterfølgende ændringer i definitionen, som vedtages af Kommissionen i overensstemmelse med den nævnte forordning.
Stk. 3. De i stk. 1 nævnte oplysninger kan undlades, hvis transaktionerne er indgået imellem virksomheden og en eller flere af virksomhedens helejede dattervirksomheder.
Stk. 4. Oplysninger om individuelle transaktioner efter stk. 1 kan grupperes efter deres karakter, medmindre særskilte oplysninger er nødvendige for at forstå virkningerne af transaktioner med nærtstående parter for virksomhedens finansielle stilling.«
Stk. 3 bliver herefter stk. 5.
   
Stk. 2. De i stk. 1, 1. pkt., omhandlede oplysninger kan undlades i en modervirksomheds årsregnskab, hvis oplysningerne vedrører modervirksomhedens transaktioner med fuldt konsoliderede dattervirksomheder eller med virksomheder, der er konsoliderede pro rata efter reglerne i § 124.
  
   
§ 102. En virksomhed, der er omfattet af regnskabsklasse D, skal udarbejde en årsrapport, der i det mindste består af en ledelsespåtegning jf. stk. 3, balance, resultatopgørelse, pengestrømsopgørelse, noter, herunder redegørelse for anvendt regnskabspraksis samt opgørelse over bevægelserne i egenkapitalen, samt en ledelsesberetning. Når en årsrapport er revideret, indgår revisionspåtegningen i denne. Reglerne i §§ 11-17, § 19, stk. 1 og 3, § 20, stk. 2, og §§ 23-76, 79-101 og 103-108 finder anvendelse, jf. dog § 137. Kommer regler i §§ 23-76 i strid med regler i §§ 79-101, har reglerne i §§ 79-101 forrang. Kommer reglerne i §§ 23-76 eller 79-101 i strid med regler i §§ 103-108, har reglerne i §§ 103-108 dog forrang. Hvor reglerne i §§ 79-101 indeholder forskelle i kravene til mellemstore og store virksomheder, skal en virksomhed, der er omfattet af regnskabsklasse D, uanset virksomhedens egen størrelse følge reglerne for store virksomheder.
 
30. I § 102, stk. 1, 1. pkt., udgår », jf. stk. 3«.
31. I § 102, stk. 1, 3. pkt., ændres »§§ 79-101« til: »§§ 79-95, § 96, stk. 1 og 2, §§ 97-101«, og i 4.-6. pkt. ændres »§§ 79-101« fire steder til: »§§ 79-95, § 96, stk. 1 og 2, og §§ 97-101«.
   
§ 102.
Stk. 3. I ledelsespåtegningen skal der oplyses om, hvorvidt ledelsesberetningen giver et retvisende billede af udviklingen i virksomhedens og, hvis der er udarbejdet koncernregnskab, koncernens aktiviteter og økonomiske forhold, årets resultat og af virksomhedens og de af koncernregnskabet omfattede virksomheders finansielle stilling som helhed og en beskrivelse af de væsentligste risici og usikkerhedsfaktorer, som de står over for. I ledelsespåtegningen for disse virksomheder skal navn og funktion i forhold til virksomheden for de enkelte medlemmer af de ansvarlige ledelsesorganer endvidere anføres.
 
32.§ 102, stk. 3 og 4, ophæves.
Stk. 4. Bestemmelsen i stk. 3 gælder ikke for virksomheder, der alene udsteder gældsinstrumenter, der er optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked i et EU/EØS-land, og hvis pålydende værdi pr. enhed udgør mindst 50.000 euro, eller hvis pålydende værdi pr. enhed på udstedelsesdagen svarer til mindst 50.000 euro, når gældsinstrumenterne er udstedt i en anden valuta end euro.
  
   
§ 107 a. Et børsnoteret selskab, som har en eller flere aktieklasser med tilknyttede stemmerettigheder optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked i et EU/EØS-land, skal supplere ledelsesberetningen med oplysninger, som skaber gennemsigtighed omkring selskabets forhold med det formål at fremme den frie omsætning af selskabets aktier. Oplysningerne skal omfatte følgende:
 
33. I § 107 a, stk. 1, 1. pkt., udgår »børsnoteret«, og i stk. 1, 1. pkt., og nr. 1, litra b, ændres »optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked« til: »optaget til handel på et reguleret marked«.
1) Forhold vedrørende selskabets kapitalstruktur og ejerforhold, herunder
b) andelen af aktier med tilknyttede stemmerettigheder, der ikke er optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked i et EU/EØS-land,
  
   
  
34. Efter § 107 a indsættes før overskriften »Særlige regler for statslige aktieselskaber«:
»§ 107 b. En virksomhed, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, skal medtage en redegørelse for virksomhedsledelse, der omfatter følgende:
  
1) Oplysning om, hvorvidt virksomheden er omfattet af en kodeks for virksomhedsledelse, med henvisning til den kodeks, virksomheden i givet fald er omfattet af.
  
2) Angivelse af, hvor den i nr. 1 omhandlede kodeks er offentligt tilgængelig.
  
3) Angivelse af, hvilke dele af den i nr. 1 omhandlede kodeks, virksomheden fraviger, og grundene hertil, hvis virksomheden har besluttet at fravige dele af kodeksen.
  
4) Angivelse af grundene til, at virksomheden ikke anvender den i nr. 1 omhandlede kodeks, hvis virksomheden har besluttet ikke at anvende kodeksen.
  
5) Henvisning til eventuelle andre kodekser for virksomhedsledelse, som virksomheden har besluttet at anvende i tillæg til eller i stedet for den i nr. 1 omhandlede kodeks, eller som virksomheden frivilligt anvender, med angivelse af tilsvarende oplysninger som de i nr. 2 og 3 anførte.
  
6) Beskrivelse af hovedelementerne i virksomhedens interne kontrol- og risikostyringssystemer i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen.
  
7) Beskrivelse af sammensætningen af virksomhedens ledelsesorganer og deres udvalg samt disses funktion.
  
Stk. 2. En virksomhed, som er omfattet af stk. 1, og som alene har andre værdipapirer end aktier optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, kan undlade at give de i stk. 1, nr. 1-5 og 7 nævnte oplysninger, medmindre den pågældende virksomhed har aktier optaget til handel i en multilateral handelsfacilitet i et EU/EØS-land. 1. pkt. gælder ikke for statslige aktieselskaber.
  
Stk. 3. Redegørelsen efter stk. 1 skal gives i sammenhæng med de i § 107 a nævnte oplysninger i ledelsesberetningen, jf. dog stk. 4.
  
Stk. 4. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan bestemme, at redegørelsen efter stk. 1 ikke skal medtages i ledelsesberetningen, hvis ledelsesberetningen indeholder en henvisning til virksomhedens hjemmeside, hvor redegørelsen er offentliggjort. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter nærmere regler herom, herunder om virksomhedens opdatering af oplysningerne på hjemmesiden og revisors pligter i forbindelse med de oplysninger, som offentliggøres på hjemmesiden.
   
  
§ 107 c. Statslige aktieselskaber, som ikke har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, skal medtage en redegørelse for virksomhedsledelse, der omfatter følgende:
  
1) Oplysning om, hvorvidt selskabet anvender en kodeks for virksomhedsledelse, eller i benægtende fald hvordan selskabet i øvrigt forholder sig til god virksomhedsledelse.
  
2) Angivelse af, hvor den i nr. 1 omhandlede kodeks er offentligt tilgængelig.
  
3) Angivelse af, hvilke dele af den i nr. 1 omhandlede kodeks, selskabet fraviger, og angivelse af grundene hertil, hvis selskabet har besluttet at fravige dele af kodeksen.
  
4) Angivelse af eventuelle andre kodekser for virksomhedsledelse, som selskabet har besluttet at anvende i tillæg til den i nr. 1 nævnte kodeks, med angivelse af tilsvarende oplysninger som de i nr. 2 og 3 anførte.
  
Stk. 2. § 107 b, stk. 1, nr. 6 og 7, finder tilsvarende anvendelse for statslige aktieselskaber, som ikke har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land. Endvidere finder § 107 b, stk. 4, anvendelse på disse selskaber.
  
Stk. 3. Er det statslige aktieselskab et datterselskab, som ikke har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, kan selskabet undlade at give de i stk. 1 og stk. 2, 1. pkt., anførte oplysninger.«
   
§ 108. Erhvervsministeren kan fastsætte bestemmelser, der undtager fra de særlige regler, som gælder for statslige aktieselskaber, hvis dette er nødvendigt for at sikre en ligestilling mellem disse regler og de tilsvarende regler, som fastsættes for selskaber, hvis aktier eller obligationer er optaget til notering på en fondsbørs.
 
35. I § 108 ændres »selskaber, hvis aktier eller obligationer er optaget til notering på en fondsbørs« til: »selskaber, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land«.
   
§ 109.
Stk. 2. Undtagelsen i § 110 finder ikke anvendelse på modervirksomheder, der er omfattet af regnskabsklasse D (statslige aktieselskaber og børsnoterede virksomheder), eller hvis en dattervirksomhed af den pågældende modervirksomhed er omfattet af regnskabsklasse D. Endvidere finder undtagelsen i § 112 ikke anvendelse på modervirksomheder, der er børsnoterede virksomheder.
 
36. I § 109, stk. 2, 1. pkt., udgår »(statslige aktieselskaber og børsnoterede virksomheder)«.
   
§ 109.
Stk. 2. Undtagelsen i § 110 finder ikke anvendelse på modervirksomheder, der er omfattet af regnskabsklasse D (statslige aktieselskaber og børsnoterede virksomheder), eller hvis en dattervirksomhed af den pågældende modervirksomhed er omfattet af regnskabsklasse D. Endvidere finder undtagelsen i § 112 ikke anvendelse på modervirksomheder, der er børsnoterede virksomheder.
 
37. I § 109, stk. 2, 2. pkt., ændres »modervirksomheder, der er børsnoterede virksomheder« til: »modervirksomheder, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land«.
   
§ 110. En modervirksomhed kan undlade at aflægge koncernregnskab, jf. dog § 109, stk. 2, hvis koncernvirksomhederne på balancetidspunktet tilsammen ikke overskrider to af følgende størrelser:
1) En balancesum på 29 mio. kr.,
2) en nettoomsætning på 58 mio. kr. og
 
38.§ 110, stk. 1, nr. 1 og 2, affattes således:
»1) En balancesum på 36 mio. kr.,
2) en nettoomsætning på 72 mio. kr. og«.
   
§ 126. Følgende krav finder tilsvarende anvendelse på koncernregnskabet:
1) Oplysning om eventualforpligtelser, jf. §§ 64 og 94,
2) oplysning om nærtstående parter m.m., jf. §§ 68, 71, 98 a og 98 c,
 
39.§ 126, stk. 1, nr. 1 og 2, affattes således:
»1) Oplysning om eventualforpligtelser m.v., jf. §§ 64, 94 og 94 a,
2) oplysning om nærtstående parter m.v., jf. §§ 71, 98 a og § 98 c, stk. 1, 2 og 4,«.
   
§ 128.
Stk. 2. Bestemmelserne om ledelsesberetningen, jf. §§ 99-101, finder tilsvarende anvendelse. Er modervirksomheden omfattet af reglerne i regnskabsklasse D, finder § 107 tilsvarende anvendelse. Oplysninger efter § 99, stk. 1, nr. 11, kan dog undlades.
 
40.§ 128, stk. 2, ophæves, og i stedet indsættes:
»Stk. 2. Bestemmelserne om ledelsesberetningen, jf. §§ 99-101, finder tilsvarende anvendelse, jf. dog stk. 4. Er modervirksomheden omfattet af reglerne i regnskabsklasse D, finder § 107, § 107 b, stk. 1, nr. 6, og stk. 3 og 4, tilsvarende anvendelse på koncernregnskabet, jf. dog stk. 4. Oplysninger efter § 99, stk. 1, nr. 11, kan undlades.
  
Stk. 3. Første gang en modervirksomhed, der har undladt at aflægge koncernregnskab efter §§ 110-112, aflægger koncernregnskab, kan virksomheden uanset bestemmelsen i § 101, stk. 1, nr. 2, undlade at vise sammenligningstal for 2. - 4. foregående regnskabsår.«
Stk. 3 bliver herefter stk. 4.
   
§ 128.
Stk. 3. Modervirksomhedens og koncernens ledelsesberetninger kan sammendrages, hvis det uden vanskeligheder er muligt at finde de af denne lov krævede oplysninger, der ikke er blevet overflødige som følge af sammendraget, jf. dog § 22, stk. 2, § 78, stk. 2, og § 102, stk. 2.
 
41. I § 128, stk. 3, der bliver stk. 4, indsættes som 2. og 3. pkt.:
»Oplysningerne efter § 107 b for modervirksomheden og efter § 107 b, stk. 1, nr. 6, for koncernen skal gives samlet. 1. pkt. finder tilsvarende anvendelse på statslige aktieselskaber, jf. § 107 c.«
   
Delårsrapport for statslige aktieselskaber og børsnoterede virksomheder
 
42.Overskriften til afsnit VII affattes således:
»Delårsrapporter for statslige aktieselskaber og virksomheder som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land«
   
Udarbejdelse af halvårsrapport for statslige aktieselskaber
 
43.Overskriften til kapitel 16 a affattes således:
»Udarbejdelse af delårsrapport for virksomheder som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land«
   
§ 134 a. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler om, at børsnoterede virksomheder, som er omfattet af regnskabsklasse D, skal udarbejde delårsrapport for de første 6 måneder af hvert regnskabsår (halvårsrapport). Styrelsen kan herunder fastsætte regler om indholdet af halvårsrapporten og om, hvorledes oplysningerne heri skal præsenteres. Det kan endvidere bestemmes, at delårsrapporter, som frivilligt udarbejdes for en kortere periode end 6 måneder, skal udarbejdes efter samme regler som for halvårsrapporter.
 
44. I § 134 a stk. 1, 1. pkt., ændres »børsnoterede virksomheder, som er omfattet af regnskabsklasse D,« til: »virksomheder omfattet af regnskabsklasse D, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land,«.
   
§ 134 a.
Stk. 2. Der kan endvidere fastsættes bestemmelser om delårsrapporter, som udarbejdes af børsnoterede virksomheder omfattet af regnskabsklasse A.
 
45.§ 134 a, stk. 2, affattes således:
»Stk. 2. Der kan endvidere fastsættes bestemmelser om delårsrapporter, som udarbejdes af virksomheder omfattet af regnskabsklasse A, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land.«
   
§ 134 a.
Stk. 3. Bestemmelserne i stk. 1 og 2 gælder ikke for virksomheder, der alene udsteder gældsinstrumenter, der er optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller tilsvarende regulerede markeder i et EU/EØS-land, og hvis pålydende værdi pr. enhed er på mindst 50.000 euro, eller hvis pålydende værdi pr. enhed på udstedelsesdagen svarer til mindst 50.000 euro, når gældsinstrumenterne er udstedt i en anden valuta end euro.
 
46. I § 134 a, stk. 3, ændres »der er optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller tilsvarende regulerede markeder« til: »der er optaget til handel på et reguleret marked«.
   
§ 135. En virksomhed, der har pligt til at udarbejde årsrapport efter reglerne for regnskabsklasse B, C eller D, skal lade sin årsrapport revidere af en eller flere revisorer, jf. dog 2. pkt. En virksomhed, som er omfattet af regnskabsklasse B, jf. § 7, stk. 1, nr. 2, kan undlade at lade årsrapporten revidere, hvis virksomheden i to på hinanden følgende regnskabsår på balancetidspunktet ikke overskrider to af følgende størrelser, jf. dog stk. 2 og 3:
 
47.§ 135, stk. 1, 1. pkt., affattes således:
»En virksomhed, der har pligt til at udarbejde årsrapport efter reglerne for regnskabsklasse B, C eller D, skal lade sit årsregnskab og et eventuelt koncernregnskab revidere af en eller flere revisorer, jf. dog 2. pkt.«
1) En balancesum på 1,5 mio. kr.,
2) en nettoomsætning på 3 mio. kr. og
3) et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af regnskabsåret på 12.
  
   
§ 135. En virksomhed, der har pligt til at udarbejde årsrapport efter reglerne for regnskabsklasse B, C eller D, skal lade sin årsrapport revidere af en eller flere revisorer, jf. dog 2. pkt. En virksomhed, som er omfattet af regnskabsklasse B, jf. § 7, stk. 1, nr. 2, kan undlade at lade årsrapporten revidere, hvis virksomheden i to på hinanden følgende regnskabsår på balancetidspunktet ikke overskrider to af følgende størrelser, jf. dog stk. 2 og 3:
 
48. I § 135, stk. 1, 2. pkt., ændres »årsrapporten« til: »årsregnskabet«.
1) En balancesum på 1,5 mio. kr.,
2) en nettoomsætning på 3 mio. kr. og
3) et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af regnskabsåret på 12.
  
   
§ 135.
Stk. 2. Undtagelsen i stk. 1, 2. pkt., gælder ikke for erhvervsdrivende fonde, jf. § 3, stk. 1, nr. 3, idet disse har pligt til at lade årsrapporten revidere uanset størrelse.
§ 164.
Stk. 2. Medmindre højere straf er forskyldt efter straffeloven, straffes medlemmerne af virksomhedens ansvarlige ledelsesorgan, jf. § 8, med bøde, hvis de har undladt at lade årsrapporten revidere, uden at betingelserne herfor i § 135, stk. 1, 2. pkt., er opfyldt, eller hvis de har ladet årsrapporten forsyne med en erklæring fra en person, som ikke opfylder betingelserne for afgivelse af erklæringer i § 135 a. Med samme straf straffes en person, som har afgivet en erklæring til en årsrapport uden at opfylde betingelserne herfor i § 135 a.
 
49. I § 135, stk. 2, og to steder i § 164, stk. 2, 1. pkt., ændres »årsrapporten« til: »årsregnskabet og et eventuelt koncernregnskab«.
   
§ 135.
Stk. 5. Revisionspligten efter stk. 1, 1. pkt., omfatter ikke de supplerende beretninger, som indgår i årsrapporten, jf. § 2, stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte krav om revision af supplerende beretninger, som indgår i årsrapporten for alle eller nogle af de virksomheder, som er omfattet af regnskabsklasse C og D.
 
50.§ 135, stk. 5, 1. pkt., ophæves, og i stedet indsættes:
»Revisionspligten efter stk. 1, 1. pkt., omfatter ikke ledelsesberetningen og de supplerende beretninger, som indgår i årsrapporten, jf. § 2, stk. 1 og 2. Revisor skal dog afgive en udtalelse om, hvorvidt oplysningerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med årsregnskabet og et eventuelt koncernregnskab.«
   
§ 135.
Stk. 6. Undtagelsen i stk. 1, 2. pkt., kan ikke anvendes af en virksomhed, når virksomheden eller dens eneejer accepterer et bødeforelæg eller som led i en straffesag dømmes for overtrædelse af selskabslovgivningen, regnskabslovgivningen eller skatte- og afgiftslovgivningen. I disse tilfælde skal virksomhedens årsrapport for det følgende regnskabsår revideres. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan forlænge den periode, hvor virksomhedens årsrapporter skal revideres, med op til 2 regnskabsår.
 
51. I § 135, stk. 6, 2. pkt., og stk. 7, 2. pkt., ændres »årsrapport« til: »årsregnskab«, og i stk. 6, 3. pkt., ændres »årsrapporter« til: »årsregnskaber«.
Stk. 7. Hvis Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ved gennemgang af årsrapporten i henhold til § 159 konstaterer væsentlige fejl eller mangler i forhold til selskabslovgivningen eller regnskabslovgivningen, kan styrelsen beslutte, at undtagelsen i stk. 1, 2. pkt., ikke kan anvendes af virksomheden for det følgende regnskabsår. Virksomhedens årsrapport for dette regnskabsår skal i sådanne tilfælde revideres.
  
   
§ 135 a. Kun statsautoriserede eller registrerede revisorer kan revidere årsrapporter, som er omfattet af revisionspligten i § 135, stk. 1, 1. pkt., jf. dog lov om statsautoriserede og registrerede revisorer § 4, stk. 2. Bestemmelsen i 1. pkt. finder tilsvarende anvendelse, hvis en virksomhed, som er fritaget for revisionspligt efter § 135, stk. 1, 2. pkt., vælger at lade sin årsrapport revidere, eller vælger at lade en revisor udføre andet arbejde, som medfører afgivelse af en erklæring til årsrapporten.
 
52.§ 135 a, stk. 1, 1. pkt., affattes således:
»Kun statsautoriserede eller registrerede revisorer kan revidere årsregnskaber og koncernregnskaber, som er omfattet af revisionspligten i § 135, stk. 1, 1. pkt., og afgive en udtalelse om ledelsesberetningen, jf. § 135, stk. 5, 2. pkt. Bestemmelsen i 1. pkt. finder tilsvarende anvendelse, hvis en virksomhed, som er fritaget for revisionspligt efter § 135, stk. 1, 2. pkt., vælger at lade sit årsregnskab revidere, eller vælger at lade en revisor udføre andet arbejde, som medfører afgivelse af en erklæring til årsrapporten.«
   
§ 137. Børsnoterede virksomheder, der er omfattet af regnskabsklasse D, jf. § 7, stk. 1, nr. 4, skal anvende de internationale regnskabsstandarder, som er nævnt i artikel 4 vedrørende børsnoterede selskabers koncernregnskaber i Rådets forordning om anvendelse af internationale regnskabsstandarder, tilsvarende på de dele af årsrapporten, herunder deres årsregnskab, der ikke er reguleret af den nævnte bestemmelse i forordningen. Bestemmelsen i 1. pkt. finder anvendelse, selv om virksomheden ikke aflægger koncernregnskab. Virksomheder, som alene har deres gældsinstrumenter optaget til notering, kan vente med at opfylde kravene i den nævnte artikel 4 vedrørende børsnoterede selskabers koncernregnskaber til regnskabsår, der starter den 1. januar 2007 eller senere.
 
53.§ 137, stk. 1-3, affattes således:
»§ 137. Virksomheder, som ikke er forpligtet til at anvende de internationale regnskabsstandarder, jf. Europa-Parlamentets og Rådets forordning om anvendelse af internationale regnskabsstandarder, kan frivilligt vælge at udarbejde årsregnskab eller koncernregnskab efter de nævnte standarder, jf. dog stk. 2.
Stk. 2. Andre virksomheder, som i henhold til § 3 aflægger årsrapport efter reglerne i denne lov, kan vælge at udarbejde årsrapport efter de i stk. 1 nævnte standarder.
 
Stk. 2. Virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, og som alene udarbejder årsregnskab, har dog pligt til at anvende de i stk. 1 nævnte standarder i årsregnskabet.
Stk. 3. Virksomheder, som efter stk. 1 eller 2 følger de i stk. 1 nævnte standarder, skal følge samtlige godkendte standarder i hele årsrapporten, herunder såvel i deres årsregnskab som i deres eventuelle koncernregnskab. Hvor bestemmelser i denne lov regulerer samme forhold som standarderne, skal disse virksomheder anvende standarderne i stedet for lovens bestemmelser.
 
Stk. 3. Virksomheder, som efter stk. 1 eller 2 følger de i stk. 1 nævnte standarder, skal følge samtlige godkendte standarder. Hvor bestemmelser i denne lov regulerer samme forhold som standarderne, skal disse virksomheder anvende standarderne i stedet for lovens bestemmelser.«
   
§ 138.
Stk. 2. Den indsendte årsrapport skal i det mindste indeholde de bestanddele, der er obligatoriske for hver regnskabsklasse, samt eventuel revisionspåtegning eller anden erklæring fra en revisor, jf. § 135, stk. 1, og § 135 a, stk. 1. Ønsker virksomheden at få offentliggjort supplerende beretninger som nævnt i § 2, stk. 2, skal disse indsendes sammen med de obligatoriske bestanddele af årsrapporten, således at de obligatoriske bestanddele og de supplerende beretninger tilsammen fremstår som ét dokument betegnet »årsrapport«, jf. dog stk. 3.
 
54. I § 138, stk. 2, 1. pkt., indsættes efter »§ 135, stk. 1«: »og 5«.
   
§ 141.
Stk. 2. Genoptages virksomheden, skal den indsende årsrapporter for tidsrummet fra den sidst indsendte årsrapports balancedag til udløbet af virksomhedens seneste regnskabsår forud for konkursbehandlingens ophør, således at disse modtages i styrelsen senest 1 måned efter konkursbehandlingens ophør. I stedet for de i 1. pkt. nævnte årsrapporter kan styrelsen give tilladelse til, at virksomheden indsender en åbningsbalance, som er udarbejdet pr. datoen for konkursbehandlingens ophør. De i 1. pkt. nævnte årsrapporter og den i 2. pkt. nævnte åbningsbalance skal være revideret, hvis virksomheden er underlagt revisionspligt, jf. § 135, stk. 1, 1. pkt. Er virksomheden fritaget for revisionspligt, finder § 9, stk. 2, § 10 a og § 135 a, stk. 1, 2. pkt., tilsvarende anvendelse. Overskrides indsendelsesfristen i 1. pkt., finder §§ 150-152 tilsvarende anvendelse, idet afgiften beregnes fra 1 måned efter konkursbehandlingens ophør.
 
55.§ 141, stk. 2, 3. pkt., affattes således:
»Årsregnskaber og eventuelle koncernregnskaber, der er indeholdt i de i 1. pkt. nævnte årsrapporter, og den i 2. pkt. nævnte åbningsbalance skal være revideret, hvis virksomheden er underlagt revisionspligt, jf. § 135, stk. 1, 1. pkt.«
   
Børsnoterede virksomheders indsendelse af delårsrapport
 
56.Overskriften til § 148 a affattes således:
»Indsendelse af delårsrapport for virksomheder som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land«
   
§ 148 a. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler om indsendelse til samt offentliggørelse af børsnoterede virksomheders halvårsrapporter i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Det samme gælder for delårsrapporter, som frivilligt udarbejdes for en kortere periode end 6 måneder, jf. § 134 a, stk. 1. Styrelsen kan herunder bestemme, at medlemmerne af virksomhedens bestyrelse og direktion kan pålægges tvangsbøder ved manglende indsendelse af delårsrapport efter 1. eller 2. pkt.
 
57. I § 148 a, 1. pkt., ændres »børsnoterede virksomheders halvårsrapporter« til: »halvårsrapporter for virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land,«.
   
§ 156.
Stk. 3. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen opkræver hos hver børsnoteret virksomhed en årlig afgift for den med loven forbundne kontrolaktivitet, jf. § 159 a. Virksomheder, hvis markedsværdi af de noterede eller handlede værdipapirer er på 1 mia. kr. eller derover på balancedagen, betaler 45.000 kr. årligt. Virksomheder med en markedsværdi af de noterede eller handlede værdipapirer på 250 mio. kr. eller derover, men under 1 mia. kr. på balancedagen, betaler 30.000 kr. årligt, mens virksomheder med en markedsværdi af de noterede eller handlede værdipapirer på under 250 mio. kr. på balancedagen betaler 15.000 kr. årligt. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter nærmere regler om opkrævning af sådanne afgifter. Det kan herunder bestemmes, at der kan fastsættes gebyr for rykkerbreve ved for sen betaling. Afgifterne kan inddrives ved udpantning.
 
58. I § 156, stk. 3, 1. pkt., ændres »børsnoteret virksomhed« til: »virksomhed, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land,«.
   
§ 157.
Stk. 2. Virksomheder, hvis kapitalandele, gældsinstrumenter eller andre værdipapirer er optaget til notering eller handel på en fondsbørs eller en autoriseret markedsplads både her i landet og på et reguleret marked i mindst ét andet EU/EØS-land, skal endvidere indsende årsrapporten enten på et sprog, der accepteres af den kompetente myndighed i det eller de andre lande, hvor virksomheden er optaget til notering eller handel, eller på et sprog, der sædvanligvis anvendes i internationale finanskredse. Tilsvarende gælder for andre dokumenter, som skal indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i henhold til denne lov.
 
59.§ 157, stk. 2-4, ophæves, og i stedet indsættes:
»Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler om, på hvilke sprog virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, skal indsende årsrapporter og delårsrapporter samt andre dokumenter, der er omfattet af denne lov, til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.«
Stk. 5 bliver herefter stk. 3.
Stk. 3. Virksomheder, hvis kapitalandele, gældsinstrumenter eller andre værdipapirer alene er optaget til notering eller handel på et reguleret marked i et andet EU/EØS-land, skal indsende årsrapporten til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen på et sprog, der accepteres af den kompetente myndighed i det land, hvor virksomhedens kapitalandele, gældsinstrumenter eller andre værdipapirer er optaget til notering eller handel, eller på et sprog, der sædvanligvis anvendes i internationale finanskredse. Tilsvarende gælder for andre dokumenter, som skal indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i henhold til denne lov. Hvis årsrapporten eller de øvrige dokumenter indsendes på et sprog, der ikke sædvanligvis anvendes i internationale finanskredse, skal årsrapporten eller dokumenterne endvidere indsendes på dansk eller et sprog, der sædvanligvis anvendes i internationale finanskredse.
  
Stk. 4. Bestemmelserne i stk. 2 og 3 gælder ikke for virksomheder, der alene udsteder gældsinstrumenter, der er optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked i et EU/EØS-land, og hvis pålydende værdi pr. enhed udgør mindst 50.000 euro, eller hvis pålydende værdi pr. enhed på udstedelsesdagen svarer til mindst 50.000 euro, når gældsinstrumenterne er udstedt i en anden valuta end euro.
  
   
Fondsrådets kontrol med børsnoterede virksomheders årsrapporter og delårsrapporter
 
60.Overskriften til § 159 a affattes således:
»Fondsrådets kontrol med årsrapporter og delårsrapporter for virksomheder som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land«
   
§ 159 a.
Stk. 2. Fondsrådet påser, at årsrapporter og delårsrapporter, som er aflagt af børsnoterede virksomheder omfattet af regnskabsklasse D, overholder reglerne for finansiel information i de internationale regnskabsstandarder, jf. Rådets forordning om anvendelse af internationale regnskabsstandarder og denne lovs § 137 samt regler i eller fastsat i henhold til denne lov.
 
61. I § 159 a, stk. 2, ændres », som er aflagt af børsnoterede virksomheder omfattet af regnskabsklasse D,« til: »aflagt af virksomheder omfattet af regnskabsklasse D, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land,«.
   
§ 159 a.
Stk. 3. Årsrapporter og delårsrapporter, som er aflagt af børsnoterede virksomheder omfattet af regnskabsklasse A, og som ikke udelukkende anvendes til virksomhedens eget brug, jf. § 3, stk. 2, er ligeledes omfattet af Fondsrådets kontrol.
 
62.§ 159 a, stk. 3, affattes således:
»Stk. 3. Fondsrådets kontrol omfatter ligeledes årsrapporter og delårsrapporter udarbejdet af virksomheder omfattet af regnskabsklasse A, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, når årsrapporten eller delårsrapporten ikke udelukkende anvendes til virksomhedens eget brug, jf. § 3, stk. 2.«
   
§ 159 a.
Stk. 6. Hvis en børsnoteret virksomhed ikke overholder sine forpligtelser efter denne lov, kan Fondsrådet give den pågældende virksomhed pålæg om at ændre forholdet, herunder pålæg om at offentliggøre ændrede eller supplerende oplysninger. Skønnes det hensigtsmæssigt, kan Fondsrådet selv offentliggøre de pågældende oplysninger, offentliggøre pålægget eller suspendere eller slette de berørte værdipapirer fra notering på en fondsbørs eller fra optagelse til handel på en autoriseret markedsplads. Undlader virksomheden at opfylde et pålæg efter 1. pkt., kan virksomhedens bestyrelse, direktion eller lignende ansvarligt organ af Fondsrådet som tvangsmiddel pålægges daglige eller ugentlige bøder.
 
63.§ 159 a, stk. 6, ophæves, og i stedet indsættes:
»Stk. 6. Hvis en virksomhed, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, ikke overholder sine forpligtelser efter denne lov, kan Fondsrådet give den pågældende virksomhed påbud om at ændre forholdet, herunder påbud om at offentliggøre ændrede eller supplerende oplysninger. Skønnes det hensigtsmæssigt, kan Fondsrådet selv offentliggøre de pågældende oplysninger eller offentliggøre påbudet. Fondsrådet kan endvidere suspendere eller slette de berørte værdipapirer fra optagelse til handel på et reguleret marked her i landet. Undlader virksomheden at opfylde et påbud efter 1. pkt., kan virksomhedens bestyrelse, direktion eller lignende ansvarligt organ af Fondsrådet som tvangsmiddel pålægges daglige eller ugentlige tvangsbøder.
  
Stk. 7. Tvangsbøderne, der tilfalder statskassen, kan inddrives af restanceinddrivelsesmyndigheden ved udpantning og ved indeholdelse i løn m.v. efter reglerne for inddrivelse af personlige skatter i kildeskatteloven.
  
Stk. 8. Restanceinddrivelsesmyndigheden kan eftergive krav efter stk. 6 efter reglerne i opkrævningsloven.«
   
§ 164. Overtrædelse af §§ 4-6, 8-16 og 18-134, § 137, stk. 1 og 3, og § 158 samt artikel 4 i Rådets forordning om anvendelse af internationale regnskabsstandarder straffes med bøde, medmindre højere straf er forskyldt efter straffeloven. Det samme gælder, hvis en virksomhed, som har valgt at anvende internationale regnskabsstandarder i henhold til § 137, stk. 2, overtræder forskrifter i standarderne eller § 137, stk. 3.
 
64. I § 164, stk. 1, 1. pkt., ændres »§ 137, stk. 1 og 3« til: »§ 137, stk. 2 og 3«.
   
§ 164. Overtrædelse af §§ 4-6, 8-16 og 18-134, § 137, stk. 1 og 3, og § 158 samt artikel 4 i Rådets forordning om anvendelse af internationale regnskabsstandarder straffes med bøde, medmindre højere straf er forskyldt efter straffeloven. Det samme gælder, hvis en virksomhed, som har valgt at anvende internationale regnskabsstandarder i henhold til § 137, stk. 2, overtræder forskrifter i standarderne eller § 137, stk. 3.
 
65. I § 164, stk. 1, 2. pkt., ændres »§ 137, stk. 2,« til: »§ 137, stk. 1,«.
   
§ 164.
Stk. 6. Den, der ikke efterlever et pålæg fra Fondsrådet eller afgiver urigtige eller vildledende oplysninger til Fondsrådet, straffes med bøde, for så vidt højere straf ikke er forskyldt efter anden lovgivning.
 
66. I § 164, stk. 6, ændres »pålæg« til: »påbud«.
   
Bilag 1, A, nr. 4,
4 Nærtstående parter:
1) Personer eller virksomheder, hvoraf den ene direkte eller indirekte har bestemmende eller betydelig indflydelse på den andens eller de andres driftsmæssige og finansielle ledelse, eller
 
67. I bilag 1, A, ophæves nr. 4.
Nr. 5-7 bliver herefter nr. 4-6.
2) flere personer eller virksomheder, hvis driftsmæssige og finansielle ledelse er underlagt bestemmende indflydelse af den samme person eller virksomhed.
  
   
IV. Andre reserver
---
3. Reserve for dagsværdi på investeringsaktiver
4. Reserve for dagsværdi for biologiske aktiver
 
68. I Bilag 2, 1. Skema for balance i kontoform (regnskabsklasse B, C og D), PASSIVER, EGENKAPITAL, IV. Andre reserver, udgår nr. 3 og 4.
Nr. 5-7 bliver herefter nr. 3-5.
   
IV. Andre reserver
---
3. Reserve for dagsværdi på investeringsaktiver
4. Reserve for dagsværdi for biologiske aktiver
 
69. I Bilag 2, 2. Skema for balance i beretningsform (regnskabsklasse B, C og D), EGENKAPITAL, IV. Andre reserver, udgår nr. 3 og 4.
Nr. 5-7 bliver herefter nr. 3-5.
   
  
§ 2
Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. september 2008 og har virkning for regnskabsår, der begynder den 1. september 2008 eller senere, jf. dog stk. 2 og 3.
  
Stk. 2. Uanset stk. 1 kan virksomhederne ved udarbejdelse af årsrapport anvende denne lovs bestemmelser for et regnskabsår, der er begyndt før den 1. september 2008, bortset fra ændringerne i § 1, nr. 21, 47-52, 54 og 55.
  
Stk. 3. § 1, nr. 53, 64 og 65, træder i kraft den 1. januar 2009.
   
  
§ 3
Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for Grønland med de afvigelser, som de særlige grønlandske forhold tilsiger.
   
   


Bilag 2

EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV 2006/46/EFaf 14. juni 2006om ændring af Rådets direktiv 78/660/EØF om årsregnskaberne for visse selskabsformer, 83/349/EØF om konsoliderede regnskaber, 86/635/EØF om bankers og andre penge- og finansieringsinstitutters årsregnskaber og konsoliderede regnskaber og 91/674/EØF om forsikringsselskabers årsregnskaber og konsoliderede regnskaber

(EØS-relevant tekst)

EUROPA-PARLAMENTET OG RÅDET FOR DEN EUROPÆISKE UNION


HAR -


under henvisning til traktaten om oprettelse af Det Europæiske Fællesskab, særlig artikel 44, stk. 1,


under henvisning til forslag fra Kommissionen,


under henvisning til udtalelse fra Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg 1),


efter proceduren i traktatens artikel 251 2), og


ud fra følgende betragtninger:


(1) Den 21. maj 2003 vedtog Kommissionen en handlingsplan, hvori den bebudede foranstaltninger vedrørende modernisering af selskabsretten og forbedret virksomhedsledelse i Fællesskabet. På kort sigt var det vigtigt for Fællesskabet at bekræfte bestyrelsesmedlemmernes kollektive ansvar, øge gennemsigtigheden af transaktioner med nærtstående parter og ikke-balanceførte arrangementer samt sikre bedre oplysninger om de virksomhedsledelsesmetoder, der anvendes i et selskab.


(2) Ifølge handlingsplanen skulle medlemmerne af et selskabs administrations-, ledelses- og tilsynsorganer som minimum være kollektivt ansvarlige over for selskabet med hensyn til udarbejdelse og offentliggørelse af årsregnskaber og årsberetninger. Det samme princip skulle også gælde for medlemmerne af administrations-, ledelses- og tilsynsorganerne i virksomheder, der udarbejder konsoliderede regnskaber. Disse organer handler inden for de beføjelser, der er tillagt dem efter den nationale lovgivning. Dette skulle ikke hindre medlemsstaterne i at gå videre og fastsætte bestemmelser om direkte ansvar over for aktionærer eller endog andre interessenter. På den anden side skulle medlemsstaterne undlade at vælge et system, hvor ansvaret er begrænset til de enkelte bestyrelsesmedlemmer, uden at dette dog er til hinder for, at domstole eller andre håndhævelsesmyndigheder i medlemsstaterne pålægger et enkelt bestyrelsesmedlem sanktioner.


(3) Ansvaret for udarbejdelse og offentliggørelse af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber samt årsberetninger og konsoliderede årsberetninger er baseret på den nationale lovgivning. Der bør gælde passende ansvarsregler for medlemmer af administrations-, ledelses- og tilsynsorganer, som er fastlagt af de enkelte medlemsstater i henhold til de nationale love og bestemmelser. Medlemsstaterne bør frit kunne fastlægge ansvarets omfang.


(4) Med henblik på at fremme troværdige regnskabsaflæggelsesprocedurer i hele Den Europæiske Union bør medlemmerne af det selskabsorgan, som er ansvarligt for udarbejdelsen af selskabets regnskaber, være forpligtede til at sikre, at de finansielle oplysninger i et selskabs årsregnskab og årsberetning giver et retvisende billede.


(5) Den 27. september 2004 vedtog Kommissionen en meddelelse om forebyggelse og bekæmpelse af finansiel og erhvervsmæssig uredelighed, hvori der bl.a. redegøres for Kommissionens initiativer med hensyn til intern kontrol i selskaber og bestyrelsesmedlemmers ansvar.


(6) I øjeblikket indeholder Rådets fjerde direktiv 78/660/EØF 3)og Rådets syvende direktiv 83/349/EØF 4)kun bestemmelser om offentliggørelse af transaktioner mellem et selskab og selskabets datterselskaber. Med henblik på at bringe selskaber, hvis værdipapirer ikke er optaget til handel på et reguleret marked, tættere på de selskaber, der anvender de internationale regnskabsstandarder i forbindelse med udarbejdelsen af deres konsoliderede regnskaber, bør oplysningskravet udvides til at dække andre former for nærtstående parter, såsom centrale medlemmer af ledelsen og bestyrelsesmedlemmers ægtefæller, for så vidt de pågældende transaktioner er væsentlige og ikke er foretaget på normale markedsvilkår. Offentliggørelse af væsentlige transaktioner med nærtstående parter, der ikke foretages på normale markedsvilkår, kan hjælpe brugere af årsregnskaber med at vurdere selskabets økonomiske stilling samt, når selskabet indgår i en koncern, hele koncernens økonomiske stilling. Koncerninterne transaktioner med nærtstående parter bør udtages af konsoliderede regnskaber under udarbejdelsen.


(7) Definitioner af nærtstående parter som anført i de internationale regnskabsstandarder, Kommissionen har vedtaget i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 1606/2002 af 19. juli 2002 om anvendelse af internationale regnskabsstandarder 5), bør finde anvendelse i forbindelse med direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF.


(8) Ikke-balanceførte arrangementer kan indebære risici og fordele for et selskab, som er væsentlige for en vurdering af selskabets økonomiske stilling og, når selskabet indgår i en koncern, hele koncernens økonomiske stilling.


(9) Sådanne ikke-balanceførte arrangementer kan være transaktioner eller aftaler, som selskaber har med enheder, selv ikke-inkorporerede enheder, der ikke er opført i balancen. Sådanne ikke-balanceførte arrangementer kan have forbindelse med oprettelsen eller brugen af en eller flere virksomheder til specielt formål (SPE'er) og offshoreaktiviteter, der bl.a. har et økonomisk, juridisk, skattemæssigt eller regnskabsmæssigt formål. Eksempler på sådanne ikke-balanceførte arrangementer er risiko/benefit-delearrangementer eller hæftelse på grundlag af factoring af gæld, kombinerede salgs- og tilbagekøbskontrakter, konsignationslagerarrangementer, »take-or-pay«-arrangementer, securitisation gennem særskilte selskaber og ikke-inkorporerede enheder, pantsatte aktiver, operationelle leasingarrangementer, outsourcing og lign. Passende oplysninger om væsentlige risici og fordele ved sådanne arrangementer, som ikke er opført i balancen, bør gives i noterne til regnskaberne eller de konsoliderede regnskaber.


(10) Selskaber, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, og som har deres hjemsted i Fællesskabet, bør være forpligtet til at offentliggøre en årlig redegørelse for virksomhedsledelse som et selvstændigt afsnit i årsberetningen. Denne redegørelse skal som minimum give aktionærerne let adgang til centrale oplysninger om de faktisk anvendte virksomhedsledelsesmetoder, herunder en beskrivelse af hovedelementerne i eventuelt eksisterende risikostyringssystemer og interne kontrolforanstaltninger i relation til regnskabsaflæggelsesproceduren. Det bør klart fremgå af redegørelsen for virksomhedsledelse, om selskabet anvender andre bestemmelser om virksomhedsledelse end dem, der er fastsat i national lovgivning, uanset om disse bestemmelser er direkte fastsat i en kodeks for virksomhedsledelse, som selskabet er omfattet af, eller i enhver anden kodeks for virksomhedsledelse, som selskabet måtte have besluttet at anvende. Hvis det er relevant, kan selskaberne desuden fremlægge en analyse af de miljømæssige og sociale aspekter, der er nødvendige for en forståelse af selskabets udvikling, resultat og stilling. Det er ikke nødvendigt at pålægge virksomheder, der udarbejder en konsolideret årsberetning, at forelægge en særskilt redegørelse for virksomhedsledelse, men der bør fremlægges oplysninger om koncernens risikostyringssystem og interne kontrolsystem.


(11) De forskellige foranstaltninger vedtaget efter dette direktiv bør ikke nødvendigvis gælde for samme type selskaber eller virksomheder. Medlemsstaterne bør have mulighed for at undtage små selskaber som beskrevet i artikel 11 i direktiv 78/660/EØF fra kravene i forbindelse med nærtstående parter og ikke-balanceførte arrangementer efter dette direktiv. Selskaber, der allerede offentliggør oplysninger om transaktioner med nærtstående parter i deres regnskaber i overensstemmelse med de internationale regnskabsstandarder, som er vedtaget i Den Europæiske Union, bør ikke forpligtes til at offentliggøre yderligere oplysninger i henhold til dette direktiv, da anvendelsen af de internationale regnskabsstandarder allerede giver et retvisende billede af et sådant selskab. Dette direktivs bestemmelser om en redegørelse for virksomhedsledelse bør anvendes på alle selskaber, herunder banker, forsikrings- og genforsikringsselskaber og selskaber, som har udstedt andre værdipapirer end aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked, for få vidt de ikke er undtaget af medlemsstaterne. Dette direktivs bestemmelser om bestyrelsesmedlemmers pligter og ansvar såvel som sanktioner bør finde anvendelse på alle selskaber, der er omfattet af Rådets direktiv 78/660/EØF, Rådets direktiv 86/635/EØF 6)og Rådets direktiv 91/674/EØF 7), og på alle virksomheder, der udarbejder konsoliderede regnskaber efter direktiv 83/349/EØF.


(12) Direktiv 78/660/EØF indeholder i øjeblikket bestemmelser om undersøgelse hvert femte år af bl.a. de øvre grænser for status og nettoomsætning, som medlemsstaterne kan anvende ved afgørelse af, hvilke selskaber der skal fritages for visse oplysningskrav. Foruden disse undersøgelser hvert femte år bør der kunne foretages en yderligere punktuel forhøjelse af de øvre grænser for status og nettoomsætning. Medlemsstaterne er ikke forpligtede til at anvende disse forhøjede øvre grænser.


(13) Målene for dette direktiv, nemlig at lette grænseoverskridende investeringer og forbedre sammenligneligheden i hele EU samt styrke offentlighedens tillid til regnskaber og beretninger gennem forbedrede og ensartede specifikke oplysninger, kan ikke i tilstrækkelig grad opfyldes af medlemsstaterne og kan derfor på grund af direktivets omfang og virkninger bedre gennemføres på fællesskabsplan; Fællesskabet kan derfor træffe foranstaltninger i overensstemmelse med subsidiaritetsprincippet, jf. traktatens artikel 5. I overensstemmelse med proportionalitetsprincippet, jf. nævnte artikel, går dette direktiv ikke ud over, hvad der er nødvendigt for at nå disse mål.


(14) Dette direktiv respekterer de grundlæggende rettigheder og overholder de principper, der bl.a. er anerkendt i Den Europæiske Unions charter om grundlæggende rettigheder.


(15) I overensstemmelse med punkt 34 i den interinstitutionelle aftale om bedre lovgivning 8)tilskyndes medlemsstaterne til, både i egen og i Fællesskabets interesse, at udarbejde og offentliggøre deres egne oversigter, der så vidt muligt viser sammenhængen mellem dette direktiv og gennemførelsesforanstaltningerne.


(16) Direktiv 78/660/EØF, 83/349/EØF, 86/635/EØF og 91/674/EØF bør derfor ændres i overensstemmelse hermed -


UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV:


Artikel 1

Ændring af direktiv 78/660/EØF

Direktiv 78/660/EØF ændres således:


1) Artikel 11, stk. 1, ændres således:

a) I første led ændres »statussum: 3 650 000 EUR« til »statussum: 4 400 000 EUR«.

b) I andet led ændres »nettoomsætning: 7 300 000 EUR« til »nettoomsætning: 8 800 000 EUR«.



2) I artikel 11, stk. 3, ændres »direktivet om fastsættelse af disse beløb som følge af den i artikel 53, stk. 2, omhandlede undersøgelse« til »ethvert direktiv om fastsættelse af disse beløb«.

3) Artikel 27, stk. 1, ændres således:

a) I første led ændres »statussum: 14 600 000 EUR« til »statussum: 17 500 000 EUR«.

b) I andet led ændres »nettoomsætning: 29 200 000 EUR« til »nettoomsætning: 35 000 000 EUR«.



4) I artikel 27, stk. 3, ændres »direktivet om fastsættelse af disse beløb som følge af den i artikel 53, stk. 2, omhandlede undersøgelse« til »ethvert direktiv om fastsættelse af disse beløb«.

5) I artikel 42 a tilføjes følgende stykke:»5 a. Uanset stk. 3 og 4 kan medlemsstaterne i overensstemmelse med de internationale regnskabsstandarder, som er vedtaget i Kommissionens forordning (EF) nr. 1725/2003 af 29. september 2003 om vedtagelse af visse internationale regnskabsstandarder i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 1606/2002 9)som ændret frem til 5. september 2006, tillade eller kræve vurdering af finansielle instrumenter sammen med de dertil knyttede oplysningskrav, jf. de internationale regnskabsstandarder, der er vedtaget i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 1606/2002 af 19. juli 2002 om anvendelse af internationale regnskabsstandarder. 10)«

6) I artikel 43, stk. 1, indsættes følgende numre:»7 a) karakteren af og det forretningsmæssige formål med selskabets arrangementer, som ikke er opført i balancen, og disse arrangementers finansielle indvirkning på selskabet, såfremt de risici og fordele, der opstår i forbindelse med sådanne arrangementer, er væsentlige, og for så vidt fremlæggelse af sådanne risici og fordele er nødvendig for bedømmelsen af selskabets økonomiske stilling.Medlemsstaterne kan tillade, at de selskaber, der er omhandlet i artikel 27, begrænser de oplysninger, som kræves offentliggjort i henhold til dette nummer, til karakteren af og det forretningsmæssige formål med disse arrangementer;7 b) de transaktioner, som selskabet har indgået med nærtstående parter, herunder beløbet for sådanne transaktioner, karakteren af forholdet til den nærtstående part og andre oplysninger om transaktionerne, som er nødvendige for at forstå selskabets økonomiske stilling, hvis sådanne transaktioner er væsentlige og ikke er indgået på normale markedsvilkår. Oplysninger om individuelle transaktioner kan grupperes efter deres karakter, medmindre særskilte oplysninger er nødvendige for at forstå virkningerne af transaktioner med nærtstående parter for selskabets økonomiske stilling.Medlemsstaterne kan tillade, at de selskaber, der er omhandlet i artikel 27, undlader at opfylde de oplysningskrav, som er angivet i dette nummer, medmindre de tilhører en af de kategorier, der er omhandlet i artikel 1, stk. 1, i direktiv 77/91/EØF; medlemsstaterne kan i så tilfælde begrænse oplysningskravet til som minimum at omfatte transaktioner, der indgås direkte eller indirekte mellem:i) selskabet og dets hovedaktionærer,ogii) selskabet og medlemmerne af administrations-, ledelses- og tilsynsorganerne.Medlemsstaterne kan undtage transaktioner, der indgås mellem to eller flere medlemmer af en koncern, hvis de datterselskaber, som er part i transaktionen, ejes helt af et sådant medlem.»Nærtstående part« har samme betydning som i de internationale regnskabsstandarder, der er vedtaget i overensstemmelse med forordning (EF) nr. 1606/2002.«

7) Følgende artikel indsættes:»Artikel 46 a1. Et selskab, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, jf. artikel 4, stk. 1, nr. 14, i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/39/EF af 21. april 2004 om markeder for finansielle instrumenter 11), skal medtage en redegørelse for virksomhedsledelse i sin årsberetning. Denne redegørelse skal medtages som et særligt afsnit i årsberetningen og skal mindst indeholde følgende oplysninger:a) en henvisning til:i) den kodeks for virksomhedsledelse, som selskabet er omfattet af,og/eller ii) den kodeks for virksomhedsledelse, som selskabet frivilligt har besluttet at anvende,og/elleriii) alle relevante oplysninger om de virksomhedsledelsesmetoder, der anvendes i tillæg til kravene i den nationale lovgivning.Hvis nr. i) og ii) finder anvendelse, skal selskabet også angive, hvor de relevante tekster er offentligt tilgængelige; hvis nr. iii) finder anvendelse, skal selskabet offentliggøre sine virksomhedsledelsesmetoderb) for så vidt et selskab i overensstemmelse med den nationale lovgivning fraviger en kodeks for virksomhedsledelse omhandlet i litra a), nr. i) eller ii), en forklaring fra selskabet om, hvilke dele af kodeksen for virksomhedsledelse det fraviger, og om grundene hertil. Hvis selskabet har besluttet ikke at anvende nogen af bestemmelserne i en kodeks for virksomhedsledelse omhandlet i litra a), nr. i) eller ii), skal det forklare årsagerne til denne beslutningc) en beskrivelse af hovedelementerne i selskabets interne kontrol- og risikostyringssystemer i forbindelse med dets regnskabsaflæggelsesprocedured) de oplysninger, der kræves i artikel 10, stk. 1, litra c), d), f), h) og i), i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/25/EF af 21. april 2004 om overtagelsestilbud 12), hvis selskabet er omfattet af dette direktive) medmindre disse oplysninger allerede er omfattet fuldt ud af de nationale love eller bestemmelser, generalforsamlingens funktion og dens centrale beføjelser samt en beskrivelse af aktionærrettigheder og af, hvordan de kan udøvesf) sammensætningen af administrations-, ledelses- og tilsynsorganerne og deres udvalg samt disses funktion.«2. Medlemsstaterne kan tillade, at de oplysninger, der kræves i henhold til denne artikel, anføres i en særskilt beretning, som offentliggøres sammen med årsberetningen i overensstemmelse med artikel 47 eller ved hjælp af en henvisning i årsberetningen, hvis et sådant dokument er offentligt tilgængeligt på selskabets websted. Hvis der udfærdiges en særskilt beretning, kan redegørelsen for virksomhedsledelse indeholde en henvisning til årsberetningen, hvor de oplysninger, der kræves i henhold til stk. 1, litra d), er tilgængelige. Artikel 51, stk. 1, andet afsnit, finder anvendelse på bestemmelserne i stk. 1, litra c) og d). Med hensyn til de øvrige oplysninger skal revisoren kontrollere, at redegørelsen for virksomhedsledelse er udarbejdet.3. Medlemsstaterne kan undtage selskaber, som kun har udstedt andre værdipapirer end aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked, jf. artikel 4, stk. 1, nr. 14, i direktiv 2004/39/EF, fra anvendelsen af bestemmelserne i stk. 1, litra a), b), e) og f), medmindre sådanne selskaber har udstedt aktier, som handles i en multilateral handelsfacilitet, jf. artikel 4, stk. 1, nr. 15, i direktiv 2004/39/EF.

8) Følgende afdeling indsættes:»AFDELING 10 AForpligtelse og ansvar med hensyn til udarbejdelse og offentliggørelse af årsregnskaberne og årsberetningenArtikel 50 bMedlemsstaterne sikrer, at medlemmerne af selskabets administrations-, ledelses- og tilsynsorganer er kollektivt forpligtede til at sikre, at årsregnskaberne, årsberetningen og, hvis denne fremlægges særskilt, redegørelsen for virksomhedsledelse, jf. artikel 46a, udarbejdes og offentliggøres i overensstemmelse med kravene i dette direktiv og i påkommende tilfælde i overensstemmelse med de internationale regnskabsstandarder, der er vedtaget i overensstemmelse med forordning (EF) nr. 1606/2002. Sådanne organer skal handle inden for de beføjelser, der er tillagt dem efter den nationale lovgivning.Artikel 50 cMedlemsstaterne sikrer, at deres love og administrative bestemmelser om ansvar gælder for medlemmerne af administrations-, ledelses- og tilsynsorganerne, jf. artikel 50 b, som minimum over for selskabet, for brud på den i artikel 50b omhandlede forpligtelse.«

9) Artikel 53 a affattes således:»Artikel 53 aMedlemsstaterne må ikke lade undtagelsesbestemmelserne i artikel 11 og 27, artikel 43, stk. 1, nr. 7a og 7b, artikel 46, 47 og 51 gælde for virksomheder, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, jf. artikel 4, stk. 1, nr. 14, i direktiv 2004/39/EF.«

10) Følgende artikel indsættes:»Artikel 60 aMedlemsstaterne fastlægger reglerne om de sanktioner, der skal gælde for overtrædelser af de nationale bestemmelser, der er vedtaget i medfør af dette direktiv, og træffer alle nødvendige foranstaltninger til at sikre, at de gennemføres. De pågældende sanktioner skal være effektive, stå i et rimeligt forhold til overtrædelsen og have en afskrækkende virkning.«

11) Artikel 61a affattes således:»Artikel 61aSenest den 1. juli 2007 tager Kommissionen bestemmelserne i artikel 42a til 42f, artikel 43, stk. 1, nr. 10 og 14, artikel 44, stk. 1, artikel 46, stk. 2, litra f), og artikel 59, stk. 2, litra a) og b), op til fornyet overvejelse på baggrund af erfaringerne med anvendelsen af bestemmelserne om dagsværdiansættelse, navnlig for så vidt angår IAS 39 som godkendt i overensstemmelse med forordning (EF) nr. 1606/2002, og under hensyntagen til international udvikling på regnskabsområdet, og forelægger i givet fald Europa-Parlamentet og Rådet et forslag om ændring af disse artikler.«



Artikel 2

Ændring af direktiv 83/349/EØF

Direktiv 83/349/EØF ændres således:


1) I artikel 34 indsættes følgende numre:»7 a) karakteren af og det forretningsmæssige formål med arrangementer, som ikke er opført i den konsoliderede balance, og den finansielle virkning af disse arrangementer, såfremt de risici og fordele, der opstår i forbindelse med sådanne arrangementer, er væsentlige, og for så vidt fremlæggelse af sådanne risici og fordele er nødvendig for bedømmelsen af den økonomiske stilling for de virksomheder, der indgår i konsolideringen som helhed7 b) de transaktioner med undtagelse af koncerninterne transaktioner, som moderselskabet eller andre virksomheder, der indgår i konsolideringen, har indgået med nærtstående parter, herunder beløbet for sådanne transaktioner, karakteren af forholdet til den nærtstående part og andre oplysninger om transaktionerne, som er nødvendige for at forstå den økonomiske stilling for de selskaber, der indgår i konsolideringen som helhed, hvis sådanne transaktioner er væsentlige og ikke er indgået på normale markedsvilkår. Oplysninger om individuelle transaktioner kan grupperes efter deres karakter, medmindre særskilte oplysninger er nødvendige for at forstå virkningerne af transaktioner med nærtstående parter for de selskaber, der indgår i konsolideringen som helhed.«

2) I artikel 36, stk. 2, indsættes følgende litra:»f) en beskrivelse af hovedelementerne i koncernens interne kontrol- og risikostyringssystemer i forbindelse med proceduren for udarbejdelse af konsoliderede regnskaber, når der er tale om en virksomhed, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, jf. artikel 4, stk. 1, nr. 14, i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/39/EF af 21. april 2004 om markeder for finansielle instrumenter 13). Såfremt den konsoliderede årsberetning og årsberetningen præsenteres som en enkelt beretning, skal disse oplysninger anføres i det afsnit i beretningen, der indeholder redegørelsen for virksomhedsledelse som omhandlet i artikel 46a i direktiv 78/660/EØF.«Hvis en medlemsstat tillader, at de oplysninger, der kræves i henhold til artikel 46a, stk. 1, i direktiv 78/660/EØF, anføres i en særskilt beretning, som offentliggøres sammen med årsberetningen i overensstemmelse med artikel 47 i nævnte direktiv, skal de oplysninger, der anføres i henhold til første afsnit, også indgå i den pågældende særskilte beretning. Artikel 37, stk. 1, andet afsnit, i nærværende direktiv finder anvendelse.

3) Følgende afdeling indsættes:»AFDELING 3 AForpligtelse og ansvar med hensyn til udarbejdelse og offentliggørelse af de konsoliderede regnskaber og den konsoliderede årsberetningArtikel 36 aMedlemsstaterne sikrer, at medlemmerne af administrations-, ledelses- og tilsynsorganerne i de virksomheder, der udarbejder de konsoliderede regnskaber og den konsoliderede årsberetning, er kollektivt forpligtede til at sikre, at de konsoliderede regnskaber, den konsoliderede årsberetning og, hvis denne fremlægges særskilt, redegørelsen for virksomhedsledelse, jf. artikel 46a i direktiv 78/660/EØF, udarbejdes og offentliggøres i overensstemmelse med kravene i nærværende direktiv og i påkommende tilfælde i overensstemmelse med de internationale regnskabsstandarder, der er vedtaget i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 1606/2002 af 19. juli 2002 om anvendelse af internationale regnskabsstandarder 14). Sådanne organer skal handle inden for de beføjelser, der er tillagt dem efter den nationale lovgivning.«Artikel 36 bMedlemsstaterne sikrer, at deres love og administrative bestemmelser om ansvar gælder for medlemmerne af administrations-, ledelses- og tilsynsorganerne, jf. artikel 36 a, som minimum over for den virksomhed, der udarbejder de konsoliderede regnskaber, for brud på den i artikel 36 a omhandlede forpligtelse.

4) I artikel 41 indsættes følgende stykke:»1 a. »Nærtstående part« har samme betydning som i de internationale regnskabsstandarder, der er vedtaget i overensstemmelse med forordning (EF) nr. 1606/2002.«

5) Følgende artikel indsættes:»Artikel 48Medlemsstaterne fastlægger reglerne om de sanktioner, der skal gælde for overtrædelser af de nationale bestemmelser, der er vedtaget i medfør af dette direktiv, og træffer alle nødvendige foranstaltninger til at sikre, at de gennemføres. De pågældende sanktioner skal være effektive, stå i et rimeligt forhold til overtrædelsen og have en afskrækkende virkning.«



Artikel 3

Ændring af direktiv 86/635/EØF

Artikel 1, stk. 1, første punktum, i direktiv 86/635/EØF affattes således:


»Artikel 2 og 3, artikel 4, stk. 1 og stk. 3-6, artikel 6, 7, 13 og 14, artikel 15, stk. 3 og 4, artikel 16-21, artikel 29-35, artikel 37-41, artikel 42, første punktum, artikel 42 a-42 f, artikel 45, stk. 1, artikel 46, stk. 1 og 2, artikel 46 a, artikel 48-50, artikel 50 a, 50 b og 50 c, artikel 51, stk. 1, artikel 51 a, artikel 56-59, artikel 60 a, 61 og 61 a i direktiv 78/660/EØF gælder for de institutioner, der er anført i artikel 2 i nærværende direktiv, medmindre andet følger af nærværende direktiv.«


Artikel 4

Ændring af direktiv 91/674/EØF

Artikel 1, stk. 1, første punktum, i direktiv 91/674/EØF affattes således:


»Artikel 2 og 3, artikel 4, stk. 1 og stk. 3-6, artikel 6, 7, 13 og 14, artikel 15, stk. 3 og 4, artikel 16-21, artikel 29-35, artikel 37-41, artikel 42, artikel 42 a-42 f, artikel 43, stk. 1, nr. 1-7 b og nr. 9-14, artikel 45, stk. 1, artikel 46, stk. 1 og 2, artikel 46 a, artikel 48-50, artikel 50 a, 50 b og 50 c, artikel 51, stk. 1, artikel 51 a, artikel 56-59, artikel 60 a, 61 og 61 a i direktiv 78/660/EØF gælder for de institutioner, der er anført i artikel 2 i nærværende direktiv, medmindre andet følger af nærværende direktiv.«


Artikel 5

Gennemførelse

1. Medlemsstaterne sætter de nødvendige love og administrative bestemmelser i kraft for at efterkomme dette direktiv senest den 5. september 2008.


Disse love og bestemmelser skal ved vedtagelsen indeholde en henvisning til dette direktiv eller skal ved offentliggørelsen ledsages af en sådan henvisning. De nærmere regler for henvisningen fastsættes af medlemsstaterne.


2. Medlemsstaterne meddeler Kommissionen teksten til de vigtigste nationale retsforskrifter, som de udsteder på det område, der er omfattet af dette direktiv.


Artikel 6

Ikrafttræden

Dette direktiv træder i kraft på tyvendedagen efter offentliggørelsen i Den Europæiske Unions Tidende.


Artikel 7

Adressater

Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.


Udfærdiget i Strasbourg, den 14. juni 2006.


   
   
På Europa-Parlamentets vegne
 
På Rådets vegne
J. BORRELL FONTELLES
 
H. WINKLER
Formand
 
Formand


Officielle noter

1) Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører dele af Rådets direktiv 2006/43/EF af 17. maj 2006 om lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber, om ændring af Rådets direktiv 78/660/EØF og om ophævelse af Rådets direktiv 84/253/EØF (EU-Tidende 2006 nr. L 157, side 87) og dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/46/EF af 14. juni 2006 om ændring af Rådets direktiv 78/660/EØF om årsregnskaberne for visse selskabsformer, 83/349/EØF om konsoliderede regnskaber m.fl. (EU-Tidende 2006 nr. L 224, side 1).

1) EUT C 294 af 25.11.2005, s. 4.

2) Europa-Parlamentets udtalelse af 15.12.2005 (endnu ikke offentliggjort i EUT) og Rådets afgørelse af 22.5.2006.

3) EFT L 222 af 14.8.1978, s. 11. Senest ændret ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF (EUT L 157 af 9.6.2006, s. 87).

4) EFT L 193 af 18.7.1983, s. 1. Senest ændret ved direktiv 2006/43/EF.

5) EFT L 243 af 11.9.2002, s. 1.

6) EFT L 372 af 31.12.1986, s. 1. Senest ændret ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/51/EF (EUT L 178 af 17.7.2003, s. 16.

7) EFT L 374 af 31.12.1991, s. 7. Ændret ved direktiv 2003/51/EF.

8) EUT C 321 af 31.12.2003, s. 1.

9) EUT L 261 af 13.10.2003, s. 1. Senest ændret ved forordning (EF) nr. 108/2006 (EUT L 24 af 27.1.2006, s. 1).

10) EFT L 243 af 11.9.2002, s. 1.«

11) EUT L 145 af 30.4.2004, s. 1.

12) EUT L 142 af 30.4.2004, s. 12.

13) EUT L 145 af 30.4.2004, s. 1.

14) EFT L 243 af 11.9.2002, s. 1.