Betænkning afgivet af Erhvervs-,
Vækst- og Eksportudvalget den 2. maj 2013
1. Ændringsforslag
Erhvervs- og vækstministeren har
stillet 17 ændringsforslag til lovforslaget.
2. Udvalgsarbejdet
Lovforslaget blev fremsat den 27. februar
2013 og var til 1. behandling den 14. marts 2013. Lovforslaget blev
efter 1. behandling henvist til behandling i Erhvervs-,
Vækst- og Eksportudvalget.
Møder
Udvalget har behandlet lovforslaget i 2
møder.
Høring
Et udkast til lovforslaget har inden
fremsættelsen været sendt i høring, og erhvervs-
og vækstministeren sendte den 19. december 2012 dette udkast
til udvalget, jf. ERU alm. del - bilag 94. Den 27. februar 2013
sendte erhvervs- og vækstministeren de indkomne
høringssvar og et notat herom til udvalget.
Skriftlige henvendelser
Udvalget har i forbindelse med
udvalgsarbejdet modtaget 1 skriftlig henvendelse fra FSR - danske
revisorer.
Erhvervs- og vækstministeren har over
for udvalget kommenteret den skriftlige henvendelse til
udvalget.
Spørgsmål
Udvalget har stillet 2
spørgsmål til erhvervs- og vækstministeren til
skriftlig besvarelse, som denne har besvaret.
3. Indstilling
Udvalget
indstiller lovforslaget til vedtagelse
med de stillede ændringsforslag.
Inuit Ataqatigiit, Siumut,
Sambandsflokkurin og Javnaðarflokkurin var på tidspunktet
for betænkningens afgivelse ikke repræsenteret med
medlemmer i udvalget og havde dermed ikke adgang til at komme med
indstillinger eller politiske udtalelser i betænkningen.
En oversigt over Folketingets
sammensætning er optrykt i betænkningen.
4. Ændringsforslag med
bemærkninger
Ændringsforslag
Til § 1
Af erhvervs- og
vækstministeren, tiltrådt af udvalget:
1) I
nr. 46 ændres i den indledende
tekst »§ 88, stk. 1, 3. pkt.« til: »§
88, stk. 1, nr. 3«.
[Korrektion]
2) I
den under nr. 48 foreslåede
ændring af § 115, nr. 5,
ændres »forfalder. Bestyrelsen« til:
»forfalder, og bestyrelsen«.
[Korrektion]
3) I
den under nr. 49 foreslåede
ændring af § 116, nr. 5,
ændres »forfalder. Tilsynsrådet« til:
»forfalder, og tilsynsrådet«.
[Korrektion]
4)
Efter nr. 57 indsættes som nyt nummer:
»01. § 147, stk. 3, affattes
således:
»Stk. 3.
Konstaterer revisor, at krav i henhold til stk. 2 ikke er opfyldt,
skal revisor udfærdige en særskilt erklæring
herom til generalforsamlingen, medmindre der på
generalforsamlingen skal ske godkendelse af selskabets
årsrapport og forholdet er omtalt i
revisionspåtegningen på
årsrapporten.««
[Ændring af regler om
revisors erklæring til generalforsamlingen]
5) I
den under nr. 89 foreslåede
affattelse af § 229
indsættes i stk. 2, 2. pkt.,
efter »revisor«: », hvis skifteretten ikke kan
indhente oplysninger fra selskabets hidtidige ledelse«.
[Præcisering af revisors
pligt til at medvirke til skifterettens behandling af et selskab,
der er sendt til tvangsopløsning]
6)
Efter nr. 110 indsættes som nyt nummer:
»02. I §
248, stk. 3, der bliver stk. 4, ændres »kravene
i stk. 2« til: »kravene i stk. 3«.«
[Lovteknisk rettelse]
7) I
den under nr. 113 foreslåede
affattelse af § 251, stk. 1 og
2 ændres i stk. 1 »§ 245, stk. 6, nr.
4-8« til: »§ 245, stk. 7, nr. 3-7«.
[Korrektion]
8)
Efter nr. 134 indsættes som nyt nummer:
»03. I §
266, stk. 3, der bliver stk. 4, ændres »kravene
i stk. 2« til: »kravene i stk. 3«.«
[Lovteknisk rettelse]
9) I
den under nr. 136 foreslåede
affattelse af § 268 ændres i
stk. 2 »jf. stk. 2« til:
» jf. 2. og 3. pkt.«
[Korrektion]
10) I
den under nr. 137 foreslåede
affattelse af § 269, stk. 1 og 2,
ændres i stk. 1 »§
263, stk. 6, nr. 3-7« til: »§ 263, stk. 7, nr.
3-7«.
[Korrektion]
11) I
den under nr. 171 foreslåede
§ 318 l ændres i stk. 1 »§ 318 g, stk. 6, nr. 3 og
4« til: »§ 318 g, stk. 5, nr. 3 og 4«.
[Korrektion]
12) I
nr. 173 ændres i den indledende
tekst »3. pkt.« til: »5. pkt.«
[Korrektion]
13) I
nr. 174 ændres i den indledende
tekst »3. pkt.« til: »5. pkt.«
[Korrektion]
14) I
den under nr. 185 foreslåede
affattelse af § 334 ændres i
stk. 7 »stk. 4« til:
»stk. 6«.
[Korrektion]
Til § 2
15) Nr.
7 affattes således:
»7. I §
21 c indsættes efter stk. 1 som nyt stykke:
»Stk. 2. Efter den
1. januar 2014 kan der ikke dannes nye selskaber med
begrænset ansvar med registreret hjemsted i Danmark som led i
en grænseoverskridende fusion.«
Stk. 2 bliver herefter stk. 3.«
[Lovteknisk rettelse]
16) Nr.
9 affattes således:
»9. I §
21 d indsættes efter stk. 1 som nyt stykke:
»Stk. 2. Efter den
1. januar 2014 kan der ikke dannes nye selskaber med
begrænset ansvar med registreret hjemsted i Danmark som led i
en grænseoverskridende spaltning.«
Stk. 2 bliver herefter stk. 3.«
[Lovteknisk rettelse]
Til § 4
17) I
den under nr. 4 foreslåede
affattelse af § 19, stk. 2,
ændres i nr. 3 »stk.
2« til: »dette stykke«.
[Lovteknisk rettelse]
Bemærkninger
Til nr. 1
Den foreslåede ændring
foretages, da bestemmelsen ikke er gengivet korrekt. Der skal
rettelig henvises til § 88, stk. 1, nr. 3.
Til nr. 2
Den foreslåede ændring
foretages, da bestemmelsen indgår i en fortløbende
opregning adskilt af komma, hvorfor der ikke skal indgå
punktum.
Til nr. 3
Den foreslåede ændring
foretages, da bestemmelsen indgår i en fortløbende
opregning adskilt af komma, hvorfor der ikke skal indgå
punktum.
Til nr. 4
Efter selskabslovens § 147, stk. 2,
skal revisor i forbindelse med sin revision påse, om
selskabets ledelse overholder sine forpligtelser til at udarbejde
forretningsorden og til at oprette og føre bøger,
fortegnelser og protokoller, samt om reglerne om forelæggelse
og underskrivelse af revisionsprotokollen er overholdt. Hvis
revisor konstaterer, at ledelsen ikke opfylder disse forpligtelser,
skal revisor udfærdige en særskilt erklæring
herom til generalforsamlingen.
Ledelsens pligt til bl.a. at oprette og
føre en række bøger m.v., herunder ejerbogen,
er et væsentligt punkt i ledelsens forpligtelser. Det er
derfor vigtigt, at generalforsamlingen modtager en underretning fra
selskabets revisor, hvis revisor konstaterer, at ledelsen ikke
overholder disse pligter. Hvis selskabets årsrapport
behandles på den samme generalforsamling, og hvis forholdet
er omtalt i revisors påtegning på årsrapporten
vurderes det dog, at der ikke er behov for, at revisor også
udfærdiger en særskilt erklæring til
generalforsamlingen om forholdet.
Det foreslås derfor, at § 147,
stk. 3, ændres således, at det fremadrettet
fremgår af bestemmelsen, at revisor ikke har pligt til at
udfærdige en særskilt erklæring til
generalforsamlingen, hvis ledelsens manglende overholdelse af
§ 147, stk. 2, er omtalt i revisionspåtegningen på
årsrapporten og denne behandles på samme
generalforsamling.
Til nr. 5
Efter den foreslåede bestemmelse i
selskabslovens § 229, stk. 2, er tidligere medlemmer af
ledelsen i et selskab, der er blevet sendt til
tvangsopløsning i skifteretten, forpligtet til at
bistå skifteretten og likvidator, hvis skifteretten har
udpeget en sådan, med oplysninger om selskabets virke, frem
til selskabet er opløst, ligesom det foreslås, at
denne pligt udvides til også at omfatte selskabets hidtidige
revisor.
Den foreslåede ændring har til
formål at sikre, at skifteretten har mulighed for at indhente
oplysninger om et selskab, der er kommet under
tvangsopløsning. Der er ikke tale om, at skifteretten i alle
sager skal indkalde revisor, men blot at skifteretten får
mulighed herfor, hvis det vurderes nødvendigt.
Det har været tilsigtet, at
skifteretten fortsat primært skal indhente oplysningerne fra
selskabets hidtidige ledelse. Det er således kun i de
tilfælde, hvor dette ikke er muligt, at skifteretten med den
foreslåede ændring får mulighed for at indhente
oplysninger fra den hidtidige revisor. Med den foreslåede
ændring af forslaget til § 229, stk. 2, præciseres
det, at det fortsat primært er den hidtidige ledelse, som
skifteretten skal indhente oplysninger fra.
Det bemærkes i den forbindelse
endvidere, at den foreslåede bestemmelse ikke ændrer
på revisors tavshedspligt, jf. revisorlovens § 30.
Skifterettens indhentelse af oplysninger vil derfor skulle ske
under respekt af tavshedspligten.
Det vil for øvrigt være
skifteretten, der i medfør af konkurslovens regler herom
træffer beslutning om revisors vederlag for de opgaver, som
revisor får med den foreslåede ændring af
selskabslovens § 229.
Til nr. 6
Den foreslåede ændring
foretages, da henvisningen i § 248, stk. 3, til bestemmelsens
stk. 2 skal ændres, som følge af at der foreslås
indsat et nyt stykke 2, hvorefter det gældende stk. 2 vil
blive stk. 3.
Til nr. 7
Den foreslåede ændring
foretages, da henvisningen i § 251, stk. 1, til § 245,
stk. 6, nr. 4-8, ikke er korrekt. Der skal rettelig henvises til
§ 245, stk. 7, nr. 3-7, idet denne bestemmelse lister de
dokumenter, der skal vedlægges anmeldelsen, hvis de er
udarbejdet.
Til nr. 8
Den foreslåede ændring
foretages, da henvisningen i § 266, stk. 3, til bestemmelsens
stk. 2, skal ændres, som følge af at der
foreslås indsat et nyt stykke 2, hvorefter det gældende
stk. 2 vil blive stk. 3.
Til nr. 9
Den foreslåede ændring
foretages, da henvisningen til stk. 2 i den foreslåede
affattelse af § 268, stk. 2, ikke er korrekt. Der skal i den
foreslåede § 268, stk. 2, rettelig henvises til
bestemmelsens 2. og 3. punktum.
Til nr. 10
Den foreslåede ændring
foretages, da henvisningen i § 269, stk. 1, til § 263,
stk. 6, nr. 3-7, ikke er korrekt. Der skal rettelig henvises til
§ 263, stk. 7, nr. 3-7, idet denne bestemmelse lister de
dokumenter, der skal vedlægges anmeldelsen, hvis de er
udarbejdet.
Til nr. 11
Den foreslåede ændring
foretages, da henvisningen til § 318 g, stk. 6, nr. 3 og 4,
ikke er korrekt. Der skal rettelig henvises til § 318 g, stk.
4, nr. 3 og 4.
Til nr. 12
Den foreslåede ændring
foretages, da det foreslåede indsatte 3. pkt., ikke er
angivet korrekt, idet bestemmelsen i § 319, stk. 1, allerede
består af fire punktummer. Den foreslåede bestemmelse
skal derfor rettelig indsættes som sidste punktum, dvs. som
5. pkt.
Til nr. 13
Den foreslåede ændring
foretages, da det foreslåede indsatte 3. pkt., ikke er
angivet korrekt, idet bestemmelsen i § 324, stk. 1, allerede
består af fire punktummer. Den foreslåede bestemmelse
skal derfor rettelig indsættes som sidste punktum, dvs. som
5. pkt.
Til nr. 14
Den foreslåede ændring
foretages, da henvisningen til stk. 4 i § 334, stk. 7, ikke er
korrekt. Der skal rettelig henvises til stk. 6, idet denne
bestemmelse lister de dokumenter, der skal være adgang
til.
Til nr. 15
Den foreslåede ændring
foretages, da det ved en fejl er foreslået at indsætte
bestemmelsen som stk. 3 i § 21 c. Bestemmelsen skal rettelig
indsættes efter stk. 1 som et nyt stykke. Det gældende
stk. 2 bliver herefter stk. 3. Herved opnås samme opbygning
som de foreslåede ændringer i lovforslagets § 2,
nr. 4 og 5.
Til nr. 16
Den foreslåede ændring
foretages, da det ved en fejl er foreslået at indsætte
bestemmelsen som stk. 3 i § 21 d. Bestemmelsen skal rettelig
indsættes efter stk. 1 som et nyt stykke. Det gældende
stk. 2 bliver herefter stk. 3. Herved opnås samme opbygning
som de foreslåede ændringer i lovforslagets § 2,
nr. 4 og 5.
Til nr. 17
Den foreslåede ændring
foretages, da der i den foreslåede affattelse af § 19,
stk. 2, henvises til stk. 2. For at der ikke skal være tvivl
om, hvilken bestemmelse der er tale om, foreslås det at
ændre ordlyden, så det fremgår tydeligt, at det
er betingelserne i samme stk. 2, der henvises til.
Benny Engelbrecht (S) Julie
Skovsby (S) Jan Johansen (S) Mette Reissmann (S) Karin Gaardsted
(S) fmd. Trine Bramsen (S) Simon
Kollerup (S) Andreas Steenberg (RV) Nadeem Farooq (RV) Lone
Loklindt (RV) Uffe Elbæk (RV) Mette Boye (SF) Steen Gade (SF)
Frank Aaen (EL) Henning Hyllested (EL) Kim Andersen (V) Michael
Aastrup Jensen (V) Anne-Mette Winther Christiansen (V) nfmd. Preben Bang Henriksen (V) Torsten
Schack Pedersen (V) Mads Rørvig (V) Hans Christian Schmidt
(V) Hans Christian Thoning (V) Hans Kristian Skibby (DF) Dennis
Flydtkjær (DF) Mette Hjermind Dencker (DF) Kim Christiansen
(DF) Mette Bock (LA) Brian Mikkelsen (KF)
Inuit Ataqatigiit, Siumut,
Sambandsflokkurin og Javnaðarflokkurin havde ikke medlemmer i
udvalget.
Venstre, Danmarks Liberale Parti (V) | 47 |
Socialdemokratiet (S) | 45 |
Dansk Folkeparti (DF) | 22 |
Radikale Venstre (RV) | 17 |
Socialistisk Folkeparti (SF) | 15 |
Enhedslisten (EL) | 12 |
Liberal Alliance (LA) | 9 |
Det Konservative Folkeparti (KF) | 8 |
Inuit Ataqatigiit (IA) | 1 |
Siumut (SIU) | 1 |
Sambandsflokkurin (SP) | 1 |
Javnaðarflokkurin (JF) | 1 |
Bilag 1
Oversigt over bilag vedrørende
L 152
Bilagsnr. | Titel |
---|
1 | Høringssvar og høringsnotat,
fra erhvervs- og vækstministeren | 2 | Tidsplan for udvalgets behandling af
lovforslaget | 3 | Ændringsforslag fra erhvervs- og
vækstministeren | 4 | Henvendelse af 16/4-13 fra FSR - danske
revisorer | 5 | Kopi til orientering af forskningsartikel
om de tyske erfaringer med
»iværksætterselskaber«
(Unternehmergesellschaft (Haftungsbeschränkt)), trykt i
Ugeskrift for Retsvæsen, fra Troels Michael Lilja, Juridisk
Institut, CBS | 6 | 1. udkast til betænkning | 7 | Ændringsforslag fra erhvervs- og
vækstministeren | 8 | 2. udkast til betænkning |
|
Oversigt over spørgsmål
og svar vedrørende L 152
Spm.nr. | Titel | 1 | Spm. , om bestemmelsen i selskabslovens
§ 101, stk. 5, om fuldstændig redegørelse for
stemmeafgivelse på generalforsamlinger vil kunne
ophæves, eller om der er EU-bestemmelser, som forhindrer
dette, til erhvervs- og vækstministeren, og ministerens svar
herpå | 2 | Spm. om kommentar til henvendelse af
16/4-13 fra FSR - danske revisorer, til erhvervs- og
vækstministeren, og ministerens svar herpå |
|