Rigsrevisors notater til Statsrevisorerne 2006 nr. 3: Rigsrevisors udvidede notat til Statsrevisorerne om Scandlines AG

Statsrevisorerne 2006
3
Offentligt

RIGSREVISIONEN

København, den 10. januar 2006

RN A601/06

Udvidet notat til statsrevisorerne

Scandlines AG

I. Indledning

1. Statsrevisorerne anmodede mig på mødet den 5. oktober 2005 om i et notat at fo-

retage en vurdering af Transport- og Energiministeriets tilsyn med og varetagelse af

statens ejerinteresser i Scandlines AG.

2. Jeg har i kap. II kort oplyst om det forestående salg af Scandlines AG.

Jeg har videre i kap. III foretaget vurderingen af Transport- og Energiministeriets

tilsyn med og varetagelse af statens ejerinteresser i Scandlines AG.

Jeg har ved besvarelsen af statsrevisorernes anmodning behandlet ministeriets til-

syn med Scandlines AG og ministeriets varetagelse af statens ejerinteresser i selska-

bet samlet, da selskabskonstruktionen vanskeliggør en skarp sondring mellem mini-

steriets tilsynspligt og varetagelsen af ejerinteresserne.

Jeg har til brug for undersøgelsen indhentet og gennemgået materiale, der belyser

ministeriets tilsyn med og varetagelse af statens ejerinteresser i Scandlines AG.

II. Salg af Scandlines AG

3. I Akt 117 28/1 1998 om oprettelsen af Scandlines AG blev det bl.a. oplyst, at det

var hensigten, at Scandlines AG skulle børsnoteres inden for 3-5 år. Et eventuelt salg

af statens aktier i Scandlines AG ville blive forelagt for Finansudvalget.

Rigsrevisors notater til Statsrevisorerne 2006 nr. 3: Rigsrevisors udvidede notat til Statsrevisorerne om Scandlines AG

-2-

4. Deutsche Bahn AG (DBAG) har i efteråret 2005 offentligt tilkendegivet, at DBAG

var interesseret i at sælge aktierne i Scandlines AG, og i oktober 2005 gav den tyske

regering sin tilslutning til et salg af Scandlines AG.

Transport- og Energiministeriet har tilsvarende meddelt, at regeringen er indstillet

på at sælge statens aktiepost i Scandlines AG.

Salget af Scandlines AG skal ske til tredjemand med henblik på en privatisering af

selskabet, og det er således hverken den tyske eller danske stat, som skal være ene-

ejer eller medejer af selskabet.

5. Transport- og Energiministeriet og DBAG har besluttet, at salgsprocessen nød-

vendiggør et meget tæt samarbejde mellem de 2 aktionærer, så der løbende kan ske

en drøftelse af salgsprocessen og af de problemer, som kræver en stillingtagen.

Transport- og Energiministeriet og DBAG har aftalt, at aktionærerne skal holde et

ugentligt møde, og der skal tages referat af møderne. Det første ugemøde fandt sted

den 24. oktober 2005 i København.

Som et led i salgsprocessen har Transport- og Energiministeriet og DBAG endvi-

dere valgt finansielle og juridiske rådgivere, og der skal i januar 2006 træffes forbe-

redelse til den praktiske gennemførelse af salgsprocessen. Ifølge Transport- og Ener-

giministeriet skal de 2 aktionærer – og/eller deres rådgivere – have en meget høj mø-

defrekvens, ligesom rederiets økonomiske udvikling vil blive fulgt meget tæt, bl.a. på

baggrund af månedlige rapporter. Derudover skal rederiet gennemanalyseres, bl.a.

med henblik på at identificere yderligere forbedringsmuligheder.

Transport- og Energiministeriet forventer endelig at fremsætte et aktstykke over

for Finansudvalget inden udgangen af januar 2006 med henblik på bl.a. at give en

status for overvejelserne om et salg. Et salg vil dog i alle tilfælde kræve Finansudval-

gets forudgående tilslutning.

6. Jeg finder det fornuftigt og nødvendigt, at Transport- og Energiministeriet følger

salgsprocessen meget tæt.

Rigsrevisors notater til Statsrevisorerne 2006 nr. 3: Rigsrevisors udvidede notat til Statsrevisorerne om Scandlines AG

-3-

III. Transport- og Energiministeriets tilsyn og varetagelse af statens ejerinteresser

i Scandlines AG

A. Stiftelsen af Scandlines AG

7. Selskabet Scandlines AG blev stiftet i 1998 ved en fusion mellem det danske re-

deri Scandlines A/S og det tyske Deutsche Fährgesellschaft Ostsee mbH. Scandlines

AG er 50 % ejet af den tyske stat gennem DBAG og 50 % af den danske stat gennem

Transport- og Energiministeriet.

Scandlines AG er indregistreret som et tysk selskab, og den danske stats ejerandel

er derfor baseret på et ejerskab af aktier i et tysk aktieselskab, hvor staten kun har en

ejerandel på 50 %.

Indregistreringen af Scandlines AG som et tysk selskab indebærer, at Rigsrevisio-

nen ikke har direkte adgang til regnskabsmateriale og andre oplysninger fra Scand-

lines AG. Rigsrevisionen har alene adgang til gennem ministeren at indkræve de offi-

cielle årsregnskaber samt andet materiale af betydning, som ministeren kan komme i

besiddelse af. Ordningen har ikke givet anledning til problemer for Rigsrevisionen.

Transport- og Energiministeriet har fremskaffet det regnskabsmateriale, som Rigsre-

visionen har haft behov for i forbindelse med de årlige regnskabsgennemgange.

8. Bestyrelsen for Scandlines AG består af 6 medlemmer. Transport- og energimini-

steren udpeger 2 bestyrelsesmedlemmer, mens DBAG tilsvarende udpeger 2 besty-

relsesmedlemmer. De 2 sidste bestyrelsesmedlemmer er medarbejdervalgte.

Bestyrelsesformanden er udpeget af DBAG, mens næstformanden for bestyrelsen

er udpeget af transport- og energiministeren. Bestyrelsesformanden har ikke en ud-

slagsgivende stemme i tilfælde af stemmelighed i bestyrelsen. Bestyrelsen kan såle-

des ikke træffe beslutninger, medmindre der er et flertal for beslutningen blandt be-

styrelsesmedlemmerne.

B. Transport- og Energiministeriets styringskoncept for ejerskabsvaretagelsen

9. Jeg har til brug for min vurdering lagt til grund, at Transport- og Energiministeri-

ets tilsyn med Scandlines AG og varetagelse af statens ejerinteresser skal basere sig

på de retningslinjer, der fremgår af rapporterne ”Statslige aktieselskaber – tilsyn, sty-

ring og ansvar” fra 2003 og ”Staten som aktionær” fra 2004.

Rigsrevisors notater til Statsrevisorerne 2006 nr. 3: Rigsrevisors udvidede notat til Statsrevisorerne om Scandlines AG

-4-

Rapporterne om statslige aktieselskaber udstikker kun i få tilfælde konkrete hand-

lingsanvisninger for udøvelse af et ejerskab. Overordnet fastslås det, at ministeren

har pligt til at udføre et overordnet økonomisk tilsyn med udviklingen i selskaberne –

som udgangspunkt baseret på selskabernes ordinære rapportering – og må i øvrigt

forventes at udøve sine aktionærkompetencer i forhold til de emner, der behandles på

selskabernes generalforsamlinger. Udøvelsen må derfor bero på, at ministeriet har

udarbejdet konkrete analyser og vurderinger af, hvordan ejerinteresserne i tilknytning

til det enkelte selskab forvaltes mest hensigtsmæssigt.

10. Jeg har i et notat af 7. september 2004 til statsrevisorerne om den fortsatte udvik-

ling i 1 sag i beretning om bevillingskontrollen for 1997 oplyst, at det daværende

Trafikministerium havde iværksat et styringskoncept for ejerskabsvaretagelsen af

Scandlines AG, hvorefter ministeriet holdt kvartalsmøder med formandskabet for be-

styrelsen, dvs. formanden og næstformanden. Trafikministeriet ville forud for møder-

ne modtage en redegørelse, hvor selskabets bestyrelse orienterede om udviklingen i

selskabet.

11. Transport- og Energiministeriet har i november 2005 oplyst, at kvartalsmøderne

alligevel ikke er blevet gennemført som planlagt. Det skyldes, at en række enkeltsa-

ger i mellemtiden er kommet i vejen for det forudsatte samarbejde mellem aktionæ-

rerne og bestyrelsen. Selskabets bestyrelse har i disse sager ikke været i stand til at

skabe enighed om, hvilken beslutning bestyrelsen skal tage. Uenigheden i bestyrel-

sen har spændt over spørgsmål fra køb af færger til personaleforhold.

Transport- og Energiministeriet har oplyst, at ministeriet og DBAG i disse sager

har været nødsaget til aktivt at gå ind i beslutningsprocessen.

12. Rigsrevisionens gennemgang af sagsmaterialet har bekræftet ministeriets oplys-

ninger om, at ministeriet har været aktivt inddraget i enkeltsagerne, og det er samti-

dig Rigsrevisionens opfattelse, at ministeriet har været medvirkende til, at enkeltsa-

gerne blev løst. Transport- og Energiministeriet har især fulgt sagerne gennem møder

med henholdsvis DBAG og bestyrelsesmedlemmerne udpeget af ministeriet samt den

administrerende direktør. Ministeriet har endvidere indhentet udtalelser fra eksperter

om beskatning af udbytte i Tyskland og fra kammeradvokaten en juridisk vurdering

Rigsrevisors notater til Statsrevisorerne 2006 nr. 3: Rigsrevisors udvidede notat til Statsrevisorerne om Scandlines AG

-5-

om en ”legal opinion” vedrørende et færgekøb til brug for ministeriets vurdering af

sagerne.

13. Transport- og Energiministeriet har videre oplyst, at ministeriet og DBAG har en

forskellig opfattelse af, hvordan ejerinteresserne i selskabet skal varetages. DBAG

har overvejende betragtet Scandlines AG som en slags datterselskab i koncernen,

mens Transport- og Energiministeriet som udgangspunkt har behandlet Scandlines

AG som et selvstændigt aktieselskab. Forskellen er bl.a. kommet til udtryk ved udpe-

gelsen af bestyrelsesmedlemmer. DBAG har valgt selv at være repræsenteret i besty-

relsen, mens Transport- og Energiministeriet i tråd med anbefalingerne i Finansmini-

steriets, Trafikministeriets og Økonomi- og Erhvervsministeriets rapport ”Staten som

aktionær” fra 2004 ikke selv er repræsenteret i bestyrelsen. Transport- og Energimi-

nisteriet har overladt bestyrelseshvervene til kompetente branchefolk.

Denne forskel i opfattelsen mellem de 2 aktionærer har ligeledes medført, at

Transport- og Energiministeriet har været nødsaget til at indtage en mere aktiv rolle i

selskabets beslutningsproces, end ministeriets strategi for varetagelse af ejerinteres-

serne i selskaber lægger op til.

14. Bestyrelsen har i oktober 2005 på foranledning af Transport- og Energiministeri-

et og DBAG besluttet, at der skal gennemføres en revurdering af reglerne om god

selskabsledelse (corporate governance) i selskabet. Ifølge en pressemeddelelse fra

Scandlines AG den 6. oktober 2005 er formålet med revurderingen af reglerne om

corporate governance at opnå klarhed og at undgå situationer, der giver anledning til

tvister i selskabets ledelse.

15. Transport- og Energiministeriet har i tilknytning hertil oplyst, at ministeriet ud

fra et ejermæssigt synspunkt har haft grund til at glæde sig over rederiets økonomi-

ske udvikling. Rederiet opnåede i 2004 det bedste resultat siden fusionen i 1998, og

2005 synes også at blive et fint år i resultatmæssig henseende. Faktisk hører rederiet

til de bedst indtjenende rederier i Europa.

Transport- og Energiministeriet har samtidig oplyst, at der dog næppe er tvivl om,

at rederiet kunne have gjort det endnu bedre, hvis rederiet havde været forskånet for

en række ledelsesmæssige problemer. Ministeriet har i den forbindelse peget på po-

Rigsrevisors notater til Statsrevisorerne 2006 nr. 3: Rigsrevisors udvidede notat til Statsrevisorerne om Scandlines AG

-6-

tentialet for en yderligere udvikling af rederiet, som nu søges nyttiggjort gennem et

salg. I salgsmaterialet vil der bl.a. blive peget på de udviklingsmuligheder, der frem-

deles ligger i rederiet, og som ifølge ministeriets oplysninger vil blive søgt kapitalise-

ret ved et salg.

16. Når der henses til de vanskeligheder, der har været i den fælles ledelse af Scand-

lines AG, og den betydning, de ledelsesmæssige problemer må antages at have haft

for Scandlines AG’s økonomiske resultat, finder jeg det rigtigt og nødvendigt at gen-

nemføre en revurdering af reglerne om corporate governance i selskabet.

Jeg finder det samtidig velbegrundet, at Transport- og Energiministeriet fortsat har

fokus på de ledelsesmæssige problemer i rederiet for derigennem at tage vare om sta-

tens ejerinteresser.

C. Rigsrevisionens gennemgang af Transport- og Energiministeriets sagsmateriale

om Scandlines AG

17. Transport- og Energiministeriet har oplyst, at varetagelsen af tilsynet og ejerinter-

esserne er foretaget på anden vis end ministeriets normale strategi med afholdelse af

kvartalsmøder. Ministeriets varetagelse af tilsynet og ejerinteresserne kan lidt forenk-

let opdeles i 3 kategorier.

Transport- og Energiministeriet har for det første fulgt udviklingen tæt i enkeltsa-

ger frem til, der er fundet en løsning.

Ministeriet modtager for det andet årsrapporten for Scandlines AG, hvor ministe-

riet udarbejder en indstilling til transport- og energiministeren, om årsrapporten bør

godkendes på generalforsamlingen.

Ministeriet har for det tredje løbende haft møder med de 2 bestyrelsesmedlemmer,

der er udpeget af ministeriet, samt med den administrerende direktør. Møderne har

som udgangspunkt vedrørt konkrete problemstillinger, men den økonomiske og

driftsmæssige udvikling for Scandlines AG er også blevet drøftet på møderne. Ifølge

ministeriet har en indsigt i Scandlines AG’s økonomiske og driftsmæssige forhold i

øvrigt været en forudsætning for, at ministeriet har kunnet varetage ejerinteresserne i

forbindelse med større beslutninger om fx opgradering af færgekapaciteten på Rød-

by-Puttgarden og Gedser-Rostock. Ministeriet har ligeledes haft regelmæssige møder

Rigsrevisors notater til Statsrevisorerne 2006 nr. 3: Rigsrevisors udvidede notat til Statsrevisorerne om Scandlines AG

-7-

med DBAG. Ministeriet har derimod ikke haft løbende møder med formanden for

bestyrelsen.

18. Det sagsmateriale, som Rigsrevisionen har modtaget fra Transport- og Energimi-

nisteriet til besvarelse af statsrevisorernes anmodning, har omhandlet en række pro-

blemstillinger vedrørende konkrete enkeltsager. Sagsmaterialet indeholder en betyde-

lig udveksling af informationer/synspunkter mellem ministeriet og de 2 bestyrelses-

medlemmer, som er udpeget af Transport- og Energiministeriet, og med den admini-

strerende direktør, ligesom ministeriet har haft regelmæssige møder med DBAG.

D. Sammenfattende vurdering af Transport- og Energiministeriets tilsyn med og

varetagelse af statens ejerinteresser i Scandlines AG

19. Rigsrevisionen har ikke adgang til at kræve materiale til brug for revisionen di-

rekte fra Scandlines AG. Rigsrevisionen er i stedet henvist til at bede Transport- og

Energiministeriet om at fremskaffe materialet. Transport- og Energiministeriet har

fremskaffet det regnskabsmateriale, som Rigsrevisionen har haft behov for i forbin-

delse med de årlige regnskabsgennemgange. Ministeriet har til brug for Rigsrevisio-

nens vurdering af Transport- og Energiministeriets tilsyn med og varetagelse af sta-

tens ejerinteresser i Scandlines AG ikke haft behov for at indhente materiale fra

Scandlines AG, da ministeriet allerede havde det relevante materiale.

20. Rigsrevisionens gennemgang af sagsmaterialet har bekræftet ministeriets oplys-

ninger om, at ministeriet har været aktivt inddraget i enkeltsagerne, og det er samti-

dig Rigsrevisionens opfattelse, at ministeriet har været medvirkende til, at enkeltsa-

gerne blev løst.

Rigsrevisionens gennemgang af ministeriets sagsmateriale har dokumenteret, at

ministeriet har udført et aktivt tilsyn med og varetagelse af statens ejerinteresser.

21. Det er på den baggrund min sammenfattende vurdering, at Transport- og Energi-

ministeriets tilsyn med og varetagelse af statens ejerinteresser i Scandlines AG har

været tilfredsstillende.

Jeg har lagt til grund, at Transport- og Energiministeriets indseende med Scand-

lines AG gennem enkeltsagerne reelt har givet ministeriet en større viden om selska-

Rigsrevisors notater til Statsrevisorerne 2006 nr. 3: Rigsrevisors udvidede notat til Statsrevisorerne om Scandlines AG

-8-

bets forhold, end ministeriet normalt ville få gennem kvartalsmøderne. Det er tillige

min opfattelse, at ministeriet som følge af tvisterne i selskabets ledelse har anvendt

flere resurser til at varetage statens ejerinteresser i Scandlines AG i forhold til andre

sammenlignelige selskaber.

Transport- og Energiministeriet har samtidig oplyst, at der dog næppe er tvivl om,

at rederiet kunne have gjort det endnu bedre, hvis rederiet havde været forskånet for

en række ledelsesmæssige problemer.

Henrik Otbo