ERU, Alm.del - 2025-26 - Bilag 3: Kopi til orientering af høringsnotat og høringssvar til forslag til lov om ændring af konkursloven (Skærpede regler om udpegning af kurator og habilitet m.v.), fra justitsministeren

Erhvervsudvalget 2025-26
ERU Alm.del Bilag 3
Offentligt

Dato:

Kontor:

Sagsbeh:

Sagsnr.:

Dok.:

18. september 2025

Proces-

Insolvensretskontoret

Adam Fussing

Schuppenhauer Clausen

2025-05416

3728639

KOMMENTERET OVERSIGT

over

høringssvar vedrørende Konkursrådets udtalelse af 27. marts 2025

om tiltag for at forebygge, at insolvensbehandlingssystemet

misbruges i forbindelse med økonomisk kriminalitet

Side 1/15

ERU, Alm.del - 2025-26 - Bilag 3: Kopi til orientering af høringsnotat og høringssvar til forslag til lov om ændring af konkursloven (Skærpede regler om udpegning af kurator og habilitet m.v.), fra justitsministeren

1. Høringen

1.1. Høringsperiode

Konkursrådets udtalelse med lovudkast af 27. marts 2025 om tiltag for at

forebygge, at insolvensbehandlingssystemet misbruges i forbindelse med

økonomisk kriminalitet, har i perioden fra den 27. marts 2025 til den 24.

april 2025 været sendt i høring hos en række myndigheder, organisationer

m.v.

Udtalelsen blev samme dato offentliggjort på Høringsportalen og sendt til

Folketingets Retsudvalg og Erhvervsudvalg til orientering.

1.2. Hørte myndigheder og organisationer m.v.

Nedenfor følger en alfabetisk oversigt over hørte myndigheder og

organisationer m.v.

Ud for hver høringspart er det ved afkrydsning angivet, om der er modtaget

høringssvar, og om høringsparten i givet fald har haft bemærkninger til

udkastet til lovforslag.

Oversigten omfatter herudover interessenter, som ikke er blandt de hørte

myndigheder, organisationer m.v., men på egen foranledning har sendt

bemærkninger til udkastet til lovforslag. Sådanne interessenter er i

oversigten markeret med asterisk (*).

Høringspart

Høringssv

modtaget

Bemærknin

ger

Ingen

bemærkning

Ønsker

ikke at

afgive

høringssv

Domstolsstyrelsen

Grønlands Landsret

Østre Landsret

Vestre Landsret

Sø- og Handelsretten

Samtlige byretter

Rigsombudsmanden på

Færøerne

Rigsombudsmanden i

Grønland

Retten i Grønland

Side 2/15

Advokat Andreas

Kærsgaard Mylin og

advokat Henrik Selchau

Poulsen*

Advokatrådet

Aktive Ejere

Arbejderbevægelsens

Erhvervsråd

Business Danmark

Bygherreforeningen

CEPOS

Dansk

Arbejdsgiverforening

Dansk Ejendomskredit

Dansk Erhverv

Dansk Industri

Dansk

InkassoBrancheforening

Dansk Kredit Råd

Danske Advokater

Danske Inkassoadvokater

Danske

Insolvensadvokater og

Danske Advokater

Danske Rederier

Danske Regioner

Danske Speditører

Datatilsynet

Den Danske

Aktuarforening

Den Danske

Dommerforening

Det Faglige Hus

DJØF

Dommerfuldmægtigforeni

ngen

EjendomDanmark

Fagbevægelsens

Hovedorganisation og

Akademikerne

Finans Danmark

Finans og Leasing

Finansforbundet

Finansforeningen/CFA

Society Denmark

Finansiel Stabilitet A/S

Side 3/15

Finanssektorens

Arbejdsgiverforening

Foreningen Danske

Revisorer

Forsikring og Pension

FRIE

FSR – Danske Revisorer

Garantifonden for

indskydere og investorer

HK Danmark og

Fagbevægelses

Hovedorganisation

Kooperationen – Den

Kooperative Arbejdsgiver-

og Interesseorganisation i

Danmark

Krifa

Kuratorforeningen

Københavns Universitet

(Juridisk Fakultet)

Landbrug og Fødevarer

Lederne

Lokale Pengeinstitutter

Lønmodtagernes

Garantifond

Nini Vind Christensen

Retspolitisk Forening

SMVdanmark

Syddansk Universitet

(Juridisk Institut)

Aalborg Universitet

(Juridisk Institut)

Aarhus Universitet

(Juridisk Institut)

2. Høringssvarene

Nedenfor gengives de væsentligste punkter i de indkomne høringssvar om

udkastet til lovforslag. Samtlige høringssvar er vedlagt.

Justitsministeriets bemærkninger til høringssvarene, herunder om der er

foretaget ændringer i anledning af høringssvarene, er skrevet med kursiv.

Side 4/15

2.1. Generelle bemærkninger

Domstolsstyrelsen, Aktive Ejere

har ikke bemærkninger til

lovforslaget.

Dansk Arbejdsgiverforening, Datatilsynet, Østre Landsret

Vestre

Landsret

har ikke ønsket at udtale sig om forslaget.

2.2. Udpegning af kurator

Advokatrådet

kan tiltræde, at alle skifteretter skal udnævne faste kuratorer,

samt at justitsministeren bemyndiges til at fastsætte nærmere regler om

udnævnelsen af faste kuratorer, såfremt det sikres, at der ved hver skifteret

udpeges et passende antal faste kuratorer, som besidder de nødvendige

kvalifikationer, samt at der på tværs af retterne sker en vis harmonisering af

antallet af faste kuratorer.

Dansk Erhverv

mener generelt, at der er behov for en mere

konkurrencevenlig regulering på konkursområdet og støtter Konkursrådets

forslag om, at skifteretten skal udpege faste kuratorer og gøre brug af dem,

hvis der ikke er fordringshavere, der skønnes at have stemmeret efter

konkurslovens § 113. Dansk Erhverv opfordrer til, at fastsættelse af de

nærmere regler for udnævnelsen af faste kuratorer sker under hensyntagen

til

Ekspertgruppen for statens indkøb af advokatydelsers

anbefaling om øget

konkurrence om hvervet som kurator på sager på foranledning af en

offentlig myndighed.

Danske Advokater og Danske Insolvensadvokater

hilser indførelsen af

faste kuratorer velkommen.

Danske Advokater og Danske Insolvensadvokater foreslår, at adgangen for

skifteretten til på begæring at udpege den kurator, der skønnes at have den

største tilslutning blandt de panthavere, der har stemmeret, og hvis interesser

påvirkes af konkursen, hvis omstændighederne taler derfor, udvides til også

at omfatte leasinggivere, idet udfordringerne ofte er de samme.

SMVdanmark

anfører, at det er vigtigt med tillid til

rekonstruktionssystemet og er enig i Konkursrådet betragtninger og

anbefalinger i forhold til udpegning af kuratorer. SMVdanmark er desuden

enig i, at det som udgangspunkt skal være op til kreditorerne at udpege

Side 5/15

kurator, men at der skal være mulighed for at fravige dette udgangspunkt,

såfremt der er mistanke om, at systemet misbruges.

Justitsministeriet bemærker, at en panthaver i foreliggende sammenhæng

vil have sikkerhed i et eventuelt underliggende aktiv, der skal realiseres som

led i konkursbehandlingen, hvilket ikke vil være tilfældet for leasinggiver,

der ejer det eventuelle underliggende aktiv. Justitsministeriet finder på

denne baggrund, at panthavere kan have en sådan interesse i

bobehandlingen, herunder i realiseringen af det pantsatte aktiv, at

skifteretten bør have mulighed for på begæring at udpege den som kurator,

der skønnes at have den største tilslutning blandt de panthavere, der har

stemmeret, og hvis interesser påvirkes af konkursen. Justitsministeriet

finder ikke anledning til at udvide det foreslåede til også at omfatte

leasinggivere, idet leasinggivere vil kunne gøre deres indflydelse gældende

på linje med boets andre fordringshavere.

Advokat Andreas Kærsgaard Mylin og advokat Henrik Selchau

Poulsen

anfører, at der efter deres opfattelse er misbrugstilfælde,

Konkursrådets udtalelse ikke tager højde for. De bemærker i den

forbindelse, at det ved møder i skifteretten, hvor en egenbegæring om

konkurs behandles, ofte alene vil være de kreditorer, som skyldneren har

underrettet, der er til stede, og at skyldneren derfor vil kunne misbruge de

foreslåede regler ved at indgå aftale med en venligtsindet kreditor om, at

kreditoren skal møde op til dekretmødet og indstille en person, som

skyldneren foretrækker, til kurator, også selvom kreditorens krav måtte

være ubetydelig i forhold til den samlede kreditormasse. Efter deres

opfattelse muliggør det de samme misbrugstilfælde, som har imødegået ved

at foreslå, at ansatte og nærtstående afskæres fra at have indflydelse på

udpegningen af kurator, og det afhjælpes ikke af, at de øvrige kreditorer –

som efter de nugældende regler – vil kunne indkalde til en skiftesamling til

valg af kurator.

Advokat Andreas Kærsgaard Mylin og advokat Henrik Selchau Poulsen

anfører også, at der efter deres opfattelse bør ske en væsentlig begrænsning

af den vilkårlighed i udpegning af kurator, som følger af, at det alene er de

kreditorer, der er underrettet om dekretmødet, som opnår indflydelse på

udpegningen af kurator.

Finans Danmark

anfører, at det typisk kun er rekvirenten, der er til stede

ved dekretmødet, da øvrige fordringshavere typisk ikke er orienteret om

Side 6/15

mødet, og at der er derfor er risiko for, at de foreslåede regler om udpegning

i praksis vil føre til, at det i forbindelse med egenbegæringer bliver

hovedreglen, at der udpeges en kurator fra listen over faste kuratorer fremfor

en kurator, der har tilslutning blandt fordringshaverne.

Efter Finans Danmarks opfattelse bør der indføres regler, som sikrer, at

fordringshaverne og panthavere i videre omfang end efter de gældende

regler orienteres om, at der afholdes dekretmøde.

Finans Danmark bemærker, at øget offentlighed og sikring af

fordringshavernes tilstedeværelse til dekretmødet også vil medvirke til at

mindske risikoen for, at skyldneren omgår den begrænsede mulighed for at

vælge kurator ved at lade en venligsindet (omend ikke formelt nærtstående)

fordringshaver med blot et lille krav mod skyldner begære skyldneren

konkurs.

Finans Danmark finder det endvidere uklart, med hvilken vægt hensynet til

panthaverne skal inddrages i forbindelse med valg af kurator, og hvordan

panthaverne påtænkes at udøve indflydelse på udpegningen af kurator ved

at fremsætte begæring på et dekretmøde, de ikke nødvendigvis orienteres

om. Finans Danmark opfordrer på den baggrund til, at panthaverne sikres

en mere klar og bestemmende indflydelse på valget af kurator.

Justitsministeriet bemærker, at skifteretten efter den foreslåede § 107 a, stk.

4, jf. lovudkastets § 1, nr. 3, i særlige tilfælde vil kunne fravige de foreslåede

regler om udpegning af kurator til dekretmødet i § 107 a, stk. 1-3. Det

fremgår af bemærkningerne i lovudkastet til stk. 4, som Justitsministeriet

kan tiltræde, at det er overladt til skifteretten at vurdere, om der er tale om

et særligt tilfælde, der giver grundlag herfor. Justitsministeriet har på

baggrund af høringssvarene fra advokat Andreas Kærsgaard Mylin og

advokat Henrik Selchau Poulsen og Finans Danmark i det fremsatte

lovforslag fundet anledning til i bemærkningerne at præcisere, at det

eksempelvis vil kunne være tilfældet, hvis en fordringshaver eller rekvirent,

der repræsenterer en uvæsentlig del af det samlede beløb, indstiller en

person som kurator, og skifteretten på baggrund af konkrete oplysninger må

forvente, at et andet kuratoremne nyder tilslutning fra størstedelen af de

stemmeberettigede fordringshavere, og at der vil blive begæret indkaldelse

til kuratorvalg, hvis indstillingen tages til følge.

Side 7/15

Justitsministeriet bemærker endvidere, at det følger af konkurslovens § 109,

stk. 1, at

skifteretten

straks efter konkursdekretets afsigelse indrykker en

bekendtgørelse om konkursen i Statstidende, der bl.a. skal indeholde

oplysning om muligheden for efter § 108, stk. 2, at begære skiftesamling til

valg af bl.a. kurator, samt opfordring til, at enhver med en fordring eller

andet krav mod skyldneren inden fire uger anmelder dette over for kurator.

Justitsministeriet finder, at de gældende regler på hensigtsmæssig vis

tilgodeser mulighederne for fortsættelse af skyldnerens virksomhed eller for

en realisation uden for store tab, ved at alle fordringshavere m.v. ikke uden

videre gives indsigt i økonomiske udfordringer i forhold til

konkursrekvirenten, der kan være forbigående, eller konkursbegæringer,

der efter forhandling med rekvirenten trækkes tilbage. Henset hertil, og da

fordringshavere, der ikke deltager i dekretmødet, har mulighed for at gøre

sig bekendt med en indtrådt konkurs og anmode om kuratorvalg i tilfælde af

utilfredshed med den udpegede kurator, finder Justitsministeriet ikke

anledning til at indføre nye regler om orientering af fordringshavere m.v.,

før konkursdekretet er afsagt.

Justitsministeriet bemærker derudover, at panthavere som udgangspunkt

har en mindre interesse i at påvirke udpegningen af kurator end

fordringshavere, der ikke har sikkerhed for deres krav. Justitsministeriet

kan derfor tiltræde Konkursrådets forslag om, at panthavere som

udgangspunkt alene gives indflydelse på udpegningen af kurator til

dekretmødet, hvis panthaverens interesser efter skifterettens vurdering

påvirkes af konkursen, herunder hvis panthaveren alene har udsigt til delvis

dækning af sit krav. Justitsministeriet finder det derfor hensigtsmæssigt, at

den foreslåede bestemmelsen i § 107 a, stk. 2, 3. pkt., vil give skifteretten

udtrykkelig hjemmel til på begæring at udpege den kurator, der skønnes at

have den største tilslutning blandt de panthavere, der ikke er omfattet af den

foreslåede § 114 a, og hvis interesser påvirkes af konkursen, idet panthavere

modsat kreditorer efter den foreslåede § 107 a, stk. 1-3, som udgangspunkt

ellers ikke vil have indflydelse på udpegningen af kurator. Justitsministeriet

bemærker, at skifteretten i tillæg hertil i medfør af den foreslåede § 107 a,

stk. 4, i særlige tilfælde vil kunne udpege en kurator, som skønnes at have

den største tilslutning blandt de nævnte panthavere, uanset at der ikke er

modtaget begæring herom. Der er på denne baggrund ikke fundet anledning

til at foretage ændringer i det foreslåede for så vidt angår panthaveres

indflydelse på udpegningen af kurator til dekretmødet.

Side 8/15

Finans Danmark

anfører, at der er risiko for, at en kurator udpeget på

dekretmødet fra en liste med faste kuratorer ikke vil have den fornødne

kendskab til den branche, som skyldner var en del af, f.eks. landbruget,

hvilket kan medføre tab for kreditorerne, uanset adgangen til at anmode om

kuratorvalg. Finans Danmark anfører til sammenligning, at det er

foreningens medlemmers erfaring, at der i dag i mange større kommercielle

sager er en konstruktiv dialog med en skyldner forud for skyldnerens

indgivelse af egenbegæring, hvor skyldneren og kreditinstituttet har en

fællesinteresse i, at der udpeges en kurator med den fornødne specialistviden

og branchekendskab, som begge parter har tillid til. Denne mulighed

risikerer at forsvinde, hvis den praktiske hovedregel bliver, at der udpeges

en fast kurator.

Justitsministeriet er enig med Finans Danmark i, at der i forbindelse med

udpegningen af kurator ved dekretmødet bør tages højde for situationer,

hvor der er behov for særligt branchekendskab. Der henvises til

bemærkningerne i lovudkastet til det foreslåede i § 107 a, stk. 4, som

Justitsministeriet kan tiltræde, hvor det fremgår, at skifteretten i særlige

tilfælde kan fravige stk. 1-3, og at der efter Konkursrådets vurdering bl.a.

vil være anledning til dette, hvis der efter skifterettens vurdering er behov

for en kurator med særligt branchekendskab, der må antages ikke at være

repræsenteret hos de faste kuratorer. Justitsministeriet finder, at der herved

er taget tilstrækkeligt højde for, at der kan være situationer med behov for

særligt branchekendskab, og ministeriet har derfor ikke i det fremsatte

lovforslag fundet anledning til at foretage ændringer i forhold til

Konkursrådets lovudkast.

2.3. Valg og afsættelse af kurator

finder, at det er uklart, hvad der ligger i kravet om, at en lønmodtagers

krav skal være overdraget til vedkommende lønmodtager- eller

arbejdsgiverorganisation, herunder om det er tilstrækkeligt, at et medlem

har anmodet en lønmodtagerorganisation om assistance til at inddrive et

krav. 3F gør i den forbindelse opmærksom på, at forbundet ikke følger en

procedure, hvor det i forbindelse med inddrivelsen får overdraget

medlemmers krav til eje, og at det forbundet bekendt heller ikke er tilfældet

for andre lønmodtagerorganisationer.

3F gør opmærksom på, at det er forbundet, der – hvis et krav vurderes egnet

til at blive behandlet i skifteretten – indgår aftale med en advokat om at

Side 9/15

repræsentere et eller flere medlemmer, og at det vil være denne advokat,

medlemmernes stemmeret vil blive anvendt til at pege på ved et kuratorvalg,

og at medlemmet dermed ikke har indflydelse på, hvem der stemmes på.

3F anfører, at forbundet som lønmodtagerorganisation på vegne af dets

medlemmer har stor interesse i fortsat at have indflydelse på, hvem der

bliver valgt som kurator i konkursboerne, for at sikre varetagelse af

medlemmers interesser bedst muligt.

3F bemærker, at der forbundet bekendt ikke har været problemer med

lønmodtagernes eksisterende stemmeret i tilfælde, hvor konkursbegæringen

er indgivet af en lønmodtagerorganisation.

Det Faglige Hus

finder også, at det er uklart, hvad der ligger i kravet om, at

en lønmodtagers krav skal være overdraget til vedkommende lønmodtager-

eller arbejdsgiverorganisation.

Det Faglige Hus anfører, at organisationen har indgået aftaler med

anerkendte advokater med speciale i insolvens- og konkursbehandling om i

forbindelse med indgivelse af konkursbegæring at give møde på vegne af

organisationens medlemmer og anvende medlemmernes stemmeret til at

pege på sig selv eller en kollega som kurator, hvilket sikrer en

omkostningseffektiv konkursbehandling.

Det Faglige Hus anfører videre, at organisationen som repræsentant for dets

medlemmer foretager en grundig belysning og vurdering af, om

medlemmets krav mod arbejdsgiveren er berettiget, herunder at der ikke er

tale om et fiktivt ansættelsesforhold, forinden inddrivelse af et krav

igangsættes. Det Faglige Hus anfører også, at organisationen ikke får

overdraget medlemmernes fordring til eje eller sikkerhed.

Det Faglige Hus udtaler sig imod en model, hvor medlemmernes fordring

skal være overdraget til eje eller sikkerhed for at opnå stemmeret ved valg

af kurator, og anfører, at det vil medføre store ændringer i

lønmodtagerorganisationernes arbejde og stille spørgsmålstegn ved deres

legitimitet.

Fagbevægelsens Hovedorganisation

Akademikerne

anfører, at

forslaget om, at der ikke skal være stemmeret på fordringer tilhørende

ansatte, medmindre Lønmodtagernes Garantifond er indtrådt i fordringerne,

Side 10/15

eller fordringerne er overdraget til vedkommende lønmodtager- eller

arbejdstagerorganisation eller til vedkommende statsanerkendte

arbejdsløshedskasse, vil udgøre en meget alvorlig indskrænkning af

lønmodtageres og fagforeningers muligheder for at gøre deres indflydelse

gælden i konkursbehandlingen på samme måde som andre kreditorer, når

fordringen skal være overdraget til lønmodtagerorganisationens eje.

Organisationerne bemærker i den forbindelse, at lønmodtagere som oftest

overgiver deres fordringer til fagforeninger med henblik på inddrivelse, men

at det sjældent sker til eje.

Fagbevægelsens Hovedorganisation og Akademikerne anfører videre, at

lønmodtagere har en reel interesse i at påvirke de beslutninger, der træffes

som led i konkursbehandlingen, og at Konkursrådet ikke i sin udtalelse

anfører eksempler på, at lønmodtagere eller fagforeninger har indgivet

fiktive fordringer eller lignende uberettigede forhold.

Fagbevægelsens Hovedorganisation og Akademikerne anfører på den

baggrund, at lønmodtagere fortsat bør have stemmeret på deres fordringer

uden indskrænkninger. Hvis Justitsministeriet ikke kan følge dette forslag,

finder organisationerne, at enhver overdragelse, herunder til inddrivelse, af

en lønmodtagers krav til en fagforening bør medføre, at der er stemmeret på

fordringen.

Krifa

finder også, at det er uklart, hvad der ligger i kravet om, at en

lønmodtagers krav skal være overdraget til vedkommende lønmodtager-

eller arbejdsgiverorganisation.

Krifa finder, at en model, hvor medlemmernes fordring skal være overdraget

til eje eller sikkerhed for at opnå stemmeret ved valg af kurator, vil være

uhensigtsmæssig, da lønmodtageren har en væsentlig og selvstændig

interesse i, hvilken kurator der udpeges. Krifa bemærker i den forbindelse,

at det er lønmodtagerorganisationen og ikke lønmodtageren, der anvender

sidstnævntes stemmeret ved valg af kurator. Efter organisationens opfattelse

er dette tilstrækkeligt til at undgå risikoen for misbrug.

Krifa finder derfor, at det bør være tilstrækkeligt, at en lønmodtager har

givet vedkommende lønmodtager- eller arbejdsgiverorganisation eller

vedkommende statsanerkendte arbejdsløshedskasse fuldmagt til at rejse og

inddrive kravet på lønmodtagerens vegne.

Side 11/15

SMVdanmark

er i lyset af misbrugsrisikoen enig i Konkursrådets

anbefaling om, at fordringer tilhørende skyldnerens nærtstående eller

ansatte eller ledelse ikke skal have stemmeret med de af rådet anbefalede

undtagelser.

Som det fremgår af Konkursrådets udtalelse pkt. 4.2 på side 17, har

Konkursrådet overvejet, om reglerne om stemmeberettigelse hos

fordringshaverne bør ændres for at imødegå omgåelse i form af, at

skyldneren forsøger at få indsat sin egen advokat som kurator via (fiktive)

fordringer fra ledelse, ansatte eller nærtstående eller via forudgående

rekonstruktionsbehandling. Som det videre fremgår på udtalelsens side 18,

bør reglerne om stemmeberettigelse efter Konkursrådets opfattelse ændres,

således at der i forbindelse med afstemninger omfattet af disse bestemmelser

ikke er stemmeret på i) fordringer, der tilhører skyldnerens nærtstående, ii)

fordringerne på vederlag til rekonstruktør, tillidsmand eller likvidator, samt

iii) fordringer, der tilhører skyldnerens ledelse eller ansatte, uanset om

ansættelsesforholdet er ophørt, medmindre Lønmodtagernes Garantifond er

indtrådt i fordringerne, eller fordringerne er overdraget til vedkommende

lønmodtager- eller arbejdstagerorganisation eller til vedkommende

statsanerkendte arbejdsløshedskasse. Yderligere fremgår det på udtalelsens

side 18f, at forslaget om, at der ikke skal være stemmeret på krav fra

(tidligere) ansatte, er begrundet i risikoen for, at kuratorudpegningen

påvirkes af ”fiktive” ansatte, som skyldneren kunne forsøge at benytte til at

få udpeget den af skyldneren ønskede kurator.

Justitsministeriet bemærker, at forslaget skal ses i sammenhæng med

Konkursrådets forslag om, at adgangen til at udpege en af skyldneren

antaget advokat som kurator i forbindelse med en egenbegæring

indsnævres. Denne indsnævring fører til en øget risiko for, at skyldneren vil

forsøge at få indsat sin egen advokat som kurator via fiktive fordringer. De

foreslåede begrænsninger i stemmeberettigelsen er et forsøg på at modgå

denne risiko, også i tilfælde, hvor sådanne fiktive krav endnu ikke har været

anvendt.

Justitsministeriet deler dog de faglige organisationers vurdering af, at der

helt generelt kan fæstnes en høj grad af tillid til deres virke, at

lønmodtagernes rettigheder ikke skal indskrænkes mere end nødvendigt, og

at der konkret kan fæstnes tillid til, at organisationerne alene anmelder

berettigede krav. Justitsministeriet har derfor i det fremsatte lovforslag

Side 12/15

udvidet undtagelsen til, at der ikke skal være stemmeret på fordringer, der

tilhører skyldnerens ledelse eller ansatte.

Med lovforslaget foreslås det således, at fordringer, der tilhører skyldneres

ledelse eller ansatte, fortsat vil give stemmeret, hvis Lønmodtagernes

Garantifond er indtrådt i dem, eller hvis stemmeretten er overdraget til en

landsdækkende lønmodtager- eller arbejdsgiverorganisation eller en

statsanerkendt arbejdsløshedskasse.

2.4. Kurators habilitet og egnethed

Advokatrådet

kan støtte Konkursrådets forslag om skærpelse af

habilitetskravene til kuratorer efter konkurslovens § 238, herunder i

forbindelse

med

egenbegæringer.

Danske Advokater

Danske Insolvensadvokater

finder, at skærpelsen

af habilitetsregler er for vidtgående i forhold til rådgivning yder til

skyldnerens nærtstående, da forslaget vil medføre, at en advokat vil være

inhabil som kurator, hvis advokaten har repræsenteret en kapitalfond, der

har lånt penge til et moderselskab, og moderselskabet har anvendt lånet i

koncernen, uanset at advokatfirmaet ikke har rådgivet den konkrete

insolvenstruede koncern. I praksis beskæftiger de større advokatfirmaer sig

alle med rådgivning om køb og salg af virksomheder, og de fleste

kapitalfonde modtager rådgivning fra alle de store advokatfirmaer, hvor de

skærpede regler vil medføre, at ingen af de større rekonstruktioner eller

konkurser vil kunne behandles af hovedparten af de store advokatfirmaer,

hvilket vil kunne mindske konkurrencen.

Danske Advokater og Danske Insolvensadvokater foreslår, at undtagelsen

til, hvornår ledelsen af skyldneren eller dennes nærtståendes ledelse

medfører inhabilitet som kurator m.v., udvides, så det ikke vil medføre

inhabilitet, hvis ledelsen er udøvet

i rollen som likvidator udpeget af en

offentlig myndighed.

SMVdanmark

er enig i, at habilitetsreglerne bør skærpes, og henviser i den

forbindelse bl.a. til, at risikoen for, at der bliver taget for store hensyn til

skyldneren på bekostning af kreditorernes interesser, øges, hvis kurator har

været rådgiver for en skyldner over en længere periode.

Side 13/15

Justitsministeriet bemærker, at formålet med den foreslåede ændring af

habilitetsreglerne bl.a. er, at en person uden videre skal være inhabil som

kurator m.v. i situationer, hvor det må antages, at der i almindelighed ikke

vil være tillid til personens upartiskhed. Det foreslåede i § 238, stk. 3, vil

medføre bl.a., at en person ikke må handle som kurator, hvis personen

senere end 1 år før fristdagen i væsentligt omfang har ydet rådgivning til en

nærtstående, der direkte eller indirekte ejer en væsentlig del af kapitalen i

skyldneren. Vurderingen heraf vil skulle foretages af skifteretten på

baggrund af den erklæring og eventuelle skriftlige redegørelse, der skal

indgives efter det foreslåede i § 238, stk. 4. Rådgivning ydet tidligere end 1

år før fristdagen vil ikke medføre inhabilitet efter det foreslåede i § 238, stk.

3. Det samme vil gælde rådgivning ydet til et selskab, der har været, men

ikke længere er en nærtstående til skyldneren, der direkte eller indirekte ejer

en væsentlig del af kapitalen i skyldneren. Ligeledes vil det ikke medføre

inhabilitet efter bestemmelsen, hvis der alene er ydet rådgivning af ikke

væsentligt omfang til skyldnerens nærtstående, der direkte eller indirekte

ejer en væsentlig del af kapitalen i skyldneren. Justitsministeriet finder, at

ovennævnte sammen med de øvrige forslag i Konkursrådets lovudkast vil

medføre en balanceret opstramning af reglerne om inhabilitet og har derfor

ikke fundet anledning til at foretage ændringer i forhold til dette i det

fremsatte lovforslag.

Justitsministeriet er enig i Danske Advokaters og Danske

Insolvensadvokaters opfattelse af, at ledelse af skyldneren eller dennes

nærtstående ikke bør medføre inhabilitet som kurator m.v., hvis ledelsen er

udøvet i rollen som likvidator udnævnt efter selskabslovens § 227, stk. 3.

Ministeriet har på den baggrund i det fremsatte lovforslag tilpasset det

foreslåede § 238, stk. 2.

3. Lovforslaget i forhold til lovudkastet

Nedenfor er det opsummeret, hvilke ændringer der er foretaget i forhold til

det lovudkast, der som en del af Konkursrådets udtalelse af 27. marts 2025

har været i offentlig høring. Her omtales også ændringer, som ikke har

baggrund i modtagne høringssvar, men som er foretaget på

Justitsministeriets egen foranledning.

•

Justitsministeriet har på baggrund af høringssvarene fra advokat

Andreas Kærsgaard Mylin og advokat Henrik Selchau Poulsen

samt Finans Danmark anført i bemærkningerne til det foreslåede i

§ 107 a, stk. 4, jf. lovforslagets § 1, nr. 3, at skifteretten

eksempelvis vil kunne fravige de foreslåede regler i § 107 a, stk. 1-

Side 14/15

3, om udpegning af kurator til dekretmødet, hvis en fordringshaver

eller rekvirent, der repræsenterer en uvæsentlig del af det samlede

beløb, indstiller en person som kurator, og skifteretten på

baggrund af konkrete oplysninger må forvente, at et andet

kuratoremne nyder tilslutning fra størstedelen af de

stemmeberettigede fordringshavere, og at der vil blive begæret

indkaldelse til kuratorvalg, hvis indstillingen tages til følge.

•

Justitsministeriet har på baggrund af høringssvarene fra 3F, Det

Faglige Hus, Fagbevægelsens Hovedorganisation og

Akademikerne og Krifa ændret det i § 114, nr. 3, 2. pkt.,

foreslåede, jf. lovforslagets § 1, nr. 7, således at fordringer, der

tilhører skyldnerens ledelse eller ansatte, fortsat vil give stemmeret

ved afstemninger efter §§ 113 og 114, hvis stemmeretten er

overdraget til en landsdækkende lønmodtager- eller

arbejdsgiverorganisation eller en statsanerkendt

arbejdsløshedskasse.

Justitsministeriet har på baggrund af høringssvaret fra Danske

Advokater og Danske Insolvensadvokater ændret det i § 238, stk. 2,

2. pkt., foreslåede, jf. lovforslagets § 1, nr. 10, således at en person

ikke er inhabil som kurator m.v. efter 1. pkt. som følge af ledelse

udøvet senere end 2 år før fristdagen, hvis ledelsen er udøvet i

rollen som likvidator udnævnt efter selskabslovens § 227, stk. 3.

•

Lovudkastets §§ 2 og 3, der indeholder forslag til ændringer af reglerne om

tvangsopløsning i henholdsvis selskabsloven og lov om erhvervsdrivende

fonde, vil ikke blive videreført i lovforslaget henset til de med forslaget

forbundne årlige merudgifter.

Der er herudover foretaget enkelte ændringer af sproglig, redaktionel og

lovteknisk karakter, i forhold til det udkast som har været sendt i høring.

Side 15/15