Skatteudvalget 2024-25
L 194 Bilag 5
Offentligt
3009316_0001.png
24. april 2025
Henvendelse vedrørende L194
Spørgsmål vedr. kildeskatteindeholdelse ved ændring af SEL § 2, stk.1, litra d
Det fremgår af lovforslaget § 2, nr.1, at et udenlandsk selskab som er begrænset skattepligtig efter SEL
§ 2, stk. 1, litra b (fast ejendom) vil være forpligtet til at foretage indeholdelse af renteskat, når selskabet
betaler renter til et koncernforbundet udenlandsk selskab, der er begrænset skattepligtig af renterne
efter SEL § 2, stk. 1, litra d.
Der ønskes klarhed over, hvordan indeholdelsesforpligtelse og hæftelse i kildeskatteloven forventes at
fungere i følgende situation:
En udenlandsk fond hjemmehørende i EU (”EU Fond”) ejer 100% af et selvstændigt skattesubjekt (”EU
HoldCo”) og et udenlandsk komplementarselskab (”EU GP”), begge hjemmehørende i EU uden for Dan-
mark. Selskaberne ejer fast ejendom i Danmark via et dansk K/S (”DK K/S”). EU HoldCo har ikke fast
driftssted i Danmark, men er begrænset skattepligtig i henhold til SEL § 2, stk. 1, litra b. DK K/S ledes
af komplementaren fra EU land. Administration af den danske ejendom ejet af DK K/S foretages i hen-
hold til en forvaltningsaftale af en dansk ekstern ejendomsadministrator, som varetager alle praktiske
forhold vedrørende betaling af skatter, og er bemyndiget til at foretage indeholdelse af skatter mv. ved-
rørende den danske ejendomsportefølje. Skatteudvalget kan lægge til grund, at EU Fond vil være skat-
tepligtig i henhold til det nye lovforslag.
Skatteministeren bedes redegøre for
1) Hvem har indeholdelsesforpligtelsen
2) Hvilke parter hæfter for evt. manglende indeholdelse
 L 194 - 2024-25 - Bilag 5: Henvendelse af 24/4-25 fra KPMG Acor Tax
3009316_0002.png
Spørgsmål vedr. ændring af SEL § 2 C
Det er i den nye § 2 C, stk. 2 klart, at hvis alle direkte investorer er ”gode”, så finder bestemmelsen ikke
anvendelse.
Det vil i praksis ofte være sådan i alternative investeringsfonde, at der kan være enkelte investorer der
ikke behandler et K/S som skattemæssigt transparent (herefter ”dårlige” investorer).
Det vil i praksis også ofte være sådan at forvalteren alene er bekendt med den direkte investors be-
handling af K/S’et, hvorimod evt. bagvedliggende investorers behandling ikke er kendt for forvalteren
Ift. undtagelsen i stk. 2 finder denne alene anvendelse når alle direkte ejere” (altså 100%) er ”gode”
investorer.
Ministeren bedes overveje, at såfremt det kan godtgøres, at mere end 50% af de direkte investorer
anser enheden for transparent, og at det kan godtgøres, at ingen af de indirekte investorer (hvis skatte-
mæssige behandling af et K/S ofte er ukendt for forvalteren) agerer sammen med nogen af de ”gode”
investorer, så er det indirekte ejerskab for de indirekte investorer uden betydning.
Altså hvis det kan godtgøre at mere end 50% af de direkte investorer er ”gode”, og disse ikke er indbyr-
des tilknyttet med nogen ”dårlige” investorer så finder 2C ikke anvendelse (medmindre stk. 4 finder
anvendelse) – Da stk. 1 fortsat taler om direkte og ”indirekte” ejerskab, så ses stk. 2 ikke at fritage en
forvalter for at undersøge alle indirekte ejerskaber, hvis blot 0,1% ejes direkte af en ”dårlig” investor,
uagtet om forvalteren ved, at 99,9% af de direkte investorer er ”gode”. Dette kan være administrativt
byrdefuldt og uproportionalt. Ministeren bedes overveje, om stk. 2 udvides til at omfatte situationer, hvor
det kan godtgøres, at mere end 50% af de direkte investorer er ”gode”, og det kan godtgøres, at disse
ikke er indbyrdes tilknyttede med nogen andre investorer. I så fald bør det indirekte ejerskab bagved de
direkte gode investorer være ligegyldigt. Stk. 4 er fortsat en ”bagstopper” i tilfælde af misbrug.
Det vil være hensigtsmæssigt for forvalteren, at disse kan bringe sig på sikker grund ved at ”blokere”
dårlige investorer indtil, at forvalteren er sikker på, at mere end 50% af de direkte investorer er ”gode”.
Det vil i praksis ofte ikke være muligt for forvalteren at kunne redegøre for samtlige indirekte investorers
behandling.
Eksemplet illustrerer en situation, hvor der er én dårlig investor med 0,1% ejerandel, og direkte gode
investorer med 99,9% ejerandel, men hvor en majoritet af de indirekte investorer er dårlige eller ukendte.
Der ses ikke at være særlige hensyn bag at indirekte investorers behandling skal tillægges betydning i
denne situation, når disse ejer deres ejerandele via selvstændige skattesubjekter, der behandler K/S’et
som transparent. Det er vores forståelse, at det nye stk.3, ikke vil fritage forvalteren for at måtte under-
søge samtlige indirekte ejeres behandling af et K/S. Hvis skatteministeren mener, at eksemplet måtte
være dækket af det foreslåede stk. 3, kan eksemplet ændres således at der er én dårlig investor med
5,1% i stedet for.
Skatteministeren bedes kommentere på betydningen af et indirekte ejerskab i henhold til § 2C, når det
direkte ejerskab er via enheder der behandler K/S’et som skattemæssigt transparent.
2
 L 194 - 2024-25 - Bilag 5: Henvendelse af 24/4-25 fra KPMG Acor Tax
3009316_0003.png
Spørgsmål vedr. ændring af MBL § 55, stk. 1
I § 55, stk. 1, ændres »udløbet af den ordinære oplysningsfrist efter skattekontrollovens § 12, stk. 1,
for det indkomstår, for hvilket skemaet med oplysninger om ekstraskat efter § 53 skal indgives,« til: »6
måneder efter udløbet af rapporteringsåret«, hvor fristen i dag følger den ordinære oplysningsfrist i
skattekontrollovens § 12, stk. 1.
Vi skal derfor spørge til, hvorledes selskaberne skal forholde sig, såfremt der imødekommes en an-
modning om udsættelse af den ordinære frist for selvangivelse/oplysningsskemaet.
Baggrunden for spørgsmålet skyldes, at denne registrering efter minimumsbeskatningslovens § 55,
stk. 1 umiddelbart foretages i forbindelse med indgivelse af oplysningsskemaet for selskaberne i form
af udfyldelse af felterne 540 og 540a, hvori der skal besvares, hvorvidt selskabet er en del af koncern,
som opfylder de beløbsmæssige tærskelværdier (felt 540) samt, hvorvidt selskabet kan anses for at
være en koncernenhed omfattet af minimumsbeskatningsloven (540a).
Mange større koncerner er ofte i den situation, at der må anmodes om udsættelse af den ordinære
selvangivelsesfrist, jf. skattekontrollovens §§ 12 og 14.
Det fremgår ikke af ordlyden i den foreslåede lovtekst eller af bemærkningerne til lovforslaget, hvorvidt
fristen for registreringsforpligtelsen i minimumsbeskatningslovens § 55, stk. 1 ligeledes udsættes ved
en sådan anmodning - til trods for, at felterne til registrering efter minimumsbeskatningsloven er inde-
holdt i oplysningsskemaet i TastSelv Erhverv (DIAS).
Da der ikke umiddelbart vil kunne foretages en registrering efter minimumsbeskatningslovens § 55,
stk. 1 uden samtidig at skulle indsende oplysningsskemaet, kunne en hensigtsmæssig løsning være,
at der ved udsættelse med den ordinære selvangivelsesfrist ligeledes gives en udsættelse med regi-
streringsforpligtelsen i minimumsbeskatningslovens § 55, stk. 1.
Der ses ikke noget særligt registreringsbehov efter OECD modelreglerne, hvorfor en udsættelse med
registrering til at følge den ordinære danske selvangivelsesfrist ikke ses problematisk.
3
 L 194 - 2024-25 - Bilag 5: Henvendelse af 24/4-25 fra KPMG Acor Tax
3009316_0004.png
Spørgsmål vedr. MBL § 4, nr. 11, litra d
Ifølge værnsreglen i MBL § 4, nr. 11, litra d må en nonprofitorganisations indkomst ikke udloddes til
eller anvendes til fordel for en privat fysisk eller juridisk person eller en ikkevelgørende enhed [vores
understregning].
Kan SKM bekræfte, at værnsreglen i MBL § 4, nr. 11, litra d ikke finder anvendelse ved udlodning til en
velgørende enhed i modsætning til en ikkevelgørende enhed, samt bekræfte, at der ved en velgø-
rende enhed skal forstås en enhed, der udelukkende er etableret og drives for at opfylde formål sva-
rende til de i MBL § 4, nr. 11, litra a) oplistede formål, men at det ikke er et krav, at den velgørende en-
hed selv er omfattet af MBL men fritaget som en nonprofitorganisation efter MBL § 2, stk. 1, nr. 3?
4