L 193 - 2024-25 - Bilag 12: Henvendelse af 19/5-25 fra Arved Kolle, AFME

Erhvervsudvalget 2024-25
L 193 Bilag 12
Offentligt

PER E-MAIL

Folketingets Erhvervsudvalg

Att.: Udvalgsassistent Signe Draabe Bruunsgaard

FORSLAG OM ÆNDRING AF LOV OM FINANSIEL VIRKSOMHED (L193)

ADVOKATFIRMA

WWW.KROMANNREUMERT.COM

CVR-NR. DK 62 60 67 11

Til rette vedkommende,

PARTNER

Denne henvendelse angår lovforslag L 193 (Forslag til lov om ændring af lov om finansiel

virksomhed, lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v., lov om investeringsfor-

eninger, hvidvaskloven og forskellige andre love), Folketingstidende 2024-25, Tillæg A, som

fremsat den 9. april 2025 ("Lovforslaget"), og mere specifikt bestemmelserne deri, som im-

plementerer Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2024/1619 af 31. maj 2024 om

ændring af direktiv 2013/36/EU for så vidt angår tilsynsbeføjelser, sanktioner, tredjelandsfili-

aler og miljømæssige, sociale og ledelsesmæssige risici ("CRD

VI").

Vi repræsenterer Bank Policy Institute og Loan Market Association (på vegne af disses med-

lemmer). Vi og vores klienter har identificeret hvad vi anser for at være en utilsigtet fejl i den

danske implementering i Lovforslaget, som vi ønsker at gøre opmærksom på, vedrørende

den såkaldte "MiFID-undtagelse" i artikel 21c(4) i CRD VI (som yderligere beskrevet neden-

for).

Artikel 21c i CRD VI (og den foreslåede nye § 2 i lov om finansiel virksomhed, som foreslået

i § 1, stk. 3, i Lovforslaget) forbyder generelt virksomheder, der er etableret i et tredjeland, at

udøve "kernebanktjenester" (værende aktiviteterne anført i punkt 1, 2 og 6 i bilag I til direktiv

2013/36/EU, som ændret ("CRD"), som er de samme aktiviteter som angivet i nr. 1, 2 og 6 i

bilag 2 til lov om finansiel virksomhed), medmindre aktiviteterne udøves af en dansk tilladel-

seshavende filial af virksomheden, med forbehold for visse undtagelser.

Artiklerne 21c(4) og 47(2) i CRD VI fastsætter en undtagelse – den såkaldte "MiFID-undta-

gelse" – hvorefter filial- og tilladelseskravet i artikel 21c(1) i CRD VI (jf. den foreslåede § 2,

stk. 1, i lov om finansiel virksomhed) ikke skal finde anvendelse, hvor de relevante kerne-

banktjenester udøvet af den relevante tredjelandsvirksomhed udgør "accessoriske tjeneste-

ydelser" til tjenesteydelser underlagt direktiv 2014/65/EU, som ændret ("MiFID"). Artiklerne

21c(4) og 47(2) i CRD VI henviser specifikt til, at sådanne undtagne "accessoriske tjeneste-

ydelser" vil omfatte accessorisk modtagelse af indskud (dvs. punkt 1 i bilag I til CRD) og ud-

lånsvirksomhed (dvs. punkt 2 i bilag I til CRD), omend undtagelsen er endnu bredere og

JACOB HØEG MADSEN

KØBENHAVN

DIR.

MOB.

+45 38 77 44 58

+45 40 30 30 16

[email protected]

JACOB HØEG MADSEN

14. MAJ 2025

SAGSNR. 1078579 JHM/JHM

DOK. NR. 1078579-1625703422-75

KØBENHAVN

SUNDKROGSGADE 5

DK-2100 KØBENHAVN Ø

AARHUS

RÅDHUSPLADSEN 3

DK-8000 AARHUS C

LONDON

LEVEL 19C, TOWER 42, 25 OLD BROAD STREET

GB-LONDON EC2N 1HQ

SIDE 1

L 193 - 2024-25 - Bilag 12: Henvendelse af 19/5-25 fra Arved Kolle, AFME

dækker "eventuelle

accessoriske tjenesteydelser (...) hvis formål er at yde service i henhold til nævnte direktiv"

(inklu-

sive, men ikke begrænset til, garantier og tilsagn, jf. punkt 6 i bilag I til CRD; hvor "nævnte direktiv" henviser til MiFID).

Denne læsning blev eksplicit støttet af Europa-Kommissionens implementeringsvejledning til Medlemsstaterne (Capital

Requirements Directive 6 (CRD 6), Directive (EU) 2024/1619, Answers to the questions received before the first Trans-

position Workshop (15 and 16 October 2024)),

som i svar 2 under afsnit II om tredjelandsfilialer specifikt bekræfter, at

modtagelse af indskud samt udlånsvirksomhed kan falde ind under denne undtagelse.

Den relevante implementeringsbestemmelse er den foreslåede § 2, stk. 3, nr. 2, i lov om finansiel virksomhed, som fore-

slået i § 1, stk. 3, i Lovforslaget, hvoraf følger at "Stk.

1 finder ikke anvendelse (...) på virksomheder, der er omfattet af §§

41-43 eller bilag 1 i lov om fondsmæglerselskaber, investeringsselskaber og -aktiviteter, og".

Vi mener ikke, at den danske implementeringsbestemmelse i sin nuværende form er tilstrækkelig til fuldt ud at implemen-

tere artiklerne 21c(4) og 47(2) i CRD VI. Undtagelsen i CRD VI er påtænkt at omfatte enhver aktivitet (inklusive aktivite-

ter, der falder under punkterne 1, 2 og 6 i bilag I til CRD), som udøves som en accessorisk tjenesteydelse til investe-

ringstjenester, og ikke kun dem, der er angivet i bilag 1, afsnit B, til lov om fondsmæglerselskaber og investeringsservice

og -aktiviteter.

Vi er således af den opfattelse, at (i) den tilsigtede rækkevidde af MiFID-undtagelsesbestemmelsen i CRD VI er klar, og

at (ii) den nuværende danske implementering ikke afspejler denne tilsigtede rækkevidde af undtagelsen. Vi har ikke iden-

tificeret nogen indikation (i bemærkningerne til Lovforslaget eller andetsteds) på, at intentionen er, at Danmark skal af-

vige fra EU-lovgivningens position på dette område.

I lyset af ovenstående skriver vi således på vegne af vores klienter i håb om, at dette punkt vil blive adresseret (og tilret-

tet) i forbindelse med den næste behandling af Lovforslaget i Folketinget, så den danske implementering er fuldt ud i

overensstemmelse med MiFID-undtagelsen i CRD VI. Vores klienter mener, at undtagelsesbestemmelsen, som den er

formuleret på nuværende tidspunkt, vil begrænse de finansielle tjenester, der tilbydes danske virksomheder og finan-

sielle institutter, som ikke er banker, og at disse parter også pålægges øgede gebyrer og som følge heraf højere omkost-

ninger for slutbrugere af finansielle tjenester.

Hvis det er nyttigt, har vi nedenfor udarbejdet foreslåede ændringer til den aktuelle ordlyd i § 2, stk. 3, nr. 2, som denne

fremgår i § 1, stk. 3, i Lovforslaget, som vi mener afspejler intentionen bag artiklerne 21c(4) og 47(2) i CRD VI (foreslå-

ede tilføjelser markeret med rød skrift, sletninger gennemstreget):

"Stk. 1 finder ikke anvendelse, (...) 2) på virksomheder, der er omfattet af §§ 41-43 eller

som

leverer de tjenester eller aktiviteter, der er anført i

bilag 1 i

til

lov om fondsmæglerselskaber,

investeringsselskaber

og investeringsservice

og -aktiviteter,

herunder enhver accessorisk tjene-

steydelse dertil (inklusive aktiviteterne i nr. 1, 2 og 6 i bilag 2),

og"

Vi anmoder venligst om, at denne henvendelse ikke offentliggøres på Folketingets hjemmeside.

SIDE 2

L 193 - 2024-25 - Bilag 12: Henvendelse af 19/5-25 fra Arved Kolle, AFME

Erhvervsudvalget er velkomne til at kontakt os, såfremt I måtte have spørgsmål eller bemærkninger til ovenstående.

Med venlig hilsen

Kromann Reumert

Jacob Høeg Madsen

Partner

Kopi til

SIDE 3