ERU, Alm.del - 2024-25 - Bilag 311: Grund- og nærhedsnotat vedr. Kommissionens forslag til ændringer af rammerne for securitiseringer i EU, fra erhvervsministeren

Erhvervsudvalget 2024-25
ERU Alm.del Bilag 311
Offentligt

9. september 2025

GRUND- OG NÆRHEDSNOTAT TIL

FOLKETINGETS EUROPAUDVALG

Kommissionens forslag om ændring af forordning (EU) 2017/2402 af

12. december 2017 om en generel ramme for securitisering og om op-

rettelse af en europæisk ramme for simpel, transparent og standardi-

seret securitisering, KOM (20259 826 final

Kommissionens forslag om ændring af forordning (EU) nr. 575/2013

om tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter for så vidt angår krav for

securitiseringseksponeringer, KOM (2025) 825 final

1. Resumé

Kommissionen præsenterede den 17. juni 2025 en pakke af forslag om

rammerne for securitiseringer. Forslagene er de første lovgivningsmæs-

sige initiativer under Kommissionens opsparings- og investeringsunion og

har til formål at genoplive markederne for securitiseringer for bl.a. at

understøtte grøn og digital omstilling.

Formålet med pakken er at fjerne unødige barrierer for udstedelser af og

investeringer i securitiseringer. Konkret betyder det, at man i forslaget om

ændringer til securitiseringsforordningen vil nedbringe administrative og

operationelle byrder og sænke kapitalkrav. Samtidigt vil man fastholde et

tilstrækkeligt niveau af investorbeskyttelse og tilsyn og fortsat sikre finan-

siel stabilitet.

De administrative og operationelle byrder foreslås nedbragt ved at und-

tage investorer fra visse krav om due diligence og fjerne en væsentlig del

af rapporteringskravene for udstedere af securitiseringer.

Sænkelse af kapitalkravene sker gennem ændringer af faktorer, der bruges

i beregningen af kapitalkrav for securitiseringer, som skal gøre beregnin-

gerne mere følsomme ift. risikoen i de underliggende aktiver.

Regeringen går konstruktivt til forhandlingerne vedr. forslaget om æn-

drede rammer for securitisering i EU, som kan understøtte markederne for

securitisering. Regeringen ser behov for fortsat at sikre finansiel stabilitet

og velfungerende forretningsmodeller, fx dækkede obligationer.

OFFENTLIG

ERU, Alm.del - 2024-25 - Bilag 311: Grund- og nærhedsnotat vedr. Kommissionens forslag til ændringer af rammerne for securitiseringer i EU, fra erhvervsministeren

2/8

2. Baggrund

Kommissionen præsenterede den 17. juni 2025 en pakke af forslag vedrø-

rende ændring af rammerne for securitisering i EU. Pakken indeholder en

række initiativer, der har til formål at fjerne unødige hindringer for væksten

og udviklingen af EU’s securitiseringsmarked, men uden at

medføre risici

for den finansielle stabilitet, markedsintegriteten eller investorbeskyttel-

sen. Ifølge Kommissionen kan tiltagene bidrage til at kanalisere flere inve-

steringer ind i realøkonomien og dermed understøtte økonomisk vækst, in-

novation og jobskabelse i hele EU.

Pakken af forslag er det første lovgivningsinitiativ under opsparings- og

investeringsunionen

(SIU), der med Kommissionens meddelelse fra 19.

marts 2025 samler de tidligere dagsordener omkring kapitalmarkedsunio-

nen (CMU) og bankunionen under ét. I meddelelsen blev securitisering

fremhævet som et redskab, der potentielt kan være med til at løfte investe-

ringsomfanget i securitiseringer i EU ved at forbedre muligheder for ban-

ker at overføre risici til investorer, hvormed der frigøres kapital til yderli-

gere långivning til husholdninger og virksomheder.

Utilstrækkeligt regulerede securitiseringer var en væsentlig faktor under

Finanskrisen, primært i USA, og var med til at udløse krisen og forstærke

effekterne. Det var på den baggrund, at man i EU introducerede streng re-

gulering og satte høje kapitalkrav. Kommissionen vurderer at der er rum

for at lempe de nuværende kapitalkrav, som man mener er for høje. Den

Europæiske Værdipapirs- og Markedstilsynsmyndighed (ESMA) bemær-

ker at tabsraterne ved securitiseringer under Finanskrisen var væsentlig la-

vere i EU end i USA. Securitiseringer er komplekse produkter, som ikke

er udbredt i Danmark, og stiller store krav til de tekniske dele af lovgiv-

ningsrammerne.

EU’s nuværende rammer for securitisering i EU trådte i kraft i 2019 og har

bl.a. til formål at sikre investorbeskyttelsen, gennemsigtighed og finansiel

stabilitet. Desuden blev der foretaget en mindre revision af reglerne ifm.

Covid pandemien i 2021. Kommissionen vurderer, at det europæiske of-

fentlige securitiseringsmarked havde et samlet omfang på 1.200 mia. euro

ved udgangen af 2023, som i høj grad er koncentreret i fem EU-lande

(Frankrig, Italien, Tyskland, Holland og Spanien).

Securitisering er en proces, hvor kreditinstitutter, investeringsselskaber el-

ler andre virksomheder sælger puljer af aktiver til investorer for at fjerne

aktiver fra balancen og gøre plads til nye udlån.

Securitiseringer struktureres i

forskellige ”dele”

(trancher)

–

typisk senior-

, mezzanin- og junior-trancher

–

hvor junior-tranchen tager de første tab i

takt med, at tab realiseres, dernæst evt. mezzanin-trancher og til sidst se-

nior-tranchen. Næsten alle aktivtyper kan som udgangspunkt indgå i en

https://www.ft.dk/samling/20241/almdel/ERU/bilag/193/3008337/index.htm

OFFENTLIG

ERU, Alm.del - 2024-25 - Bilag 311: Grund- og nærhedsnotat vedr. Kommissionens forslag til ændringer af rammerne for securitiseringer i EU, fra erhvervsministeren

3/8

securitisering, herunder lån til fast ejendom, forbrugslån, erhvervslån eller

leasingkontrakter.

Fordelen for investorerne, som køber securitiseringen, er, at securitiserin-

gen kan tilbyde investeringer med en bred vifte af risikoprofiler, da opde-

lingen i trancher i securitiseringen skaber både aktiver med højere risiko

(og større afkast) og aktiver med lav kreditrisiko (med tilsvarende lavt af-

kast). Desuden gør securitiseringer, at der kan investeres i en større, ensar-

tet pulje af aktiver, hvor det forretningsmæssigt kan være nemmere at vur-

dere og diversificere fx kreditrisiko, end ved at investere direkte i udlån til

de enkelte virksomheder.

I EU skelnes der mellem to former for securitiseringer

–

traditionelle secu-

ritiseringer og syntetiske securitiseringer.

•

Traditionelle securitiseringer,

også kaldet ”true sale” securitiserin-

ger, struktureres eller pakkes og sælges gennem en separat juridisk

enhed eller ”special purpose vehicle” (SPV), som

fjerner de under-

liggende aktiver fra udstederens balance (fx en bank) for at gøre

plads til nye udlån. Et eksempel herpå kan være en portefølje af

billån, hvor både aktivet (sikkerheden i form af bilen) og billånene

overføres fra udsteder til SPV.

Syntetiske securitiseringer har til formål at overføre kreditrisiko til

investorer gennem en garanti eller et derivat, mens de underlig-

gende aktiver forbliver på udsteders balance. Overførslen sker gen-

nem en juridisk kontrakt. Fx kan en pensionskasse garantere tab op

til givent beløb, hvilket sker gennem en kontrakt. Den kompetente

myndighed vurderer, hvorvidt den syntetiske securitisering medfø-

rer væsentlig risikooverførsel (significant

risk transfer (SRT))

fra

udsteder til investor, der er forudsætningen for, at udsteders kapi-

talbelastning reduceres.

•

Ud over de to typer securitiseringer skelnes der også mellem dem med og

dem uden STS-klassificeringer. STS-klassificeringen er et specifikt EU-

label, som blev indført med securitiseringsforordningen i 2019, og som kan

tildeles særligt simple securitiseringer. Securitiseringer

–

både

true sale

syntetiske

–

kan opnå STS-klassificeringen, hvis de opfylder en række spe-

cifikke krav til simplicitet, gennemsigtighed og standardisering.

STS

står

for

simpel, transparent og standardiseret,

og klassificeringen kan give en

lavere risikovægt i kapitalkravsberegningen, fordi den gør det lettere for

investorer at vurdere og forstå de underliggende risici.

Der lægges med Kommissionens forslag ikke op til en omkalfatring af ram-

merne for securitisering i EU, i stedet fokuseres på en række målrettede

tiltag, som komplementerer hinanden. Strømlining af udsteders rapporte-

ringskrav og mere risikofølsomme kapitalkrav skal forbedre kreditinstitut-

ternes mulighed for at udstede securitiseringer, mens enklere krav til inve-

OFFENTLIG

ERU, Alm.del - 2024-25 - Bilag 311: Grund- og nærhedsnotat vedr. Kommissionens forslag til ændringer af rammerne for securitiseringer i EU, fra erhvervsministeren

4/8

storers undersøgelse af risikoen i en securitisering og de underliggende ak-

tiver (due diligence) har til formål at gøre det lettere og mere attraktivt at

investere i securitiseringer. Kommissionen understreger, at ændringer i de

regulatoriske rammer ikke alene kan skabe den ønskede fremdrift i udvik-

lingen af det europæiske securitiseringsmarked, men at det i høj grad også

vil være op til sektoren at gøre brug af de nye rammer.

Ud over pakken med forslag til ændringer i nuværende regler har Kommis-

sionen både vedtaget en delegeret retsakt, som giver en bedre likviditets-

status for securitiseringer, og

–

som led i en større pakke af delegerede

retsakter om regler for forsikringsselskaber

–

en delegeret retsakt om lem-

peligere kapitalbelastning af securitiseringer for forsikringsselskaber.

Retsgrundlaget for forslaget er artikel

114

i Traktaten om Den Europæiske

Unions Funktionsmåde (TEUF). Europa-Parlamentet og Rådet er medlovgi-

vere. Rådet træffer beslutning med kvalificeret flertal.

3. Formål og indhold

Pakken af forslag har til formål at fjerne unødige barrierer for udstedelser

af og investeringer i securitiseringer. Konkret betyder det, at man i forsla-

get om ændringer til securitiseringsforordningen vil nedbringe byrder og

operationelle omkostninger samtidigt med at sikre passende gennemsigtig-

hed, investorbeskyttelse og tilsyn. I forslaget til ændringer i kapitalkravs-

forordningen skal formålet primært opnås gennem mere risikobaserede ka-

pitalkrav under samtidig hensyntagen til den finansielle stabilitet.

Ændringer til securitiseringsforordningen

De foreslåede ændringer i Kommissionens forslag om securitiseringsfor-

ordningen (SECR) vil fjerne visse krav til investorer i securitiseringer, gøre

krav til rapportering og gennemsigtighed mere principbaserede og ændre

tilsynsprocesser.

I dag er investor pålagt at kontrollere, at en given securitisering overholder

EU-reglerne. Dette krav foreslås fjernet, hvis udstederen af securitiserin-

gen er etableret og under tilsyn i EU. Desuden foreslås det, at kravene til

investorers due-diligence, dvs. undersøgelse af risikoen i en securitisering

og de underliggende aktiver, inden de investerer i en securitisering, bliver

mere principbaserede og mindre præskriptive. Endvidere foreslår Kom-

missionen også at lempe en række krav, herunder risikotilbageholdelse (et

krav om at udsteder skal beholde en lille del af securitiseringen for at sikre

en interesse i de underliggende aktiver og securitiseringen), for securitise-

ringer, som er delvist garanteret af visse offentlige enheder og multilaterale

udviklingsbanker, som fx den Europæiske investeringsbank, EIB.

Særligt rapporteringskravene til udstederne har fået kritik for at være unø-

digt omfangsrige og byrdefulde. Derfor foreslår Kommissionen at ned-

bringe antallet af rapporteringsfelter for securitiseringer med 35 pct. for at

sænke rapporteringsbyrden. Dertil forslås det at lette rapporteringsbyrden

OFFENTLIG

ERU, Alm.del - 2024-25 - Bilag 311: Grund- og nærhedsnotat vedr. Kommissionens forslag til ændringer af rammerne for securitiseringer i EU, fra erhvervsministeren

5/8

ved at undtage rapportering på enkeltlånsniveau for de mest kortfristede og

granulære porteføljer, fx kreditkortlån.

For at opnå en lempeligere kapitalbehandling skal STS-klassificerede

transaktioner desuden opfylde et såkaldt homogenitetskrav, som sikrer en

ensartethed blandt de underliggende aktiver. Kommissionen foreslår at

lempe homogenitetskravet for securitiseringer af lån til små og mellem-

store virksomheder (SMV-lån), hvilket skal bidrage til, at SMV-lån lettere

kan securitiseres. Det nuværende krav om 100 pct. sænkes til 70 pct, som

gør det muligt at inkludere andre lån i securitiseringen uden at miste den

lempeligere kapitalbehandling, der følger med STS-klassificeringen. Des-

uden foreslås en lempelse til STS-kravene, som vil medføre, at visse for-

sikringsselskaber, der opfylder en række specifikke kriterier, kan yde ufi-

nansieret kreditrisikoafdækning. Kommissionen vil give selskaber der op-

fylder kravene mulighed for ikke at stille sikkerhed for den garanti, de stil-

ler, da de vurderes tilstrækkelige robuste til at kunne honorere, deres for-

pligtelser, hvis der er tab på de underliggende aktiver i securitiseringenfor-

sikringsselskabet har garanteret.

Desuden foreslås en styrkelse af fælleseuropæiske tilsynsfora og introduk-

tionen af en

”ledende

myndighed”

for

grænseoverskridende securitiserin-

ger, der skal fremme ensartet implementering af reglerne og tilsynspraksis

på området. I Danmark er det Finanstilsynet, der er kompetent myndighed

på området.

Ændringer til kapitalkravsforordningen

Kapitalkravsforordningen fastsætter blandt andet, hvor meget kapital et

kreditinstitut skal holde ift. hvor risikable de aktiver, der investeres i, er.

Dette inkluderer også investeringer i securitiseringer. Kommissionen vur-

derer, at de nuværende kapitalkrav for securitiseringer ikke er tilstrække-

ligt risikofølsomme, hvilket kan resultere i et uforholdsmæssigt højt kapi-

talkravsniveau, som ikke afspejler egentlige risici og tab forbundet med

securitiseringer i EU. Kommissionen forslår derfor lavere og mere risiko-

baserede kapitalkrav til securitiseringer ved blandt andet at justere på en

række faktorer, som indgår i kapitalkravsberegningen.

Konkret foreslås det at sænke den minimumsrisikovægt, som institutterne

skal bruge i kapitalkravsberegningen for securitiseringer. Minimumsrisi-

kovægten er i dag 10 pct. for securitiseringer med en STS-klassificering og

15 pct. for securitiseringer uden. Det foreslås at indføre en formelbaseret

minimumsrisikovægt, som skal afspejle risikoen i de underliggende akti-

ver. Ændringerne har til formål at gøre det mere attraktivt for bl.a. banker

at investere i securitiseringer.

Kommissionen forslår også ændringer til den såkaldte

penalty factor

eller

”p-faktor”.

P-faktoren giver et tillæg i kapitalkravet, som skal afspejle den

videns-asymmetri, der er mellem udsteder og investor. P-faktoren skal

sikre, at investor holder tilstrækkelig kapital til at tage højde for ukendte

OFFENTLIG

ERU, Alm.del - 2024-25 - Bilag 311: Grund- og nærhedsnotat vedr. Kommissionens forslag til ændringer af rammerne for securitiseringer i EU, fra erhvervsministeren

6/8

risici i de underliggende aktiver og strukturen i en securitisering. Det fore-

slås at sænke P-faktoren for især senior trancher, de mindst risikable dele

af en securitisering, og securitiseringer med STS-klassificering.

Endvidere introduceres i forslaget en ny kategori for de mest sikre senior-

trancher i en securitisering, som kan få et endnu lavere kapitalkrav, hvis

nogle specifikke krav, der bidrager til at sikre positionen mod tab, opfyl-

des. Kategorien kaldes

modstandsdygtige positioner

og bygger oven på

krav fra STS-klassificeringen.

Med henblik på at adressere uhensigtsmæssigheder ved de nuværende reg-

ler for

væsentlige risikooverførsler,

dvs. tilfældet hvor en udsteder sælger

dele af en securitisering til tredjepart, indføres en ny principbaseret tilgang

til vurderingen af, om væsentlig risiko er overført til tredjepart. En væsent-

lig risikooverførsel skal godkendes af den kompetente myndighed, og det

foreslås at gøre processen mere simpel og harmoniseret på tværs af EU.

Med den nye, principbaserede tilgang kræves blandt andet, at udsteder

overfører mindst 50 pct. af risikoen for tab. Desuden skal udsteder udar-

bejde en selvevaluering, som skal gøre det nemmere for den kompetente

myndighed at identificere risici forbundet med den pågældende overførsel.

De præcise kriterier og processer for godkendelse af en væsentlig risiko-

overførsel skal udmøntes gennem tekniske standarder for at sikre ensartet-

hed på tværs af EU.

Kommissionen foreslår desuden en række tekniske ændringer til de nuvæ-

rende rammer for securitiseringer, som skal tage højde for ændringer i an-

den lovgivning og sikre konsistens på tværs af EU-lovgivningen.

4. Europa-Parlamentets holdning

Europa-Parlamentet er medlovgiver på forslaget. Europa-Parlamentet har

endnu ikke fastlagt sin holdning til Kommissionens forslag.

5. Nærhedsprincippet

Kommissionen foreslår ændringer til eksisterende bestemmelser i EU-

regulering. Kommissionen anfører, at finansielle markeder er grænseover-

skridende af natur og formålet om at sikre ensartede konkurrencebetingel-

ser for virksomheder og aktører såvel som investorbeskyttelse bedre kan

opnås på EU-niveau fremfor af EU-landene enkeltvis. Slutteligt adresserer

forslaget udfordringer, der er de samme på tværs af EU-landene.

Regeringen er enig i Kommissionens vurdering og finder, at forslaget er i

overensstemmelse med nærhedsprincippet.

6. Gældende dansk ret

Forordningen om securitisering og forordningen om kapitalkrav er direkte

gældende.

OFFENTLIG

ERU, Alm.del - 2024-25 - Bilag 311: Grund- og nærhedsnotat vedr. Kommissionens forslag til ændringer af rammerne for securitiseringer i EU, fra erhvervsministeren

7/8

7. Konsekvenser

Lovgivningsmæssige konsekvenser

Forslagene vil, idet det er forordninger, være direkte gældende i Danmark.

Økonomiske konsekvenser

Statsfinansielle konsekvenser

Forslaget forventes ikke at have direkte statsfinansielle konsekvenser.

Eventuelle nationale merudgifter som følger af EU-forslag afholdes inden

for de berørte ministeriers eksisterende bevillinger, jf. budgetvejledningen.

Samfundsøkonomiske konsekvenser

Forslagene vurderes at have meget begrænsede samfundsøkonomiske kon-

sekvenser i Danmark henset til de statsfinansielle og erhvervsøkonomiske

konsekvenser.

Forslaget vurderes ikke at påvirke den finansielle stabilitet i Danmark.

Erhvervsøkonomiske konsekvenser

Forslagene forventes ikke at have aktuelle erhvervsøkonomiske effekter,

da danske virksomheder i dag ikke udsteder securitiseringer. Forslaget for-

ventes dog at gøre det mere attraktivt at udstede securitiseringer.

8. Høring

Forslaget har været i skriftlig høring i EU-Specialudvalget for den finan-

sielle sektor med frist for bemærkninger d. 11. august 2025.

Nedenfor sammenfattes hovedindholdet af de indkomne høringssvar fra

Aktive Ejere, Finans Danmark

(FIDA) og

Forsikring & Pension

(F&P).

Aktive Ejere

har ingen bemærkninger til høringen.

FIDA

F&P

støtter begge Kommissionens forslag, da ændringerne af

rammerne for securitiseringer kan understøtte finansiering af den grønne

og digitale omstilling samt investeringer i forsvar. Begge organisationer er

positive over for de foreslåede ændringer til due diligence-krav og reduk-

tion af rapporteringsbyrderne.

Desuden støtter

F&P

undtagelsen af due diligence for securitisering ga-

ranteret af udviklingsbanker og ønsker at man var gået længere i undtagelse

af udstedelser undtaget fra due diligence-krav.

De foreslåede lempelser til kapitalkrav støttes af

FIDA

F&P,

da de vur-

deres at være proportionelle og kan understøtte en udvikling af markederne

for securitiseringer og samtidig bevare den finansielle stabilitet.

OFFENTLIG

ERU, Alm.del - 2024-25 - Bilag 311: Grund- og nærhedsnotat vedr. Kommissionens forslag til ændringer af rammerne for securitiseringer i EU, fra erhvervsministeren

8/8

FIDA

lægger vægt på at tilsyn med securitiseringer bliver ensartet, gen-

nemsigtigt og forudsigeligt på tværs af EU.

FIDA

anfører desuden, at for-

slaget ikke vil ændre de grundlæggende strukturer, og at securitiserings-

markederne skal ses som supplementer til andre finansieringsformer.

9. Generelle forventninger til andre landes holdninger

Der er generel støtte til formålet og retningen i Kommissionens forslag

blandt medlemslandene. En række lande har dog stillet sig mere skeptisk

over for de mere tekniske dele ift. faktiske effekter af pakken, som nogle

lande anfører har anført er svære at gennemskue. Ændringerne til securiti-

seringsforordningen er overordnet blevet positivt modtaget. Forslagene til

ændringer af kapitalkravsforordningen er også overordnet blevet positivt

modtaget, om end nogle medlemslande har udvist en vis bekymring for, at

forslaget er unødigt komplekst og at de foreslåede lempelser er for vidt-

rækkende, mens der omvendt er enkelte lande, der kan støtte yderligere

lempelser.

10. Regeringens foreløbige generelle holdning

Regeringen går konstruktivt til forhandlingerne vedr. forslaget om ændrede

rammer for securitisering i EU, som kan understøtte markederne for secu-

ritisering, samtidigt med at man fortsat sikrer finansiel stabilitet og velfun-

gerende forretningsmodeller, fx dækkede obligationer.

Regeringen finder, at yderligere mobilisering og tiltrækning af privat kapi-

tal er afgørende for styrkelsen af EU’s konkurrenceevne og for finansierin-

gen af øvrige politiske prioriteter. Det kræver udvikling af mere effektive

og integrerede kapitalmarkeder i Europa, herunder ved at fremme initiati-

ver under opsparings- og investeringsunionen. Regeringen er åben over for

alle nye initiativer, der styrker kapitalmarkederne og øger investeringerne

i EU, hvis der påvises merværdi.

11. Tidligere forelæggelse for Folketingets Europaudvalg

Sagen blev forelagt Folketingets Europaudvalg til orientering 4. juli 2025

forud for en drøftelse på ECOFIN den 8. juli 2025.

OFFENTLIG