L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

Erhvervsudvalget 2021-22, Erhvervsudvalget 2021-22, Erhvervsudvalget 2021-22
L 163 Bilag 2, L 163 A Bilag 2, L 163 B Bilag 2
Offentligt

Lovforslag nr.

L 00

Folketinget 2021-22

Fremsat den 6. april 2022 af erhvervsministeren (Simon Kollerup)

Forslag

til

Lov om bogføring

Kapitel 1

Anvendelsesområde og definitioner

§ 1.

Loven finder anvendelse på erhvervsdrivende virk-

somheder etableret her i landet af enhver art uanset ejer- el-

ler hæftelsesforhold samt erhvervsaktiviteter, der udøves her

i landet af virksomheder, som er hjemmehørende i udlandet.

Stk. 2.

Loven finder endvidere anvendelse på følgende

virksomheder, organisationer og sammenslutninger m.v.:

1) Der er afgiftspligtige eller fuldt eller begrænset skatte-

pligtige her til landet i det omfang, de ikke er omfattet

af stk. 1.

2) Der som betingelse for tildeling af direkte tilskud fra

den danske stat eller Den Europæiske Union skal af-

give regnskabsmæssige oplysninger i det omfang, de

ikke er omfattet af stk. 1. Den bevilgende myndighed

kan helt eller delvist fritage enkelte virksomheder, or-

ganisationer eller sammenslutninger m.v. fra loven. Er

virksomheden, organisationen eller sammenslutningen

m.v. tillige omfattet af nr. 1, kan fritagelse dog kun ske

efter aftale med told- og skatteforvaltningen.

Stk. 3.

Loven finder ikke anvendelse på virksomheder,

som

1) er omfattet af lov om statens regnskabsvæsen m.v.,

eller

2) udelukkende er omfattet af regnskabsregler fastsat ved

eller i henhold til lov om kommunernes styrelse eller

regionsloven.

§ 2.

§ 19, § 20, stk. 2, § 25, stk. 2, § 27, stk. 2-4, § 29

og § 33, stk. 1, nr. 3, finder alene anvendelse på udbydere af

digitale bogføringssystemer.

§ 3.

I denne lov forstås ved:

1) Virksomheder: Enheder omfattet af § 1, stk. 1 og 2.

2) Transaktion: En handling eller et forhold af økonomisk

betydning for virksomheden.

3) Transaktionsspor: Den sammenhæng, der er mellem de

enkelte registreringer og virksomhedens årsregnskab,

skatte- eller afgiftsopgørelse, tilskudsregnskab eller

tilsvarende regnskabsopstilling, der skal udarbejdes i

henhold til lovgivning eller virksomhedens frivilligt

udarbejdede regnskaber, når de ikke udelukkende an-

vendes til virksomhedens eget brug.

Kontrolspor: De oplysninger, der dokumenterer regi-

streringernes rigtighed.

Bilag: Enhver nødvendig dokumentation for transaktio-

ner, der registreres i bogføringen. Ved eksterne bilag

forstås dokumentation, der hidrører fra andre end virk-

somheden. Øvrige bilag anses som interne.

Digitalt bogføringssystem: En digital service eller soft-

ware, som indeholder funktioner, hvorved virksomhe-

der kan registrere transaktioner samt opbevare registre-

ringer og bilag, eller som minimum en fuldstændig

sikkerhedskopi heraf, på en server hos en udbyder eller

en anden tredjepart.

Udbyder af et digitalt bogføringssystem: En virksom-

hed, som markedsfører eller påtænker at markedsføre

et digitalt bogføringssystem her i landet på ensartede

vilkår til en ubestemt kreds af virksomheder.

E-faktura: En faktura eller kreditnota, der er udstedt,

sendt og modtaget i et struktureret, elektronisk format,

der gør det muligt at behandle den automatisk og elek-

tronisk.

E-dokument: Et dokument, der sendes eller modtages i

et struktureret, elektronisk format.

§ 4.

Som regnskabsmateriale anses:

1) Registreringer, herunder transaktionssporet.

2) Beskrivelse af virksomhedens bogføringsprocedurer, jf.

§ 6.

3) Bilag.

4) Oplysninger i øvrigt, som er nødvendige for kontrol-

sporet.

5) Dokumentation for oplysninger i noterne og ledelsesbe-

retningen i årsrapporten og for skøn og vurderinger

foretaget i forbindelse med udarbejdelse af virksomhe-

dens årsrapport.

CQ002155

Erhvervsmin.,

Erhvervsstyrelsen, j.nr. 2021-12887

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

Regnskaber, opgørelser og opstillinger, som kræves ud-

arbejdet i henhold til lovgivning, og frivilligt udarbej-

dede regnskaber, der er aflagt efter årsregnskabsloven,

som ikke udelukkende anvendes til virksomhedens eget

brug.

Eventuelle revisionsprotokoller eller anden tilsvarende

rapportering.

Kapitel 2

Generelle krav til bogføring

Stk. 3.

Foretages der rettelser i bilagsmaterialet, skal

det oprindelige indhold og indholdet af ændringen tydeligt

fremgå af materialet.

§ 10.

Registreringerne efter § 7, stk. 1, skal foretages i

danske kroner, i euro eller i anden relevant fremmed valuta.

Stk. 2.

Registreres i fremmed valuta, herunder euro, skal

regnskabsmaterialet indeholde oplysninger, herunder om

transaktionsdagens kurs eller lignende omregningsfaktorer,

som til enhver tid gør det muligt at omregne til danske

kroner.

§ 11.

Virksomheder skal foretage de afstemninger, der

er nødvendige for at sikre, at der foreligger et opdateret

grundlag for lovpligtige indberetninger eller angivelser om

moms, skatter, afgifter samt års- og delårsrapporter.

Stk. 2.

Afstemningen skal senest foretages på datoen for

udløbet af fristerne for de lovpligtige indberetninger og an-

givelser.

Kapitel 4

Opbevaring af regnskabsmateriale

§ 12.

Virksomheder skal på betryggende vis opbevare

regnskabsmateriale jf. § 4 i 5 år fra udgangen af det regn-

skabsår, materialet vedrører, jf. dog stk. 2.

Stk. 2.

Opbevaringsperioden i stk. 1 gælder ikke for de-

tailhandelsvirksomheders kassestrimler og tilsvarende inter-

ne bilag.

§ 13.

Virksomheder skal sikre sig mod, at regnskabsmate-

rialet ødelægges, bortskaffes eller forvanskes, ligesom det

skal sikres mod fejl og misbrug, jf. dog stk. 2.

Stk. 2.

Stk. 1 gælder ikke for registreringer og bilag, der

opbevares efter § 16, stk. 1, nr. 2.

§ 14.

Ophører bogføringspligten, skal den senest funge-

rende ledelse sørge for, at regnskabsmaterialet fortsat opbe-

vares i overensstemmelse kapitel 4 og 5.

Stk. 2.

Ophører bogføringspligten som følge af virksom-

hedens opløsning ved skifterettens mellemkomst, kan skifte-

retten beslutte, at andre end den senest fungerende ledelse

skal opbevare regnskabsmaterialet.

Stk. 3.

I andre tilfælde, hvor ledelsen fratræder, skal med-

lemmerne af den fratrædende ledelse sikre, at regnskabsma-

terialet for perioden frem til fratrædelsestidspunktet bliver

opbevaret i overensstemmelse med kapitel 4 og 5. Når en ny

ledelse afløser en fratrædende ledelse, skal medlemmerne af

den fratrædende ledelse overføre regnskabsmaterialet til den

nye ledelse.

Kapitel 5

Krav til digitale bogføringssystemer

§ 15.

Et digitalt bogføringssystem, der udbydes eller an-

vendes til bogføring efter denne lov, skal opfylde følgende

krav:

1) Understøtte en løbende registrering af virksomhedens

transaktioner med angivelse af bilag for hver registre-

ring og en betryggende opbevaring af registreringer og

bilag i 5 år.

§ 5.

Bogføringspligten efter denne lov omfatter registre-

ring af virksomhedens transaktioner og opbevaring af virk-

somhedens regnskabsmateriale.

Stk. 2.

Bogføringen skal tilrettelægges og udføres under

hensyn til virksomhedens kompleksitet, antallet af transakti-

oner og transaktionernes økonomiske omfang.

§ 6.

Virksomheder, der efter årsregnskabslovens § 3, stk.

1, har pligt til at aflægge en årsrapport, eller hvor nettoom-

sætningen i to på hinanden følgende indkomstår overstiger

300.000 kr., skal under hensyn til § 5, stk. 2, udarbejde en

beskrivelse af

1) virksomhedens procedurer for at sikre, at alle virksom-

hedens transaktioner løbende registreres,

2) virksomhedens procedurer for at sikre, at virksomhe-

dens regnskabsmateriale efter § 4, nr. 2 og 4-7, opbeva-

res på betryggende vis, og

3) hvilke medarbejdere, der er ansvarlige for procedurerne

efter nr. 1 og 2.

Kapitel 3

Registrering af transaktioner og løbende afstemning med

beholdninger

§ 7.

Virksomheder skal registrere alle transaktioner nøjag-

tigt og snarest muligt efter, at de forhold, der danner grund-

lag for registreringerne, foreligger.

Stk. 2.

Virksomheder, der på grund af deres kompleksitet,

antallet af transaktioner eller transaktionernes økonomiske

omfang ikke er i stand til at registrere alle individuelle køb

eller salg, kan i stedet registrere aggregerede køb eller salg

på grundlag af daglige kasseopgørelser.

§ 8.

Virksomheder har pligt til at sikre transaktionsspor

ved, at registreringer efter § 7, stk. 1, kan følges til de

omhandlede regnskaber, opgørelser eller opstillinger, jf. § 4,

nr. 6, og at tallene heri kan opløses i de registreringer, hvoraf

de er sammensat.

§ 9.

Virksomheder har pligt til at sikre kontrolsporet ved,

at registreringer efter § 7, stk. 1, kan dokumenteres ved

bilag og indeholder henvisninger hertil. Hver registrering

skal indeholde oplysning om dens tidsmæssige placering i

bogføringen.

Stk. 2.

Bilag skal indeholde oplysninger, der er nødvendi-

ge for at identificere kontrolsporet, herunder tydeligt angive

transaktionsdato og beløb. Danner eksterne bilag grundlag

for en registrering, skal der henvises hertil.

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

Opfylde anerkendte standarder for it-sikkerhed, herun-

der for bruger- og adgangsstyring, samt sikre automa-

tisk sikkerhedskopiering af registreringer og bilag.

3) Understøtte automatisering af administrative processer,

herunder ved automatisk fremsendelse og modtagelse

af e-fakturaer samt ved mulighed for kontering i over-

ensstemmelse med en offentlig standardkontoplan i re-

gistrerede bogføringssystemer.

Stk. 2.

Erhvervsstyrelsen fastsætter efter høring af told- og

skatteforvaltningen nærmere regler om kravene til digitale

bogføringssystemer efter stk. 1, herunder særlige regler for

nærmere angivne bogføringssystemer, virksomheder eller

brancher.

Krav til virksomheders brug af digitale bogføringssystemer

§ 16.

Virksomheder, der er bogføringspligtige efter § 1,

stk. 1, og som efter årsregnskabslovens § 3, stk. 1, har pligt

til at aflægge en årsrapport, eller hvor nettoomsætningen i

to på hinanden følgende indkomstår overstiger 300.000 kr.,

skal i et digitalt bogføringssystem

1) registrere virksomhedens transaktioner efter § 7, stk. 1,

2) opbevare registreringer og de bilag, der dokumenterer

registreringerne efter § 9.

Stk. 2.

Virksomheder skal sikre, at det digitale bogførings-

system, de anvender efter stk. 1,

1) er registreret efter § 20, stk. 1, eller

2) opfylder kravene efter § 15 og regler udstedt i medfør

heraf, hvis bogføringssystemet ikke er registreret efter

§ 20, stk. 1.

Stk. 3.

Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om,

hvilke bilag der omfattes af opbevaringspligten efter stk. 1,

nr. 2.

§ 17.

Virksomheder, der udfører bogføring for andre virk-

somheder, skal ved bogføringen for disse virksomheder lige-

ledes iagttage kravene efter § 16, stk. 1 og 2.

§ 18.

Erhvervsministeren kan efter høring af skattemini-

steren fastsætte regler om, at virksomheder, der er omfattet

af § 16, stk. 1, og § 17, skal registrere deres transaktioner

vedrørende køb og salg med e-fakturaer som dokumentation

for transaktionerne.

Krav til udbydere af digitale bogføringssystemer

§ 19.

Udbydere af digitale bogføringssystemer har pligt

til at sikre, at systemerne opfylder kravene til digitale bog-

føringssystemer efter § 15 og regler udstedt i medfør her-

af. Udbyderne har endvidere pligt til at anmelde systemerne,

inden de markedsføres her i landet, til Erhvervsstyrelsen

med henblik på registrering efter § 20.

Stk. 2.

En udbyder af et digitalt bogføringssystem har

pligt til at stille virksomhedens registreringer og bilag efter

§ 16, stk. 1, nr. 2, til rådighed for myndigheder samt en

likvidator, kurator eller rekonstruktør, der er trådt i ledelsens

sted i den pågældende virksomhed.

Stk. 3.

Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler

om, hvordan oplysninger efter stk. 2 skal stilles til rådighed.

§ 20.

Erhvervsstyrelsen kontrollerer, at anmeldte bogfø-

ringssystemer opfylder kravene efter § 15 og regler udstedt

i medfør heraf. Er dette tilfældet, registrerer Erhvervsstyrel-

sen bogføringssystemerne i en offentlig tilgængelig forteg-

nelse.

Stk. 2.

Når et bogføringssystem er registreret efter stk.

1, har udbyderen pligt til at sikre sig, at systemet løbende

lever op til kravene efter § 15 og regler udstedt i medfør

heraf, herunder i forbindelse med opdateringer og ændringer

af bogføringssystemet.

Stk. 3.

Registrering af bogføringssystemet kan ikke finde

sted, hvis bogføringssystemet ikke opfylder kravene efter §

15 og regler udstedt i medfør heraf. Opfylder et bogførings-

system, der er anmeldt til Erhvervsstyrelsen, ikke kravene

efter § 15 og regler udstedt i medfør heraf, fastsætter styrel-

sen en frist for berigtigelse af anmeldelsen. Registrering kan

først finde sted, når anmeldelsen er berigtiget.

Stk. 4.

Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om

anmeldelse og registrering af digitale bogføringssystemer

efter stk. 1-3.

§ 21.

Erhvervsministeren kan efter høring af skattemi-

nisteren fastsætte regler om digitale bogføringssystemers

fremsendelse af registreringer og bilag til et offentligt mod-

tagepunkt gennem anvendelse af den fællesoffentlige digi-

tale infrastruktur for udveksling af e-dokumenter og om

opbevaring af sådanne registreringer og bilag, samt om til

hvilke formål, hvordan og hvor længe sådanne registreringer

og bilag må anvendes af offentlige myndigheder.

Kapitel 6

Kontrol

§ 22.

En virksomhed har pligt til at stille sit regnskabsma-

teriale til rådighed for en offentlig myndighed, i det omfang

myndigheden i henhold til denne lov eller anden lovgivning

er berettiget til at udføre kontrol med virksomheden.

Stk. 2.

Den offentlige myndighed kan forlange, at virk-

somheden i forbindelse med opfyldelse af pligten i stk. 1

1) udleverer nærmere angivet regnskabsmateriale,

2) udleverer det angivne regnskabsmateriale vederlagsfrit

i et anerkendt filformat,

3) omregner registreringer i fremmed valuta, herunder eu-

ro, til danske kroner og

4) sørger for, at regnskabsmaterialet, bortset fra eksterne

bilag, vederlagsfrit oversættes til dansk eller engelsk.

Stk. 3.

Stk. 1 og 2 finder tilsvarende anvendelse, hvis

regnskabsmaterialet opbevares hos tredjepart.

Stk. 4.

Den offentlige myndighed fastsætter en frist for

efterlevelsen af et krav efter stk. 1 og 2.

Bogføringskontrol

§ 23.

Erhvervsstyrelsen gennemfører en risikobaseret

kontrol med overholdelse af reglerne i denne lov og regler

fastsat i medfør af denne lov for

1) virksomheder omfattet af årsregnskabsloven, der ikke

har indsendt virksomhedens første årsrapport, jf. års-

regnskabslovens § 138, stk. 1, 2. pkt., og

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

virksomheder, der har fravalgt revision, jf. årsregn-

skabslovens § 135, stk. 1, 3. pkt.

Stk. 2.

En virksomhed omfattet af stk. 1, dens nuværende

ledelse eller revisor, eller dens tidligere ledelse eller revisor

har efter anmodning fra Erhvervsstyrelsen pligt til at med-

dele styrelsen oplysninger og stille regnskabsmateriale til

rådighed for styrelsen, som er nødvendige for at gennemføre

kontrollen efter stk. 1.

Stk. 3.

Erhvervsstyrelsen kan kræve, at en virksomhed

omfattet af stk. 1 indsender en erklæring afgivet af en god-

kendt revisor om overholdelse af denne lov eller regler fast-

sat i medfør af denne lov. Erhvervsstyrelsen meddeler virk-

somheden de forhold, som revisors erklæring skal omfatte.

Stk. 4.

Erhvervsstyrelsen fastsætter en frist for modtagel-

sen af oplysninger og regnskabsmateriale efter stk. 2 og

erklæringer efter stk. 3.

Kontrol med virksomheder der benytter digitale

bogføringssystemer

§ 24.

Erhvervsstyrelsen gennemfører en risikobaseret

kontrol med, at virksomheder, der anvender et digitalt bog-

føringssystem, som ikke er registreret efter § 20, stk. 1, op-

fylder kravene efter § 15 og regler udstedt i medfør heraf. §

23, stk. 2-4, finder tilsvarende anvendelse for kontrol efter

1. pkt.

Stk. 2.

Erhvervsstyrelsen kan benytte ekstern bistand ved

udførelse af en kontrol med virksomheders bogføringssyste-

mer m.v. efter stk. 1.

Kontrol med udbydere af digitale bogføringssystemer

§ 25.

Erhvervsstyrelsen gennemfører en risikobaseret

kontrol med, at udbydere af digitale bogføringssystemer

overholder pligten efter § 19, stk. 1, til at anmelde digita-

le bogføringssystemer til registrering, og at bogføringssyste-

mer, der er registrerede efter § 20, stk. 1, fortsat overholder

kravene efter § 15 og regler udstedt i medfør heraf.

Stk. 2.

Udbydere af digitale bogføringssystemer har efter

anmodning fra Erhvervsstyrelsen pligt til at meddele styrel-

sen alle oplysninger, der er nødvendige for at gennemføre

kontrollen efter stk. 1.

Stk. 3.

Erhvervsstyrelsen kan benytte ekstern bistand ved

udførelse af en kontrol med en udbyders bogføringssystem

m.v. efter stk. 1.

Kapitel 7

Reaktionsmuligheder i forbindelse med kontrol

§ 26.

Erhvervsstyrelsen kan i forbindelse med en kontrol

med overholdelse af regler efter denne lov eller regler fast-

sat i medfør heraf

1) påtale en overtrædelse,

2) påbyde, at en fejl rettes, eller

3) påbyde, at en overtrædelse bringes til ophør, og at virk-

somheden bekræfter dette ved en erklæring afgivet af

en godkendt revisor.

Stk. 2.

Erhvervsstyrelsen fastsætter en frist for efterlevel-

sen af et påbud efter stk. 1, nr. 2 og 3.

§ 27.

Undlader en virksomhed, uanset påbud efter § 26,

stk. 1, nr. 2 eller 3, at lovliggøre dets bogføringssystem eller

skifte til et lovligt bogføringssystem, kan Erhvervsstyrelsen

påbyde virksomheden at anvende et digitalt bogføringssy-

stem, som er registreret efter § 20, stk. 1.

Stk. 2.

Undlader udbyderen af et digitalt bogføringssy-

stem, uanset påbud efter § 26, stk. 1, nr. 2 eller 3, at anmelde

et bogføringssystem efter § 19, stk. 1, eller undlader at ænd-

re systemet, så det overholder kravene efter § 15 og regler

udstedt i medfør heraf, kan Erhvervsstyrelsen forbyde fort-

sat markedsføring af det digitale bogføringssystem, indtil

påbuddet efterleves.

Stk. 3.

Er der tale om fejl eller mangler, som kan medfø-

re væsentlige risici for sikkerheden i virksomhedernes bog-

føring, kan Erhvervsstyrelsen påbyde udbyderen at advare

virksomheder omfattet af § 16, stk. 2, nr. 1, der bruger det

pågældende bogføringssystem, om disse risici.

Stk. 4.

Stk. 2 finder tilsvarende anvendelse, hvis en udby-

der undlader at efterkomme Erhvervsstyrelsens anmodning

om oplysninger efter § 25, stk. 2. Undlader en udbyder

uanset forbud mod markedsføring efter stk. 2 fortsat at ef-

terkomme Erhvervsstyrelsens anmodning om oplysninger,

finder § 29, stk. 1, tilsvarende anvendelse.

Tvangsopløsning og sletning

§ 28.

Erhvervsstyrelsen kan anmode skifteretten om at

opløse en virksomhed i overensstemmelse med den lovgiv-

ning, som er gældende for virksomheden, hvis den undlader

1) indsende oplysninger eller regnskabsmateriale efter §

23, stk. 2,

2) indsende en erklæring efter § 23, stk. 3, eller

3) efterkomme et påbud givet efter § 26, stk. 1, nr. 2 eller

3, i forbindelse med kontrol efter § 23.

Stk. 2.

Erhvervsstyrelsen kan slette en filial af en uden-

landsk virksomhed fra styrelsens it-system i de i stk. 1, nr.

1-3, nævnte situationer.

Stk. 3.

Vedrører de i stk. 1, nr. 1-3, nævnte situationer et

interessentskab eller kommanditselskab, kan styrelsen slette

registreringen af interessentskabet eller kommanditselskabet

i styrelsens register.

Stk. 4.

Erhvervsstyrelsen kan træffe afgørelse efter stk.

1-3, når en virksomhed eller en filial af en udenlandsk virk-

somhed ikke efterlever et krav efter § 23, stk. 2 eller 3, eller

et påbud efter § 26, stk. 1, nr. 2 eller 3, i forbindelse med

kontrol efter § 23, senest ved udløbet af den af styrelsen

fastsatte frist, jf. § 23, stk. 4, eller § 26, stk. 2.

§ 29.

Konstaterer Erhvervsstyrelsen ved kontrol efter §

25, stk. 1, at et registreret digitalt bogføringssystem ikke

overholder kravene efter § 15 og regler udstedt i medfør

heraf, og udbyderen undlader at lovliggøre bogføringssyste-

met uanset påbud om dette, kan Erhvervsstyrelsen slette det

pågældende bogføringssystem fra fortegnelsen, jf. § 20, stk.

1, 2. pkt. Udbyderen har i så fald pligt til at informere

virksomheder omfattet af § 16, stk. 2, nr. 1, der bruger

bogføringssystemet om, at dette ikke længere er registreret

efter § 20, stk. 1.

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

Stk. 2.

En udbyder, der på ny ønsker at markedsføre et

digitalt bogføringssystem, der er slettet efter stk. 1, skal

anmelde sit bogføringssystem efter § 19.

Kapitel 8

Kommunikation m.v.

§ 30.

Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om, at skrift-

lig kommunikation til og fra myndigheder om forhold, som

er omfattet af denne lov eller af regler udstedt i medfør af

denne lov, skal foregå digitalt.

Stk. 2.

Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om

digital kommunikation, herunder om anvendelse af bestem-

te it-systemer, særlige digitale formater og digital signatur

el.lign.

Stk. 3.

En digital meddelelse anses for at være kommet

frem, når den er tilgængelig for adressaten for meddelelsen.

§ 31.

Hvor det efter denne lov eller regler udstedt i med-

før af denne lov er krævet, at et dokument, som er udstedt

af andre end en myndighed, skal være personligt underskre-

vet, kan dette krav opfyldes ved anvendelse af en teknik,

der sikrer entydig identifikation af den, som har udstedt

dokumentet. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler

herom.

Kapitel 9

Klageadgang

§ 32.

Afgørelser truffet af Erhvervsstyrelsen efter denne

lov og regler fastsat i medfør heraf kan indbringes for Er-

hvervsankenævnet senest 4 uger efter, at afgørelsen er med-

delt den pågældende, jf. dog stk. 2.

Stk. 2.

Afgørelser truffet efter § 28 og § 29, stk. 1, kan

ikke indbringes for anden administrativ myndighed.

Kapitel 10

Straf

§ 33.

Medmindre strengere straf er forskyldt efter anden

lovgivning, straffes med bøde den, der

1) overtræder § 7, stk. 1, §§ 8 og 9, § 12, stk. 1, og §§ 13

og 14,

2) overtræder § 16, stk. 1 og 2, og § 17,

3) overtræder § 19 og § 20, stk. 2, eller

4) undlader at efterkomme påbud efter § 26, stk. 1, nr. 2

og 3.

Stk. 2.

Ved udmåling af bøder efter denne lov skal der

tages hensyn til virksomhedens omsætning, overtrædelsens

grovhed og varighed, samt om der er tale om gentagne over-

trædelser. Ved særligt omfattende overtrædelser af § 7, stk.

1, §§ 8 og 9, § 12, stk. 1, §§ 13 og 14, § 16, stk. 1 og 2, og §

17, idømmes der en skærpet bøde.

Stk. 3.

I forskrifter, der udstedes i medfør af loven, kan

der fastsættes straf af bøde for overtrædelse af bestemmelser

i forskrifterne.

Stk. 4.

Der kan pålægges selskaber m.v. (juridiske person-

er) strafansvar efter reglerne i straffelovens 5. kapitel.

Stk. 5.

Forældelsesfristen for strafansvaret er 5 år.

Kapitel 11

Ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser

§ 34.

§ 36, nr. 1, træder i kraft ved bekendtgørelsen i

Lovtidende.

Stk. 2.

§§ 1-14, § 18, §§ 21-23, § 26, § 28, §§ 30-35, § 36,

nr. 2-14, 16 og 17, og §§ 37 og 38 træder i kraft den 1. juli

2022.

Stk. 3.

Erhvervsministeren fastsætter efter høring af skat-

teministeren tidspunktet for ikrafttrædelsen af § 15, §§ 16 og

17, §§ 19 og 20, §§ 24 og 25, § 27, § 29 og § 36, nr. 15. Mi-

nisteren kan fastsætte, at bestemmelserne træder i kraft på

forskellige tidspunkter, herunder at § 16, stk. 1 og 2, træder i

kraft på forskellige tidspunkter for virksomheder omfattet af

forskellige regnskabsklasser efter årsregnskabsloven.

Stk. 4.

§ 36, nr. 1, har virkning for regnskabsår, der slutter

den 31. december 2021 eller senere.

Stk. 5.

§ 36, nr. 2-14 og 16, har virkning for regnskabsår,

der begynder den 1. januar 2023 eller senere.

Stk. 6.

Erhvervsministeren kan fastsætte regler om, hvor-

når anmeldelsespligten efter § 19, stk. 1, 2. pkt., har virk-

ning for eksisterende udbydere af digitale bogføringssyste-

mer.

Stk. 7.

Indtil § 16, stk. 1, sættes i kraft efter stk. 3, finder §

6, nr. 2, anvendelse på regnskabsmateriale efter § 4, nr. 1 og

§ 35.

Lov om bogføring, jf. lovbekendtgørelse nr. 648 af

15. juni 2006 ophæves.

Kapitel 12

Ændringer i anden lovgivning

§ 36.

I årsregnskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 838

af 8. august 2019, som ændret ved § 1 i lov nr. 642 af 19.

maj 2020 og lov nr. 741 af 30. maj 2020, foretages følgende

ændringer:

To steder i

§ 15, stk. 4, 1. pkt.,

§ 138, stk. 1, 2. pkt.,

143, stk. 1, 1. pkt.,

ændres »5 måneder« til: »6 måneder«.

§ 22, stk. 1, 2. pkt.,

ændres »§§ 135 og 135 a« til: »§§

135 og 135 b«.

§ 138, stk. 2, 1. pkt., § 141, stk. 2, 4. pkt.,

og to steder i

164, stk. 2,

ændres »§ 135 a« til: »§ 135 b«.

§ 68

ændres »beskæftigede« til: »heltidsbeskæftigede«.

§ 78, stk. 2, § 102, stk. 2,

§ 138, stk. 2, 1. pkt.,

ændres

»stk. 1 og 5« til: »stk. 1 og 7«.

§ 135, stk. 1, 2. pkt.,

ændres »stk. 2 og 3« til: »stk. 3 og

4«.

§ 135, stk. 1, 3. pkt.,

ændres »stk. 2 og 3« til: »stk. 2-5«.

§ 135

indsættes efter stk. 1 som nyt stykke:

»Stk. 2.

Undtagelsen i stk. 1, 3. pkt., gælder ikke for

en virksomhed, der har pligt til at udarbejde en årsrapport

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

efter stk. 1, 1. pkt., hvis virksomheden i 2 på hinanden

følgende regnskabsår på balancetidspunktet overskrider en

balancesum på 50 mio. kr.«

Stk. 2 og 3 bliver herefter stk. 3 og 4.

§ 135

indsættes efter stk. 3, der bliver stk. 4, som nyt

stykke:

»Stk. 5.

Uanset stk. 1, 3. pkt., skal en virksomhed, der

er omfattet af regnskabsklasse B og tilhører en klassificeret

risikobranche, jf. stk. 8, lade sit årsregnskab forsyne med

en erklæring fra en uafhængig revisor om assistance med

opstilling af årsregnskabet eller med en revisorerklæring

med sikkerhed, hvis virksomheden i 2 på hinanden følgende

regnskabsår på balancetidspunktet overskrider en nettoom-

sætning på 5 mio. kr.«

Stk. 4 og 5 bliver herefter stk. 6 og 7.

10.

§ 135, stk. 4,

der bliver stk. 6, indsættes efter »stk. 1, 3.

pkt.,«: »stk. 2 og stk. 5,«.

11.

§ 135

indsættes efter stk. 5, der bliver stk. 7, som nyt

stykke:

»Stk. 8.

Erhvervsministeren fastsætter efter forhandling

med skatteministeren regler om, hvilke brancher der klassi-

ficeres som risikobrancher, jf. stk. 5, herunder længden af

den periode for hvilken en klassifikation er gældende.«

12.

§ 135, stk. 6

ophæves.

13.

§ 135 a

affattes således:

»§ 135 a.

Bestemmelsen i § 135, stk. 1, 3. pkt., kan

ikke anvendes af en virksomhed, når virksomheden selv,

en tilknyttet virksomhed eller den, som har bestemmende

indflydelse over virksomheden, har accepteret et bødefore-

læg eller er dømt for overtrædelse af selskabslovgivningen,

regnskabslovgivningen, hvidvasklovgivningen eller skatte-

og afgiftslovgivningen. En virksomhed, der er omfattet af 1.

pkt., kan ikke fravælge revision for det regnskabsår, hvori

den endelige dom er afsagt eller det endelige bødeforelæg er

vedtaget, og for de to efterfølgende regnskabsår.

Stk. 2.

Har en person, der indtræder som ledelsesmedlem

i en virksomhed, inden for de seneste to år forud for sin ind-

træden været pålagt konkurskarantæne efter konkurslovens

regler, kan virksomheden ikke i medfør af § 135, stk. 1,

3. pkt., undlade at lade sit årsregnskab revidere fra og med

det regnskabsår, hvori ledelsesmedlemmet indtræder, og til

og med det regnskabsår, der har balancedag senest to år

efter udløbet af ledelsesmedlemmets konkurskarantæne. Ud-

træder ledelsesmedlemmet af virksomheden inden for en af

Erhvervsstyrelsen fastsat frist, finder 1. pkt. ikke anvendel-

se.

Stk. 3.

Erhvervsstyrelsen kan træffe afgørelse om, at be-

stemmelserne i § 135, stk. 1, 2. og 3. pkt., ikke kan anven-

des af en virksomhed for det indeværende og de to følgende

regnskabsår, hvis styrelsen ved en kontrol af årsrapporten

efter § 159 b, stk. 1, har konstateret væsentlige fejl eller

mangler i forhold til selskabslovgivningen eller regnskabs-

lovgivningen eller ved en kontrol efter bogføringslovens §

23 har konstateret væsentlige fejl eller mangler i virksomhe-

dens bogføring.«

14.

Efter § 135 a indsættes før afsnit IX:

»§ 135 b.

Kun revisorer, som er godkendt i henhold til

revisorloven, kan afgive erklæringer på årsregnskaber og

koncernregnskaber, som er omfattet af § 135, stk. 1, 1. pkt.,

og stk. 5, samt afgive en udtalelse om ledelsesberetningen

m.v., jf. § 135, stk. 7, 3. og 4. pkt. Bestemmelsen i 1. pkt.

finder tilsvarende anvendelse, hvis en virksomhed, som er

fritaget for revisionspligt efter § 135, stk. 1, 3. pkt., eller

erklæringspligt efter § 135, stk. 5, vælger at lade sit årsregn-

skab revidere eller vælger at lade en revisor udføre andet

arbejde, som medfører afgivelse af en erklæring til årsrap-

porten.

Stk. 2.

Ved revision af årsrapporter, som skal udarbejdes

efter reglerne for regnskabsklasse D, skal mindst én revisor

være statsautoriseret revisor.«

15.

Efter § 138 indsættes før overskriften før § 139:

»§ 138 a.

Virksomheden skal indberette navn og CVR-

nummer på udbyderen af det digitale bogføringssystem, som

virksomheden anvender eller har anvendt i regnskabsåret

efter bogføringslovens § 16, stk. 2, nr. 1, samtidig med, at

den indsender årsrapporten.

Stk. 2.

Anvender eller har virksomheden i regnskabsåret

anvendt et bogføringssystem efter bogføringslovens § 16,

stk. 2, nr. 2, der ikke er registreret efter bogføringslovens

§ 20, stk. 1, skal det indberettes hvilket system, der er

tale om. Hvis virksomheden opbevarer en fuldstændig sik-

kerhedskopi af registreringer og bilag på en server hos en

tredjepart, skal dette anføres med nærmere oplysninger om

identiteten på den pågældende tredjepart.

Stk. 3.

Oplysninger efter stk. 1 og 2 offentliggøres ikke,

Stk. 4.

Offentlighedsloven finder med undtagelse af lo-

vens §§ 8 og 15 ikke anvendelse på oplysninger efter stk. 1

og 2.

Stk. 5.

Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om

indberetning af oplysninger efter stk. 1 og 2.«

16.

§ 150, stk. 1, 2. pkt.,

udgår »eller undtagelseserklæ-

ring«.

17.

§ 159 b, stk. 1,

indsættes efter nr. 11 som nye numre:

»12) Rådets forordning nr. 2020/852/EU af 18. juni 2020

om fastlæggelse af en ramme til fremme af bæredyg-

tige investeringer og om ændring af forordning (EU)

2019/2088.

13) Kommissionens delegerede forordning (EU) 2019/815

af 17. december 2018 om supplerende regler til Euro-

pa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF for

så vidt angår reguleringsmæssige tekniske standarder

til præcisering af et fælles elektronisk rapporterings-

format:«

Nr. 12 og 13 bliver herefter nr. 14 og 15.

§ 37.

I revisorloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 25 af 8.

januar 2021, som ændret ved § 32 i lov nr. 1436 af 29. juni

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

2021 og § 9 i lov nr. 2601 af 28. december 2021, foretages

følgende ændringer:

§ 29, stk. 6,

ændres »§ 42« til: »§ 42, stk. 1,«.

§ 38

indsættes som

stk. 3:

»Stk. 3.

Ved en undersøgelse kan Erhvervsstyrelsen hos

revisorens eller revisionsvirksomhedens kunde indhente re-

levant regnskabsmateriale vedrørende afgivne erklæringer

efter § 1, stk. 2. Revisorens og revisionsvirksomhedens kun-

de skal give Erhvervsstyrelsen adgang til materialet.«

§ 42, stk. 1, nr. 1,

ændres »§ 38« til: »§ 38, stk. 1,«.

§ 42

indsættes efter stk. 1 som nyt stykke:

»Stk. 2.

Erhvervsstyrelsen kan som tvangsmiddel pålægge

den, som styrelsen i medfør af § 38, stk. 3, har anmodet

om at udlevere regnskabsmateriale, daglige eller ugentlige

bøder, hvis pågældende undlader at efterkomme anmodnin-

gen.«

Stk. 2 og 3 bliver herefter stk. 3 og 4.

Kapitel 13

Territorialbestemmelser

§ 38.

Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men

kan ved kongelig anordning sættes i kraft for Grønland med

de ændringer, som de grønlandske forhold tilsiger. Loven

kan endvidere sættes i kraft på forskellige tidspunkter.

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

Bemærkninger til lovforslaget

Almindelige bemærkninger

Indholdsfortegnelse

Indledning

Lovforslagets baggrund

Lovforslagets hovedpunkter

3.1. Krav til registreringer af transaktioner og løbende afstemninger med beholdninger

3.1.1. Gældende ret

3.1.2. Erhvervsministeriets overvejelser

3.1.3. Den foreslåede ordning

3.2. Automatisering og opbevaring i digitale bogføringssystemer

3.2.1. Gældende ret

3.2.2. Erhvervsministeriets overvejelser

3.2.3. Den foreslåede ordning

3.3. Kontrol med overholdelse af bogføringsloven og administrative reaktioner

3.3.1. Gældende ret

3.3.2. Erhvervsministeriets overvejelser

3.3.3. Den foreslåede ordning

3.4 Forlængelse af indberetningsfristen for årsrapporter

3.4.1. Gældende ret

3.4.2. Erhvervsministeriets overvejelser

3.4.3. Den foreslåede ordning

3.5 Krav om revision for virksomheder med stor balancesum

3.5.1. Gældende ret

3.5.2. Erhvervsministeriets overvejelser

3.5.3. Den foreslåede ordning

3.6 Krav om revisorerklæring i risikobrancher

3.6.1. Gældende ret

3.6.2. Erhvervsministeriets overvejelser

3.6.3. Den foreslåede ordning

3.7 Krav om revision ved forøget risiko for økonomisk svindel og misbrug

3.7.1. Gældende ret

3.7.2. Erhvervsministeriets overvejelser

3.7.3. Den foreslåede ordning

3.8 Straffebestemmelser

3.8.1. Gældende ret

3.8.2. Erhvervsministeriets overvejelser

3.8.3. Den foreslåede ordning

4. Forholdet til databeskyttelseslovgivningen

5. Økonomiske konsekvenser og implementeringskonsekvenser for det offentlige

6. Økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet m.v.

7. Administrative konsekvenser for borgerne

8. Klimamæssige konsekvenser

9. Miljø- og Naturmæssige konsekvenser

10. Forholdet til EU-retten

11. Hørte myndigheder og organisationer m.v.

12. Sammenfattende skema

1. Indledning

Hvis erhvervslivet og samfundet skal realisere det fulde

potentiale ved digitalisering af bogførings- og regnskabs-

processer, kræver det at bogføringsloven indeholder nogle

grundlæggende regler om virksomhedernes brug af digitale

bogføringssystemer og nogle grundlæggende krav, som så-

danne systemer skal opfylde. Danmark indførte i 2011 som

et af de første lande i verden et krav i årsregnskabsloven

om digitale regnskaber. Nu er tiden inde til at tage næste

skridt ved at indføre krav i bogføringsloven om digital bog-

føring. Derved kan Danmark få en sammenhængende digital

bogførings- og regnskabsinfrastruktur med alle de fordele,

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

det giver for både virksomheder, regnskabsbrugere og myn-

digheder.

Regeringen ønsker at understøtte den store del af dansk

erhvervsliv, der tager ansvar. Derfor skal det gøres så let

som muligt for de lovlydige virksomheder at drive deres

kerneforretning. Virksomhedernes administrative opgaver,

såvel faktureringsprocesser som indberetninger til myndig-

hederne, er i dag præget af ressourcekrævende manuelle ar-

bejdsgange. Digitale bogføringssystemer giver mulighed for

at automatisere mange af disse manuelle arbejdsgange. Det

er det som man kalder Automatisk Erhvervsrapportering.

Forudsætningen for at kunne gennemføre Automatisk Er-

hvervsrapportering er, at virksomhederne bruger digitale

bogføringssystemer, som understøtter sikker opbevaring,

standardisering, e-faktura m.v. Man kan sige det sådan, at

Automatisk Erhvervsrapportering er målet, og digitale bog-

føringssystemer er midlet. Derfor er man nødt til at stille

nogle lovkrav til både virksomheder og udbydere om digital

bogføring. Selvom mange virksomheder allerede bruger di-

gitale bogføringssystemer, vil de forslåede bestemmelser om

digital bogføring kræve en omstilling for mange virksomhe-

der og udbydere af bogføringssystemer. Derfor skal de nye

krav gennemføres etapevis over nogle år, så virksomheder

og udbydere får tid til at omstille sig til nye krav. Kravene

skal endvidere ledsages af muligheden for vejledning og

støtte til de virksomheder og udbydere, som har behov for

dette.

Krav om at bruge digitale bogføringssystemer er ikke blot

forudsætningen for Automatisk Erhvervsrapportering, det

kan også give større sikkerhed for opbevaring af registrerin-

ger af virksomhedens transaktioner og bilag, der dokumen-

terer disse. Det er en fordel for virksomhederne, fordi de

på en sikker og overskuelig måde altid har adgang til for-

retningskritiske oplysninger. Det er endvidere en fordel for

samfundet, fordi myndigheder har en let og sikker adgang til

nødvendige oplysninger ved kontrol.

For den enkelte virksomhed vil Automatisk Erhvervsrap-

portering gøre det muligt at bruge mindre tid på administra-

tion og mere tid på skabe vækst og innovation. Når lovfor-

slaget er fuldt gennemført, vil det give den hidtil største

enkeltstående administrative besparelse på årligt netto ca.

2,9 mia. kr. For samfundet skaber det grundlag for en stær-

kere økonomisk vækst med et positivt bidrag til BNP med

op til 6 mia. kr. og en mere effektiv indsats mod økonomisk

svindel.

Samtidig er der også behov for at styrke kravene til re-

vision i danske virksomheder. Revision hjælper virksomhe-

derne med at overholde grundlæggende lovkrav. En under-

søgelse fra 2018 viser, at det har betydning for regelefter-

levelsen hos virksomhederne, hvis der er en revisor inde

over virksomhedens regnskab. Derfor foreslår regeringen,

at der gennemføres en målrettet og risikobaseret skærpelse

af kravene om brug af revisor. Samtidig foreslås der mulig-

hed for, at relevante offentlige myndigheder kan foretage en

bogføringskontrol for virksomheder, som ikke har indberet-

tet første årsrapport, eller som har fravalgt revision.

Samlet omfatter lovforslaget udmøntning af to politiske

aftaler, jf. afsnit 2, der vil gøre det muligt på samme tid at

gennemføre den største enkeltstående administrative lettelse

for erhvervslivet hidtil og en markant forbedring af mulighe-

derne for at sætte effektivt og målrettet ind mod svindel og

skatteunddragelse.

2. Lovforslagets baggrund

Lovforslaget gennemfører for det første en del af den

politiske aftale mellem Regeringen (Socialdemokratiet) og

Socialistisk Folkeparti, Radikale Venstre, Dansk Folkeparti

og Kristendemokraterne af 21. januar 2022 om en ny refor-

mpakke for dansk økonomi. Det fremgår bl.a. af aftalen,

at i Danmark bruger små og mellemstore virksomheder

(SMV�½er) meget arbejdstid på fakturahåndtering, bogføring

og indberetninger til myndighederne.

Aftalepartierne er derfor enige om at gennemføre et ini-

tiativ om Automatisk Erhvervsrapportering, der skal imøde-

komme centrale dele af Digitaliseringspartnerskabets vision

om løsningen ”MinVirksomhed”. Det skal lette SMV’ers ad-

ministration med datadrevne løsninger og give et mærkbart

løft i SMV’ers digitalisering og automatisering.

SMV’ernes bogføring og indberetning til myndighederne

kan lettes op til 3 mia. kr. ved at bruge digitale og auto-

matiserede bogføringssystemer. Konkret udvikles ensartede

krav for digitale bogføringssystemer, der videreudvikles ny

infrastruktur for e-fakturering og digital handel, og virksom-

hedernes bogføringsdata standardiseres. Et offentligt-privat

partnerskab kan danne rammen for indsatsen.

Følgende dele af lovforslaget gennemfører den politiske

aftales mål om Automatisk Erhvervsrapportering:

– § 15 indfører krav til digitale bogføringssystemer, som

skal understøtte korrekt bogføring, it-sikkerhed og auto-

matisering af virksomhedens bogføringsprocesser.

– § 16 indfører krav om, at regnskabspligtige virksom-

heder og andre virksomheder med en omsætning over

300.000 kr. skal registrere alle virksomhedens transakti-

oner og opbevare registreringer og bilag, der dokumen-

terer transaktionerne i et digitalt bogføringssystem, der

enten er registreret i Erhvervsstyrelsen, eller som i øvrigt

opfylder de foreslåede lovkrav til digitale bogføringssy-

stemer.

– § 18 indfører en bemyndigelse til, at erhvervsministeren

kan fastsætte regler om brug af e-faktura som bilag, der

dokumenterer virksomhedens transaktioner vedrørende

køb og salg.

– §§ 19-20 indfører en registreringsordning for digitale

bogføringssystemer med krav om, at udbydere af digita-

le bogføringssystemer skal anmelde bogføringssystemet,

hvorefter Erhvervsstyrelsen undersøger om systemet op-

fylder lovkravene, og optager det i en offentlig forteg-

nelse over bogføringssystemer, der opfylder lovkravene.

– § 21 indfører en bemyndigelse til, at erhvervsministeren

kan fastsætte regler om automatisk fremsendelse af e-

dokumenter fra digitale bogføringssystemer til et offent-

ligt modtagepunkt.

– § 36, nr. 15, indfører en pligt for de virksomheder, der

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

skal registrere transaktioner og opbevare registreringer

og bilag i et digitalt bogføringssystem, til at indberette

oplysninger om deres bogføringssystem samtidig med

deres årsrapport.

Lovforslaget gennemfører for det andet den politiske afta-

le om det fremadrettede behov for revision, der blev indgået

den 23. juni 2021 mellem regeringen (Socialdemokratiet) og

Venstre, Socialistisk Folkeparti, Radikale Venstre, Enhedsli-

sten, Nye Borgerlige og Alternativet. Det fremgår af aftalen,

at flere virksomheder skal inddrage revisor i forbindelse

med aflæggelse af årsregnskaber. Konkret skal der stilles

krav om brug af revisor for flere virksomheder i udvalgte

risikobrancher med en omsætning på 5-8 mio. kr. Virksom-

heder med en balancesum over 50 mio. kr. skal fremover

ikke kunne fravælge en erklæring om revision eller udvidet

gennemgang – uanset størrelsen af deres omsætning og an-

tallet af ansatte.

Derudover fremgår det af aftalen, at kontrollen med bog-

føring m.v. skal styrkes, så der kan sættes hurtigere og me-

re effektivt ind mod svindel. Nystartede virksomheder skal

bl.a. kunne kontrolleres tidligere. Undersøgelser gennemført

af Erhvervsstyrelsen viser, at risikoen for svindel er større i

virksomhedens tidligste stadie.

Endvidere påpegede aftalepartierne, at det er vigtigt, at

kravet til opbevaring af regnskabsmateriale også reelt sik-

rer relevante kontrolmyndigheders adgang hertil. Konkret

skal kontrollen styrkes ved at indføre skærpede krav til op-

bevaring af regnskabsmaterialet, f.eks. gennem øget brug

af digital opbevaring, digital bogføring og krav om en sik-

kerhedskopi af regnskabsmaterialet, så det ikke længere er

muligt at bortskaffe materialet uden konsekvenser. Samtidig

skal sanktionerne for overtrædelse af pligten til at opbevare

regnskabsmateriale skærpes i form af højere bøder.

Endelig anføres det i aftalen, at tiltagene ikke skal væ-

re unødigt bebyrdende for de helt almindelige, ordentlige

danske virksomheder, der spiller efter reglerne. Samtidig

er aftalepartierne enige om at udskyde fristen for indberet-

ning af årsrapporter til Erhvervsstyrelsen med en måned

mhp. at ensrette fristen med Skatteforvaltningens frist for

oplysningsskemaet (tidligere selvangivelsen).

Følgende dele af lovforslaget gennemfører den politiske

aftales mål om at styrke brugen af revisor og revision, give

mulighed for bogføringskontrol samt sikre myndigheders

adgang til regnskabsmaterialet:

– § 16 indfører efter en overgangsperiode på nogle år

en pligt til at regnskabspligtige virksomheder og andre

virksomheder med en omsætning over 300.000 kr. skal

registrere transaktioner og opbevare registreringer og bi-

lag, der dokumenterer virksomhedens transaktioner, i et

digitalt bogføringssystem.

– § 23 indfører mulighed for, at Erhvervsstyrelsen kan

udføre bogføringskontrol med virksomheder, der ikke

har indberettet første årsrapport, eller som har fravalgt

revision.

– § 33 indfører mulighed for skærpet bødestraf ved omfat-

tende overtrædelser af grundlæggende bogføringspligter,

herunder manglende opbevaring af regnskabsmateriale.

– § 36, nr. 1, indfører en forlænget frist for indberetning af

årsrapport fra 5 til 6 måneder.

– § 36, nr. 8, indfører en begrænsning af muligheden for

at fravælge revision, hvorefter virksomheder med en ba-

lancesum på 50 mio. kr. ikke kan fravælge revision af

årsregnskabet.

– § 36, nr. 9, indfører en pligt til, at virksomheder i særli-

ge risikobrancher skal bruge revisor i forbindelse med

årsregnskabet.

– § 36, nr. 13, indfører en begrænsning af muligheden

for at fravælge revision, hvorefter virksomheder, der har

overtrådt hvidvasklovgivningen eller, hvor et ledelses-

medlem har været i konkurskarantæne, ikke kan fravæl-

ge revision.

Lovforslaget indeholder endelig et forslag, som ikke er

omfattet af de to politiske aftaler:

– § 36, nr. 17, indfører hjemmel til, at Erhvervsstyrelsens

regnskabskontrol også omfatter oplysninger efter EU’s

taksonomiforordning og efterlevelse af krav efter EU’s

forordning om fælles elektronisk rapporteringsformat.

3. Lovforslagets hovedpunkter

3.1 Krav til registreringer af transaktioner og løbende

afstemninger med beholdninger

3.1.1. Gældende ret

Ifølge den gældende bogføringslov § 7, stk. 1, skal alle

transaktioner registreres nøjagtigt under hensyn til virksom-

hedens art og omfang. Herunder skal transaktionerne regi-

streres snarest muligt efter, at de forhold foreligger, der er

grundlag for registreringerne. Efter lovens § 7, stk. 3, skal

en virksomhed foretage afstemning af registreringer (bogfø-

ring) med beholdninger i det omfang, det er nødvendigt efter

virksomhedens art og omfang. Afstemninger foretages for

at sikre, at bogføringen er aktuel, og at der ikke foreligger

transaktioner, som endnu ikke er registreret.

3.1.2. Erhvervsministeriets overvejelser

Det gældende krav om at tilrettelægge og udføre bogførin-

gen under hensyn til virksomhedens art og omfang indebæ-

rer, at hyppigheden af afstemninger med beholdninger for at

sikre, at bogføringen er ajourført, vil variere fra virksomhed

til virksomhed. Bogføringsloven er en rammelov, der skal

rumme den store gruppe af erhvervsdrivende virksomheder

fra f.eks. den lille webshop med en simpel forretningsmo-

del til en stor koncern med dattervirksomheder i mange

lande og en kompleks forretningsmodel. Erhvervsministeriet

finder, at det generelt er et fornuftigt princip, at den enkel-

te virksomhed har mulighed for at tilrettelægge og udføre

bogføringen under hensyn til virksomhedens kompleksitet,

antallet af transaktioner og transaktionernes økonomiske

omfang.

Erhvervsministeriet finder dog, at der er behov for, at

loven stiller klare krav til, hvad der som minimum forventes

af den bogføringspligtige virksomhed og dermed tydeligere

indrammer, hvad de grundlæggende bogføringspligter er.

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

Erhvervsministeriet ønsker ikke generelt at kræve hyppi-

gere bogføring eller afstemninger for den lovlydige virk-

somhed, som allerede har gode bogføringsrutiner, og som

tegner størstedelen af de bogføringspligtige virksomheder

omfattet af loven. Der kan imidlertid med fordel fastsæt-

tes objektive kriterier for, hvor ofte en virksomhed som

minimum skal foretage de nødvendige afstemninger, der

skal sikre, at bogføringen er ajourført, så grundlaget for

de lovpligtige skatte- og regnskabsmæssige indberetninger,

som virksomheden i forvejen er omfattet af, bliver retvisen-

de. Derved sikres det, at kravet om afstemning følger de

i forvejen etablerede arbejdsgange i de mange lovlydige

virksomheder og dermed er proportionalt med virksomhe-

dens kompleksitet og omfanget af virksomhedens transakti-

oner. Virksomheder, der anvender digitale bogføringssyste-

mer med automatiserede funktioner og mulighed for f.eks.

integration til banktransaktioner, vil med fordel kunne vælge

at lade systemet understøtte en løbende afstemning mellem

registrerede transaktioner i bogføringen og transaktioner i

banken.

Samlet set vil afstemning af bogføringen som minimum

ved lovpligtige indberetninger bidrage til rettidig, korrekt og

ajourført bogføring, og derved bidrage til en højere grad af

regelefterlevelse i forhold til korrekte og rettidige indberet-

ninger med færre fejl, samtidig med, at virksomheden selv

opnår det bedst mulige økonomiske overblik, der skaber et

solidt beslutningsgrundlag.

3.1.3. Den foreslåede ordning

Det foreslås i § 11, at præcisere at en virksomhed skal

foretage de afstemninger, der er nødvendige for at sikre, at

der foreligger et opdateret grundlag for lovpligtige indberet-

ninger eller angivelser vedrørende skatter, afgifter, års- og

delårsrapporter samt moms. Dette skal ske senest på datoen

for udløbet af fristerne for de lovpligtige indberetninger og

angivelser.

3.2. Automatisering og sikker opbevaring ved brug af

digitale bogføringssystemer

3.2.1. Gældende ret

Den gældende bogføringslov, jf. lovbekendtgørelse nr.

648 af den 15. juni 2006 med senere ændringer, indeholder

ikke bestemmelser om brugen af digitale bogføringssyste-

mer eller krav til sådanne systemer. Efter bogføringslovens

§ 6 bestemmer den enkelte bogføringspligtige virksomhed

i overensstemmelse med god bogføringsskik, hvordan den

vil tilrettelægge sin bogføring efter virksomhedens art og

omfang. Bogføringsloven omtaler ikke direkte digitale bog-

føringssystemer, men det fremgår dog af § 14 om kravene

til beskrivelse af virksomhedens bogføringssystem, at der

kan være tale om såvel manuelle systemer som edb-syste-

mer. Hvis virksomheden anvender et såkaldt standardsystem

til registrering af transaktioner og opbevaring af regnskabs-

materiale, kan den efter § 14 undlade at udarbejde en så-

dan systembeskrivelse under forudsætning af, at der ikke

er foretaget væsentlige tilretninger i standardsystemet, og at

leverandøren af standardsystemet har udarbejdet en system-

beskrivelse, som virksomheden opbevarer.

Reglerne i den gældende bogføringslov om registreringer

og opbevaring finder også anvendelse for registrering og

opbevaring i et digitalt bogføringssystem.

Ifølge den gældende bogføringslov § 7, stk. 1, skal alle

transaktioner registreres nøjagtigt under hensyn til virksom-

hedens art og omfang. Herunder skal transaktionerne regi-

streres snarest muligt efter, at de forhold foreligger, der er

grundlag for registreringerne. Efter lovens § 7, stk. 3, skal

en virksomhed foretage afstemning af registreringer (bogfø-

ring) med beholdninger i det omfang, det er nødvendigt efter

virksomhedens art og omfang. Afstemninger foretages for

at sikre, at bogføringen er aktuel, og at der ikke foreligger

transaktioner, som endnu ikke er registreret.

Ifølge § 10 i den gældende bogføringslov skal den bogfø-

ringspligtige virksomhed opbevare regnskabsmaterialet på

betryggende vis i 5 år fra udgangen af det regnskabsår, ma-

terialet vedrører. Regnskabsmateriale er defineret i lovens

§ 3 og omfatter bl.a. selve registreringerne (bogføringen),

bilag og anden dokumentation for registreringerne, eventu-

elle beskrivelser af bogføringen, eventuelle beskrivelser af

systemer til at opbevare og fremfinde opbevaret regnskabs-

materiale samt lovpligtige regnskaber.

Den bogføringspligtige virksomhed kan efter gældende

regler frit vælge, om regnskabsmaterialet opbevares på pa-

pir, på mikrofilm eller digitalt. Ifølge § 10, stk. 3, i den

gældende bogføringslov skal beskrivelsen af virksomhedens

systemer til at fremfinde og udskrive regnskabsmateriale

i klarskrift dog foreligge i klarskrift, dvs. på papir eller

mikrofilm i et læsbart format, f.eks. fakturaformat eller til-

svarende struktureret, overskueligt og entydigt forståeligt

format.

Ifølge bemærkningerne til § 10 i bogføringsloven udeluk-

ker bestemmelsen ikke, at regnskabsmaterialet opbevares

hos andre end virksomheden, men det forudsætter dog, at

virksomheden sørger for, at regnskabsmaterialet til enhver

tid og uden problemer kan gøres tilgængeligt på begæring

fra revisor og offentlige myndigheder m.fl., der har hjemmel

til indsigt i materialet efter § 15 i den gældende bogførings-

lov.

§ 6, stk. 1, 2. pkt., i den gældende bogføringslov inde-

holder generelle krav til, at bogføringen skal tilrettelægges

og udføres således, at regnskabsmateriale ikke ødelægges,

bortskaffes eller forvanskes, ligesom det skal sikres mod

fejl og misbrug. Den bogføringspligtige virksomhed skal

ifølge bemærkningerne til § 10 løbende kontrollere, at opbe-

varingen af regnskabsmaterialet lever op til lovens krav. For

så vidt angår elektronisk opbevaret regnskabsmateriale skal

den bogføringspligtige virksomhed ifølge bemærkningerne

til § 10 sørge for, at der løbende tages sikkerhedskopier og

regelmæssigt kontrollere, at disse sikkerhedskopier fortsat er

læsbare.

3.2.2. Erhvervsministeriets overvejelser

Den gældende bogføringslov afspejler ikke, at hovedpar-

ten af de bogføringspligtige virksomheder i dag anvender di-

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

gitale bogføringssystemer. Det gælder såvel større virksom-

heder omfattet af årsregnskabslovens regnskabsklasse C og

D med en omfattende og kompliceret bogføring, som min-

dre virksomheder med en mere enkel bogføring omfattet af

regnskabsklasse A og B. Skematisk ser digitaliseringsgraden

i forhold til bogføring således ud fordelt på regnskabsklasse:

Regnskabsklasse A

Regnskabsklasse B mikro

Regnskabsklasse B

Regnskabsklasse C mellem, C stor og D

Oversigten ovenfor viser imidlertid kun, hvilke virksom-

heder der anvender et digitalt bogføringssystem, og ikke

hvor egnet systemet er til at understøtte automatisering af

virksomhedens bogføringsprocesser, herunder særligt faktu-

rering. 72 pct. af virksomhederne i regnskabsklasse A og

mikro-B, 54 pct. af virksomhederne i regnskabsklasse B og

46 pct. af virksomhederne i regnskabsklasse C anvender

således et bogføringssystem, som ikke i tilstrækkelig grad

understøtter automatisering.

Digitale bogføringssystemer kan gøre det væsentligt enk-

lere at drive virksomhed. Et eksempel er sikkerhedskopie-

ring. Frem for at virksomheden selv skal bruge tid på

løbende at tage sikkerhedskopi og sikre at den opbevares

betryggende, kan det fremover ske ved at det digitale bog-

føringssystem automatisk tager en løbende sikkerhedskopi

og opbevarer den på en adskilt server. Bogføringssystemer-

ne har således potentialet til at automatisere mange af de

delprocesser, der knytter sig til bogføring og indberetninger

til det offentlige. Samtidig kan de hjælpe virksomhederne

med at reducere fejl i bogføringen ved f.eks. at komme

med forslag til, hvordan de enkelte bilag skal bogføres og

ved at tilbyde afstemning med virksomhedens banktransak-

tioner. Bogføringssystemerne giver også et incitament til

løbende at få opdateret bogføringen, da det er en mere

overskuelig og nem opgave. Virksomhedsejeren skal blot

godkende systemets forslag og forholde sig til eventuelle

afvigelser. Det frigiver tid til at fokusere på kerneforretnin-

gen. Endelig vil opbevaring af navnlig registreringer og

bilag i et digitalt bogføringssystem skabe langt større sikker-

hed for, at regnskabsmaterialet opbevares i de krævede 5 år.

Brugen af digitale bogføringssystemer er ikke kun en for-

del for den enkelte virksomhed, men også en stor fordel for

samfundet. Etableringen af en digital bogføringsinfrastruk-

tur, der er standardiseret i forhold til dataformater, mulighed

for at anvende en standardkontoplan, og mulighed for at an-

vende e-faktura er et væsentligt led i etableringen af en sam-

let standardiseret digital infrastruktur, der kan understøtte

udviklingen af digital handel, retvisende regnskabsrapporte-

ring og korrekte skattemæssige indberetninger. Digital bog-

føring gør det også vanskeligere at skjule svindel og anden

økonomisk kriminalitet, som påfører private og offentlige

kreditorer betydelige tab.

Da den gældende bogføringslov ikke indeholder regler

om krav til og brug af digitale bogføringssystemer, giver lo-

Andel af virksomheder der anvender et digitalt bogfø-

ringssystem (Kilde: ”Eftersyn af årsregnskabsloven - AM-

VAB-måling af administrative omkostninger ved bogfø-

ringsloven og årsregnskabsloven” udarbejdet af EY for Er-

hvervsstyrelsen i 2020):

71 pct.

86 pct.

96 pct.

97-100 pct.

ven ikke virksomhederne sikkerhed for, at deres bogførings-

system understøtter grundlæggende krav til bogføring, at

det opfylder anerkendte standarder for it-sikkerhed og ikke

mindst understøtter automatisering af virksomhedens admi-

nistrative processer. Af samme grund giver den gældende

bogføringslov heller ikke samfundet sikkerhed for, at virk-

somheder anvender digitale bogføringssystemer, der under-

støtter en velfungerende og effektiv digital infrastruktur som

ramme for digitale processer i både erhvervsliv og offentlig

administration.

Der er således stor forskel på, i hvilken grad de forskellige

bogføringssystemer understøtter en mere automatiseret og

standardiseret bogføring. De eksisterende systemer tilbyder

forskellige kontoplaner, ofte uden mulighed for opmærkning

til en underliggende offentlig standardkontoplan, hvilket er

en barriere for standardisering og dermed en barriere for

automatisering af indberetninger til myndighederne. Nogle

systemer kan afstemme bogføringen med virksomhedens

bankkonti, mens andre ikke kan. Nogle systemer giver mu-

lighed for at sende e-faktura men ikke for at modtage. Andre

giver mulighed for både at sende og modtage e-faktura,

mens andre igen på nuværende tidspunkt slet ikke har nogen

mulighed for anvendelse af e-faktura. Det er i forlængelse

heraf afgørende at sikre, at systemerne understøtter brugen

af de mest gængse standarder, så det ikke er en forhind-

ring for udveksling af elektroniske handelsdokumenter som

e-fakturaer nationalt, i EU og internationalt.

Der er behov for at indføre en regulering af digitale bog-

føringssystemer i bogføringsloven, som stiller krav til virk-

somhederne om at anvende digitale bogføringssystemer, der

opfylder visse fælles grundlæggende krav, på samme måde

som årsregnskabsloven stiller krav til virksomhederne om at

aflægge årsregnskab i et standardiseret digitalt format. Kra-

vet bør begrænses, så det kun indebærer, at det digitale

bogføringssystem skal anvendes til de grundlæggende bog-

føringsfunktioner. Derved vil det fortsat være frivilligt for

virksomheden, om den ønsker at bruge de mange andre

funktioner, som et digitalt bogføringssystem typisk tilbyder.

Der er samtidig behov for at indføre en regulering,

som sikrer at de digitale bogføringssystemer opfylder visse

grundlæggende krav til bogføring, it-sikkerhed og automati-

sering. Det er krav, som er afgørende både for at skabe stør-

re sikkerhed for opbevaring af virksomhedernes regnskabs-

materiale, og for at tilvejebringe forudsætningerne for en au-

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

tomatisering, der kan gøre det nemmere for virksomhederne

og give dem mere tid til at drive forretning. Der er altså

tale om krav, som både er i erhvervslivets og samfundets

interesse.

For mange virksomheder, navnlig de mindre virksomhe-

der, som udgør langt hovedparten af dansk erhvervsliv, vil

det være en stor fordel at kunne vælge et bogføringssystem,

som myndighederne på forhånd har undersøgt i forhold til,

at systemet opfylder lovkravene. Dette kan opnås ved at ind-

føre en registreringsordning, hvorefter udbydere af digitale

bogføringssystemer får pligt til at anmelde deres bogførings-

system eller -systemer, og myndighederne derefter registre-

rer disse i en offentlig fortegnelse over bogføringssystemer,

som opfylder lovkravene til bogføringssystemer. Virksom-

hederne kan herefter vælge et af disse systemer og få sikker-

hed for, at det opfylder lovkravene.

Virksomhederne bør dog også have mulighed for at vælge

andre bogføringssystemer, hvis de selv påtager sig ansvaret

for at sådanne systemer også opfylder lovkravene. Særligt

større virksomheder kan have behov for at bruge specialud-

viklede bogføringssystemer eller udenlandske bogføringssy-

stemer, f.eks. hvis de indgår i en international koncern. Så-

danne virksomheder vil også have de nødvendige ressourcer

til at kunne vurdere, om det pågældende bogføringssystem

opfylder lovkravene.

Det er af afgørende erhvervsmæssig og samfundsmæs-

sig betydning at sikre, at digitale bogføringssystemer op-

fylder lovkravene til bogføring, it-sikkerhed og automati-

sering. Derfor bør der indføres en risikobaseret kontrol

med krav til digitale bogføringssystemer. Det gælder både

i form af registreringskontrol med udbyderne af digitale

bogføringssystemer og via en efterfølgende risikobaseret

kontrol med både udbydere samt de virksomheder, der ikke

anvender et registreret digitalt bogføringssystem.

Samtidig bør der også tages hensyn til små virksomhe-

der, som ikke er digitale, og som med en beskeden omsæt-

ning kan klare sig med en manuel bogføring. Derfor bør

det kun være virksomheder som er regnskabspligtige efter

årsregnskabsloven, eller som har en omsætning over en

vis størrelse, som pålægges at bruge et registreret digitalt

bogføringssystem eller et andet digitalt bogføringssystem,

som opfylder lovkravene. Derimod bør kravet ikke omfat-

te virksomheder med personlig hæftelse, som ikke er regn-

skabspligtige, og som har en så begrænset omsætning, at

en undtagelse ud fra kontrolmæssige synspunkter ikke er

betænkelig. Sådanne virksomheder er allerede undtaget fra

mindstekravsbekendtgørelsen om krav til det skattemæssige

årsregnskab, hvis deres omsætning ikke overstiger 300.000

kr. Når der efter nogle år er indvundet erfaringer med brug

af digitale bogføringssystemer, herunder i små virksomhe-

der, kan det på baggrund af nærmere undersøgelser af er-

faringerne og efter inddragelse af Skatteforvaltningen og

erhvervsorganisationerne overvejes, om der er grundlag for

at justere omsætningsgrænsen.

Digitale bogføringssystemer anvendes i dag til registre-

ring af virksomhedens transaktioner og fakturering, men en

del virksomheder anvender ikke digitale bogføringssystemer

til opbevaring af registreringer og bilag der dokumenterer

transaktionerne. Hovedparten af virksomhederne anvender

digitale bogføringssystemer, der udbydes som en service på

nettet mod betaling af abonnement. Disse systemer tilbyder

også løsninger, der omfatter opbevaring af regnskabsmateri-

ale, som dog koster mere end løsninger uden opbevaring.

I forhold til registreringer i digitale bogføringssystemer

er det først og fremmest væsentligt at de omfattede virk-

somheder får pligt til at registrere deres transaktioner og

dokumentere disse, typisk ved henvisning til en faktura, i

det digitale bogføringssystem. Disse registreringer og doku-

mentationen for dem udgør kernen i bogføringen, bl.a. i

forhold til at kunne opstille virksomhedens regnskabsmæssi-

ge resultatopgørelse og balance. Samtidig er det væsentligt,

at virksomhederne får et incitament til øget brug af e-faktu-

ra, fordi e-faktura er afgørende både for mulighederne for

automatisering af virksomhedernes administrative processer

og for at forhindre at falske fakturaer bruges til svindel og

skatteunddragelse.

E-faktura er allerede obligatorisk ved alle offentlige ind-

køb. Overgang til e-faktura også ved handel mellem virk-

somheder (Business to Business) er vigtig for at gennemfø-

re en automatisering af virksomhedernes administrative pro-

cesser i forbindelse med bogføring. Overgang til e-faktura

vil også afgørende forbedre mulighederne for at gribe effek-

tivt ind overfor såkaldte momskarruseller og fakturafabrik-

ker, som har påført både det offentlige og private kreditorer

tab på betydelige milliardbeløb.

Det bør derfor allerede nu være et krav, at digitale bogfø-

ringssystemer automatisk skal sende og modtage e-faktura,

hvis modtageren har accepteret at modtage e-faktura f.eks.

ved registrering i Nemhandelsregisteret. Der bør også indfø-

res en bemyndigelse, så der på sigt kan fastsættes de nød-

vendige regler om, at virksomhedens transaktioner skal være

dokumenterede ved brug af e-faktura.

I forhold til sikker opbevaring af regnskabsmateriale har

Erhvervsstyrelsen indhentet nærmere oplysninger fra Skatte-

ministeriet, anklagemyndigheden og Kuratorforeningen om

erfaringerne med opbevaring af virksomheders regnskabs-

materiale. Det er instanser, som er meget afhængige af at

kunne tilgå virksomheders regnskabsmateriale i forbindelse

med skatte- og afgiftskontrol, oprydning i konkursboer og

tvangsopløsninger samt efterforskning af økonomisk krimi-

nalitet.

Myndighedernes erfaring er generelt, at der er væsent-

lig bedre mulighed for at tilvejebringe bogføringen (regi-

streringerne og/eller bilagene), når bogføringen er sket di-

gitalt. Digital opbevaring af regnskabsmateriale vil i høj

grad forbedre muligheden for at kunne gennemføre skatte-

kontrollen. Gennemgang af regnskabsmaterialet kan ligele-

des blive nemmere. Særligt lettes kontrollen med regnskabs-

materiale, hvis regnskabsmaterialet opbevares i et digitalt

bogføringssystem. Det mindsker markant risikoen for bort-

komst af regnskabsmaterialet, herunder som følge af brand,

vandskade, tyveri eller lignende. Anvendelsen af digitale

bogføringssystemer understøtter endvidere et minimum af

oplysninger.

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

Der peges dog også på nogle forudsætninger, som er væ-

sentlige. Det drejer sig om at sikre, at bogføringen ikke

kan slettes i det digitale bogføringssystem før udløbet af en

fastsat passende periode. Det drejer sig også om at forpligte

udbyderne til at opbevare data, herunder sikkerhedskopier,

i en periode på mindst 5 år, som krævet efter bogføringslo-

ven.

I forbindelse med at der indføres krav om digital bogfø-

ring, bør det derfor samtidig sikres, at kravet om digital

bogføring omfatter opbevaring af såvel registreringer af

transaktioner som bilag der dokumenterer disse. Derved vil

man kunne skabe langt større sikkerhed for opbevaring af

regnskabsmaterialet, i overensstemmelse med målsætningen

herom i den politiske aftale om det fremadrettede behov

for revision, jf. afsnit 2. Der bør samtidig indføres regler

om myndigheders og kuratorers adgang til registreringer og

bilag, der opbevares i et digitalt bogføringssystem.

For reelt at opnå en mere sikker opbevaring af regnskabs-

materialet, er det nødvendigt at stille krav om, at registre-

ringer af transaktioner og bilag, der dokumenterer transak-

tionerne, eller i det mindste en fuldstændig sikkerhedskopi

heraf, opbevares på en server hos en tredjepart. Det er blevet

muligt at indføre et sådant krav i takt med, at hovedparten

af virksomhederne er begyndt at anvende digitale bogfø-

ringssystemer. Der er dog i dag ikke krav om, at virksom-

hederne opbevarer registreringer og bilag i bogføringssyste-

met. Samtidig er der i dag ikke sikkerhed for, at det digitale

bogføringssystem opfylder relevante og nødvendige krav til

it-sikkerhed, herunder til automatisk sikkerhedskopiering og

betryggende opbevaring af sikkerhedskopien.

I digitale bogføringssystemer, der udbydes som en servi-

ce på nettet mod betaling af abonnement, bør opbevaring

af registreringer og bilag ske på en server hos udbyderen

eller i en cloud-løsning, som udbyderen har indgået aftale

med. Udbyderen bør endvidere være forpligtet til at tage

automatisk sikkerhedskopi, som opbevares på en adskilt

server. For bogføringssystemer der installeres lokalt i virk-

somheden og specialudviklede bogføringssystemer, hvor re-

gistreringer og bilag kun opbevares lokalt på virksomhedens

egen server, bør der være krav om, at som minimum en

fuldstændig sikkerhedskopi af virksomhedens registreringer

og bilag opbevares på en server hos en tredjemand.

Der bør endvidere indføres et oplysningskrav i forhold til

hvilket bogføringssystem virksomheden anvender, således

at myndigheder og kuratorer i forbindelse med kontrol og

efterforskning let kan få oplysning om, hvor de kan få ad-

gang til registreringer og bilag i en virksomhed. Oplysninger

herom vil hensigtsmæssigt kunne gives i forbindelse med

virksomhedens indberetning af årsrapport.

Når et krav om opbevaring af registreringer og bilag i

et digitalt bogføringssystem er fuldt implementeret om nog-

le år, vil det medføre en markant større sikkerhed for, at

centrale dele af regnskabsmaterialet altid vil være tilgæn-

geligt i den 5-årige periode, som opbevaringspligten efter

bogføringsloven omfatter. Samtidig vil myndighederne også

kunne få adgang til oplysningerne i materialet, selv hvis

virksomhedens ledelse er forsvundet, eller virksomheden er

under tvangsopløsning eller konkurs. En sådan ordning vil

derfor medføre en betydelig forbedring af mulighederne for

skattekontrol, strafferetlig efterforskning og undersøgelser

af årsagerne til en virksomheds konkurs.

En sådan ordning vil dog stadig kræve, at myndigheder-

ne indhenter oplysninger om registreringer og bilag i den

enkelte virksomhed. Mange former for svindel som f.eks.

kædesvig, såkaldte momskarruseller o. lign. udføres imidler-

tid ofte af en bred kreds af personer og virksomheder med

forskellige former for tilknytning. Samtidig står myndighe-

derne i forbindelse med skatte- og afgiftskontrol overfor den

udfordring, at de for at kunne lave en målrettet risikobaseret

kontrol skal kunne udsøge virksomheder, hvor der er mønst-

re i de foreliggende oplysninger, som indikerer, at der kan

være en forøget risiko for svindel og skatteunddragelse.

I takt med udbygningen af infrastrukturen til Nemhandel

og øget brug af e-faktura og andre e-dokumenter i de kom-

mende år, vil det være muligt at indføre en ordning, hvoref-

ter e-fakturaer og andre e-dokumenter automatisk sendes fra

virksomhedernes digitale bogføringssystemer til et offentligt

modtagecenter. Her kan oplysningerne så tilgås af myndig-

heder i forbindelse med kontrol. Det vil gøre det enkelt

for myndighederne at analysere mønstre i disse data, så

kontrollen kan målrettes områder, hvor der er en væsentligt

forøget risiko for alvorlig svindel, herunder hvor grupper af

personer og virksomheder samarbejder om svindel. Herved

vil man også kunne kombinere bogføringsdata med de regn-

skabsdata, som allerede opbevares i offentligt regi for alle

regnskabspligtige virksomheder.

En sådan ordning vil ikke medføre administrative byrder

for virksomhederne, og den vil alene omfatte oplysninger,

som myndighederne allerede i dag har krav på efter bog-

føringsloven. Det vil blot i praksis gøre det nemmere for

myndighederne at bruge oplysningerne i kontrolsammen-

hæng. Samtidig vil det gøre det lettere for regelrette virk-

somheder at fremlægge nødvendig dokumentation i forbin-

delse med kontrol. Der bør dog samtidig fastsættes nærmere

regler om, til hvilke formål oplysningerne må anvendes,

hvilke myndigheder der har adgang til dem og hvor længe

de må opbevares. Det bør også sikres, at en virksomhed bli-

ver informeret, hvis en myndighed anvender oplysningerne

til kontrol af virksomheden.

Med en sådan regulering af digital bogføring vil man

få skabt det nødvendige grundlag for, at Danmark i de

kommende år kan gennemføre en standardisering, automa-

tisering og digitalisering af virksomhedernes administrative

processer. Det vil skabe en digital infrastruktur, som under-

støtter udbredelse af e-handel og e-fakturering. Med digital

bogføring kan man bygge bro til virksomhedernes digitale

regnskaber, så erhvervslivet får en sammenhængende digital

bogførings- og regnskabsinfrastruktur. En sådan struktur vil

gøre det billigere for virksomhederne at afgive finansielle og

ikke-finansielle oplysninger, og den vil gøre det nemmere

for långivere, investorer og myndigheder at bruge oplysnin-

gerne.

Med en sådan regulering vil man også kunne skabe større

sikkerhed for opbevaring af centrale dele af virksomheder-

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

nes regnskabsmateriale. Det vil gøre det lettere for virksom-

hederne selv og deres rådgivere, långivere og investorer

samt myndighederne at tilgå og at bruge oplysningerne,

uden at det påfører erhvervslivet og virksomhederne øgede

administrative byrder. Det vil medføre en betydelig forbed-

ring af kontrolmulighederne og mulighederne for en effektiv

indsats mod svindel og skatteunddragelse.

Automatisering af virksomhedernes administrative proces-

ser (Automatisk Erhvervsrapportering) ved brug af digitale

bogføringssystemer indgår som en del af den politiske aftale

af 21. januar 2022 om en ny reformpakke for dansk økono-

mi. Styrket sikkerhed for opbevaring af regnskabsmaterialet

gennem digital opbevaring indgår som en del af den politi-

ske aftale om det fremadrettede behov for revision af 23.

juni 2021. Aftalerne er beskrevet i afsnit 2.

3.2.3. Den foreslåede ordning

Efter den foreslåede § 16, stk. 1, skal virksomheder, der

er bogføringspligtige efter § 1, stk. 1, og som efter årsregn-

skabslovens § 3, stk. 1, har pligt til at aflægge en årsrapport,

eller hvor nettoomsætningen i to på hinanden følgende ind-

komstår overstiger 300.000 kr. i et digitalt bogføringssystem

1) registrere virksomhedens transaktioner efter § 7, stk. 1,

2) opbevare registreringer og bilag, der dokumenterer re-

gistreringerne efter § 9.

Efter stk. 2 skal virksomheder sikre, at det digitale bogfø-

ringssystem de anvender efter stk. 1,

1) er registreret efter § 20, stk. 1, eller

2) opfylder kravene efter § 15 og regler udstedt i medfør

heraf, hvis bogføringssystemet ikke er registreret efter § 20,

stk. 1.

Det fremgår således af de foreslåede bestemmelser, at

regnskabspligtige virksomheder og andre virksomheder med

en nettoomsætning de to seneste indkomstår over 300.000

kr. skal anvende et digitalt bogføringssystem til registrering

af virksomhedens transaktioner og opbevaring af registrerin-

gerne og bilag der dokumenterer registreringerne. Virksom-

hederne kan vælge mellem enten at anvende et digitalt bog-

føringssystem, der er registreret efter forslagets § 20 eller

et andet digitalt bogføringssystem, der opfylder kravene i

forslagets § 15 og regler udstedt i medfør heraf, f.eks. spe-

cialudviklede bogføringssystemer. Vælger virksomheden det

sidste, har den efter stk. 2, nr. 2, pligt til at sikre, at det

digitale bogføringssystem opfylder kravene i § 15 og regler

udstedt i medfør heraf.

Virksomheder, som f.eks. bogholdere og revisorer, der ud-

fører bogføring for andre virksomheder, skal efter forslagets

§ 17 ved bogføringen for disse virksomheder iagttage krave-

ne i stk. 1-2.

Alle virksomheder, som har begrænset hæftelse, og som

skal udarbejde en årsrapport, vil blive omfattet af kravet

om at anvende et digitalt bogføringssystem. Det drejer sig

aktuelt om ca. 310.000 selskaber og visse virksomheder med

begrænset ansvar, som er omfattet af årsregnskabsloven.

Disse virksomheder foreslås omfattet af flere grunde. De

har som nævnt begrænset ansvar og er regnskabspligtige,

og derfor er der en særlig samfundsmæssig interesse i at

sikre, at deres bogføring lever op til visse grundlæggende

krav. Samtidig anvender langt hovedparten af disse virksom-

heder allerede et digitalt bogføringssystem, men uden sik-

kerhed for at dette understøtter relevante krav i forhold til

bogføring, opfylder krav til it-sikkerhed og understøtter au-

tomatisering af administrative processer. Den sikkerhed vil

disse virksomheder opnå ved at indføre de foreslåede krav

til digitale bogføringssystemer.

Virksomheder, som ikke er regnskabspligtige efter års-

regnskabsloven, f.eks. enkeltmandsvirksomheder og interes-

sentskaber, vil også blive omfattet af kravet om at anvende

et digitalt bogføringssystem, hvis de i to på hinanden følgen-

de indkomstår har en nettoomsætning der overstiger 300.000

kr. Det drejer sig om aktuelt ca. 108.000 virksomheder. Så-

danne virksomheder er også omfattet af bekendtgørelsen om

krav til det skattemæssige årsregnskab m.v. for mindre virk-

somheder (mindstekravsbekendtgørelsen). Der er derfor for

disse virksomheder en samfundsmæssig interesse i at sikre

korrekt bogføring, selvom ejerne hæfter personligt, og de

ikke er regnskabspligtige efter årsregnskabsloven. Samtidig

har sådanne virksomheder en omsætning af en størrelse,

hvor de kan drage fordel af de muligheder for automatise-

ring, som følger af at anvende et digitalt bogføringssystem.

Virksomheder, som ikke er regnskabspligtige efter års-

regnskabsloven, og som i to på hinanden følgende ind-

komstår har en nettoomsætning under 300.000 kr., foreslås

undtaget fra kravet om at anvende et digitalt bogførings-

system. Det drejer sig om aktuelt ca. 270.000 virksomhe-

der. Hertil kommer et antal personer, som uden at have et

CVR-nr., har en mindre erhvervsaktivitet, fordi de f.eks.

udlejer et værelse eller et sommerhus eller har en hobby-

virksomhed, og som selvangiver resultatet af denne udlej-

nings- eller hobbyvirksomhed. Disse personer er som ud-

gangspunkt omfattet af bogføringsloven, men det er vurde-

ringen, at langt de fleste af disse har en omsætning under

300.000 kr., og derfor vil være undtaget.

Disse virksomheder og personer foreslås undtaget, for-

di de typisk har få transaktioner og dermed få fakturerin-

ger. Det er bl.a. virksomheder med personlig hæftelse, som

ikke er regnskabspligtige, og som allerede er undtaget fra

mindstekravsbekendtgørelsen om krav til det skattemæssige

årsregnskab for mindre virksomheder. Det vil derfor medfø-

re en uforholdsmæssig administrativ byrde at stille krav om,

at så små virksomheder skal anvende et digitalt bogførings-

system.

Sådanne virksomheder vil dog kunne få adgang til de

samme lettelser i form af automatisering af virksomhedens

administrative procedurer, hvis den enkelte virksomhed vur-

derer at dette vil kunne være en fordel for den. Det vil

blot kræve, at virksomheden vælger at anvende et registreret

bogføringssystem. Det må forventes at en del af de helt

små virksomheder, og måske navnlig nye virksomheder, vil

kunne se en fordel heri.

Det foreslås samtidig i lovforslagets § 19, stk. 1, at udby-

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

dere af digitale bogføringssystemer skal anmelde deres bog-

føringssystem med henblik på registrering i Erhvervsstyrel-

sens fortegnelse over bogføringssystemer, der opfylder kra-

vene efter § 15 og regler udstedt i medfør heraf. Det gælder

både cloud-baserede digitale bogføringssystemer, og bogfø-

ringssystemer der installeres lokalt i virksomheden. Efter

forslagets § 20, stk. 1, kontrollerer Erhvervsstyrelsen, at det

anmeldte bogføringssystem opfylder kravene efter § 15 og

regler udstedt i medfør heraf. Er dette tilfældet, registreres

bogføringssystemet i en offentlig tilgængelig fortegnelse.

Efter forslagets § 20, stk. 3, kan registrering derimod ikke

finde sted, hvis bogføringssystemet ikke opfylder de foreslå-

ede lovkrav. I så fald fastsætter Erhvervsstyrelsen en frist

for forholdets berigtigelse. Registrering kan først finde sted,

når anmeldelsen er berigtiget. Erhvervsstyrelsen har haft

drøftelser med en række udbydere af digitale bogføringssy-

stemer om de påtænkte lovkrav, og det er styrelsens vurde-

ring, at både store og mindre udbydere vil kunne opfylde

de påtænkte lovkrav. I den forbindelse har det afgørende

betydning, at de nærmere krav til digitale bogføringssyste-

mer foreslås fastsat ved bekendtgørelse med inddragelse af

udbyderne, og at der lægges op til en periode fra lovforsla-

gets ikrafttrædelse og til 2024 til at udarbejde de nærmere

regler og gennemføre registrering af de digitale bogførings-

systemer. Det giver udbyderne tid til at foretage eventuelle

ændringer af deres systemer for at leve op til kravene, så de

kan blive registrerede.

Det er derfor forventningen og målet, at alle anmeldte

bogføringssystemer vil kunne registreres, eventuelt med

nogle tilretninger. Bestemmelserne om registrering af bog-

føringssystemer vil blive administreret med henblik på at

undgå, at virksomheder kommer i den situation, at de skal

skifte bogføringssystem, fordi deres nuværende udbyder ik-

ke opfylder lovkravene og derfor ikke kan registreres. Noget

andet er, at udbydere af bogføringssystemer som alle andre

private virksomheder er i en konkurrencesituation, og at det

af rent forretningsmæssige årsager ikke kan udelukkes, at

nogle udbydere med tiden ikke vil kunne klare sig i konkur-

rencen.

Især de mange mindre virksomheder i dansk erhvervsliv

kan med den foreslåede ordning let opnå den tryghed, som

det kan give at anvende et digitalt bogføringssystem, som er

blevet kontrolleret af myndighederne i forbindelse med regi-

strering. Det giver både sikkerhed for lovlig opbevaring af

registreringer og bilag, samt sikkerhed for at virksomheden

kan opnå de fulde fordele af automatisering.

Udbyderen af bogføringssystemet har efter forslagets §

20, stk. 2, pligt til at sikre sig, at bogføringssystemet efter

registreringen løbende lever op til de foreslåede lovkrav,

herunder i forbindelse med opdateringer og ændringer i

bogføringssystemet. Der er således ingen hindringer for, at

udbyderen efter registreringen løbende kan lave større eller

mindre ændringer, eller nye versioner, af det digitale bogfø-

ringssystem, men udbyderen har pligt til at sikre sig, at lov-

kravene til digitale bogføringssystemer løbende er opfyldt.

Navnlig lidt større virksomheder kan imidlertid have be-

hov for at anvende andre digitale bogføringssystemer, det

kan være specialudviklede bogføringssystemer eller uden-

landske bogføringssystemer, hvis der f.eks. er tale om et

dansk datterselskab af en international koncern. Efter forsla-

get kan virksomhederne vælge at bruge et andet digitalt

bogføringssystem end et registreret, men så skal de selv

sikre, at systemet opfylder lovkravene.

Et digitalt bogføringssystem skal efter forslagets § 15 op-

fylde nærmere angivne krav i bogføringsloven. Dette vil

efter forslagets § 20, stk. 1, være en betingelse for at bogfø-

ringssystemet kan registreres i Erhvervsstyrelsens fortegnel-

se over bogføringssystemer, der opfylder de foreslåede lov-

krav. Hvis en virksomhed vælger et bogføringssystem, der

ikke er registreret, skal den som nævnt efter forslagets § 16,

stk. 2, selv sikre, at systemet opfylder lovkravene. I praksis

vil dette gælde for virksomhedsspecifikke bogføringssyste-

mer, der er udviklet specielt til en bestemt virksomhed, og

for udenlandske bogføringssystemer, der ikke markedsføres

i Danmark.

Udbydere af digitale bogføringssystemer, jf. definitionen

heraf i forslagets § 3, nr. 7, har efter forslagets § 19 pligt

til at sikre sig, at systemet overholder kravene efter forsla-

gets § 15 og regler udstedt i medfør heraf, og pligt til at

anmelde digitale bogføringssystemer inden de markedsføres

i Danmark til Erhvervsstyrelsen. Efter registrering af et digi-

talt bogføringssystem, har udbyderen efter forslagets § 20,

stk. 2, pligt til at sikre sig, at systemet løbende opfylder

kravene efter forslagets § 15 og regler udstedt i medfør

heraf, herunder i forbindelse med opdateringer og ændringer

af systemet. Dette gælder både for danske udbydere, og

for udenlandske udbydere, der markedsfører et digitalt bog-

føringssystem i Danmark.

Efter forslagets § 19, stk. 2, har en udbyder af digitalt bog-

føringssystem pligt til at stille virksomhedens registreringer

og bilag efter § 16, stk. 1, nr. 2, til rådighed for myndig-

heder samt en likvidator, kurator og rekonstruktør, der er

indtrådt i ledelsens sted i virksomheden. Virksomheden har

efter forslagets § 22 pligt til at stille regnskabsmateriale,

der opbevares i et digitalt bogføringssystem, til rådighed for

myndigheder i forbindelse med kontrol. Det kan dog i nogle

tilfælde være vanskeligt for myndighederne at få adgang

til regnskabsmateriale, der opbevares i digitale bogførings-

systemer. Det kan skyldes, at ledelsen af virksomheden ikke

er kontaktbar, at virksomheden er under konkursbehandling

eller tvangsopløsning eller at virksomheden nægter at give

adgang til materialet. I sådanne tilfælde skal udbyderen

af et registreret bogføringssystem efter den foreslåede be-

stemmelse give myndigheden adgang til regnskabsmateria-

let. Pligten til at give myndigheder adgang omfatter også

likvidator for et selskab under likvidation, jf. selskabslovens

kapitel 14 (§ 218, § 219 og § 227), en rekonstruktør, som

har overtaget ledelsen i en virksomhed, jf. konkurslovens §

11 a, stk. 3, og kurator i et konkursbo. Erhvervsstyrelsen

kan efter § 19, stk. 3, fastsætte nærmere regler om hvordan

oplysninger efter stk. 2, skal stilles til rådighed. Det kan

f.eks. være regler om, hvilke formater udbyderen skal gøre

registreringer og bilag tilgængelige i.

Eksisterende udbydere af digitale bogføringssystemer på

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

det tidspunkt, hvor lovkravene i forslagets § 15 sættes i

kraft, vil efter forslagets § 34, stk. 6, få en overgangsperiode

til at sikre sig, at deres systemer opfylder kravene i § 15 og

regler udstedt i medfør heraf, og blive registreret efter § 20,

stk. 1.

Den foreslåede bestemmelse om krav til digitale bogfø-

ringssystemer i § 15, stk. 1, angiver de grundlæggende krav

til digitale bogføringssystemer, men der vil være behov for

at fastsætte mere detaljerede regler inden for rammerne af

de emner, som beskrives i stk. 1. Der er tale om nogle

få krav i forhold til de mange forskellige funktioner, som

et moderne digitalt bogføringssystem typisk tilbyder. Der

vil derfor fortsat være mulighed for konkurrence mellem

udbyderne i forhold til hovedparten af de funktioner, som

tilbydes.

Efter forslagets § 15, stk. 1, nr. 1, skal bogføringssystemet

understøtte en løbende registrering af virksomhedens trans-

aktioner med angivelse af bilag for hver registrering og en

betryggende opbevaring af registreringer og bilag i 5 år.

Efter forslagets § 15, stk. 1, nr. 2, skal bogføringssyste-

met opfylde anerkendte standarder for it-sikkerhed, herun-

der for bruger- og adgangsstyring, samt sikre automatisk

sikkerhedskopiering af registreringer og bilag.

Efter forslagets § 15, stk. 1, nr. 3, skal bogføringssystemet

understøtte automatisering af administrative processer, her-

under ved automatisk fremsendelse og modtagelse af e-fak-

turaer samt ved mulighed for kontering i overensstemmel-

se med en offentlig standardkontoplan i registrerede bogfø-

ringssystemer.

Efter nr. 3 kan Erhvervsstyrelsen også fastsætte krav med

henblik på at lette udvekslingen af data mellem bogførings-

systemer og andre it-systemer. Sådanne krav bør bygge på

relevante internationale standarder, men med tilpasning til

særlige danske forhold.

Det er væsentligt at fremhæve, at de krav, der stilles til

digitale bogføringssystemer efter den foreslåede § 15, stk.

1, ikke er ensbetydende med, at virksomhederne også får

pligt til at bogføre i overensstemmelse med kravene. Et

eksempel er en offentlig standardkontoplan. Det forhold at

bogføringssystemet skal understøtte brugen af en offentlig

standardkontoplan, er ikke ensbetydende med, at det bliver

obligatorisk for virksomhederne at anvende standardkonto-

planen. Virksomhederne vil fortsat kunne benytte deres egen

kontoplan eller den kontoplan, som de får fra f.eks. deres

revisor eller systemudbyder, hvis bogføringssystemet giver

mulighed for dette. Registrerede bogføringssystemer skal

dog sikre, at virksomheden kan vælge at bruge en offentlig

standardkontoplan, enten direkte, eller ved at udbyderens

kontoplan er opmærket til en offentlig standardkontoplan.

En offentlig standardkontoplan vil ikke være hensigts-

mæssig for store virksomheder i regnskabsklasse C og D,

der ofte har mere komplekse regnskaber, og de kan derfor

også forsat anvende en anden kontoplan. For mindre virk-

somheder kan muligheden for at anvende en offentlig stan-

dardkontoplan imidlertid være en stor fordel, fordi det på

sigt kan give mulighed for automatiske indberetninger af

f.eks. moms, afgifter og skat samt regnskab.

Det foreslås i § 15, stk. 2, at Erhvervsstyrelsen bemyndi-

ges til efter høring af Skatteforvaltningen at fastsætte nær-

mere regler om kravene til at digitale bogføringssystemer,

herunder særlige regler for nærmere angivne bogføringssy-

stemer, virksomheder eller brancher. Sådanne regler skal lig-

ge inden for rammerne af de krav, som er nævnt i stk. 1. Sty-

relsen vil inddrage Regnskabsrådet og særligt udbyderne

af digitale bogføringssystemer i udarbejdelsen af sådanne

nærmere regler. Som eksempel på behovet for særlige regler

kan nævnes filialer af udenlandske virksomheder, der ikke

har selvstændige systemer til bogføring eller børsnoterede

virksomheder, som skal aflægge regnskab efter de internati-

onale regnskabsstandarder IFRS, og derfor ikke vil kunne

kontere efter en offentlig standardkontoplan.

Det foreslås, at de nye bestemmelser om brug af digita-

le bogføringssystemer og om registrering af digitale bogfø-

ringssystemer indføres etapevis over en årrække for både

virksomheder og udbydere. Det vurderes, at der vil være

behov for 1-2 år til at udarbejde nærmere regler om kra-

vene til digitale bogføringssystemer og til at gennemføre

registreringsprocessen for udbydere der markedsfører sådan-

ne systemer, herunder til at udvikle eventuelt nødvendige

nye funktioner. Kravene til udbydere skal fastsættes såle-

des, at det ikke bliver uforholdsmæssigt byrdefuldt for især

de mindre udbydere at opfylde kravene. Heri ligger også,

at kravene kan implementeres gradvist således at kravene

skærpes over tid. Kravet om at virksomheder skal bruge

digitale bogføringssystemer kan tidligst sættes i kraft i 2024

for virksomheder i regnskabsklasse B, C og D. Det vurderes

endvidere, at det herefter tidligst i 2026 kan komme på tale

at udvide kravet om brug af digitale bogføringssystemer til

virksomheder i årsregnskabslovens regnskabsklasse A. For

at sikre den nødvendige fleksibilitet foreslås det i § 34,

stk. 3, at erhvervsministeren efter høring af skatteministeren

sætter disse dele af loven i kraft ved bekendtgørelse.

Virksomhederne skal efter den foreslåede bestemmelse i §

16, stk. 1, nr. 2, opbevare registreringer og bilag, der doku-

menterer registreringerne efter § 9 i det digitale bogførings-

system. Opbevaringspligten omfatter dermed som udgangs-

punkt virksomhedens regnskabsmateriale efter forslagets §

4, nr. 1 og 3. Bilag efter forslagets § 4, nr. 3, kan dog omfat-

te mange forskellige typer af dokumenter, da bestemmelsen

omfatter enhver nødvendig dokumentation for transaktioner,

der registreres i bogføringen. Der kan derfor konkret være

tale om ikke alene købs- og salgsfakturaer, men f.eks. også

kvitteringer, kontrakter m.v. Det er på nuværende tidspunkt

ikke alle relevante bilag, som kan opbevares i digitale bog-

føringssystemer uden uforholdsmæssige omkostninger for

virksomheden.

For cloud-baserede digitale bogføringssystemer vil opbe-

varing ske på en server hos udbyderen eller i en cloud-løs-

ning, som udbyderen har indgået aftale med. I bogføringssy-

stemer der installeres lokalt i virksomheden og i specialud-

viklede bogføringssystemer, kan opbevaring af registrerin-

ger og bilag ske på en server i virksomheden, hvis der som

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

minimum tages en fuldstændig sikkerhedskopi, som opbeva-

res på en server hos en tredjepart.

Det må forventes, at de digitale bogføringssystemer med

tiden vil blive udviklet, så de inden for en årrække vil

kunne opbevare og håndtere flere typer regnskabsmateria-

le, end det der umiddelbart følger af loven. Hovedparten

af virksomhedens regnskabsmateriale efter § 4 må derfor

efterhånden forventes at kunne opbevares i det digitale bog-

føringssystem, fordi det vil være mest enkelt og sikkert for

virksomheden. Det er dog vurderet, at lovkravet om brug

af digitale bogføringssystemer på nuværende tidspunkt bør

begrænses til registrering af alle transaktioner og dokumen-

tation herfor i form af bogføringsbilag, som antages at være

en af de centrale dele i virksomhedens løbende bogføring.

Det foreslås, at Erhvervsstyrelsen efter forslagets § 16,

stk. 3, kan fastsætte nærmere regler om, konkret hvilke bilag

efter § 4, nr. 3, der omfattes af opbevaringspligten efter § 16

stk. 1, nr. 2. Det er hensigten, at reglerne skal afspejle, hvad

der til enhver tid er sædvanligt at opbevare af bilagsdoku-

menter i almindeligt udbredte digitale bogføringssystemer.

Der er ikke pligt til at opbevare den øvrige del af regn-

skabsmaterialet efter § 4 i det digitale bogføringssystem,

dvs. regnskabsmateriale omfattet af § 4, nr. 2 og 4-7. Virk-

somheden vælger derfor selv, om den ønsker at opbevare

regnskabsmateriale omfattet af forslagets § 4, nr. 2 og 4-7,

efter reglerne i forslagets § 12, stk. 1, om betryggende

opbevaring eller § 16, stk. 1, nr. 2, om opbevaring i et

digitalt bogføringssystem. Det kan imidlertid være en fordel

for virksomheden at opbevare regnskabsmaterialet samlet

i virksomhedens bogføringssystem, hvis dette er muligt,

da virksomheden derved har nem adgang til det samlede

regnskabsmateriale. Endvidere kan virksomheden nemmere

opfylde pligten efter forslagets § 22, stk. 1, til at fremvise

regnskabsmaterialet i forbindelse med myndigheders kon-

trol.

Nogle mindre virksomheder foretrækker at overlade bog-

føring, regnskab og tilknyttede administrative funktioner til

en revisor, som de giver adgang til oplysningerne i virksom-

hedens bogføringssystem, så revisor kan foretage lovpligtige

indberetninger på virksomhedens vegne. I andre tilfælde an-

vender virksomheden en ekstern bogholder eller revisor til

at udføre f.eks. registrering af virksomhedens transaktioner i

løbet af regnskabsåret. Sådanne virksomheder behøver ikke

selv anvende et digitalt bogføringssystem, men kan som hid-

til overlade det til deres revisor eller bogholder at registrere

virksomhedens transaktioner og opbevare dokumentationen

herfor, herunder registreringer og bilag. Efter forslagets §

17 har virksomheder, der udfører bogføring for andre virk-

somheder, samme pligt til at udføre bogføringen i et digitalt

bogføringssystem, som virksomheden selv.

Det er dog vigtigt at fremhæve, at en virksomhed ikke

kan fraskrive sig sit ansvar for at opfylde kravene i bog-

føringsloven ved at overlade bogføringen til en bogholder

eller revisor. Virksomheden bærer i sidste ende stadig ansva-

ret for, at den pågældende bogholder eller revisor registre-

rer alle virksomhedens transaktioner korrekt og opbevarer

virksomhedens regnskabsmateriale i overensstemmelse med

kravene i bogføringsloven. Det vil dog være således, at virk-

somheder der anvender et digitalt bogføringssystem, der er

registreret efter § 20, stk. 1, på nogle områder kan gå ud

fra, at de ved at bruge systemet opfylder bogføringslovens

krav. Et eksempel er sikkerhedskopiering af registreringer

og bilag. Automatisk sikkerhedskopiering af registreringer

og bilag, der opbevares i bogføringssystemet, er et krav til

digitale bogføringssystemer efter forslagets § 15, stk. 1, nr.

2, og virksomheden vil derfor ved at bruge et digitalt bog-

føringssystem have sikkerhed for, at bogføringslovens krav

om sikkerhedskopiering af registreringer og bilag løbende

bliver opfyldt. Erhvervsstyrelsen vil udarbejde en vejledning

om, hvilke krav til bogføringen der opfyldes ved at bruge et

digitalt bogføringssystem, og hvilke krav virksomheden selv

skal være opmærksom på.

Efter forslagets § 18 kan Erhvervsministeren efter høring

af skatteministeren fastsætte regler om, at virksomheder der

er omfattet af pligten til digital bogføring, skal registrere

virksomhedens transaktioner vedrørende køb og salg med en

e-faktura som dokumentation. Brugen af e-faktura forventes

i de kommende år at blive udvidet betydeligt, og bemyndi-

gelsen skal gøre det muligt at gøre brug af e-faktura obliga-

torisk, når e-faktura er almindeligt anvendt til fakturering i

erhvervslivet. Der henvises til de specielle bemærkninger til

bestemmelsen.

Efter forslagets § 21 kan erhvervsministeren efter høring

af skatteministeren fastsætte regler om digitale bogførings-

systemers fremsendelse af registreringer og bilag til et of-

fentligt modtagecenter gennem anvendelse af den fællesof-

fentlige digitale infrastruktur for udveksling af e-dokumen-

ter og om opbevaring af sådanne registreringer og bilag

samt om til hvilke formål, hvordan og hvor længe sådanne

registreringer og bilag må anvendes af offentlige myndighe-

der.

Den foreslåede bemyndigelse i § 21 skal sikre, at der

kan fastsættes regler om automatisk fremsendelse af regi-

streringer og bilag i form af e-dokumenter som e-faktura fra

digitale bogføringssystemer til et offentligt modtagepunkt

og om offentlig opbevaring af sådanne e-dokumenter, når

brug af e-dokumenter som e-faktura er blevet almindeligt

udbredt i erhvervslivet. Derved vil myndighederne kunne

udnytte et samlet digitalt datagrundlag som grundlag for

tilrettelæggelsen af en effektiv kontrolindsats. Samtidig skal

bemyndigelsen sikre, at der fastsættes betryggende regler

om hvor, hvordan og hvor længe et offentligt modtagepunkt

kan eller skal opbevare sådanne e-dokumenter, ligesom be-

myndigelsen skal sikre, at der kan fastsættes regler om,

hvilke myndigheder, der har adgang til det pågældende ma-

teriale og til hvilke formål.

Reglerne skal sikre et højt niveau af retssikkerhed for

virksomhederne, herunder information af virksomheden hvis

sådanne oplysninger anvendes til kontrol af denne, samt et

højt niveau af databeskyttelse, herunder persondatabeskyt-

telse, i overensstemmelse med reglerne om databeskyttelse.

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

3.3. Kontrol med overholdelse af bogføringsloven og ad-

ministrative reaktioner

3.3.1 Gældende ret

Den gældende bogføringslov indeholder ikke hjemmel

til, at Erhvervsstyrelsen kan kontrollere, om de omfattede

virksomheder overholder lovens krav til bogføring og op-

bevaring af regnskabsmateriale. Kontrol med overholdelse

af bogføringslovens bestemmelser indgår i dag som en del

af Erhvervsstyrelsens regnskabskontrol, idet årsregnskabs-

lovens § 159 b giver Erhvervsstyrelsen mulighed for at

påse overholdelsen af en række love på selskabs- og regn-

skabsområdet, herunder bogføringsloven, i forbindelse med

udførelsen af regnskabskontrollen. Styrelsen kan efter års-

regnskabslovens § 160 til brug for udførelse af regnskabs-

kontrollen forlange, at virksomhedens ledelse eller revisor

stiller de oplysninger til rådighed, som er nødvendige for, at

styrelsen kan tage stilling til, om der er sket overtrædelse af

bl.a. bogføringsloven.

Overtræder en virksomhed bogføringslovens krav, vil Er-

hvervsstyrelsen i langt de fleste tilfælde kun blive opmærk-

som herpå i forbindelse med regnskabskontrollen, hvis virk-

somhedens årsregnskab er revideret. Det skyldes, at revisor

har pligt til at oplyse i sin revisionspåtegning, hvis der

foreligger ikke-uvæsentlige overtrædelser af bogføringslo-

ven. Tilsvarende gælder ved overtrædelser af selskabslov-

givningen samt skatte- og afgiftslovgivningen. Det følger af

§ 7, stk. 2, i bekendtgørelse nr. 468 af 12. december 2017

om godkendte revisorers erklæringer. Når et årsregnskab

ikke er revideret, har Erhvervsstyrelsen ikke umiddelbart

grundlag for at vurdere, om virksomheden overholder bog-

føringsloven. Erhvervsstyrelsen kan imidlertid på baggrund

af oplysninger fra andre offentlige myndigheder eller priva-

te få en indikation på, at en virksomhed overtræder bogfø-

ringsloven.

Erhvervsstyrelsen har således i dag ikke hjemmel i bogfø-

ringsloven til at kontrollere, om en nystiftet virksomhed, der

endnu ikke har indsendt sin første årsrapport, overholder

kravene i bogføringsloven. Der kan gå op til 23 måneder før

en nystiftet virksomhed indsender sin første årsrapport, da

en virksomhed kan vælge, at dens første regnskabsår skal

være op til 18 måneder. Herefter har virksomheden en frist

på 5 måneder til at indsende årsrapporten til Erhvervsstyrel-

sen.

Da den gældende bogføringslov ikke giver Erhvervsstyrel-

sen hjemmel til at kontrollere overholdelse af lovens krav,

indeholder loven heller ikke bestemmelser om administrati-

ve reaktioner, som styrelsen kan anvende i forbindelse med

en sådan kontrol. Derimod indeholder årsregnskabslovens

§ 161 bestemmelser om administrative reaktioner, som Er-

hvervsstyrelsen kan anvende i forbindelse med udførelse af

regnskabskontrollen, herunder kontrol med overholdelse af

bogføringsloven. Erhvervsstyrelsen kan som led i udførelse

af regnskabskontrollen bl.a. påtale overtrædelser, påbyde at

fejl skal rettes og påbyde at overtrædelser skal bringes til

ophør således.

3.3.2 Erhvervsministeriets overvejelser

Med ganske få undtagelser er alle erhvervsdrivende virk-

somheder omfattet af bogføringsloven, som stiller krav om,

at virksomhederne sikrer en korrekt og fuldstændig bog-

føring og betryggende opbevaring af virksomhedens regn-

skabsmateriale. Loven er central, da virksomhedernes bog-

føring danner grundlag for bl.a. årsregnskabet, momsangi-

velser og skatteregnskabet. Lovens krav om opbevaring af

regnskabsmateriale skal sikre, at regnskabsmaterialet er til

stede, så offentlige myndigheder, der har hjemmel til at få

indsigt i materialet til brug for udførelse af kontrol- og efter-

forskningsopgaver, kan få adgang hertil.

Med tanke på lovens helt centrale betydning er det Er-

hvervsministeriets opfattelse, at myndighederne bør sikres

bedre muligheder for på et tidligere tidspunkt end i dag at

opdage og gribe ind over for virksomheder, der ikke lever

op til lovens krav. Det er erfaringen fra myndighedernes

kontrol, at de virksomheder, der tilsidesætter helt grundlæg-

gende pligter i bogføringsloven, ofte også tilsidesætter cen-

trale pligter i f.eks. selskabs-, regnskabs- skatte- og moms-

lovgivningen.

Konstatering af overtrædelser af bogføringsloven afhæn-

ger med de nuværende regler i høj grad af revisors inddra-

gelse. Med de gældende regler vil det ofte være umuligt for

myndighederne eller andre at opdage, at en virksomhed har

misligholdt sin bogføring – eller at virksomheden slet ikke

bogfører. Myndighederne vil ofte først blive opmærksom

herpå, når virksomheden indsender en årsrapport og kun,

hvis regnskabet er revideret, og revisor har angivet i sin på-

tegning, at virksomheden ikke overholder bogføringsloven.

Mange virksomheder kan i dag lovligt fravælge revision

efter reglerne herom i årsregnskabsloven. Nogle virksomhe-

der undlader dog helt systematisk at overholde bogførings-

lovens krav, og for sådanne virksomheder kan fravalg af

revision være en måde at søge at undgå at komme i myndig-

hedernes søgelys. Ca. 170.000 af de regnskabspligtige virk-

somheder har i dag valgt ikke at få deres regnskab revideret.

I andre tilfælde opdages det først, at en virksomhed har

rod i bogføringen – eller slet ingen bogføring – i forbindel-

se med, at virksomheden ophører ved f.eks. konkurs eller

tvangsopløsning. Der ses i sager om økonomisk kriminalitet

eksempler på, at svindelvirksomheder tilsyneladende kalku-

lerer med, at deres virksomhed går konkurs, inden den skal

indsende det første regnskab til Erhvervsstyrelsen, og at

virksomheden efterlader sig en meget mangelfuld eller slet

ingen bogføring. Det betyder, at det er umuligt eller ufor-

holdsmæssigt dyrt for kurator at forsøge at rekonstruere det

økonomiske transaktionsspor til skade for såvel private som

offentlige kreditorer, som først får andel i boet, når kurator

er betalt.

Erhvervsstyrelsen bør have mulighed for at kontrollere

bogføringen i virksomheder, hvor der er øget risiko for

overtrædelse af væsentlige lovkrav. Bogføringskontrollen

bør udføres ved, at styrelsen kan kræve de oplysninger

og det regnskabsmateriale, som er nødvendigt for, at styrel-

sen kan tage stilling til, om der foreligger overtrædelser af

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

bogføringsloven. Styrelsen vil ud fra en proportionalitetsbe-

tragtning kun kræve, at virksomheden udleverer regnskabs-

materiale, som styrelsen vurderer relevant og nødvendigt for

at kunne konstatere, om der foreligger en overtrædelse af

bogføringsloven. Styrelsen bør som led i kontrollen tillige

kunne kræve, at virksomheden indsender en erklæring fra en

revisor om virksomhedens overholdelse af bogføringslovens

bestemmelser.

Hvis virksomheden ikke inden for en meddelt frist indsen-

der de oplysninger, det regnskabsmateriale eller den reviso-

rerklæring, som styrelsen har udbedt sig, bør styrelsen have

mulighed for at sende virksomheden til tvangsopløsning. Er-

hvervsstyrelsen bør kunne påbyde virksomheden at rette op

på en mangelfuld bogføring og påbyde virksomheden, at

dens årsregnskab skal revideres. Hvis virksomheden ikke

efterkommer et meddelt påbud, bør styrelsen kunne sende

virksomheden til tvangsopløsning.

Tvangsopløsning af virksomheder er en mere effektiv

konsekvens på erhvervsområdet end eksempelvis bøder, da

tvangsopløsning fuldstændigt stopper virksomhedens ulovli-

ge aktiviteter. Med lov nr. 642 af 19. maj 2020 (Kontrolpak-

ken) blev tvangsopløsning indført som en mulig sanktion

i forbindelse med Erhvervsstyrelsens kontrol på selskabs-

og regnskabsområdet, blandt andet i de tilfælde, hvor en

virksomhed ikke efterkommer Erhvervsstyrelsens påbud om

berigtigelse af ulovlige forhold eller undlader at give kræve-

de oplysninger.

Det er derfor naturligt også at indføre mulighed for, at

Erhvervsstyrelsen kan sende en virksomhed til tvangsopløs-

ning, hvis den ikke medvirker til kontrollen ved at udleve-

re de krævede oplysninger eller ikke efterlever påbud, der

meddeles i forbindelse med den foreslåede bogføringskon-

trol.

Forslaget om bogføringskontrol indgår som en del af den

politiske aftale om det fremadrettede behov for revision, der

blev indgået den 23. juni 2021 mellem regeringen (Social-

demokratiet) og Venstre, Socialistisk Folkeparti, Radikale

Venstre, Enhedslisten, Nye Borgerlige og Alternativet. Afta-

len er beskrevet i afsnit 2.

Udover bogføringskontrol er der behov for at indføre en

risikobaseret efterfølgende kontrol i forbindelse med krav

om digital bogføring, jf. omtalen heraf i afsnit 3.2.2 og

3.2.3.

I forhold til udbyderne af digitale bogføringssystemer er

der behov for en risikobaseret kontrol med, at udbyderne

opfylder kravet i forslagets § 19, stk. 1, om at anmelde

digitale bogføringssystemer til Erhvervsstyrelsen, samt en

risikobaseret kontrol med, at bogføringssystemer efter regi-

strering efter forslagets § 20, stk. 2, fortsat opfylder lovkra-

vene også efter ændringer og opdateringer. Det forventes, at

eventuelle overtrædelser i langt de fleste tilfælde vil kunne

klares med et påbud om at anmelde systemet eller ændre

dette så det opfylder lovkravene. I de tilfælde, hvor en ud-

byder trods påbud og påmindelser om at efterleve kravene

uden grund fortsat undlader at lovliggøre forholdene, bør

Erhvervsstyrelsen kunne gribe effektivt ind i form af et mar-

kedsføringsforbud. Hvis der er tale om fejl eller mangler

i bogføringssystemet, som kan medføre sikkerhedsmæssige

trusler for de virksomheder, som anvender systemet, bør Er-

hvervsstyrelsen kunne pålægge udbyderen at informere sine

kunder herom. Såfremt udbyderen af et digitalt bogførings-

system vedvarende undlader at lovliggøre mangler i dette,

skal Erhvervsstyrelsen kunne slette det pågældende system

fra fortegnelsen.

I forhold til virksomhederne er der behov for en risikoba-

seret kontrol med, at bogføringssystemer, der ikke er regi-

strerede efter forslagets § 20, stk. 1, opfylder lovkravene

til digitale bogføringssystemer. Det drejer sig om specialud-

viklede bogføringssystemer og udenlandske bogføringssy-

stemer. Det forventes, at eventuelle overtrædelser i langt de

fleste tilfælde vil kunne klares med et påbud om at ændre

systemet, så det opfylder lovkravene, men hvis en virksom-

hed trods et påbud og påmindelser om at efterleve dette

uden grund vedblivende undlader at lovliggøre forholdene,

bør Erhvervsstyrelsen kunne stille krav om, at virksomheden

i stedet skal anvende et registreret bogføringssystem.

3.3.3. Den foreslåede ordning

Der foreslås i § 23, stk. 1, indført hjemmel til, at Er-

hvervsstyrelsen gennemfører en risikobaseret kontrol med

overholdelse af reglerne i denne lov og regler fastsat i

medfør af denne lov for virksomheder omfattet af årsregn-

skabsloven, der ikke har indsendt virksomhedens første års-

rapport, jf. årsregnskabslovens § 138, stk. 1, 2. pkt., og virk-

somheder, der har fravalgt revision, jf. årsregnskabslovens §

135, stk. 1, 3. pkt. Kontrollen iværksættes, når Erhvervssty-

relsen vurderer, at der er øget risiko for, at der foreligger

væsentlige overtrædelser af bogføringsloven.

Udvælgelsen af virksomheder vil blive foretaget på et

risikobaseret grundlag. Der vil ved udvælgelse af virksom-

heder i styrelsens kontrol blive anvendt en dynamisk mo-

del, hvor faktorerne for udvælgelse over tid ændres under

hensyn til udviklingen i erhvervsmønstre og samfundet i

øvrigt. Erhvervsstyrelsen vil med den foreslåede hjemmel

kunne indlede en kontrol, hvis der efter Erhvervsstyrelsens

vurdering kan være grund til at udvælge en gruppe af virk-

somheder, og hvor en række risikofaktorer indikerer, at der

kan være behov for en nærmere kontrol, bl.a. indikationer,

som er tilvejebragt fra selskabsregistreringen. Indikationer

for ikke-reviderede virksomheder kan også komme fra den

digitale forudgående kontrol af årsregnskaber efter årsregn-

skabslovens § 159 a eller den efterfølgende kontrol efter §

159 b. For virksomheder der har aflagt et årsregnskab, men

fravalgt revision, vil eventuelle konstaterede fejl og mang-

ler bl.a. kunne indgå som risikoindikatorer og dermed selv-

stændigt eller i forbindelse med andre risikofaktorer danne

grundlag for udvælgelsen af virksomheder.

Også konkrete oplysninger fra andre kontrolområder i Er-

hvervsstyrelsen eller fra andre myndigheder eller private,

herunder fra pressen vil kunne føre til, at Erhvervsstyrelsen

vurderer, at der er øget risiko for, at en nyregistreret virk-

somhed eller en virksomhed, der har fravalgt revision, har

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

overtrådt bestemmelser i bogføringsloven eller regler fastsat

i medfør af loven, og at overtrædelserne er væsentlige.

Det foreslås i § 23, stk. 2, at en virksomhed omfattet

af stk. 1, dens nuværende ledelse eller revisor eller dens

tidligere ledelse eller revisor efter anmodning fra Erhvervs-

styrelsen har pligt til at meddele styrelsen oplysninger og

stille regnskabsmateriale til rådighed for styrelsen, som er

nødvendige for at gennemføre kontrollen efter stk. 1.

Herudover vil styrelsen ifølge forslagets § 23, stk. 3, kun-

ne kræve, at en virksomhed, omfattet af stk. 1, indsender en

erklæring afgivet af en godkendt revisor om overholdelse af

denne lov eller regler fastsat i medfør af denne lov. Styrelsen

meddeler virksomheden de forhold, som revisors erklæring

skal omfatte. Erhvervsstyrelsen fastsætter efter forslagets §

23, stk. 4, en frist for, hvornår oplysninger, regnskabsmateri-

ale og erklæringer fra revisor senest skal være modtaget.

Erhvervsstyrelsen skal ved indhentelse af oplysninger ef-

ter stk. 2 og 3 iagttage forbuddet mod selvinkriminering i

§ 10 i lov om retssikkerhed ved forvaltningens anvendelse

af tvangsindgreb og oplysninger (retssikkerhedsloven), jf.

lovbekendtgørelse nr. 1121 af 12. november 2019. Det føl-

ger bl.a. heraf, at hvis der er konkret mistanke om, at den

pågældende virksomhed har begået en lovovertrædelse, der

kan medføre straf, gælder pligten til at meddele oplysninger

til styrelsen ikke i forhold til virksomheden, medmindre det

kan udelukkes, at de oplysninger, som søges tilvejebragt,

kan have betydning for bedømmelsen af den formodede

lovovertrædelse. Erhvervsstyrelsen skal i sådanne tilfælde

vejlede virksomheden om, at vedkommende ikke har pligt

til at meddele oplysninger, som kan have betydning for be-

dømmelsen af den formodede lovovertrædelse.

Hvis oplysninger fra virksomheden eller en erklæring fra

en revisor påviser grove fejl og mangler, vil styrelsen efter

lovforslagets § 26, stk. 1, nr. 2 og 3, kunne påbyde en

virksomhed at rette en fejl eller at bringe overtrædelserne til

ophør og bekræfte dette ved en erklæring afgivet af en god-

kendt revisor. Der kan f.eks. være tale om fejl og mangler

i forhold til den løbende bogføring eller kravene til opbeva-

ring af regnskabsmateriale. I medfør af forslagets § 26, stk.

2, fastsætter styrelsen en frist for efterlevelse af påbuddet og

indsendelse af en revisorerklæring, der bekræfter dette. Ind-

sender en virksomhed ikke de krævede oplysninger eller en

krævet revisorerklæring, eller efterlever en virksomhed ikke

et meddelt påbud, kan styrelsen ifølge forslagets § 28, stk.

1-3, oversende virksomheden til tvangsopløsning eller slette

en filial af en udenlandsk virksomhed, et interessentskab

eller et kommanditselskab fra styrelsens register.

Ifølge lovforslagets § 36, nr. 13, kan styrelsen suspendere

en virksomheds mulighed for at fravælge revision, hvis sty-

relsen i en bogføringskontrol efter lovforslagets § 23, har

konstateret væsentlige fejl eller mangler i virksomhedens

bogføring.

Den foreslåede bogføringskontrol, som kan gennemføres

med virksomheder, der endnu ikke har aflagt deres første

årsrapport og virksomheder, der har fravalgt revision, er et

nyt kontrolområde. Da styrelsen kun kan indlede kontrol,

når der vurderes at foreligge en øget risiko for væsentlige

overtrædelser, er det forventningen, at styrelsen de første år

efter lovens ikrafttræden alene vil rejse et mindre antal kon-

trolsager. Antallet af sager vil formentlig kunne øges i takt

med, at træfsikkerheden af den risikobaserede udsøgning af

virksomheder øges.

Det foreslås i § 24, at Erhvervsstyrelsen gennemfører en

risikobaseret kontrol med, at virksomheder, der anvender

et digitalt bogføringssystem, som ikke er registreret efter

forslagets § 20, stk. 1, opfylder kravene efter § 15 og reg-

ler udstedt i medfør heraf. Der vil typisk være tale om spe-

cialudviklede digitale bogføringssystemer eller udenlandske

digitale bogføringssystemer, der ikke markedsføres i Dan-

mark. Forslagets § 23, stk. 2-4, om virksomhedens pligt til

at give nødvendige oplysninger og eventuelt få bekræftet

disse ved en revisorerklæring, finder tilsvarende anvendelse.

Det forventes, at de fleste tilfælde af overtrædelser vil

kunne håndteres med et påbud om lovliggørelse efter for-

slagets § 26, stk. 1, nr. 2 og 3. Hvis virksomheden imidler-

tid fortsat afviser at lovliggøre forholdet trods påmindelser

herom, kan Erhvervsstyrelsen efter forslagets § 27, stk. 1,

i sidste ende påbyde virksomheden at skifte til et digitalt

bogføringssystem, der er registreret efter forslagets § 20,

stk. 1. Derved sikres det, at virksomheden anvender et bog-

føringssystem, der opfylder de foreslåede lovkrav.

Det foreslås i § 25, stk. 1, at Erhvervsstyrelsen gennemfø-

rer en risikobaseret kontrol med, at udbydere af digitale bog-

føringssystemer overholder pligten efter forslagets § 19, stk.

1, til at anmelde digitale bogføringssystemer til registrering,

og at bogføringssystemer, der er registrerede efter forslagets

§ 20, stk. 1, fortsat overholder kravene efter § 15 og regler

udstedt i medfør heraf.

Kontrollen vil bl.a. kunne iværksættes, hvis der i for-

bindelse med Erhvervsstyrelsens regnskabskontrol efter års-

regnskabsloven og den foreslåede bogføringskontrol frem-

kommer indikationer på, at et bogføringssystem ikke er

anmeldt, eller at der er mangler i virksomhedens årsrap-

port, som kan skyldes mangler i virksomhedens bogførings-

system.

Det foreslås i § 25, stk. 2, at udbydere af digitale bogfø-

ringssystemer har pligt til at meddele Erhvervsstyrelsen alle

oplysninger, der er nødvendige for at gennemføre kontrollen

efter § 25, stk. 1. Oplysningspligten vil være afgrænset af

forbuddet mod selvinkriminering i retssikkerhedslovens §

10.

Kontrollen med et bogføringssystem kan bl.a. på it-områ-

det kræve en særlig faglig indsigt, og det foreslås derfor i §

25, stk. 3, at Erhvervsstyrelsen kan benytte ekstern bistand

ved udførelse af en kontrol af en udbyders bogføringssystem

m.v. efter denne lov. Dette gælder såvel styrelsens kontrol

ved registrering af et bogføringssystem efter forslagets § 20,

stk. 1, som styrelsens efterfølgende kontrol efter § 25, stk. 1.

Det forventes, at de fleste tilfælde af overtrædelser vil

kunne håndteres med et påbud om lovliggørelse efter forsla-

gets § 26, stk. 1, nr. 2 og 3. Hvis udbyderen imidlertid ved-

blivende afviser at lovliggøre forholdet trods påmindelser

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

herom kan Erhvervsstyrelsen efter den foreslåede § 27, stk.

2, forbyde fortsat markedsføring af det pågældende digitale

bogføringssystem indtil påbuddet efterleves. Hvis der er tale

om fejl eller mangler i det digitale bogføringssystem, som

kan medføre væsentlige risici for sikkerheden i virksomhe-

dernes bogføring, kan Erhvervsstyrelsen efter § 27, stk. 3,

påbyde udbyderen om at informere de virksomheder, som

bruger bogføringssystemet. Et eksempel på en situation, der

kan kræve en sådan information, er, hvis det digitale bogfø-

ringssystem ikke opfylder kravet i forslagets § 15, stk. 1, nr.

2, om automatisk sikkerhedskopiering af registreringer og

bilag.

Efter forslagets § 29 kan Erhvervsstyrelsen slette et bogfø-

ringssystem fra fortegnelsen efter § 20, stk. 1, hvis styrelsen

ved kontrol efter § 25, stk. 1, konstaterer, at et registreret

digitalt bogføringssystem ikke overholder lovkravene efter

§ 15 og regler udstedt i medfør heraf, og udbyderen und-

lader at lovliggøre bogføringssystemet uanset påbud om

dette. Udbyderen har i så fald pligt til at informere virksom-

heder omfattet af forslagets § 16, stk. 2, nr. 1, der bruger

bogføringssystemet om, at dette ikke længere er registreret

efter § 20, stk. 1.

Hvis en udbyder ønsker på ny at markedsføre et digitalt

bogføringssystem, der er slettet efter stk. 1, skal udbyderen

efter forslagets § 29, stk. 2, anmelde sit bogføringssystem

efter § 19.

3.4 Forlængelse af indberetningsfristen for årsrapporter

3.4.1. Gældende ret

I henhold til gældende regler i årsregnskabslovens § 138,

stk. 1, skal årsrapporten være modtaget i Erhvervsstyrelsen

senest 5 måneder efter regnskabsårets afslutning. Det bety-

der, at virksomheder, der f.eks. har kalenderåret som regn-

skabsår, skal indsende årsrapporten til Erhvervsstyrelsen,

således at årsrapporten er modtaget senest den 31. maj.

For børsnoterede virksomheder og statslige aktieselskaber

er indsendelsesfristen dog 4 måneder. I henhold til skatte-

kontrollovens § 12 er indberetningsfristen for virksomheders

oplysningsskema til Skatteforvaltningen i udgangspunktet

senest 6 måneder efter indkomstårets udløb.

3.4.2. Erhvervsministeriets overvejelser

Ved at forlænge indberetningsfristen for årsrapporter og

derved samordne den med virksomhedernes frist for ind-

beretning af oplysningsskema til Skatteforvaltningen, vil

man kunne forenkle virksomheders processer omkring regn-

skabsaflæggelse og skatteberegninger for især mindre virk-

somheder.

Ifølge EU’s regnskabsdirektiv skal medlemsstaterne sikre,

at virksomhederne offentliggør årsrapporten inden for en

rimelig frist, som ikke er længere end 12 måneder. Blandt

sammenlignelige lande i EU, herunder bl.a. Sverige, Neder-

landene og Tyskland, er indberetningsfristen længere end 5

måneder efter regnskabsårets afslutning. For at stille danske

virksomheder mere lige konkurrencemæssigt er det ønske-

ligt, at de danske regler i højere grad er på linje med disse

lande.

Forslaget om forlængelse af fristen for indsendelse af års-

rapporten indgår som en del af den politiske aftale om det

fremadrettede behov for revision, der blev indgået den 23.

juni 2021 mellem regeringen (Socialdemokratiet) og Venst-

re, Socialistisk Folkeparti, Radikale Venstre, Enhedslisten,

Nye Borgerlige og Alternativet. Aftalen er beskrevet i afsnit

3.4.3. Den foreslåede ordning

I forslagets § 36, nr. 1, foreslås det, at indberetningsfristen

for årsrapporter forlænges fra 5 til 6 måneder efter regn-

skabsårets afslutning. For langt hovedparten af virksomhe-

derne vil det betyde, at fristen for indberetning af årsrappor-

ten ensrettes med fristen for indberetning af oplysningsske-

ma til Skatteforvaltningen. Det foreslås, at bestemmelsen

træder i kraft ved bekendtgørelsen i Lovtidende, så den kan

få virkning for regnskabsår, der slutter 31. december 2021.

Indberetningsfristen for de børsnoterede virksomheder bi-

beholdes på 4 måneder efter regnskabsårets udløb, idet

fristen for offentliggørelse er krævet i henhold til EU’s

gennemsigtighedsdirektiv. For så vidt angår statslige aktie-

selskaber bibeholdes indberetningsfristen ligeledes på 4 må-

neder efter regnskabsårets udløb, da statslige aktieselskaber

generelt behandles på samme måde som børsnoterede virk-

somheder.

3.5 Krav om revision for virksomheder med stor balan-

cesum

3.5.1. Gældende ret

Virksomheder omfattet af regnskabsklasse B er efter års-

regnskabslovens § 3, stk. 1, pligtige til at udarbejde en års-

rapport efter årsregnskabsloven. Virksomheder i regnskabs-

klasse B er efter lovens § 7, stk. stk. 2, nr. 1, virksomheder,

der på balancetidspunktet ikke overskrider følgende størrel-

sesgrænser i 2 på hinanden følgende regnskabsår:

1) En balancesum på 44 mio. kr.,

2) en nettoomsætning på 89 mio. kr.,

3) et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af

regnskabsåret på 50.

Efter den gældende § 135, stk. 1, 3. pkt., kan virksomhe-

der i regnskabsklasse B fravælge revision, hvis de i 2 på

hinanden følgende regnskabsår på balancetidspunktet ikke

overstiger to af følgende tre størrelsesgrænser:

1) En balancesum på 4 mio. kr.,

2) en nettoomsætning på 8 mio. kr. og

3) et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af

regnskabsåret på 12.

Virksomheder i regnskabsklasse B, der overstiger stør-

relsesgrænserne for fravalg af revision, kan ifølge årsregn-

skabslovens § 135, stk. 1, 2. pkt., i stedet for en fuld revision

vælge at lade revisor udføre en udvidet gennemgang efter

Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard.

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

3.5.2. Erhvervsministeriets overvejelser

Princippet om, at en virksomhed kan fravælge revision,

når den ikke overstiger to af tre størrelsesgrænser, er det

samme som anvendes, når en virksomhed efter årsregn-

skabsloven kategoriseres som en lille, mellemstor eller stor

virksomhed, dvs. om virksomheden overstiger to af de tre

størrelsesgrænser, der er fastsat for hver kategori. Princippet

er baseret på produktions- og handelsvirksomheder. Dette er

generelt et godt princip, men kan give nogle udfordringer i

forhold til revisionspligt.

I gruppen af virksomheder, der kan fravælge revision,

forekommer virksomheder med meget store balancesummer,

herunder investeringsvirksomheder, f.eks. ejendomsinvesto-

rer og holdingvirksomheder. Investeringsvirksomheder har

nogle andre karakteristika end produktions- og handelsvirk-

somheder. De kan forvalte betydelige midler og have bety-

delig gæld, samtidig med, at de ingen eller kun få ansatte

har, ligesom nettoomsætningen tillige kan være lav.

Det er uhensigtsmæssigt, at virksomheder med balance-

summer som markant overstiger, hvad der er sædvanligt i

meget små virksomheder, kan fravælge revision. Da værdien

af virksomhedens aktiver/balancesummen vil kunne danne

grundlag for kreditgivning eller anden fremmedfinansiering,

har rigtigheden af værdierne stor betydning.

De fleste fejl i regnskaber må antages ikke at være bevid-

ste, men kan alligevel få stor betydning, når en virksomhed

forvalter betydelige midler. Den enkelte fejl kan således få

meget større betydning for regnskabsbrugeren, end hvad der

er tilfældet for regnskabsbrugeren i en lille virksomhed, som

tidligere lempelser af revisionspligten har været rettet mod.

Virksomheder med en betydelig balancesum bør derfor ik-

ke fremover kunne fravælge revision, selvom de opfylder de

gældende størrelseskriterier for et sådant fravalg. Sådanne

virksomheder bør dog have mulighed for i stedet at vælge en

erklæring om udvidet gennemgang som de øvrige virksom-

heder i regnskabsklasse B, der ikke kan fravælge revision.

Forslaget om, at virksomheder med en betydelig balan-

cesum ikke skal kunne fravælge revision, indgår som en

del af den politiske aftale om det fremadrettede behov for

revision, der blev indgået den 23. juni 2021 mellem regerin-

gen (Socialdemokratiet) og Venstre, Socialistisk Folkeparti,

Radikale Venstre, Enhedslisten, Nye Borgerlige og Alterna-

tivet. Aftalen er beskrevet i afsnit 2.

3.5.3. Den foreslåede ordning

I forslagets § 36, nr. 8, indføres en ny bestemmelse i

årsregnskabslovens § 135, stk. 2, om, at en virksomhed i

regnskabsklasse B, som i 2 på hinanden følgende regnskabs-

år på balancetidspunktet overskrider en balancesum på 50

mio. kr., ikke kan fravælge revision, uanset at virksomheden

ikke overstiger to af de tre størrelsesgrænser for fravalg af

revision efter de gældende regler. Det foreslås dog, at virk-

somheden i stedet for en fuld revision skal kunne vælge at

lade revisor udføre en udvidet gennemgang efter Erhvervs-

styrelsens erklæringsstandard.

3.6 Krav om revisorerklæring i risikobrancher og effek-

tiv håndhævelse

3.6.1. Gældende ret

Virksomheder i regnskabsklasse B er efter årsregnskabs-

lovens § 3, stk. 1, pligtige til at udarbejde en årsrapport

efter årsregnskabsloven. Virksomheder i regnskabsklasse B

er efter lovens § 7, stk. 2, nr. 1, virksomheder, der på balan-

cetidspunktet ikke overskrider følgende størrelsesgrænser i 2

på hinanden følgende regnskabsår:

1) En balancesum på 44 mio. kr.,

2) en nettoomsætning på 89 mio. kr.,

3) et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af

regnskabsåret på 50.

Efter den gældende § 135, stk. 1, 3. pkt., kan virksomhe-

der i regnskabsklasse B fravælge revision, hvis de i 2 på

hinanden følgende regnskabsår på balancetidspunktet ikke

overstiger to af følgende tre størrelsesgrænser:

1) En balancesum på 4 mio. kr.,

2) en nettoomsætning på 8 mio. kr. og

3) et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af

regnskabsåret på 12.

Virksomheder i regnskabsklasse B, der overstiger stør-

relsesgrænserne for fravalg af revision, kan ifølge årsregn-

skabslovens § 135, stk. 1, 2. pkt., i stedet for en fuld revision

vælge at lade revisor udføre en udvidet gennemgang efter

Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard.

3.6.2. Erhvervsministeriets overvejelser

Der findes fire forskellige erklæringstyper, en revisor kan

give på et årsregnskab, som har forskellige grader af sik-

kerhed for oplysningerne i regnskabet; assistance, review,

udvidet gennemgang og revision. Erhvervsstyrelsens under-

søgelse af det fremadrettede behov for revisionspligt fra

2018 viser, at det har betydning for antallet af regnskabsfejl,

om virksomheden benytter revisor. Derimod indikerer un-

dersøgelsen ikke, at der er tydelige og konsistente forskelle

i fejlniveauet mellem (a) virksomheder der vælger revision

eller udvidet gennemgang og (b) virksomheder der vælger

review- eller assistance-erklæringer.

En assistanceerklæring, der er udtryk for, at revisor har

hjulpet ledelsen med at opstille årsregnskabet i henhold til

lovgivningen, er som udgangspunkt den billigste erklærings-

ydelse, som en godkendt revisor kan afgive på årsregnska-

bet.

Ved at ændre grænserne for erklæringspligt for brancher,

hvor risikoen for fejl i skatte- og momsangivelserne er

størst, så der i disse brancher stilles krav om revisorerklæ-

ring efter eget valg, er det forventningen, at virksomhederne

i højere grad vil få styr på de basale bogføringsrutiner for

skatte- og momsangivelser. Erklæringspligten bør dog kun

gælde virksomheder af en vis størrelse i risikobrancherne,

da det ellers bliver en uforholdsmæssig stor byrde for de

mindste virksomheder.

Forslaget om, at virksomheder i særlige risikobrancher

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

bør have krav om at anvende en revisorerklæring efter eget

valg, indgår som en del af den politiske aftale om det frem-

adrettede behov for revision, der blev indgået den 23. ju-

ni 2021 mellem regeringen (Socialdemokratiet) og Venstre,

Socialistisk Folkeparti, Radikale Venstre, Enhedslisten, Nye

Borgerlige og Alternativet. Aftalen er beskrevet i afsnit 2.

3.6.3. Den foreslåede ordning

Det foreslås i § 36, nr. 9, at indføre en ny bestemmelse

i årsregnskabslovens § 135, stk. 5, med krav om revisorer-

klæring på årsregnskabet efter eget valg for virksomheder i

risikobrancher med en omsætning på 5-8 mio. kr., der efter

gældende regler kan fravælge revision. Der er i den politiske

aftale identificeret 11 risikobrancher på baggrund af data

fra Skatteforvaltningen om virksomheders fejl i skatte- og

momsangivelser. Disse er: 1) Vejgodstransport, 2) Flyttefor-

retninger, 3) Restauranter, 4) Pizzarier, Grillbarer, Isbarer

m.v., 5) Event catering, 6) Anden restaurationsvirksomhed,

7) Caféer, værtshuse, diskoteker m.v., 8) Databehandling,

webhosting og lignende serviceydelser, 9) Webportaler, 10)

Engroshandel med personbiler, varebiler og minibusser og

11) Detailhandel med personbiler, varebiler og minibusser.

Med forslaget § 36, nr. 11, lægges der samtidig op til en

ny bestemmelse i lovens § 135, stk. 8, der giver erhvervs-

ministeren bemyndigelse til efter forhandling med skattemi-

nisteren at fastsætte regler om, hvilke brancher, der klassi-

ficeres som risikobrancher. Ifølge den politiske aftale vil

risikobrancherne blive revideret hvert andet år. Fastsættel-

sen af risikobrancher vil ske på et objektivt, begrundet og

veldokumenteret grundlag med udgangspunkt i viden om

virksomhedernes regelefterlevelse gennem f.eks. Skattefor-

valtningens complianceundersøgelser og Erhvervsstyrelsens

kontrol og tilsyn med virksomheders overholdelse af regn-

skabs- og selskabslovgivningen.

3.7 Krav om revision ved forøget risiko for økonomisk

svindel og misbrug

3.7.1. Gældende ret

En virksomhed, der er omfattet af regnskabsklasse B kan

efter årsregnskabslovens § 135, stk. 1, 3. pkt., undlade at

lade årsregnskabet revidere, hvis virksomheden i 2 på hinan-

den følgende regnskabsår på balancetidspunktet ikke over-

skrider to af følgende størrelser:

1) En balancesum på 4 mio. kr.,

2) en nettoomsætning på 8 mio. kr. og

3) et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af

regnskabsåret på 12.

En virksomhed kan dog efter den gældende § 135, stk. 6,

ikke undlade revision, når virksomheden eller den, som har

bestemmende indflydelse over virksomheden, accepterer et

bødeforelæg eller som led i en straffesag dømmes for over-

trædelse af selskabslovgivningen, regnskabslovgivningen el-

ler skatte- og afgiftslovgivningen. En virksomhed kan heller

ikke undlade revision, når en tilknyttet virksomhed accepte-

rer et bødeforelæg eller som led i en straffesag dømmes for

overtrædelse af selskabslovgivningen, regnskabslovgivning-

en eller skatte- og afgiftslovgivningen. I disse tilfælde skal

virksomhedens årsregnskaber for de følgende 3 regnskabsår

revideres. Erhvervsstyrelsen kan forlænge den periode, hvor

virksomhedens årsregnskaber skal revideres, med op til 2

regnskabsår.

Hvis Erhvervsstyrelsen ved en undersøgelse af årsrappor-

ten konstaterer væsentlige fejl eller mangler i forhold til

selskabs- eller regnskabslovgivningen, kan styrelsen efter

den gældende årsregnskabslovs § 135, stk. 7, beslutte, at

virksomheden ikke kan undlade revision i indeværende og

de 2 følgende regnskabsår. Erhvervsstyrelsen kan i særlige

tilfælde beslutte at forlænge perioden, hvor virksomhedens

årsregnskaber skal revideres, med yderligere 1 regnskabsår.

3.7.2. Erhvervsministeriets overvejelser

Det vurderes, at de nuværende værktøjer mod økonomisk

svindel, herunder f.eks. Skatteforvaltningens fremrykkede

svigsbekæmpelse, hvor potentielle svigvirksomheder nægtes

registrering for skatte- og afgiftspligter, ikke i sig selv er

tilstrækkelige til effektivt at bekæmpe økonomisk svindel

og misbrug. Der er behov for også at skærpe revisionsplig-

ten for virksomheder med en væsentligt forøget risiko for

økonomisk svindel og misbrug. Sådanne virksomheder bør

fremadrettet ikke kunne fravælge revision, hvis virksomhe-

den eller personer, som har bestemmende indflydelse over

virksomheden, har modtaget dom eller accepteret et bøde-

forlæg for overtrædelse af hvidvaskloven, eller hvis en per-

son i ledelsen af en virksomhed inden for de seneste to år

har været pålagt konkurskarantæne.

Forslaget om, at virksomheder der har overtrådt hvidvas-

kloven eller som har et ledelsesmedlem, der inden for de

seneste to år har været pålagt konkurskarantæne, ikke skal

kunne fravælge revision, indgår som en del af den politiske

aftale om det fremadrettede behov for revision, der blev

indgået den 23. juni 2021 mellem regeringen (Socialdemo-

kratiet) og Venstre, Socialistisk Folkeparti, Radikale Venst-

re, Enhedslisten, Nye Borgerlige og Alternativet. Aftalen er

beskrevet i afsnit 2.

3.7.3. Den foreslåede ordning

Det foreslås i § 36, nr. 13, at skærpe de gældende krav

vedr. fravalg af revision i en ny bestemmelse i § 135 a, stk.

1, i årsregnskabsloven, ved at suspendere en virksomheds

mulighed for at fravælge revision af årsrapporten, når virk-

somheden eller den, som har bestemmende indflydelse over

virksomheden, har accepteret et bødeforelæg eller er dømt

for overtrædelse af hvidvasklovgivningen.

Ligeledes foreslås det i § 135 a, stk. 2, at suspendere en

virksomheds mulighed for at fravælge revision af årsregn-

skabet, når en person, der indtræder som ledelsesmedlem

i en virksomhed, inden for de seneste to år forud for sin

indtræden har været pålagt konkurskarantæne.

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

3.8. Straffebestemmelser

3.8.1. Gældende ret

Efter § 16 i den gældende bogføringslov straffes overtræ-

delse af lovens §§ 6-10, § 12, stk. 1-6, og §§ 13-15 med

bøde, medmindre strengere straf er forskyldt efter anden

lovgivning. I forskrifter, der udfærdiges i henhold til loven,

kan der fastsættes straf af bøde for overtrædelse af bestem-

melser i forskrifterne.

Der kan pålægges selskaber m.v. (juridiske personer)

strafansvar efter reglerne i straffelovens 5. kapitel.

Forældelsesfristen for strafansvaret er 5 år.

Efter straffelovens § 302, stk. 1, straffes med bøde eller

fængsel indtil 1 år og 6 måneder, for så vidt forholdet ikke

falder ind under § 296, den, som særligt groft overtræder

lovgivningens krav til:

1) bogføring, herunder registrering af transaktioner og ud-

færdigelse af regnskabsmateriale,

2) opbevaring af regnskabsmateriale, herunder beskrivel-

ser af bogføring og systemer til opbevaring og fremfindel-

se af materiale, herunder adgangskoder m.v. og krypterings-

nøgler, og

3) offentlige myndigheders adgang til regnskabsmateriale

i henhold til den for disse myndigheder særligt gældende

lovgivning.

Begås en handling eller undladelse, som nævnt i straffelo-

vens § 302, stk. 1, af grov uagtsomhed, er straffen bøde eller

fængsel indtil 4 måneder, jf. bestemmelsens stk. 2.

3.8.2. Erhvervsministeriets overvejelser

Det er en stor udfordring, at regnskabsmateriale i sager

om svindel og anden økonomisk kriminalitet ofte er for-

svundet, så det ikke er muligt at kontrollere, hvilke trans-

aktioner der er foregået i virksomheden. Dette er også

tilfældet, hvis virksomheden i væsentligt omfang eller fuld-

stændig har undladt at registrere virksomhedens transaktio-

ner. Det gør det ofte vanskeligt at efterforske, om der er

begået økonomisk kriminalitet, og at rejse sager herom for

domstolene. Det kan også gøre det vanskeligt at kontrollere,

om en virksomhed har begået skatteunddragelse og at forføl-

ge denne. Endelig kan det gøre det vanskeligt for kuratorer

at undersøge, om der kan være foregået kriminelle handlin-

ger i forbindelse med en virksomheds konkurs eller tvangs-

opløsning. Dette bekræftes af oplysninger, som er indhentet

fra anklagemyndigheden og Kuratorforeningen.

Derfor har det afgørende samfundsmæssig betydning, at

alle erhvervsdrivende virksomheder opfylder de helt grund-

læggende krav til korrekt registrering af alle virksomhedens

transaktioner og opbevaring af regnskabsmateriale.

Med forslagets § 16, stk. 1, indføres der krav om, at de

omfattede virksomheder skal registrere transaktioner og op-

bevare registreringer og bilag i et digitalt bogføringssystem,

som opfylder nærmere angivne regler efter forslagets § 15

og regler udstedt i medfør heraf, herunder krav til sikker

opbevaring og automatisk sikkerhedskopi. Når dette krav

træder i kraft, vil det gøre det meget vanskeligt for virksom-

hederne at bortskaffe registreringer og bilag. Til gengæld får

det afgørende samfundsmæssig betydning, at virksomheder-

ne overholder pligten til at registrere virksomhedens trans-

aktioner og opbevare registreringer og bilag, der dokumen-

terer registreringerne i enten et digitalt bogføringssystem,

der er registreret i Erhvervsstyrelsen, eller som i øvrigt op-

fylder lovkravene til digitale bogføringssystemer. Derfor bør

overtrædelse af disse pligter kunne medføre en væsentlig

bøde.

Det vil samtidig stadig være afgørende, at virksomhederne

opfylder den grundlæggende pligt til at registrere alle virk-

somhedens transaktioner i det digitale bogføringssystem, og

til at opbevare det øvrige regnskabsmateriale, som ikke skal

opbevares i et digitalt bogføringssystem, under betryggende

vilkår.

For at sende et klart og stærkt signal om, at registrering

af alle virksomhedens transaktioner og opbevaring af virk-

somhedens regnskabsmateriale er en helt afgørende betin-

gelse for lovligt at kunne drive erhvervsvirksomhed, er det

ønskeligt at sikre, at tilsidesættelse af disse grundlæggende

forpligtelser medfører en betydelig og mærkbar bøde.

Omfattende overtrædelser af bogføringsloven bør imidler-

tid i sig selv kunne medføre en mærkbar bøde. Derfor

bør der ske en markant skærpelse af sanktionsniveauet for

omfattende overtrædelser af grundlæggende bogføringsfor-

pligtelser. Samtidig bør det gøres klart for virksomheder-

ne, hvad konsekvensen af sådanne overtrædelser er. Bødeni-

veauet bør således hæves markant, ligesom det i loven bør

angives tydeligere, hvilke momenter domstolene skal lægge

vægt på ved udmåling af bødestraffen. Der bør samtidig

i lovbemærkningerne beskrives nærmere retningslinjer for

udmåling af bøden, der tager højde for de forskellige typer

af overtrædelser og virksomhedens omsætning, således som

det bl.a. kendes fra lov om finansiel virksomhed.

Forslaget om skærpet bødestraf for overtrædelse af plig-

ten til at opbevare virksomhedens regnskabsmateriale indgår

som en del af den politiske aftale om det fremadrettede

behov for revision, der blev indgået den 23. juni 2021 mel-

lem regeringen (Socialdemokratiet) og Venstre, Socialistisk

Folkeparti, Radikale Venstre, Enhedslisten, Nye Borgerlige

og Alternativet. Aftalen er beskrevet i afsnit 2.

3.8.3. Den foreslåede ordning

Det foreslås i § 33, at medmindre strengere straf er

forskyldt efter anden lovgivning, straffes med bøde den,

der overtræder bogføringslovens bestemmelser om registre-

ring af virksomhedens transaktioner, om opbevaring af regn-

skabsmateriale, om digitale bogføringssystemer eller som

undlader at efterkomme påbud om at rette fejl eller bringe

overtrædelser til ophør.

Efter stk. 2, 1. pkt., skal der ved udmåling af bøder

for mindre omfattende og mere omfattende overtrædelser

tages hensyn til virksomhedens omsætning, overtrædelsens

grovhed og varighed, samt om der er tale om gentagne

overtrædelser. Efter stk. 2, 2. pkt., idømmes der ved særligt

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

omfattende overtrædelser af § 7, stk. 1, §§ 8-9, § 12, stk. 1,

§§13-14, § 16, stk. 1 og 2, og § 17 en skærpet bøde. Det be-

mærkes, at i det omfang en særligt omfattende overtrædelse

af de omfattede bestemmelser tillige udgør en overtrædelse

af straffelovens § 302, vil der fortsat skulle straffes efter

straffelovens § 302.

Det foreslås, at der gennemføres en markant skærpelse

af det gældende bødeniveau for overtrædelse af bogførings-

pligten. Straffen vil således som udgangspunkt skulle udmå-

les efter de nedenstående takster. Det bemærkes dog, at fast-

sættelsen af straffen fortsat vil bero på domstolenes konkrete

vurdering i det enkelte tilfælde af samtlige omstændigheder

i sagen, og at det angivne strafniveau vil kunne fraviges

i op- eller nedadgående retning, hvis der i den konkrete

sag foreligger skærpende eller formildende omstændigheder,

jf. herved de almindelige regler om straffens fastsættelse i

straffelovens kapitel 10.

Skematisk oversigt over bødeniveauer for overtrædelse af bogføringsloven

Virksomhed med en net-

toomsætning under 10

mio. kr.

Mindre omfattende overtrædelser

Mere omfattende overtrædelser

Særligt omfattende overtrædelser

(skærpet bøde)

10.000-25.000 kr.

25.000-100.000 kr.

100.000-250.000 kr.

Virksomhed med en

nettoomsætning mellem

10-100 mio. kr.

25.000-100.000 kr.

100.000-250.000 kr.

250.000-1.000.000 kr.

Virksomhed med en net-

toomsætning over 100

mio. kr.

100.000-250.000 kr.

250.000-1.000.000 kr.

1.000.000-1.500.000 kr.

Ved mindre omfattende overtrædelser forstås navnlig

manglende registrering af visse transaktioner eller manglen-

de opbevaring af mindre dele af virksomhedens regnskabs-

materiale.

Mere omfattende overtrædelser vil navnlig være manglen-

de registrering af virksomhedens transaktioner i væsentligt

omfang eller manglende opbevaring af store dele af regn-

skabsmaterialet. Omfatter også væsentlige overtrædelser af

pligten til digital bogføring, herunder navnlig hvis virksom-

heden alene har registreret transaktioner, men ikke opbeva-

ret transaktioner og bilag i bogføringssystemet.

Særligt omfattende overtrædelser vil navnlig være hvis en

virksomhed har undladt at bogføre og opbevare regnskabs-

materiale i et sådant omfang, at det ikke er muligt at opstille

virksomhedens årsregnskab. Omfatter også overtrædelser i

form af, at en virksomhed helt har undladt at bogføre i

et digitalt bogføringssystem, og der i øvrigt er væsentlige

mangler i eventuel manuel bogføring.

Der henvises til de specielle bemærkninger til § 33 for en

nærmere beskrivelse af, hvad der udgør mindre omfattende,

mere omfattende eller særligt omfattende overtrædelser.

Med lovforslaget indføres der i § 19 pligt for udbydere

af digitale bogføringssystemer til at anmelde disse til Er-

hvervsstyrelsen med henblik på registrering. Det foreslås, at

der indføres mulighed for bødestraf, hvis en udbyder af et

digitalt bogføringssystem overtræder pligten til at anmelde

dette, eller overtræder pligten til at sikre, at bogføringssy-

stemet også efter registrering fortsat opfylde lovkravene til

digitale bogføringssystemer.

Der kan efter stk. 3 som hidtil i forskrifter, der udfærdiges

i henhold til loven, fastsættes straf af bøde for overtrædelse

af bestemmelser i forskrifterne. Ligeledes kan der efter stk.

4 fortsat pålægges selskaber m.v. (juridiske personer) straf-

ansvar efter reglerne i straffelovens 5. kapitel.

Forældelsesfristen for strafansvaret er efter stk. 5 som

hidtil 5 år.

4. Forholdet til databeskyttelseslovgivningen

Behandling af personoplysninger reguleres af databeskyt-

telsesforordningen og databeskyttelsesloven. Efter lovforsla-

gets § 12, stk. 1, skal virksomheder omfattet af § 1 opbevare

deres regnskabsmateriale i 5 år fra udløbet af det regnskabs-

år, materialet vedrører. Regnskabsmateriale er defineret i

lovforslagets § 4 og omfatter blandt andet bilag efter lovfor-

slagets § 4, nr. 3, der er defineret i § 3, nr. 5, som enhver

nødvendig dokumentation for transaktioner, der registreres

i bogføringen. Et bilag kan f.eks. være en faktura, som

virksomheden modtager i forbindelse med et køb. Andre

eksempler på dokumentation for transaktioner i bogføringen

kan være en huslejekontrakt.

Der er tale om en videreførelse af regler i den gældende

bogføringslov. Med lovforslaget fastsættes der som noget

nyt eksplicit, at også dokumentation for oplysninger i no-

terne og i ledelsesberetningen i en virksomheds årsrapport

udgør en del af virksomhedens regnskabsmateriale efter lov-

forslagets § 4, nr. 5. Efter forslagets § 12, stk. 1, skal sådan

dokumentation derfor også opbevares i 5 år. Idet dokumen-

tation for oplysninger i noterne og i ledelsesberetningen

i en virksomheds årsrapport nu også eksplicit omfattes af

definitionen af regnskabsmateriale efter bogføringsloven,

medfører dette, at ikke-finansielle oplysninger, som store

virksomheder efter årsregnskabslovens § 99 a, er forpligtede

til at supplere deres ledelsesberetninger med også vil være

omfattet heraf. Eksempelvis dokumentation for oplysninger,

som en virksomhed giver i sin redegørelse for samfundsan-

svar efter årsregnskabslovens § 99 a.

Endvidere stilles der efter §§ 16 og 17 krav om, at de

pågældende virksomheder, skal registrere transaktioner efter

§ 7, stk. 1, og opbevare registreringer og bilag, der doku-

menterer registreringerne efter § 9, digitalt. Der henvises

til § 34, stk. 3, for ikrafttrædelsesbestemmelser om pligten

til at opbevare i et digitalt bogføringssystem. De nævnte re-

gistreringer og bilag, der dokumenterer registreringerne, vil

eksempelvis være en faktura, som afhængig af branche kan

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

indeholde flere forskelligartede oplysninger, der kan være

nødvendige i forbindelse med registreringer og bilag efter

anden lovgivning.

Virksomhedens regnskabsmateriale m.v. vil derfor kun-

ne indeholde personoplysninger blandt andet i form af per-

sonnavne, adresser eller lignende omfattet af databeskyttel-

sesforordningens artikel 6. Indeholder regnskabsmaterialet

m.v., personoplysninger, vil den pågældende virksomhed

være dataansvarlig herfor efter databeskyttelsesforordnin-

gens artikel 4, nr. 7. Da opbevaring af regnskabsmaterialet

m.v. er nødvendigt for, at virksomhederne kan overholde en

retlig forpligtelse som følge af § 12, stk. 1, og kravet om di-

gital opbevaring af registreringer og bilag efter §§ 16 og 17

i lovforslaget, vil en sådan behandling af personoplysninger

lovligt kunne ske med hjemmel i databeskyttelsesforordnin-

gens artikel 6, stk. 1, litra c.

En virksomheds regnskabsmateriale, jf. § 4, herunder re-

gistreringer og bilag der skal opbevares efter reglerne i

§§ 16 og 17, vil imidlertid også efter omstændighederne

kunne indeholde følsomme personoplysninger omfattet af

databeskyttelsesforordningens artikel 9, i form af eksempel-

vis helbredsoplysninger om identificerede eller identificer-

bare fysiske personer. Sådanne oplysninger vil kunne indgå

som dokumentation for oplysninger angivet i virksomhedens

årsrapport, f.eks. hvor virksomhedens redegørelse for sam-

fundsansvar indeholder en oversigt over omfanget af syge-

fravær eller antal arbejdsskader i virksomheden. Behandling

af følsomme personoplysninger antages dog at have undta-

gelsens karakter, men vil kunne indgå i regnskabsmaterialet,

hvis disse tjener som dokumentation herfor.

Det bemærkes i den forbindelse, at de pågældende be-

stemmelser skal sikre, at det bliver lettere for myndigheder-

ne at opdage og gribe ind over for svindel og skatteunddra-

gelse ved styrkede krav til revision og brug af revisor samt

skærpede krav til digital opbevaring af regnskabsmateria-

le. Ligeledes har bestemmelserne til hensigt at gøre det lette-

re at drive virksomhed ved at automatisere de administrative

processer knyttet til bogføring.

Det vurderes på baggrund heraf, at regnskabsmateriale

indeholdende følsomme personoplysninger, omfattet af op-

bevaringspligten i § 12, stk. 1, samt pligten til digital opbe-

varing af registreringer efter § 4, nr. 1, og bilag efter § 4, nr.

3, jf. §§ 16, 17 og 18, vil kunne behandles i medfør af de

pågældende bestemmelser i forbindelse med opbevaring af

regnskabsmateriale, idet behandlingen af personoplysninger

vil være nødvendig af hensyn til væsentlige samfundsinte-

resser, jf. databeskyttelsesforordningens artikel 9, stk. 2, litra

g, jf. databeskyttelsesforordningens artikel 6, stk. 1, litra c.

Forslaget indeholder herudover bestemmelser, der inde-

bærer, at Erhvervsstyrelsen kan komme til at behandle per-

sonoplysninger. Hovedparten af de personoplysninger, som

Erhvervsstyrelsen vil behandle som led i den foreslåede

kontrol efter forslagets §§ 22 og 23, antages at være almin-

delige personoplysninger i form af navne, adresser m.v. Det

vurderes, at styrelsen lovligt vil kunne behandle almindelige

personoplysninger efter databeskyttelsesforordningens arti-

kel 6, stk. 1, litra e, idet styrelsens behandling af oplysnin-

gerne henhører under offentlig myndighedsudøvelse, som

den dataansvarlige har fået pålagt.

Erhvervsstyrelsen vil endvidere kunne behandle følsomme

personoplysninger i forbindelse med en kontrol efter loven,

hvis der i virksomhedens regnskabsmateriale indgår person-

oplysninger omfattet af artikel 9, med henvisning til databe-

skyttelseslovens artikel 9, stk. 2, litra g.

Slutteligt vil udbydere af digitale bogføringssystemer lige-

ledes kunne komme til at behandle personoplysninger efter

loven, som led i ovenstående behandling. Som gennemgå-

et ovenfor skal virksomheder på betryggende vis opbevare

regnskabsmateriale omfattet af § 4 i 5 år fra udgangen af

det regnskabsår, materialet vedrører, jf. lovforslagets § 12,

stk. 1. Ligeledes stilles krav om digital opbevaring af regi-

streringer og bilag i et digitalt bogføringssystem efter §§

16 og 17, jf. ikrafttrædelsesbestemmelsen i § 34, stk. 3, om

digital opbevaring og pligten til at opbevare i et digitalt

bogføringssystem.

Efter lovforslagets § 15 stilles der krav om, at det digitale

bogføringssystem, der anvendes eller udbydes til bogføring

efter loven, skal opfylde en række krav, herunder at de an-

vendte eller udbudte bogføringssystemer sikrer opbevaring

af regnskabsmaterialet i overensstemmelse med lovens be-

stemmelser.

En udbyder af et digitalt bogføringssystem vil være for-

pligtet til – på vegne af den dataansvarlige bogføringspligti-

ge virksomhed – at opbevare det pågældende regnskabsma-

teriale i den krævede periode på 5 år fra udgangen af det

regnskabsår, som materialet vedrører.

I tilfælde af at den dataansvarlige virksomhed opsiger

aftalen med udbyderen af det digitale bogføringssystem

eller på anden vis ikke anvender det pågældende digitale

system, vil udbyderen efter lovforslaget fortsat skulle op-

bevare regnskabsmaterialet på vegne af den dataansvarlige

virksomhed.

I tilfælde af at bogføringspligten måtte ophøre som følge

af den bogføringspligtige virksomheds konkurs, opløsning

etc. fremgår det af den foreslåede § 14, stk. 1, at den senest

fungerende ledelse skal sørge for, at regnskabsmaterialet

fortsat opbevares i overensstemmelse med denne lov. Endvi-

dere følger det af den foreslåede § 14, stk. 2, at i tilfælde

af at bogføringspligten måtte ophøre som følge af en virk-

somheds opløsning ved skifterettens mellemkomst, kan skif-

teretten beslutte, at andre end den senest fungerende ledelse

skal opbevare regnskabsmaterialet.

De nærmere krav til det digitale bogføringssystem, her-

under krav til udbyderne heraf fremgår af § 15 og regler

udstedt i medfør heraf som følge af den bemyndigelse,

som fremgår af § 15, stk. 2. Der henvises til de specielle

bemærkninger til § 15.

Efter forslagets § 21 kan Erhvervsministeren efter høring

af skatteministeren fastsætte regler om digitale bogførings-

systemers fremsendelse af registreringer og bilag til et of-

fentligt modtagepunkt gennem anvendelse af den fællesof-

fentlige digitale infrastruktur for udveksling af e-dokumen-

ter og om opbevaring af sådanne registreringer og bilag

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

samt om til hvilke formål, hvordan og hvor længe sådanne

registreringer og bilag må anvendes af offentlige myndighe-

der.

Ved udnyttelsen af den foreslåede bemyndigelse vil der

skulle træffes beslutning om, hvor et sådan udpeget offent-

ligt modtagepunkt vil skulle placeres herunder hvilken rele-

vant offentlig myndighed, som vil skulle forvalte dette. Li-

geledes vil der skulle fastsættes regler om, hvor længe det

offentlige modtagepunkt kan eller skal opbevare regnskabs-

materiale, der er modtaget som e-dokumenter fra et digitalt

bogføringssystem, ligesom bemyndigelsen skal sikre, at der

kan fastsættes regler om, hvilke myndigheder, der har ad-

gang til det pågældende materiale og til hvilke formål.

De databeskyttelsesretlige regler vil ved udnyttelsen af

bemyndigelsen blive iagttaget og udnyttelsen heraf vil ske

inden for rammerne af databeskyttelsesforordningen og da-

tabeskyttelsesloven.

5. Økonomiske konsekvenser og implementeringskonse-

kvenser for det offentlige

Forslagets § 20 vil medføre økonomiske konsekvenser for

Erhvervsstyrelsen, der vil få en ny kontrolopgave med at

gennemgå bogføringssystemerne for at sikre, at de opfylder

lovens krav, og derefter registrere det pågældende bogfø-

ringssystem i en offentlig tilgængelig fortegnelse over bog-

føringssystemer, der opfylder lovkravene. Erhvervsstyrelsen

kan anvende ekstern bistand til at udføre registreringskon-

trollen med digitale bogføringssystemer.

I 2023 er der behov for 1 årsværk til bogføringsregistre-

ringskontrol samt 0,5 mio. kr. til ekstern bistand fra revisor

baseret på registreringskontrol af ca. 15 udbydere og med

en timepris på den eksterne revisor på 1.500 kr. i 20-25

timer pr. registreringskontrol. I 2024-2025 er der behov for

�½ årsværk samt 0,25 mio. kr. årligt til revisorbistand, da

det forventes, at der er færre udbydere, der skal registreres

efterfølgende.

Endvidere vil den foreslåede ordning medføre behov for

at allokere 2 årsværk til udarbejdelse af krav til digitale

bogføringssystemer, herunder udarbejdelse af standardkon-

toplanen, diverse bekendtgørelser og vejledninger m.v. i

2022. Efter 2022 er der et varigt behov for �½ årsværk til det

løbende arbejde med at vedligeholde standardkontoplanen.

Efter forslagets § 25 skal Erhvervsstyrelsen udføre en

efterfølgende risikobaseret kontrol med, at udbydere over-

holder pligten til at anmelde et digitalt bogføringssystem

og overholder pligten til at sikre, at et bogføringssystem

fortsat overholder lovkravene efter at være blevet registre-

ret. Efter forslagets § 24 skal Erhvervsstyrelsen endvidere

udføre en efterfølgende risikobaseret kontrol med at virk-

somheder, der anvender et digitalt bogføringssystem som

ikke er registreret, overholder lovkravene til digitale bogfø-

ringssystemer. For at muliggøre kontrollen med virksomhe-

derne foreslås det i § 36, nr. 15, at indføre en forpligtelse

for regnskabspligtige virksomheder til samtidig med indsen-

delse af årsrapporten at indberette oplysning om, hvilket

digitalt bogføringssystem de anvender.

Der er behov for 1 årsværk samt 0,5 mio. kr. årligt til

ekstern revisorbistand i 2024-2025. Efter 2025 vil der fortsat

være behov for varig finansiering af 1,3 mio. kr. årligt til

den risikobaserede kontrol.

Forslaget om indførelse af en registreringsordning vurde-

res ikke at medføre behov for ændringer i Erhvervsstyrel-

sens it-systemer.

Forslaget om, at virksomheder skal indberette oplysninger

om deres bogføringssystem, vurderes at medføre behov for

1,1 mio. kr. til it-udvikling.

Samlet vil der være behov for at tilføre Erhvervsstyrelsen

8,5 mio. kr. i perioden 2022-2025 og 1,7 mio. kr. i varig

bevilling fra 2026 og frem. Udgifterne i 2022 finansieres

indenfor Erhvervsstyrelsens egen ramme. Herefter finansie-

res udgifterne ved § 08.11.79.50 på finansloven. Reserve til

strategi for Danmarks digitale vækst.

Samlet vurderes forslaget at medføre økonomiske konse-

kvenser i Skatteforvaltningen svarende til 21,9 mio. kr.

i perioden 2022-2028 og 1,3 mio. kr. varigt fra og med

2029. Udgifterne er fordelt på udvikling af Standardkonto-

plan og tilpasning af bogføringsguiden, hvilket vurderes at

medføre et årsværksbehov svarende til 2 årsværk i 2022, 1

årsværk i 2023 og 2024 samt 0,5 årsværk varigt fra og med

2025. Dertil kommer 2 mio. kr. i 2022 og 0,5 mio. kr. i

2023 i øvrig drift vedr. konsulentbistand til udarbejdelse af

referencerammen for standardkontoplanen, så den rummer

skatteregnskabet, moms og afgifter. Udvikling af moms-API

og analyse af brug af 3. partsdata vurderes at medføre et

årsværksbehov svarende til 1 årsværk i 2022 og 0,75 års-

værk varigt fra og med 2023. Dertil kommer 0,1 mio. kr.

varigt fra og med 2022 i øvrig drift vedr. konsulentbistand

til analyse af brug af 3. partsdata. Bistand til Kontaktregister

(SKTST) og certificeringsordning vurderes at medføre et

årsværksbehov svarende til 1 årsværk i 2022, 0,4 årsværk i

2023 og 0,25 årsværk varigt fra og med 2024. Vejledning

vurderes at medføre et årsværksbehov på 0,5 årsværk, sva-

rende til 0,4 mio. kr. i perioden 2022-2023. De økonomi-

ske konsekvenser er fordelt med 7,0 mio. kr. i perioden

2022-2028 forbundet med systemudvikling vedr. Automa-

tisk Erhvervsrapportering i Udvikling- og Forenklingsstyrel-

sen og 14,9 mio. kr. i perioden 2022-2028 og 1,3 mio. kr.

varigt fra og med 2029 i Skattestyrelsen. Heraf vedrører 0,4

mio. kr. vejledning forbundet med lovforslagets ikrafttræden

i 2022, de resterende 14,5 mio. kr. i perioden 2022-2028 og

1,3 mio. kr. varigt fra og med 2029 vedrører Automatisk Er-

hvervsrapportering. Skatteforvaltningens beskrevne udgifts-

krævende implementeringskonsekvenser finansieres af det

budget, der er afsat til at gennemføre Automatisk Erhvervs-

rapportering som led i politisk aftale om en ny reformpakke

for dansk økonomi. Dette gælder dog ikke 0,4 mio. kr. i

2022 vedr. vejledning i Skattestyrelsen og usikkerhedstillæg

på 2,4 mio. kr. i Udviklings- og Forenklingsstyrelsen, der

forudsættes afholdt inden for styrelsernes egne rammer.

Efter forslagets § 15, stk. 1, nr. 3, er det et krav, at det

digitale bogføringssystem understøtter muligheden for at

sende og modtage en e-faktura. En hensigtsmæssig udnyttel-

se af anvendelse af e-fakturering mellem virksomheder for-

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

udsætter, at Nemhandelsregisteret er udbygget optimalt. Er-

hvervsstyrelsen vil derfor få udgifter til en udbygning af

Nemhandelsregisteret.

De beskrevne udgiftskrævende implementeringskonse-

kvenser finansieres af det budget, der er afsat til at gen-

nemføre Automatisk Erhvervsrapportering som led i politisk

aftale om en ny reformpakke for dansk økonomi.

Efter lovforslagets § 21 vil Erhvervsministeren efter hø-

ring af skatteministeren herudover kunne fastsætte regler om

digitale bogføringssystemers fremsendelse af regnskabsma-

teriale gennem anvendelse af den fællesoffentlige digitale

infrastruktur for udveksling af e-dokumenter. Erhvervsmini-

steren kan endvidere efter høring af skatteministeren fast-

sætte regler om opbevaring af regnskabsmateriale, der mod-

tages gennem anvendelse af den fællesoffentlige digitale

infrastruktur for udveksling af e-dokumenter, samt om med

hvilket formål og hvordan oplysninger i offentligt opbeva-

ret regnskabsmateriale må anvendes af offentlige myndighe-

der. Udmøntning af denne bemyndigelse forventes først at

kunne ske efter en årrække. Det vil til sin tid være forbundet

med udgifter til at etablere et offentligt modtagecenter med

de nødvendige it-systemer til opbevaring af de automatisk

fremsendte e-dokumenter.

Lovforslagets § 23 medfører, at Erhvervsstyrelsen får

hjemmel til at udføre en risikobaseret kontrol med over-

holdelse af reglerne i bogføringsloven i nyregistrerede virk-

somheder, der endnu ikke har aflagt en årsrapport og i

virksomheder, der har fravalgt revision. Ifølge forslagets §

28 kan Erhvervsstyrelsen i forbindelse med den risikobase-

rede bogføringskontrol efter § 23, sende en virksomhed til

tvangsopløsning, hvis virksomheden ikke på Erhvervsstyrel-

sens anmodning giver de krævede oplysninger, udleverer

regnskabsmateriale eller indsender en revisorerklæring.

Da der med forslagets § 23 er tale om en risikobaseret

kontrol, er det forventningen, at der blandt de virksomheder,

der blive udtaget til bogføringskontrol, vil være en relativ

høj andel af virksomheder, der ikke vil efterkomme en

anmodning fra styrelsen om at indsende oplysninger, regn-

skabsmateriale eller en revisorerklæring efter § 23, eller som

ikke vil efterkomme et påbud meddelt efter § 26. Indførel-

sen af bogføringskontrol med mulighed for tvangsopløsning

af den bogføringspligtige virksomhed kan derfor føre til en

mindre stigning i antallet af tvangsopløsninger ved skifteret-

ten.

Det skønnes, at Erhvervsstyrelsen, som følge af den fore-

slåede hjemmel til bogføringskontrol, årligt vil sende yderli-

gere 40-60 virksomheder til skifteretterne med henblik på

tvangsopløsning. Justitsministeriet har på den baggrund op-

lyst, at lovforslaget forventes at medføre begrænsede merud-

gifter på Justitsministeriets område, som forventes at kunne

holdes inden for Justitsministeriets eksisterende økonomiske

ramme.

Med lovforslagets § 36, nr. 8, 9 og 13, vedrørende æn-

dring af årsregnskabsloven, indføres skærpede krav i for-

hold til brug af revisor. Når en virksomhed indberetter en

årsrapport til Erhvervsstyrelsen gennemføres en lang række

automatiserede kontroller af, om årsrapporten er aflagt i

overensstemmelse lovgivningen. Disse kontroller kan føre

til, at virksomheden bliver adviseret om mulige fejl eller

mangler eller at årsrapporten bliver afvist. I forlængelse af

de skærpede krav til brug af revisor vil der skulle afholdes

merudgifter til at udvikle nye automatiserede kontroller.

De økonomiske rammer for den foreslåede skærpede

kontrol med virksomheders overholdelse af bogførings- og

regnskabslovgivningen for 2022-2023 er tilvejebragt i for-

bindelse med Finansloven for 2020. Herefter skal der udar-

bejdes en evaluering af kontrolindsatsen.

Lovforslaget medfører ikke organisatoriske ændringer i

Erhvervsstyrelsen.

Forslaget vil indebære, at Erhvervsstyrelsen på et tidligere

tidspunkt end i dag vil få mulighed for at kontrollere, om

en virksomhed overholder kravene til bogføring og opbeva-

ring af regnskabsmateriale. Forslaget vil derfor betyde, at

Erhvervsstyrelsen vil skulle tilrettelægge en proces for en

sådan bogføringskontrol med henblik på at få den størst

mulige effekt af forslaget.

Forslaget har hverken økonomiske eller implementerings-

mæssige konsekvenser for kommuner og regioner.

Ved udarbejdelsen af lovforslaget har de syv principper

for digitaliseringsklar lovgivning været overvejet, hvorefter

følgende kan anføres:

Princip 6: Lovforslaget er udarbejdet i overensstemmelse

med princip 6 om anvendelse af offentlig infrastruktur, idet

lovforslagets bestemmelser om digitale bogføringssystemer

indebærer, at der vil blive stillet krav om, at bogføringssy-

stemerne kan tilbyde sine brugere (virksomhederne) at sende

og modtage e-fakturaer via det offentlige Nemhandelsregi-

ster. Registeret er en komponent i

Nemhandel,

som er en

offentlig infrastruktur for udveksling af e-dokumenter, der

gør det nemmere for virksomheder at handle med hinanden

og det offentlige.

Princip 7: Forslaget understøtter princippet om forebyg-

gelse af snyd og fejl ved den foreslåede hjemmel til, at

Erhvervsstyrelsen kan udføre en risikobaseret bogførings-

kontrol, skal ses i sammenhæng med forslaget om digital

opbevaring af såvel det originale regnskabsmateriale som en

sikkerhedskopi.

Samlet set vil forslagene være med til at forebygge f.eks.

momssvindel, svindel med falske fakturaer og kreditbedra-

geri. De foreslåede ændringer indebærer, at myndighederne

på baggrund af en risikobaseret udvælgelse af virksomheder

til bogføringskontrol på et tidligere tidspunkt end i dag kan

få adgang til virksomhedernes digitale bogføring. Myndig-

hederne vil også lettere kunne analysere virksomhedernes

digitale bogføringsdata og sammenholde dem med digitale

regnskabsoplysninger. Dermed bliver det i højere grad mu-

ligt at dæmme op for svindel, inden staten eller andre lider

tab. Ændringerne indebærer – i sammenhæng med forslage-

ne om skærpede regler om bødestraf – at der vil være føle-

lige konsekvenser for virksomheder, der på kontrol- eller ef-

terforskningsmyndighedernes anmodning, hverken kan stille

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

det originale regnskabsmateriale eller sikkerhedskopien til

rådighed for en kontrol.

De øvrige principper for digitaliseringsklar lovgivning er

ikke vurderet relevante for forslaget.

6. Økonomiske og administrative konsekvenser for er-

hvervslivet m.v.

Lovforslaget i sin helhed vurderes at medføre administra-

tive lettelser for erhvervslivet på netto ca. 2,9 mia. kr. år-

ligt. I lettelsen er modregnet forventede administrative byr-

der for erhvervslivet på ca. 0,6 mia. kr. årligt til løbende

udgifter til digitale bogføringssystemer samt administrative

byrder for ca. 7 mio. kr. årligt til udgifter vedrørende krav

om øget revisorinddragelse.

Nedenfor gennemgås de dele af forslaget, der vurderes at

medføre

administrative konsekvenser

for erhvervslivet samt

dele, der i forbindelse med en præhøring af forslaget har væ-

ret særlig interesse for, men som ikke vurderes at medføre

kvantificerbare konsekvenser.

Forslagets krav om, at bogføringspligtige virksomheder,

som efter årsregnskabsloven har pligt til at udarbejde en

årsrapport, eller hvor nettoomsætningen i to på hinanden

følgende indkomstår overstiger 300.000 kr., skal registrere

virksomhedens transaktioner og opbevare registreringer og

bilag i et digitalt bogføringssystem vurderes at medføre ad-

ministrative lettelser for erhvervslivet på netto ca. 2,9 mia.

kr. årligt. Til grund for denne vurdering ligger en offentlig-

gjort business case, som bygger på et omfattende datagrund-

lag indhentet fra en lang række virksomheder. (Businesscase

for forslag til ny bogføringslov - Offentlig digitalisering |

erhvervsstyrelsen.dk).

Lettelserne drives overvejende af den tidsbesparelse som

de virksomheder, der ikke i forvejen anvender et digitalt

system til bogføring og/eller håndterer særligt fakturaer ma-

nuelt, kan opnå ved at bruge et digitalt system, der under-

støtter automatisering af processer omkring registrering af

omsætning, omkostninger, ind- og udbetalinger, afstemnin-

ger og indberetninger til myndigheder. Lovforslaget vurde-

res at kunne øge strukturelt BNP med op til 6 mia. kr.

(2022-niveau) gennem øget arbejdskraftproduktivitet.

Generelt vil de nye krav sikre, at bogføringen automatise-

res og digitaliseres, hvormed der vil blive frigivet tid fra

administrative processer, som kan bruges på kerneforretning

i stedet. Den frigivne tid og dermed lettelsen på de 2,9 mia.

kr. årligt vil blive realiseret umiddelbart efter, at de foreslå-

ede krav til bogføringssystemerne og brugen heraf sættes i

kraft, og virksomhederne bliver fortrolige med at anvende

dem.

I beregningen af lettelsen er modregnet en forventet admi-

nistrativ omkostning for erhvervslivet på ca. 0,6 mia. kr.

årligt, som vedrører en løbende udgift til et abonnement

baseret digitalt bogføringssystem, for de virksomheder der

enten ikke anvender et sådant system eller har et system, der

ikke i tilstrækkeligt omfang understøtter automatisering og

sikker opbevaring. Den estimerede lettelse er derfor efter, at

øgede udgifter til bogføringssystemer er fratrukket.

Hertil forventes en relativt mindre omstillingsomkostning

til eventuel udvikling for at leve op til kravene for digitale

bogføringssystemer for dels de udbydere af systemer til bog-

føring, der skal registrere sig hos Erhvervsstyrelsen og dels

de virksomheder, der anvender et andet digitalt bogførings-

system. Disse omkostninger forventes ikke at påvirke den

samlede årlige lettelse på ca. 2,9 mia. kr. væsentligt, men vil

blive kvantificeret nærmere i forbindelse med udmøntning

af den foreslåede bemyndigelse til, at Erhvervsstyrelsen kan

fastsætte nærmere krav til bogføringssystemerne.

Forslaget om at forlænge virksomhedernes frist for ind-

beretning af årsrapporter til Erhvervsstyrelsen fra 5 til 6

måneder vil for langt hovedparten af virksomhederne bety-

de, at fristen ensrettes med fristen for indberetning af op-

lysningsskema til Skatteforvaltningen. For særligt små virk-

somheder, der ikke måtte arbejde med opgaver forbundet

med indberetning af årsrapporter og oplysningsskemaet i én

arbejdsgang, vil ensretningen potentielt kunne forenkle de

administrative opgaver forbundet hermed, ligesom de kun

vil skulle huske og forholde sig til én frist.

Længere tid til at færdiggøre årsrapporten vil derudover

kunne være en fordel for virksomheder, der skal anvende

regnskabsmateriale fra udenlandske aktiviteter, hvor fristen

for offentliggørelse af årsrapporten kan være længere.

Krav om revisorerklæring efter eget valg for virksomhe-

der i risikobrancher med en nettoomsætning mellem 5-8

mio. kr. og revisionspligt for virksomheder med en balance-

sum over 50 mio. kr. vurderes at medføre administrative

byrder for erhvervslivet på ca. 7 mio. kr. årligt.

Lovforslaget medfører ingen

øvrige efterlevelseskonse-

kvenser

for erhvervslivet.

Ved udarbejdelsen af lovforslaget er de fem principper for

implementering af erhvervsrettet EU-regulering vurderet.

Ifølge

princip 1

bør den nationale regulering som ud-

gangspunkt ikke gå videre end minimumskravene i EU-re-

guleringen. Forslagets § 36, nr. 8 om at visse virksomheder

i regnskabsklasse B skal lade deres årsregnskab forsyne med

en erklæring om revision og forslagets § 36, nr. 9 om, at

visse virksomheder i regnskabsklasse B skal lade deres års-

regnskab forsyne med en erklæring om assistance med op-

stilling af regnskabet, går videre end EU’s regnskabsdirek-

tiv. Ifølge direktivet bør små virksomheders årsregnskaber

ikke omfattes af en forpligtelse om revision, da det kan ud-

gøre en betydelig administrativ byrde for denne kategori af

virksomhed. Definitionen af små virksomheder i henhold til

direktivet svarer til regnskabsklasse B i årsregnskabsloven.

Efter de gældende bestemmelser om revision i årsregn-

skabsloven er visse små virksomheder, der overskrider nog-

le nationalt fastsatte størrelsesgrænser, allerede omfattet af

krav om revision af årsregnskabet i strid med princip 1. Med

forslaget indføres således nye krav i strid med princip 1 og

der sker en videreførelse af eksisterende implementering i

strid med princippet.

Ifølge

princip 2

bør danske virksomheder ikke stilles dår-

ligere i den internationale konkurrence, hvorfor implemente-

ringen ikke bør være mere byrdefuld end den forventede im-

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

plementering i sammenlignelige EU-lande. En sammenlig-

ning af muligheden for at fravælge revision viser, at grænsen

for hvornår danske virksomheder efter årsregnskabslovens

gældende regler kan fravælge revision er sat lavt i forhold

til hovedparten af EU-landene, herunder bl.a. Tyskland og

Holland. Det vil sige, at disse lande giver en større andel

af virksomheder mulighed for at fravælge revision. Tre EU-

lande (Finland, Malta og Sverige) har derimod en lavere

grænse end Danmark, hvilket vil sige, at disse lande giver

en mindre andel af virksomheder mulighed for at fravælge

revision, end man gør i Danmark.

Begrundelsen for dels at videreføre implementering i strid

med princip 1 og 2 og dels at indføre ny regulering i strid

med principperne, er hensynet til at sikre høj tillid mellem

erhvervslivet og det omkringliggende samfund. Bistand fra

revisor kan hjælpe virksomhederne til at begå færre fejl i

forbindelse med centrale opgaver, som udarbejdelse af års-

regnskab og indberetninger til myndighederne. Revisorpligt

er hertil et centralt redskab til at sikre, at virksomhedernes

årsregnskaber har den fornødne rigtighed og gennemsigtig-

hed til gavn for investorer, interessenter, myndigheder og

offentligheden generelt.

De øvrige dele af forslaget om ændring af årsregnskabs-

loven vurderes ikke at være i strid med principperne for

implementering af erhvervsrettet EU- regulering. Se i øvrigt

afsnit 10 om forholdet til EU-retten.

7. Administrative konsekvenser for borgerne

Lovforslaget har ikke administrative konsekvenser for

borgerne.

8. Klimamæssige konsekvenser

Lovforslaget har ikke klimamæssige konsekvenser.

9. Miljø- og Naturmæssige konsekvenser

Lovforslaget har ikke miljø- og naturmæssige konsekven-

ser.

10. Forholdet til EU-retten

Generelle regler om virksomheders bogføring er ikke EU-

reguleret.

Lovforslagets § 18 bemyndiger Erhvervsministeren til at

fastsætte regler om, at virksomheder, der er omfattet af plig-

ten til at registrere transaktioner og opbevare registreringer

og bilag, der dokumenterer disse i et digitalt bogføringssy-

stem, skal registrere virksomhedens transaktioner vedrøren-

de køb og salg med en e-faktura som dokumentation for

transaktionen. Det er efter lovbemærkningerne hensigten,

at bemyndigelsen først skal udnyttes, når hovedparten af

erhvervslivet er overgået til brug af e-faktura, og det må

først forventes at være tilfældet om nogle år.

Efter det gældende EU momsdirektivs artikel 232 (Rådets

direktiv 2006/112/EF af 28. november 2006) forudsætter an-

vendelse af en elektronisk faktura at modtageren er indfor-

stået hermed. Der er dog mulighed for efter momsdirektivets

artikel 395 at dispensere fra artikel 232 og gøre brug af

e-faktura obligatorisk for at forenkle afgiftsopkrævningen

eller for at forhindre visse former for momsunddragelse el-

ler momsundgåelse. På nuværende tidspunkt har Italien og

Frankrig opnået dispensation. Flere andre lande har tilken-

degivet, at de ønsker at opnå dispensation i de kommende år

til at kunne gøre brug af e-faktura obligatorisk for at sikre en

effektiv skatteligning og modvirke sort økonomi. Samtidig

udbygger EU løbende sin digitale strategi, ikke mindst på

skatteområdet, med fokus på øget digitalisering. Ved udnyt-

telse af bemyndigelsen i forslagets § 18 skal det sikres, at

dette sker i overensstemmelse med EU-retten på det pågæl-

dende tidspunkt. Det fremgår af lovbemærkningerne til den

foreslåede bestemmelse, at ved udnyttelse af bemyndigelsen

skal det sikres, at dette sker i overensstemmelse med EU-

retten på det pågældende tidspunkt.

Lovforslagets § 19 indfører krav om, at udbydere af digi-

tale bogføringssystemer skal anmelde disse til Erhvervssty-

relsen med henblik på registrering, efter at styrelsen har

kontrolleret, at systemet opfylder kravene til digitale bogfø-

ringssystemer i § 15 og regler udstedt i medfør heraf. Kravet

om anmeldelse i forslagets § 19 omfatter alle udbydere, der

markedsfører digitale bogføringssystemer i Danmark, såvel

danske som udenlandske udbydere. Digitale bogføringssy-

stemer udbydes typisk som en digital service på internettet,

dvs. en tjenesteydelse. Da der er tale om en restriktion, som

er nødvendig for at opfylde afgørende samfundsmæssige

hensyn, og som håndhæves over for såvel danske som uden-

landske udbydere uden diskrimination, vurderes håndhævel-

se af kravet om anmeldelse af digitale bogføringssystemer

også over for udenlandske udbydere ikke at være i strid

med EU’s tjenesteydelsesdirektiv (Europa-Parlamentets og

Rådets Direktiv 2006/123/EF af 12. december 2006 om tje-

nesteydelser i det indre marked). Andre EU-lande har også

indført lignende lovkrav.

Det bemærkes, at hvis et udenlandsk digitalt bogførings-

system ikke markedsføres i Danmark, men en dansk virk-

somhed vælger at anvende et sådant system, for eksempel

fordi det er datterselskab i en udenlandsk koncern, som an-

vender det pågældende bogføringssystem, vil det ikke være

den udenlandske udbyder, men den danske virksomhed, som

efter forslagets § 16, stk. 2, har pligt til at sikre at det system

virksomheden anvender opfylder lovkravene til digitale bog-

føringssystemer i forslagets § 15 og regler udstedt i medfør

heraf.

Den gældende årsregnskabslov indeholder bestemmelser,

der gennemfører dele af Europa-Parlamentets og Rådets di-

rektiv 2013/34/EU af 26. juni 2013 (EU’s regnskabsdirek-

tiv).

Lovforslagets § 36, nr. 8 og 9, indfører krav i årsregn-

skabsloven om, at visse virksomheder i regnskabsklasse B,

svarende til små virksomheder som defineret i EU’s regn-

skabsdirektiv, skal lade deres årsregnskab forsyne med dels

en erklæring om revision og dels en erklæring om assistance

med opstilling af regnskabet. Ifølge EU’s regnskabsdirektiv

bør små virksomheders årsregnskaber ikke omfattes af en

forpligtelse om revision, da det kan udgøre en betydelig

administrativ byrde for denne kategori af virksomhed. Se

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

afsnit 6 for nærmere vurdering af forslaget ift. principper for

implementering af erhvervsrettet EU-regulering.

Lovforslagets § 37, nr. 2, viderefører i revisorloven ind-

holdet af en bestemmelse fra den gældende bogførings-

lov, hvorefter Erhvervsstyrelsen kan indhente relevant regn-

skabsmateriale fra en bogføringspligtig virksomhed. Videre-

førelsen i revisorloven har baggrund i Europa-Parlamentets

og Rådets direktiv 2006/43/EF af 17. maj 2006 om lovplig-

tig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber

som senere ændret ved direktiv 2014/56/EU af 16. april

2014. Efter direktivet skal medlemsstaterne sikre, at alle

revisorer og revisionsvirksomheder er underlagt et effektivt

offentligt tilsyn, herunder at tilsynet har ret til at udføre

undersøgelser og træffe fornødne foranstaltninger.

Forordningen om fastlæggelse af en ramme til frem-

me af bæredygtige investeringer og om ændring af for-

ordning (EU) 2019/2088 (herefter Taksonomiforordningen)

(2020/852) og dens delegerede retsakter fastsætter, hvilke

økonomiske aktiviteter, der kan klassificeres som bæredyg-

tige, samt hvilke tekniske kriterier aktiviteterne skal leve

op til, for at de kan klassificeres som bæredygtige. Arti-

kel 8 taksonomiforordningen pålægger virksomheder, der er

forpligtet til at offentliggøre ikke-finansielle oplysninger i

henhold til artikel 19 a eller 29 a i direktiv 2013/34/EU

(NFRD), til i deres ikke-finansielle redegørelse eller konso-

liderede ikke-finansielle redegørelse at medtage oplysninger

om, hvordan og i hvilket omfang virksomhedens aktiviteter

er forbundet med økonomiske aktiviteter, der kvalificeres

som miljømæssigt bæredygtige i henhold til forordningens

artikel 3 og 9.

Artiklerne 19 a og 29 a i NFRD er implementeret i års-

regnskabslovens § 99 a og § 128. Der er i årsregnskabslo-

vens § 99 a tale om et bredere anvendelsesområde, end der

følger af artikel 19 a i regnskabsdirektivet. Taksonomifor-

ordningens art. 8 finder alene anvendelse for virksomheder,

som er omfattet af regnskabsdirektivets artikel 19 a og 29 a,

og ikke for de virksomheder, der er omfattet af det udvidede

danske anvendelsesområde.

En overtrædelse af oplysningspligten efter art. 8 vil ikke

udgøre en overtrædelse af årsregnskabslovens § 99 a, men

af den direkte anvendelige taksonomiforordning og den til-

hørende delegerede retsakt, fordi de materielle regler er in-

deholdt i forordningen og ikke i årsregnskabsloven.

Forordningen (EU) 2019/815 af 17. december 2018 om

supplerende regler til Europa-Parlamentets og Rådets direk-

tiv 2004/109/EF for så vidt angår reguleringsmæssige tekni-

ske standarder til præcisering af et fælles elektronisk rappor-

teringsformat (herefter ESEF-forordningen) fastsætter det

fælles elektroniske rapporteringsformat, som omhandlet i

artikel 4, stk. 7, i direktiv 2004/109/EF, der skal anvendes af

udstedere ved udarbejdelsen af årsrapporter.

En overtrædelse af kravene til rapporteringsformatet i

ESEF-forordningen vil ikke udgøre en overtrædelse af års-

regnskabsloven, men af den direkte anvendelige ESEF-for-

ordning og den tilhørende delegerede retsakt, fordi de ma-

terielle regler er indeholdt i forordningen og ikke i årsregn-

skabsloven.

Den foreslåede ændring i § 36, nr. 17, af årsregnskabslo-

vens § 159 b medfører, at Erhvervsstyrelsen vil få hjemmel

til at kontrollere overholdelsen af artikel 8 i taksonomifor-

ordningen samt ESEF-forordningen og til at anvende de re-

aktioner, der følger af § 161 i årsregnskabsloven i tilfælde af

overtrædelser, således at Danmark lever op til forordningens

krav om, at medlemslandene skal kontrollere overholdelse

af forordningens bestemmelser.

Der henvises til bemærkningerne til den foreslåede § 36,

nr. 17.

11. Hørte myndigheder og organisationer m.v.

Et udkast til lovforslag eksklusive bestemmelser om digi-

tale bogføringssystemer har i perioden fra den 10. november

2021 til den 8. december 2021 været sendt i høring hos

følgende myndigheder og organisationer m.v.:

92-gruppen, Aarhus BSS, Advokatrådet, Advokatsam-

fundet, Amnesty, Akademikernes Centralorganisation, Ar-

bejderbevægelsens Erhvervsråd, Arbejdsmarkedets Tillægs

Pension (ATP), Bryggeriforeningen, Centralorganisationens

Fællesudvalg, CEPOS, Cereda, Concord Danmark, Copen-

hagen Business School, CSR Forum, Danish Venture Ca-

pital and Private Equity Association, Danmarks National-

bank, Danmarks Restauranter og Cafeer, Danmarks Skibs-

kredit A/S, Danmarks Statistik, Danmarks Tekniske Univer-

sitet, Dansk Aktionærforening, Dansk Arbejdsgiverforening,

Dansk Ejendomsmæglerforening, Dansk Erhverv, Dansk In-

dustri, Dansk Initiativ for Etisk Handel, Dansk Investor Re-

lations Forening – DIRF, Dansk Standard, Dansk Iværksæt-

terforening, Dansk Mode & Textil, Danske Advokater, Dan-

ske Forsikringsfunktionærers Landsforening, Danske Mari-

time, Danske Rederier, Danske Regioner, Datatilsynet, De

Samvirkende Købmænd, Den Danske Aktuarforening, Den

Danske Dommerforening, Den Danske Finansanalytikerfor-

ening, Den Danske Fondsmæglerforening, Det Kooperative

Fællesforbund, Det Nationale Netværk af Virksomhedslede-

re, Det Økonomiske Råds Sekretariat, Domstolsstyrelsen,

Eksportkreditfonden, Finans Danmark, Finansforbundet, Fi-

nanssektorens Arbejdsgiverforening, First North, Folkekir-

kens Nødhjælp, Forbrugerrådet, Foreningen af J. A. K.,

Pengeinstitutter, Foreningen af Interne revisorer, FSR –

Danske Revisorer, Foreningen Danske Revisorer, Forsikring

& Pension, Funktionærernes og Tjenestemændenes Fæl-

lesråd, Garantifonden for indskydere og investorer, Grøn-

lands Selvstyre, HK, Ingeniørforeningen i Danmark, Institut

for Menneskerettigheder, IT-branchen, IT-Universitetet, Ko-

miteen for god Selskabsledelse, Kommunale Tjenestemænd

og Overenskomstansatte, Kommunekredit, Kommunernes

Landsforening (KL), Kristelig Arbejdsgiverforening, Kris-

telig Fagbevægelse, Kuratorforeningen, Københavns Uni-

versitet, Landbrug og Fødevarer, Landbrugets Rådgivnings-

center, Landscentret, Landsdækkende Banker, Landsorgani-

sationen i Danmark, Ledernes Hovedorganisation, Libera-

le Erhvervs Råd, Lokale Pengeinstitutter, Lønmodtagernes

Dyrtidsfond, Mellemfolkeligt Samvirke, Oracle Finans, OX-

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

FAM IBIS, Red Barnet, Rigsadvokaten, økonomi og ledel-

se, Rigsombuddet på Færøerne, Rigsrevisionen, Roskilde

Universitetscenter, Statsadvokaturen for Særlig Økonomisk

og International Kriminalitet, SMV Danmark, Syddansk

Universitet, Telekommunikationsindustrien i Danmark, UN

Global Compact, Verdens Skove, Virksomhedsforum for So-

cialt Ansvar, Værdipapircentralen, WWF, XBRL Danmark,

Aalborg Universitet og Aarhus Universitet.

Et samlet udkast til lovforslag inklusive bestemmelser om

digitale bogføringssystemer har i perioden fra den 26. januar

2022 til den 23. februar 2022 været sendt i høring hos oven-

stående myndigheder og organisationer m.v. og derudover til

følgende virksomheder:

AirBOSS (Circuit Data), Billy, Bogfoering.dk, Dinero,

Dynaccount, e-conomics, E-Komplet, EG, Kaunt, KMD,

Meneto, Microsoft Dynamics 365, Microsoft Navision,

Odoo, Saldi, SAP, SEGES, SIMTEQ, Sproom, Uniconta,

VK Data og Web Regnskab.

Negative konsekvenser/merudgifter

(hvis ja, angiv omfang/

Hvis nej, anfør »Ingen«)

Lovforslaget forventes at medføre begræn-

sede merudgifter på Justitsministeriets om-

råde, som forventes at kunne holdes inden

for Justitsministeriets eksisterende økono-

miske ramme.

De økonomiske rammer for den fore-

slåede skærpede kontrol med virksomhe-

ders overholdelse af bogførings- og regn-

skabslovgivningen for 2022-2023 er tilve-

jebragt i forbindelse med Finansloven for

2020. Herefter skal der udarbejdes en eva-

luering af kontrolindsatsen. De udgiftskræ-

vende implementeringskonsekvenser af de

foreslåede krav til digital bogføring finan-

sieres i høj grad af det budget, der er afsat

til at gennemføre Automatisk Erhvervsrap-

portering som led i den politiske aftale om

en reformpakke for dansk økonomi. Dette

omfatter også Skatteforvaltningens finan-

sieringsbehov.

I forhold til Erhvervsstyrelsens resteren-

de del på 8,5 mio. kr., vil udgifterne i

2022 finansieres indenfor Erhvervsstyrel-

sens egen ramme. Herefter finansieres ud-

gifterne ved § 08.11.79.50. Reserve til

strategi for Danmarks digitale vækst i Fi-

nansloven.

I forhold til Skatteforvaltningens del gæl-

der, at 0,4 mio. kr. i 2022 vedr. vejledning

i Skattestyrelsen og usikkerhedstillæg på

2,4 mio. kr. i Udviklings- og Forenklings-

styrelsen, forudsættes afholdt inden for

disse styrelsers egne rammer.

Forslaget har ikke negative økonomiske

konsekvenser for kommuner og regioner.

Positive konsekvenser/mindre udgifter

(hvis ja, angiv omfang/

Hvis nej, anfør »Ingen«)

Økonomiske konsekvenser for

stat, kommuner og regioner

Ingen

Implementeringskonsekvenser

for stat, kommuner og regioner

Lovforslagets del om digital bogføring og

opbevaring forventes at forbedre mulighe-

derne for en mere effektiv myndigheds-

kontrol og efterforskning af økonomisk

kriminalitet.

Det foreslåede krav om digital bogføring

og krav til både virksomheder og udbyde-

re i forhold til digitale bogføringssystemer

medfører behov for allokering af ressour-

cer til bl.a. den foreslåede registrering af

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

Forslaget har ikke positive implemente-

ringsmæssige konsekvenser for kommuner

og regioner.

digitale bogføringssystemer, kontrol med

udbydere og virksomheder og en betyde-

lig vejledningsindsats fra Erhvervsstyrel-

sen samt bl.a. udbygning af Nemhandels-

registeret som forudsætning for anvendel-

se af e-fakturering mellem virksomheder.

Forslaget vil indebære, at Erhvervsstyrel-

sen på et tidligere tidspunkt end i dag vil

få mulighed for at kontrollere, om en virk-

somhed overholder kravene til bogføring

og opbevaring af regnskabsmateriale. For-

slaget vil derfor betyde, at Erhvervsstyrel-

sen vil skulle tilrettelægge en proces for

en sådan bogføringskontrol mhp. at få den

størst mulige effekt af forslaget.

Forslaget har ikke negative implemente-

ringsmæssige konsekvenser for kommuner

og regioner.

Økonomiske konsekvenser for

erhvervslivet

Administrative konsekvenser

for erhvervslivet

Ingen

Ca. 3,5 mia. kr. i lettelser årligt som følge

af krav om brug af digitale bogføringssy-

stemer, der effektiviserer virksomhedernes

administrative processer ifm. bogføring.

Ingen

Ca. 0,6 mia. kr. i byrder årligt vedr. krav

om brug af digitale bogføringssystemer.

Eventuelle omstillingsomkostninger for

udbydere af digitale bogføringssystemer

og bogføringspligtige virksomheder ved at

skulle overholde de foreslåede lovkrav vil

blive vurderet ved fastsættelsen af de de-

taljerede krav efter § 15, stk. 2.

Ca. 7 mio. kr. årligt vedr. krav om øget

revisorinddragelse.

Administrative konsekvenser

for borgerne

Klimamæssige konsekvenser

Miljø- og naturmæssige konse-

kvenser

Forholdet til EU-retten

Ingen

Generelle

regler om virksomheders bogføring er ikke EU-reguleret.

Det vurderes, at de foreslåede krav til udbydere af digitale bogføringssystemer, herunder

udenlandske udbydere, vil være i overensstemmelse med EU’s tjenesteydelsesdirektiv

(Europa-Parlamentets og Rådets Direktiv 2006/123/EF af 12. december 2006 om tjene-

steydelser i det indre marked), da bestemmelserne anses for nødvendige på grund af

afgørende samfundsmæssige hensyn, og håndhæves ikke-diskriminerende over for såvel

danske som udenlandske udbydere.

Den foreslåede bemyndigelse til at fastsætte regler om, at registrering af transaktioner

skal ske med en e-faktura som dokumentation, berører EU’s momsdirektiv. Efter det

gældende EU momsdirektivs artikel 232 forudsætter anvendelse af en elektronisk faktura

at modtageren er indforstået hermed. Der er dog mulighed for at dispensere fra bestem-

melsen

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

Den gældende årsregnskabslov indeholder bestemmelser, der gennemfører dele af Euro-

pa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU af 26. juni 2013 (EU’s regnskabsdirek-

tiv).

Oplysninger efter artikel 8 i Europa-Parlamentets og Rådets Forordning (EU) 2020/852

om fastlæggelse af en ramme til fremme af bæredygtige investeringer og om ændring

af forordning (EU) 2019/2088 skal indgå i årsrapporten. Årsrapporten skal desuden

aflægges efter et fælles elektronisk rapporteringsformat efter Kommissionens delegerede

forordning (EU) 2019/815 af 17. december 2018 om supplerende regler til Europa-Parla-

mentets og Rådets direktiv 2004/109/EF for så vidt angår reguleringsmæssige tekniske

standarder til præcisering af et fælles elektronisk rapporteringsformat. Med forslaget

vil oplysningerne være omfattet af den kontrol, som medlemslandene skal udføre efter

artikel 24 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF af 15. december 2004

med senere ændringer om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med

oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked.

Er i strid med principper for im-

plementering

af erhvervsrettet EU-regulering

Nej

Bemærkninger til lovforslagets enkelte bestemmelser

Til § 1

Den gældende bogføringslov opregner i § 1 de virksom-

heder, der er bogføringspligtige. Loven omfatter erhvervs-

drivende virksomheder etableret her i landet af enhver art,

uanset ejer- eller hæftelsesforhold, samt erhvervsaktiviteter,

der udøves her i landet af virksomheder, som er hjemme-

hørende i udlandet. Endvidere er det sammenslutninger og

organisationer, der enten er skattepligtige eller der som be-

tingelse for tildeling af direkte tilskud fra den danske stat

eller Den Europæiske Union skal afgive regnskabsmæssige

oplysninger.

Efter forslagets

§ 1, stk. 1,

finder loven anvendelse på

erhvervsdrivende virksomheder etableret her i landet af en-

hver art uanset ejer- eller hæftelsesforhold samt erhvervsak-

tiviteter, der udøves her i landet af virksomheder, som er

hjemmehørende i udlandet.

En virksomhed er erhvervsdrivende eller udøver erhvervs-

aktiviteter, når den yder varer, rettigheder, pengemidler, tje-

nester eller lignende, for hvilke den normalt modtager ve-

derlag. En virksomhed m.v. anses altid for at være erhvervs-

drivende eller udøve erhvervsaktiviteter, hvis den er omfat-

tet af lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven), lov

om erhvervsdrivende fonde, lov om visse erhvervsdrivende

virksomheder eller i øvrigt er erhvervsdrivende i henhold til

lov. Dette gælder uanset, om virksomhederne m.v. helt eller

delvist er undtaget for kravene i de nævnte love.

I forslaget skal ”erhvervsdrivende” forstås noget bredere

end definitionerne på erhvervsdrift i lov om erhvervsdriven-

de fonde og lov om erhvervsdrivende virksomheder. Dette

skyldes, at bogføringspligten omfatter en meget bred kreds

af virksomheder. På samme måde som i de to love bestem-

mes erhvervsdriften af, at virksomheden normalt modtager

vederlag for sine ydelser. Er der kun tale om en engangsfo-

reteelse uden hensigt til at drive egentlig erhvervsaktivitet

fremover, vil forholdet ikke være omfattet. Det forhold, at

en virksomhed er oprettet med henblik på at fremstille ét

stort aktiv, f.eks. en fast ejendom eller et skib, fratager imid-

lertid ikke virksomheden dens erhvervsmæssige karakter,

selvom den opløses umiddelbart efter arbejdets gennemfø-

relse.

Virksomheden kan yde varen selv eller retten til at bru-

ge den, eller den kan yde tjenester. Det kan være en vare

i gængs forstand eller ydelse af energi, f.eks. elektricitet,

eller det kan f.eks. være fast ejendom. Udlejning er også

omfattet. Der kan være tale om ydelse af pengemidler som

lån, hvad enten der er tale om bankvirksomhed eller mere

enkeltstående lånetransaktioner. Tjenesteydelser er enhver

præstation af tjenester som f.eks. reparationer, service eller

rådgivning.

En virksomheds erhvervsdrift eller erhvervsaktivitet ydet

gennem rettigheder kan omfatte immaterialrettigheder, f.eks.

it-programmer, filmrettigheder og lignende.

Andelsboligforeninger anses for erhvervsdrivende og der-

med bogføringspligtige som forudsat i Erhvervsstyrelsens

bekendtgørelse nr. 1022 om undtagelse af visse virksomhe-

der fra lov om erhvervsdrivende virksomheder af 11. okto-

ber 2006, som ændret ved bekendtgørelse nr. 490 af 18. maj

2017.

En grundejerforening, der yder særlige tjenester for sine

medlemmer og indkræver betaling herfor, må anses som

erhvervsdrivende efter lovforslagets § 1, stk. 1. Ved særli-

ge tjenester forstås betaling for ydelser, der ligger udover

ejerforeningers sædvanlige aktiviteter, der normalt består i

kontingentbetaling for udgifter til renovation, snerydning,

fællesantenne og lignende. Endvidere kan grundejerforenin-

ger være omfattet af forslaget alene som følge af, at forenin-

gerne er skattepligtige eller modtager tilskud.

Foreninger, der udelukkende har et socialt, kulturelt, poli-

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

tisk eller humanitært formål og ikke tjener pengene hertil

ved erhvervsdrift, vil falde udenfor stk. 1. Herunder hører

f.eks. idrætsforeninger, i det omfang disse ikke opererer pro-

fessionelt.

Rene holdingselskaber, der er aktie – eller anpartsselska-

ber, hvis eneste funktion er at eje andre aktie – og anparts-

selskaber, er omfattet af selskabsloven og alle aktie- og

anpartsselskaber anses for værende erhvervsdrivende.

Hvis en virksomhed særskilt anses for erhvervsdrivende i

henhold til anden lovgivning, f.eks. PostNord, vil den også

blive omfattet af § 1, stk. 1, som erhvervsdrivende.

Anvendelse af ordet ”virksomheder” skal sammenholdes

med årsregnskabsloven, der anvender dette udtryk med bag-

grund i de europæiske regnskabsdirektiver.

Udtrykket ”virksomhed” (engelsk undertaking, fransk en-

treprise, osv.) betegner i overensstemmelse med almindelig

sprogbrug i EU-reglerne en såvel juridisk som økonomisk

afgrænset enhed. Der vil være tale om aktieselskaber, an-

partsselskaber, partnerselskaber (kommanditaktieselskaber),

andre selskaber med begrænset hæftelse, interessentskaber

og kommanditselskaber, partsrederier o.lign. Desuden om-

fattes andels- eller kooperative virksomheder med eller uden

begrænset hæftelse, økonomiske foreninger, brugsforeninger

o.lign., gensidige forsikringsselskaber, pensionskasser, an-

delskasser, investeringsforeninger, realkreditforeninger, kor-

porationer og lignende. Erhvervsdrivende fonde er også

omfattet. Det samme er fonde, som falder uden for anven-

delsesområdet for erhvervsfondsloven efter denne lovs § 3,

stk. 1, eller som er blevet undtaget fra erhvervsfondsloven

efter denne lovs § 3, stk. 2. Enkeltmandsvirksomheder er

ligeledes omfattet af virksomhedsbegrebet. Det kan nævnes,

at også ATP, LD og Arbejdsgivernes Elevrefusion (AER) vil

skulle anses som omfattet.

Omfattet af selskabsloven er aktieselskaber, anpartssel-

skaber, partnerselskaber (kommanditaktieselskaber). Omfat-

tet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder er en-

keltmandsvirksomheder, interessentskaber, kommanditsel-

skaber, andelsselskaber (andelsforeninger) samt andre sel-

skaber og foreninger med begrænset ansvar.

Det vil være uden betydning, om der er tale om en ”jurid-

isk person”, eller om deltagerne hæfter begrænset eller per-

sonligt og solidarisk (ubegrænset). Det vil heller ikke være

af betydning, om der er indskudt kapital i virksomheden,

hvilket formål overskud skal anvendes til, eller hvorledes

overskud - og underskud - samt ikke-økonomiske rettighe-

der fordeles på deltagerne. Endelig vil det være det uden

betydning, om der er udpeget en særskilt ledelse. Den måde

ejer- og hæftelsesforholdene er indrettet på, vil således ikke

få betydning for bogføringspligten.

Det skal bemærkes, at udtrykket ”erhvervsdrivende virk-

somhed” i forslaget går videre end i lov om erhvervsdriven-

de virksomheder, der af særlige afgrænsningsgrunde ikke

medregner aktieselskaber, anpartsselskaber og erhvervsdri-

vende fonde under begrebet erhvervsdrivende virksomheder.

Forslaget beskæftiger sig ikke med, hvorledes den enkel-

te virksomhed har indrettet sin regnskabsmæssige organisa-

tion. For nogle af virksomhedsformerne, f.eks. aktie- og

anpartsselskaberne, indeholder lovgivningen regler om det-

te, f.eks. selskabslovens §§ 115, stk. 1, nr. 1, 116, stk. 1,

nr. 1, og 118. Det følger af selskabslovens § 118, at direkti-

onen skal sikre, at kapitalselskabets bogføring sker under

iagttagelse af lovgivningens regler herom, og at formuefor-

valtningen foregår på betryggende måde. Det følger desuden

af selskabslovens §§ 115, stk. 1, nr. 1, og 116, stk. 1, nr.

1, at hhv. bestyrelsen og tilsynsrådet i kapitalselskaber, der

enten har en bestyrelse eller et tilsynsråd, skal påse, at bog-

føringen og regnskabsaflæggelsen foregår på en måde, der

efter kapitalselskabets forhold er tilfredsstillende.

For andre virksomhedsformer gælder, at virksomhederne

selv må finde den organisation, der passer til deres for-

hold. Man må dog som udgangspunkt antage, at den øverste

ledelse har det overordnede ansvar og eventuelt kan udpege

en direktion eller et tilsvarende organ, som har underordnet

ansvar for udførelsen af bogføring m.v. og regnskabsrappor-

tering i virksomheden.

Som følge af den stigende internationalisering foreslås

som i den gældende bogføringslov, at aktiviteter, der foregår

i Danmark, men hvor virksomheden har hjemsted i udlandet,

vil skulle bogføres efter de danske regler, jf. forslagets stk.

1, 2. led. Her kan være tale om udenlandske virksomheder,

faste driftssteder eller repræsentationskontorer for udenland-

ske virksomheder, der har etableret sig i Danmark og dri-

ver aktiviteter på denne måde. Betegnelsen spiller ingen

rolle. Disse aktiviteter kan ikke betegnes som ”virksomhe-

der”, da de ikke er selvstændige enheder inden for en virk-

somheds rammer. Regnskaber for sådanne aktiviteter kan

kun være dele af det samlede regnskab for den udenlandske

virksomhed og bogføringen vil typisk kun omhandle de i

Danmark udøvede aktiviteter.

Tilsvarende gælder for udenlandske udbydere, der mar-

kedsfører digitale bogføringssystemer i Danmark. Sådanne

udbydere vil også blive omfattet af forslagets bestemmelser

om udbydere af digitale bogføringssystemer. De vil desuden

blive omfattet af forslagets § 1, stk. 1, som bogføringspligti-

ge virksomheder for deres erhvervsaktiviteter her i landet.

Efter forslagets

stk. 2,

finder loven finder endvidere an-

vendelse på følgende virksomheder, organisationer og sam-

menslutninger m.v.:

1) Der er afgiftspligtige eller fuldt eller begrænset skatte-

pligtige her til landet i det omfang, de ikke er omfattet af

stk. 1.

2) Der som betingelse for tildeling af direkte tilskud fra

den danske stat eller Den Europæiske Union skal afgive

regnskabsmæssige oplysninger i det omfang, de ikke er

omfattet af stk. 1. Den bevilgende myndighed kan helt el-

ler delvist fritage enkelte virksomheder, organisationer eller

sammenslutninger m.v. fra loven. Er virksomheden, organi-

sationen eller sammenslutningen m.v. tillige omfattet af nr.

1, kan fritagelse dog kun ske efter aftale med told- og skatte-

forvaltningen.

Forslagets stk. 2, nr. 1, vedrører de virksomheder, orga-

nisationer og sammenslutninger m.v., som uden at være

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

danske erhvervsdrivende virksomheder eller udenlandske

virksomheder med danske erhvervsaktiviteter efter stk. 1,

er afgiftspligtige, eller som er fuldt eller begrænset skatte-

pligtige, typisk efter selskabsskattelovens §§ 1 og 2 eller

fondsbeskatningslovens § 1. Disse vil efter nr. 1 også blive

omfattet af loven.

Hvis en virksomhed, organisation eller sammenslutning

m.v. modtager tilskud, vil den tillige skulle behandles ef-

ter forslagets stk. 2, nr. 2. Har den bevilgende myndighed

behov for regnskabsmæssige oplysninger med et grundlag,

der gør bogføring nødvendig, vil forholdet skulle behandles

efter nr. 2. Skatteforvaltningen vil dog kunne have behov

for et regnskabsgrundlag for den regnskabsmæssige doku-

mentation, selvom den bevilgende myndighed ikke har dette

behov.

Det bemærkes, at virksomheder organisationer og sam-

menslutninger m.v. omfattet af stk. 2 ikke vil blive omfattet

af forslagets § 6 og § 16, om hhv. beskrivelse af procedurer

for bogføring og brug af digitale bogføringssystemer.

Ved ”direkte tilskud” forstås kontante tilskud, som ydes

efter ansøgning fra den enkelte virksomhed, organisation

eller sammenslutning eller på anden måde tildeles denne,

f.eks. underskudsdækning. Her kan f.eks. være tale om

modtagelse af tipsmidler. Tilskud til en lokal forening fra

en landsforening (f.eks. DIF) via tipsmidlerne er dog ikke

”direkte tilskud”. Generelle ordninger såsom ydelse af lavt-

forrentede lån, skattebegunstigelser m.v. indebærer ikke, at

man omfattes af loven. Her er kun tale om indirekte til-

skud. Stiller den danske stat eller EU vederlagsfrit lokaler

eller lign. til rådighed for virksomheden eller foreningen, er

der heller ikke tale om direkte tilskud.

Modtager en virksomhed, organisation eller sammenslut-

ning vederlag fra den danske stat eller EU som modydelse i

et forretningsmæssigt forhold, anses den pågældende ikke af

den grund for at modtage tilskud.

Modtages tilskud i en kortere periode, vil virksomheden

kunne blive bogføringspligt for denne periode. Bemærk her

forslagets § 14, hvorefter organisationen eller sammenslut-

ningen, efter at bogføringspligten er ophørt, fortsat vil skulle

opbevare regnskabsmaterialet for den pågældende periode

efter reglerne i forslaget.

Modtager virksomheden m.v. tilskud fra kommuner eller

regioner omfattes den ikke af den grund af lovforslaget. Dis-

se enheder foreslås ikke omfattet af bogføringspligten, da

de som oftest er af begrænset økonomisk omfang. Er den

pågældende organisation eller sammenslutning erhvervsdri-

vende, f.eks. et anpartsselskab, eller skattepligtig til Dan-

mark, indtræder bogføringspligten imidlertid altid efter for-

slagets § 1, stk. 1 eller stk. 2, nr. 1.

Loven vil også omfatte danske virksomheders filialer og

aktiviteter i det hele taget i udlandet, fordi disse er en del af

den danske virksomhed.

Statslige aktieselskaber vil blive omfattet af loven på lige

fod med øvrige aktieselskaber. Den øvrige del af den offent-

lige forvaltning, herunder statsinstitutioner, kommuner og

amtskommuner, vil ikke blive ikke omfattet af loven. Stats-

institutioner er derimod omfattet af lov om statens regn-

skabsvæsen m.v. Herunder hører bekendtgørelse om statens

regnskabsvæsen m.v.

Efter forslagets

stk. 3, nr. 1,

finder loven ikke anvendelse

på virksomheder, som er omfattet af lov om statens regn-

skabsvæsen m.v.

Bestemmelsen er indsat for at forhindre eventuelle sam-

menstød mellem bogføringslovens regler og lov om statens

regnskabsvæsen m.v. samt tilhørende bekendtgørelser. Reg-

len har primært betydning for visse selvejende institutioner,

som modtager tilskud fra den danske stat.

Efter forslagets

stk. 3, nr. 2,

finder loven ikke anvendel-

se på virksomheder, som udelukkende er omfattet af regn-

skabsregler fastsat ved eller i henhold til lov om kommuner-

nes styrelse eller regionsloven.

Bestemmelsen er indsat for at forhindre sammenstød mel-

lem bogføringslovens regler og de bestemmelser, der er

fastsat for kommuner, regioner, kommunale fællesskaber og

andre enheder, der er underlagt kommunernes budget og

økonomi og som er underlagt budget-, bogførings- og regn-

skabsregler i lov om kommunernes styrelse eller regionslo-

ven og regler udstedt i medfør af disse to love. Der kan også

være tale om hjemmel i særlig lovgivning for den enkelte

enhed. Undtagelsen omfatter ikke enheder, der i overens-

stemmelse med den kommunale eller regionale regnskabs-

lovgivning kun regnskabsfører for en aktivitet, der drives i

fællesskab med en kommune eller en region (driftsaftale),

men følger bogføringsloven for den samlede virksomheds

vedkommende.

Lovforslaget § 1 viderefører den gældende generelle af-

grænsning af bogføringspligtige virksomheder, alene med

enkelte præciseringer. Dog foreslås der enkelte specifikke

undtagelser for virksomheder, der efter årsregnskabslovens

§ 3, stk. 1, har pligt til at aflægge en årsrapport, eller hvor

nettoomsætningen i to på hinanden følgende indkomstår

overstiger 300.000 kr., jf. forslagets § 6 og § 16, stk. 1.

Til § 2

I forslagets kapitel 5 foreslås der som noget nyt indført be-

stemmelser, der regulerer digitale bogføringssystemer, her-

under bestemmelser der retter sig mod udbydere af digitale

bogføringssystemer.

Efter forslagets

§ 2

finder § 19, § 20, stk. 2, § 25, stk. 2, §

27, stk. 2-4, § 29 og § 33, stk. 1, nr. 3, alene anvendelse på

udbydere af digitale bogføringssystemer.

Bestemmelsen tydeliggør bogføringslovens anvendelses-

område. Med enkelte specifikke undtagelser for regnskabs-

pligtige virksomheder efter årsregnskabsloven og virksom-

heder med en nettoomsætning under 300.000 kr., finder de

øvrige bestemmelser i bogføringsloven således anvendelse

på alle erhvervsdrivende virksomheder omfattet af forslagets

§ 1, stk. 1 og virksomheder m.v. omfattet af forslagets §

1, stk. 2, herunder også udbydere af digitale bogføringssy-

stemer, der som virksomhed efter forslaget kan være bogfø-

ringspligtig.

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

Til § 3

Efter § 4 i den gældende bogføringslov forstås transakti-

onssporet som den sammenhæng, der er mellem de enkel-

te registreringer og den bogføringspligtiges virksomheds

årsregnskab, skatte- eller afgiftsopgørelse, tilskudsregnskab

eller tilsvarende regnskabsopstilling, der skal udarbejdes i

henhold til lovgivning.

Efter § 5 i den gældende bogføringslov forstås bilag som

enhver nødvendig dokumentation for transaktioner, der regi-

streres i bogføringen, uanset dokumentationen er på elektro-

nisk medie, mikrofilm, papir eller andet medie. Ved eksterne

bilag forstås dokumentation, der hidrører fra andre end den

bogføringspligtige virksomhed. Øvrige bilag anses som in-

terne

Efter det foreslåede

§ 3, nr. 1,

forstås ved virksomheder:

Enheder omfattet af § 1, stk. 1 og 2.

Når der i lovforslaget anvendes betegnelsen ”virksomhe-

der” vil dette omfatte erhvervsdrivende virksomheder etab-

leret her i landet af enhver art uanset ejer- eller hæftelses-

forhold samt erhvervsaktiviteter, der udøves her i landet

af virksomheder, som er hjemmehørende i udlandet, jf. for-

slagets § 1, stk. 1. Derudover vil ”virksomheder” omfatte

virksomheder, organisationer og sammenslutninger mv. efter

forslagets § 1, stk. 2. Dog finder enkelte bestemmelser i

loven alene anvendelse på virksomheder, der efter årsregn-

skabslovens § 3, stk. 1, har pligt til at aflægge en årsrapport,

eller hvor nettoomsætningen i to på hinanden følgende ind-

komstår overstiger 300.000 kr., jf. forslagets § 6 og § 16,

stk. 1.

Efter det foreslåede

nr. 2

forstås ved transaktion: En hand-

ling eller et forhold af økonomisk betydning for virksomhe-

den.

Ordet ”transaktion” skal forstås bredt. Også rent regn-

skabsmæssige dispositioner, som f.eks. af-, ned- og opskriv-

ninger af aktiver samt renteberegninger, anses som transak-

tioner. Andre eksempler på transaktioner er køb og salg,

lønafregninger, konstaterede tab på debitorer, likvide bevæ-

gelser, optagelse af lån og indfrielse af gæld. Også skatte-

mæssige dispositioner kan være transaktioner.

Ændringer i stamdata, f.eks. ansættelsesforhold for ansat-

te, kreditoroplysninger m.v., opgørelse af f.eks. CO2-emmi-

sioner og antal ansatte anses ikke i sig selv for transaktio-

ner. Sådanne oplysninger vil dog være en del af virksom-

hedens regnskabsmateriale efter forslagets § 4, nr. 5 i det

omfang de dokumenterer oplysninger i noterne og ledelses-

beretningen i årsrapporten eller skøn og vurderinger foreta-

get i forbindelse med udarbejdelse af virksomhedens årsrap-

port.

Efter det foreslåede

nr. 3

forstås ved transaktionsspor: Den

sammenhæng, der er mellem de enkelte registreringer og

virksomhedens årsregnskab, skatte- eller afgiftsopgørelse,

tilskudsregnskab eller tilsvarende regnskabsopstilling, der

skal udarbejdes i henhold til lovgivning eller virksomhedens

frivilligt udarbejdede regnskaber, når de ikke udelukkende

anvendes til virksomhedens eget brug.

Definitionen svarer til § 4, stk. 1, i den gældende bogfø-

ringslov. Transaktionsspor er et samleudtryk for de oplys-

ninger, der skal sikre, at det altid er muligt at kontrollere,

om alle registreringer er medtaget i regnskabet, og hvilke re-

gistreringer regnskabets poster er sammensat af. Ændringer

i stamdata, f.eks. ansættelsesforhold for ansatte, kreditorop-

lysninger m.v., anses ikke i sig selv for transaktioner, der

skal registreres.

Det er i forslagets § 8, som svarer til § 8, stk. 1, i den

gældende bogføringslov, fastsat at det skal være muligt ud

fra f.eks. årsregnskabets eller skatteopgørelsens enkeltposter

at kunne fremfinde alle de registreringer, som danner grund-

lag for den pågældende enkeltpost. Ligeledes skal det være

muligt at følge registreringen til årsregnskabet eller skatte-

opgørelsen. Der kan på den måde blive tale om flere trans-

aktionsspor.

Virksomheden vil derfor nøje skulle kunne dokumentere,

hvorledes de enkelte konti i bogføringen samles til poster

i regnskabet eller opgørelsen. Her er det væsentligt, at virk-

somheden dokumenterer de efterposteringer, som foretages

i forbindelse med udarbejdelsen af regnskabet eller opgørel-

sen.

Udover årsregnskaber er andre lovpligtige regnskaber,

f.eks. skatteopgørelser og andre regnskabsopstillinger om-

fattet af bestemmelsen. Dette indebærer, at også de enkelte

poster i et regnskab, der f.eks. kræves som betingelse for

opnåelse af tilskud m.v. fra den danske stat eller EU, skal

kunne opløses i registreringer i bogføringen. Frivilligt udar-

bejdede regnskaber, der er aflagt efter årsregnskabslovens

bestemmelser og som ikke udelukkende anvendes til virk-

somhedens eget brug, er tilsvarende omfattet af bestemmel-

sen. Se her bemærkningerne til forslagets § 4, nr. 6, hvor

regnskabsbegrebet er afgrænset.

Efter det foreslåede

nr. 4

forstås ved kontrolspor: De op-

lysninger, der dokumenterer registreringernes rigtighed.

Definitionen svarer til § 4, stk. 2, i den gældende bogfø-

ringslov. Kontrolsporet er et samleudtryk for de oplysninger,

der efter nr. 4 skal sikre, at det altid er muligt at verificere

grundlaget for registreringerne. Forslagets § 9, stk. 1, kræver

i den forbindelse, at alle registreringer skal dokumenteres

ved et bilag. Udover bilag vil beskrivelsen af virksomhedens

procedurer for bogføring m.v. efter forslagets § 6 også være

en del af kontrolsporet. Se i øvrigt forslagets § 3, nr. 5, som

definerer interne og eksterne bilag, og hvor bemærkningerne

indeholder eksempler på bilag. Det følger af forslaget § 9,

at den bogføringspligtige i forbindelse med registreringerne

i bogføringen samtidig skal registrere oplysninger, som mu-

liggør tilvejebringelse af den nødvendige dokumentation for

registreringen. Tilsvarende skal de enkelte bilag forsynes

med en tydelig og entydig identifikation. Se nærmere i for-

slagets § 9.

Tilstedeværelsen af transaktionsspor og kontrolspor inde-

bærer, at alle regnskabets poster kan følges fra regnskabet

over bogføringen og ned til enkeltbilag. Indretningen af

bogføringen vil ofte indebære, at bilag kan følges over

bogføringen og helt frem til regnskabet. Transaktions- og

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

kontrolspor er en del af regnskabsmaterialet, jf. forslagets §

4, og skal være til stede i hele opbevaringsperioden på 5 år,

jf. forslagets § 12, stk. 1.

Efter det foreslåede

nr. 5

forstås ved bilag: Enhver nød-

vendig dokumentation for transaktioner, der registreres i

bogføringen. Ved eksterne bilag forstås dokumentation, der

hidrører fra andre end den bogføringspligtige. Øvrige bilag

anses som interne.

Definitionen svarer, med en enkelt ændring, til § 5 i den

gældende bogføringslov. Forslaget definerer et bilag og fo-

retager en afgrænsning mellem interne og eksterne bilag.

Definitionen af et bilag omfatter digitalt lagrede data, her-

under digitalt afsendte eller modtagne data (f.eks. i forbin-

delse med e-faktura eller elektronisk dataudveksling, EDI)

eller anden form for dokumentation. Selvom hovedparten af

bilag til bogføringen må forventes at være i digitalt format,

kan der dog også i visse tilfælde forekomme bilag i papirfor-

mat.

Bilag kan f.eks. være fakturaer, kreditnotaer og følgesed-

ler, i det omfang disse beviser foretagne registreringer. Des-

uden er dokumentation af registreringer vedrørende f.eks.

af-, op- og nedskrivninger samt for optagelse af lån og ind-

og udbetalinger også bilag.

Bilag, der baseres på dokumentation fra andre end den

bogføringspligtige virksomhed, er eksterne. Heraf følger, at

fakturaer, som den bogføringspligtige virksomhed modtager

i forbindelse med køb af varer, anses som eksterne bilag.

Bilag, der indeholder oplysninger fra den bogføringsplig-

tige virksomhed selv, anses som interne. Herunder hører og-

så bilag, som dokumenterer automatisk genererede registre-

ringer, f.eks. rentetilskrivning på virksomhedens debitorer,

momsberegning og beregning af andre afgifter.

Uanset om virksomheden udsteder en papirfaktura eller

digital faktura i forbindelse med varesalg, anses disse som

interne bilag.

Efter det foreslåede

nr. 6

forstås ved digitalt bogførings-

system: En digital service eller software, som indeholder

funktioner, hvorved bogføringspligtige virksomheder kan re-

gistrere transaktioner samt opbevare registreringer og bilag,

eller som minimum en fuldstændig sikkerhedskopi heraf, på

en server hos en udbyder eller en anden tredjepart.

I den gældende bogføringslov er der ikke en sådan defini-

tion.

Et digitalt bogføringssystem vil ofte være integreret med

regnskabsfunktioner, således at systemet også understøtter

udarbejdelsen af et årsregnskab på grundlag af bogførin-

gen. Loven omfatter dog også rene bogføringssystemer uden

regnskabsfunktioner. Et digitalt bogføringssystem kan inde-

holde mange forskellige funktioner og udvidelser, men skal

for at være omfattet af loven omfatte funktioner til registre-

ring af virksomhedens transaktioner samt funktioner til digi-

tal opbevaring af registreringer og bilag, eller i det mindste

en fuldstændig sikkerhedskopi heraf, på en server hos enten

udbyderen af systemet eller en anden tredjepart i forhold

til virksomheden. Det digitale bogføringssystem omfatter

alene bogføringssystemet og ikke andre systemer, som virk-

somheden anvender, og som leverer data til dette. Det kan

f.eks. være et lagermodul eller et personale- og lønsystem i

virksomheden.

Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til § 15 om

kravene til digitale bogføringssystemer.

Systemet kan både være udformet som software, som

virksomheden downloader, og hvor systemet herefter bruges

lokalt på virksomhedens computere, og som en internetbase-

ret tjeneste, SaaS (Software as a Service). Det vil sige, at

virksomheder får adgang til et stykke digitalt (og online)

software på deres computer, smartphone eller lignende, hvor

systemet ligger hos en udbyder, og hvor bogføringen sker

over internettet.

I begge tilfælde kræves dog efter definitionen, at registre-

ringer og bilag, eller i det mindste en fuldstændig sikker-

hedskopi heraf, skal opbevares på en ekstern server enten

hos udbyderen af bogføringssystemet eller f.eks. i en cloud-

løsning hos en tredjepart, under betingelser som opfylder

kravene til it-sikkerhed efter forslagets § 15, stk. 1, nr. 2, jf.

nærmere regler herom fastsat efter § 15, stk. 2.

Digitale bogføringssystemer, hvor bilag opbevares lokalt

hos den pågældende virksomhed, er også omfattet af defini-

tionen, forudsat at der foretages en automatisk, løbende og

fuldstændig sikkerhedskopi af registreringer og bilag, som

opbevares på en server hos en tredjepart, f.eks. i form af

en cloud-løsning, og at myndighederne er sikret adgang til

oplysningerne i sikkerhedskopien, jf. de foreslåede krav til

opbevaring efter § 15.

Definitionen omfatter således:

– cloud-baserede bogføringssystemer, hvor virksomheder-

ne både registrerer transaktioner og opbevarer registre-

ringerne og bilag hos en tredjemand, enten i form af ud-

byderen af systemet eller hos dennes cloud-leverandør.

– hybrid-bogføringssystemer, der installeres lokalt i virk-

somheden, men hvor der som en del af løsningen auto-

matisk og løbende tages en sikkerhedskopi af kundens

registreringer og bilag, og som opbevares hos en tredje-

mand.

– specialudviklede bogføringssystemer, hvor registreringer

og bilag kun opbevares lokalt på virksomhedens egen

server, men hvor der løbende tages en fuldstændig sik-

kerhedskopi som opbevares hos en tredjemand.

Cloud-baserede bogføringssystemer og hybrid-bogfø-

ringssystemer, der udbydes på ensartede vilkår til en ube-

stemt kreds af virksomheder, skal anmeldes til Erhvervssty-

relsen efter forslagets § 19 inden de markedsføres i Dan-

mark med henblik på registrering efter forslagets § 20. Der

er ikke krav om anmeldelse og registrering for specialud-

viklede bogføringssystemer, hvor virksomheden til gengæld

bliver ansvarlig for, at systemet opfylder kravene efter for-

slagets § 15 og regler udstedt i medfør heraf.

Moderne digitale bogføringssystemer tilbyder typisk en

lang række forskellige funktioner, enten som grundfunkti-

oner eller i form af udvidelser, som virksomheden kan

tilvælge. Efter definitionen er det afgørende i forhold til

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

bogføringsloven og kravet i § 16, stk. 1, dog alene, at

bogføringssystemet kan registrere transaktioner og opbevare

registreringer og bilag, eller i det mindste en fuldstændig

sikkerhedskopi heraf, på en server hos en udbyder eller en

anden tredjepart. Det er således opfyldelse af disse betingel-

ser som er afgørende for, om et digitalt bogføringssystem er

omfattet af den foreslåede definition.

Efter det foreslåede

nr. 7

forstås ved udbyder af et digitalt

bogføringssystem: En virksomhed som markedsfører eller

påtænker at markedsføre et digitalt bogføringssystem her i

landet på ensartede vilkår til en ubestemt kreds af virksom-

heder.

Markedsføring skal forstås i overensstemmelse med lov

nr. 426 af 3. maj 2017 om markedsføring. I forhold til

digitale bogføringssystemer vil der typisk være tale om digi-

tal markedsføring, hvor udbyderen etablerer en hjemmeside

med oplysninger om bogføringssystemet, herunder grund-

og tillægsydelser samt forskellige abonnementstyper og pris

herfor. Definitionen omfatter såvel udbydere i Danmark som

udenlandske udbydere, hvis der er tale om et digitalt bogfø-

ringssystem, som markedsføres i Danmark til virksomheder

omfattet af bogføringspligten i henhold til denne lov. En

afgørende faktor i forhold til vurdering af dette, er om bog-

føringssystemet er affattet på dansk, og om det udbydes

gennem en dansk hjemmeside.

Ved ensartede vilkår forstås at det digitale bogføringssy-

stem tilbydes på ensartede vilkår til alle virksomheder. I

henhold til definitionen i forslagets nr. 6, omfatter den både

digitale bogføringssystemer, der udbydes som en digital ser-

vice, dvs. som en abonnementsbaseret ydelse der tilgås over

internettet, og softwarebaserede bogføringssystemer, som en

virksomhed kan downloade og køre på virksomhedens egne

computere mod betaling af licens. At bogføringssystemet

markedsføres på ensartede vilkår, forhindrer ikke, at der

kan tilbydes forskellige abonnementstyper til f.eks. store

og små virksomheder, eller forskellige tilvalgsmoduler, som

virksomhederne kan vælge mellem.

Det som adskiller digitale bogføringssystemer på ensar-

tede vilkår fra specialudviklede bogføringssystemer er, at

systemet ikke er udviklet med henblik på forholdene i en

enkelt konkret virksomhed, og at markedsføringen af sy-

stemet derfor henvender sig til en ubestemt kreds af virk-

somheder. Dette viser sig også ved, at abonnements- eller

licensvilkårene er generelle for alle de virksomheder, der

ønsker at bruge bogføringssystemet. I modsætning hertil

fastsættes prisen for specialudviklede bogføringssystemer

efter forhandling med den pågældende virksomhed. Det er

de begreber, som er afgørende for, hvorvidt en udbyder er en

udbyder af et digitalt bogføringssystem i lovens forstand og

dermed er underlagt de pligter, der følger af loven.

Efter det foreslåede

nr. 8

forstås ved e-faktura: En faktura

eller kreditnota, der er udstedt, sendt og modtaget i et struk-

tureret, elektronisk format, der gør det muligt at behandle

den automatisk og elektronisk

I den gældende bogføringslov er der ikke en sådan defini-

tion.

Definitionen svarer til definitionen af elektronisk faktura

i § 2, nr. 1, i lov nr. 1593 af 18. december 2018 om elek-

tronisk fakturering ved offentlige udbud. Derved defineres

begrebet ”elektronisk faktura” i overensstemmelse med e-

faktureringsdirektivets artikel 2, nr. 1, hvori denne defineres

som en faktura, der er udstedt, sendt og modtaget i et struk-

tureret elektronisk format, der gør det muligt at behandle

den automatisk og elektronisk. Dokumenttypen kreditnota er

omfattet af direktivets definition på elektronisk faktura. In-

den for den europæiske standard (EN) bør kun maskinlæsba-

re fakturaer, som modtageren kan behandle automatisk og

digitalt, betragtes som værende i overensstemmelse med den

europæiske standard (EN) for elektronisk fakturering. Bil-

ledfiler bør derfor ikke kunne betragtes som en elektronisk

faktura i henhold til den foreslåede bestemmelse eller e-fak-

tureringsdirektivet. Et eksempel på et struktureret elektro-

nisk format til forsendelse af e-faktura er f.eks. den danske

standard OIOUBL og Peppol, der er udviklet som en EU-

standard til fakturering af det offentlige.

Efter det foreslåede

nr. 9

forstås ved e-dokument: Et doku-

ment, der sendes eller modtages i et struktureret, elektronisk

format.

E-dokumenter kan f.eks. være e-kvitteringer, e-ordrer eller

lignende dokumenter, der er relevante som regnskabsmateri-

ale, jf. bemærkningerne ovenfor til nr. 8.

Til § 4

Efter § 3, stk. 1, i den gældende bogføringslov anses føl-

gende for regnskabsmateriale: registreringer, herunder trans-

aktionssporet, jf. § 4, stk. 1, eventuelle beskrivelser af bog-

føringen, herunder aftaler om elektronisk dataudveksling, jf.

§ 14, stk. 2, eventuelle beskrivelser af systemer til at opbe-

vare og fremfinde opbevaret regnskabsmateriale, jf. § 14,

stk. 3, bilag og anden dokumentation, jf. § 5, oplysninger i

øvrigt, som er nødvendige for kontrolsporet, jf. § 4, stk. 2,

regnskaber, som kræves udarbejdet i henhold til lovgivning

og eventuelle revisionsprotokoller.

Efter § 3, stk. 2, i den gældende bogføringslov omfatter

et regnskab, jf. stk. 1, nr. 6, også eventuelle årsberetninger

og lignende, der er knyttet til regnskabet, medmindre andet

fremgår af lovgivningen i øvrigt.

Det foreslås i

§ 4,

at som regnskabsmateriale anses:

1) Registreringer, herunder transaktionssporet.

2) Beskrivelse af virksomhedens bogføringsprocedurer, jf.

§ 6.

3) Bilag.

4) Oplysninger i øvrigt, som er nødvendige for kontrol-

sporet.

5) Dokumentation for oplysninger i noterne og ledelsesbe-

retningen i årsrapporten og for skøn og vurderinger foretaget

i forbindelse med udarbejdelse af virksomhedens årsrapport.

6) Regnskaber, opgørelser og opstillinger, som kræves

udarbejdet i henhold til lovgivning, og frivilligt udarbejdede

regnskaber, der er aflagt efter årsregnskabsloven, som ikke

udelukkende anvendes til virksomhedens eget brug.

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

7) Eventuelle revisionsprotokoller eller anden tilsvarende

rapportering.

Den foreslåede § 4 angiver samlet set, hvad der anses som

regnskabsmateriale og svarer i vidt omfang til § 3 i den

gældende bogføringslov. Regnskabsmateriale er det samlede

materiale, der dokumenterer bogføringens udførelse og ve-

rificerer dens rigtighed og nøjagtighed. Afgrænsningen af

regnskabsmateriale har bl.a. betydning for, hvilket materiale

der skal opbevares af virksomheden i hele opbevaringspe-

rioden på 5 år, jf. forslagets § 12, stk.1.

nr. 1,

foreslås at registreringer, herunder transaktionsspo-

ret, skal anses som regnskabsmateriale. Svarende til den

gældende bogføringslov er en registrering den fastholdelse

af en transaktion - handling eller forhold af økonomisk

karakter - der sker ved indføring i virksomhedens bogfø-

ring. Registreringer benævnes også posteringer, fordi der

dannes poster i bogføringen til at afspejle de faktiske økono-

miske hændelser eller forhold.

Nærmere krav til registreringer er fastsat i forslagets kapi-

tel 3.

nr. 2,

foreslås det som noget nyt, at beskrivelse af virk-

somhedens bogføringsprocedurer, jf. § 6, skal anses som

regnskabsmateriale. Efter den gældende bogføringslov anses

eventuelle beskrivelser af bogføringen, herunder aftaler om

elektronisk dataudveksling som regnskabsmateriale. Forsla-

get skal ses i sammenhæng med, at kravet om systembe-

skrivelser foreslås erstattet af krav om beskrivelse af virk-

somhedens procedurer for at sikre løbende registrering af

alle transaktioner og opbevaring af regnskabsmateriale, jf.

forslagets § 6.

nr. 3,

foreslås, at bilag skal anses som regnskabsmate-

riale. Bilag er en central del af det materiale, der bl.a.

dokumenterer registreringers rigtighed. Bilag er defineret i

forslagets § 3, nr. 5.

Formuleringen i nr. 3 medtager ikke som i den gældende

bogføringslov ”og anden dokumentation”, da bilag netop i

den foreslåede § 3, nr. 5 er defineret ved at være enhver

nødvendig dokumentation for transaktioner, der registreres

i bogføringen. Der er således ikke tale om en materiel æn-

dring.

nr. 4,

foreslås, at oplysninger i øvrigt som er nødvendige

for kontrolsporet, skal anses som regnskabsmateriale. Øvri-

ge oplysninger, som er nødvendige for at verificere registre-

ringernes rigtighed - under ét kaldet kontrolsporet - er ud-

over bilag ligeledes en del af den bogføringspligtiges regn-

skabsmateriale. Det kan f.eks. være beslutningsreferater,

kontrakter, beregninger, eksterne vurderinger og korrespon-

dance, som i nogle situationer, afhængig af transaktionens

karakter, kan have samme betydning for dokumentationen

af registreringer og kontrolsporet som egentlige bilag. Der

er således tale om oplysninger, der ikke er omfattet af §

4, nr. 3, men som alligevel indeholder oplysninger, der er

nødvendige af hensyn til kontrolsporet.

nr. 5,

foreslås som noget nyt, at dokumentation for op-

lysninger i noterne og ledelsesberetningen i årsrapporten

og for skøn og vurderinger foretaget i forbindelse med udar-

bejdelse af virksomhedens årsrapport anses som en del af

virksomhedens regnskabsmateriale.

For så vidt angår nr. 5, 1. led, indebærer denne alene,

at den dokumentation virksomheden har udarbejdet til brug

for oplysninger givet i noterne og i ledelsesberetningen i

årsrapporten, anses for regnskabsmateriale. Bestemmelsen

indeholder således ikke et selvstændigt krav om, at der skal

udarbejdes dokumentation. Kravene til udarbejdelse af do-

kumentationen følger forudsætningsvist af den lovgivning,

der regulerer udarbejdelsen af årsrapporten, dvs. årsregn-

skabsloven, bekendtgørelser om udarbejdelse af finansielle

rapporter for finansielle virksomheder og evt. anden lovgiv-

ning, der indeholder krav til udarbejdelse af årsrapporter,

hvor disse indeholder noter og en ledelsesberetning.

Det er ledelsens ansvar at vurdere, hvad der skal til for

i tilstrækkeligt omfang at dokumentere oplysninger i årsrap-

porten, herunder i noterne.

I det omfang oplysninger i noterne i årsrapporten er ge-

nereret på grundlag af registreringer i bogføringen, er do-

kumentationen for disse registreringer allerede omfattet af

definitionen af regnskabsmateriale efter forslagets § 4, nr. 4.

Årsregnskabsloven indeholder imidlertid også krav om, at

virksomhederne i en note skal give oplysninger, som ikke

genereres direkte på baggrund af registreringer i bogførin-

gen, men hvor der er tale om virksomhedens bearbejdelse

af oplysninger, der stammer fra bogføringen eller andre kil-

der. Loven indeholder f.eks. i § 68 et krav om, at virksom-

hederne skal oplyse det gennemsnitlige antal beskæftigede

i virksomheden. Dokumentation for oplysningen i noterne i

årsrapporten kan bl.a. være oplysninger om virksomhedens

ATP-betalinger. Disse oplysninger og de beregninger m.v.,

som virksomheden måtte have foretaget for at frembringe

oplysningen i årsrapporten, udgør virksomhedens dokumen-

tation for oplysningen i noten og udgør dermed en del af

virksomhedens regnskabsmateriale.

Den gældende bogføringslov er affattet på et tidspunkt,

hvor ”årsregnskab” blev anvendt som en betegnelse for

det regnskabsdokument, der indeholdt de regnskabsmæssi-

ge opstillinger og noterne. I årsregnskabsloven 2001 (lov

nr. 448 af 7. juni 2001) blev begrebet ”årsrapport” indført

i lovens § 2, stk. 3, idet en årsrapport defineredes som

fællesbetegnelsen for virksomhedens årsregnskab, koncer-

nregnskabet, ledelsesberetningen for virksomheden og for

en eventuel koncern ledet af virksomheden samt ledelsespå-

tegningen. Bestemmelsen genfindes uændret i den gældende

årsregnskabslov i § 2, stk. 3.

Reglerne i den gældende bogføringslov har uændret siden

1998 alene refereret til årsregnskabet og andre regnskaber i

øvrigt, der er udarbejdet i henhold til lovgivning, herunder

skatteregnskaber, tilskudsregnskaber m.v. Ligeledes knytter

reglerne i den gældende bogføringslov sig til registreringer

af transaktioner i bogføringen og oplysninger i regnskabet,

som kan føres tilbage til sådanne registreringer. En transak-

tion er i forslagets § 3, nr. 2, defineret som en handling eller

et forhold af økonomisk betydning for virksomheden.

Lovforslagets § 4, nr. 1, som viderefører § 3, stk. 1, nr. 1, i

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

den gældende bogføringslov, definerer, at registreringer, her-

under transaktionssporet, anses for regnskabsmateriale. For-

slagets § 8, som viderefører § 8 i den gældende bogførings-

lov, kræver, at alle registreringer skal kunne følges til de i

§ 4, nr. 6, omhandlede regnskaber, opgørelser eller opstillin-

ger, og at tallene heri skal kunne opløses i de registreringer,

hvoraf de er sammensat. Med de to bestemmelser i den gæl-

dende bogføringslov, som videreføres uændret, slås det fast,

at den bogføringspligtige skal kunne dokumentere sammen-

hængen (transaktionssporet) mellem den enkelte registrering

i bogføringen og oplysninger i f.eks. årsregnskabet eller

skatteregnskabet.

De gældende regler tager derimod ikke højde for, at kra-

vene i årsregnskabsloven de seneste godt 10 år er suppleret

med en række krav til indholdet af særligt store virksomhe-

ders ledelsesberetning. Årsregnskabsloven indeholder såle-

des i dag en række krav til oplysninger af forskellig art, der

skal indgå i ledelsesberetningen. Ifølge § 99 skal ledelses-

beretningen for mellemstore og store virksomheder blandt

andet indeholde oplysninger om udviklingen i virksomhe-

dens aktiviteter og økonomiske forhold og virksomhedens

forventede udvikling. Ifølge § 99 a skal store virksomheder

i deres ledelsesberetning give en ikke-finansiel redegørelse

for virksomhedens samfundsansvar, herunder skal virksom-

heden oplyse, om den har politikker for samfundsansvar på

en række områder, f.eks. miljøforhold, herunder virksomhe-

dens arbejde med at reducere klimapåvirkningen ved virk-

somhedens aktiviteter. Herudover skal virksomheden blandt

andet oplyse om ikke-finansielle nøgleresultatindikatorer,

som er relevante for specifikke forretningsaktiviteter. Virk-

somheden skal oplyse om sin vurdering af, hvilke resultater,

der er opnået som følge af virksomhedens arbejde med sam-

fundsansvar i regnskabsåret, og virksomhedens forventnin-

ger til arbejdet fremover.

Årsregnskabsloven indeholder herudover krav om oplys-

ninger, der skal gives i ledelsesberetningen om blandt andet

årets resultat sammenholdt med den forventede udvikling

som beskrevet i den senest offentliggjorte årsrapport efter

§ 100, den såkaldte 5-års oversigt, der indeholder en række

økonomiske hoved- og nøgletal efter § 101, oplysninger om

den kønsmæssige sammensætning af ledelsen efter § 99 b,

oplysninger om ledelseshverv efter § 107 og redegørelse for

virksomhedens mangfoldighedspolitik efter § 107 d.

Dokumentationskravene til oplysninger i ledelsesberetnin-

gen er i sagens natur meget forskellige afhængigt af, om der

er tale om dokumentation for faktuelle oplysninger, f.eks.

hoved- og nøgletal efter årsregnskabslovens § 101 eller ak-

tuelle CO

udslip, eller dokumentation for beskrivelsen af

ledelsens forventninger og vurderinger.

Det er ledelsens ansvar at vurdere, hvad der skal til for

i tilstrækkeligt omfang at dokumentere oplysninger i årsrap-

porten, herunder i ledelsesberetningen.

Et eksempel, hvor underliggende dokumentation for ledel-

sens vurderinger kan være nødvendig for at opfylde lovens

krav, er i forhold til ledelsens udmeldinger om forventninger

til fremtiden. Ifølge årsregnskabslovens § 99, stk. 1, nr. 5,

skal mellemstore og store virksomheder omfattet af regn-

skabsklasse C i årsregnskabsloven og børsnoterede virksom-

heder og statslige aktieselskabet omfattet af regnskabsklasse

D beskrive virksomhedens forventede udvikling, herunder

særlige forudsætninger og usikre faktorer, som ledelsen har

lagt til grund for beskrivelsen. I henhold til årsregnskabs-

lovens § 100, skal ledelsesberetningen beskrive årets resul-

tat sammenholdt med den forventede udvikling ifølge den

senest offentliggjorte årsrapport og begrunde afvigelser i

resultatet i forhold hertil.

Det kan være svært at opfylde kravet i § 100, hvis der

ikke foreligger behørig dokumentation for grundlaget for

beskrivelsen af den forventede udvikling i den seneste års-

rapport. Kravet kan sågar være umuligt at opfylde, hvis

der har været udskiftning af ledelsen, og den nye ledelse

ikke kan gennemskue grundlaget for den tidligere ledelses

beskrivelse af forventningerne.

Den relevante dokumentation kan i denne situation være

årets budget med tilhørende interne forklaringer til forud-

sætningerne. Som nævnt ovenfor er det imidlertid altid le-

delsen, der skal vurdere, hvilken dokumentation, der er nød-

vendig for at understøtte udsagn i ledelsesberetningen. Den

tilstrækkelige dokumentation for en oplysning i ledelsesbe-

retningen er den dokumentation, der muliggør, at en oplys-

ning kan genberegnes eller genskabes. En virksomhed, der

oplyser om sin CO

-udledning eller reduktionen heri i sin

redegørelse for samfundsansvar i ledelsesberetningen, skal

således f.eks. kunne henvise til grundlaget for den pågæl-

dende oplysning.

I forhold til faktuelle oplysninger, synes årsregnskabslo-

ven at forudsætte, at der foreligger en form for system til

registrering eller opsamling af oplysninger, der gives i ledel-

sesberetningen, f.eks. oplysninger om virksomhedens aktu-

elle CO

-udslip. Måleenheden vil ofte ikke være i kroner,

men f.eks. i ton.

For så vidt angår nr. 5, 2. led, anses dokumentation for

skøn og vurderinger foretaget i forbindelse med udarbejdel-

se af virksomhedens årsrapport som en del af virksomhe-

dens regnskabsmateriale. Det indebærer f.eks., at en virk-

somhed, der har udarbejdet en dagsværdiberegning efter

årsregnskabslovens § 41, vil skulle opbevare beregningen

i 5 år efter forslagets § 12, stk. 1. Hvis en virksomhed i

forbindelse med et skøn eller en vurdering udarbejder flere

beregninger eller estimater, er det kun den endelige bereg-

ning eller det endelige estimat, der skal kunne dokumente-

res. Den endelige beregning eller det endelige estimat skal

imidlertid kunne dokumenteres, uanset om denne viser, at

der ikke er grundlag for at foretage en regulering af f.eks.

værdien af et aktiv, og det dermed ikke fører til en registre-

ring i bogføringen.

nr. 6,

foreslås, at regnskaber, opgørelser og opstillinger,

som kræves udarbejdet i henhold til lovgivning, og frivilligt

udarbejdede regnskaber, der er aflagt efter årsregnskabslo-

ven, som ikke udelukkende anvendes til virksomhedens eget

brug, anses som regnskabsmateriale.

Regnskaber, som kræves udarbejdet i henhold til lovgiv-

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

ningen omfatter alle regnskaber, der kræves udarbejdet eller

kan kræves udarbejdet i henhold til lovgivningen, f.eks. års-

regnskabsloven. Ved regnskab forstås her et årsregnskab, et

andet regnskab eller en tilsvarende regnskabsopstilling, når

blot det er krævet i lovgivningen. Et årsregnskab i henhold

til årsregnskabsloven er derfor omfattet ligesom en skatteop-

gørelse m.v., der er udarbejdet efter skattelovgivningen. Et

særskilt tilskudsregnskab er omfattet, hvis det i henhold

til lovgivningen kan kræves udarbejdet som betingelse for

udbetaling af tilskud. Udarbejdes alene en resultatopgørelse

eller en balance, anses dette også for et regnskab i forslagets

forstand.

Herudover foreslås det, at også frivilligt udarbejdede regn-

skaber, der aflægges efter årsregnskabslovens bestemmelser,

og som ikke udelukkende anvendes til virksomhedens eget

brug, anses som regnskabsmateriale. Denne del af bestem-

melsen er ny i forhold til § 3, stk. 1, nr. 6, i den gældende

bogføringslov. Ifølge årsregnskabslovens § 4, stk. 6, skal en

virksomhed, der er omfattet af loven, men som ikke ifølge

loven er forpligtet til at aflægge en årsrapport, i det mindste

følge reglerne for regnskabsklasse A, jf. § 7, stk. 1, hvis

årsrapporten ikke udelukkende anvendes til virksomhedens

eget brug.

Bestemmelsen i årsregnskabslovens § 4, stk. 6, er ind-

sat for at varetage hensynet til regnskabsbrugerne. Bestem-

melsen skal sikre, at årsrapporter, der udarbejdes frivilligt,

og anvendes over for tredjemand, følger nogle minimums-

krav. Tilsvarende er der behov for at fastsætte krav om,

at et sådant frivilligt udarbejdet regnskab er en del af den

bogføringspligtiges regnskabsmateriale. Bestemmelsen skal

ses i sammenhæng med forslagets § 3, nr. 3, der definerer

transaktionssporet som den sammenhæng, der er mellem

de enkelte registreringer og den bogføringspligtiges årsregn-

skab, skatte- eller afgiftsopgørelse, tilskudsregnskab eller

tilsvarende regnskabsopstilling, der skal udarbejdes i hen-

hold til lovgivning eller frivilligt udarbejdede regnskaber,

der ikke udelukkende anvendes til virksomhedens eget brug.

Bestemmelsen i § 4, nr. 6, skal også ses i sammenhæng

med forslagets § 8, hvorefter alle registreringer skal kunne

følges til de i § 4, nr. 6, omhandlede regnskaber, opgørelser

eller opstillinger, og tallene heri skal kunne opløses i de

registreringer, hvoraf de er sammensat.

Den bogføringspligtige skal således kunne dokumentere

transaktionssporet fra de underliggende registreringer i bog-

føringen til et regnskab, uanset om dette er udarbejdet frivil-

ligt, når regnskabet ikke alene anvendes til virksomhedens

eget brug.

En årsrapport, et perioderegnskab eller andre regnskaber,

som virksomheder udarbejder udelukkende til eget brug, vil

derimod ikke være omfattet.

nr. 7,

foreslås, at eventuelle revisionsprotokoller eller

anden tilsvarende rapportering skal anses som en del af

regnskabsmaterialet. Kravet i revisorloven om førelse af re-

visionsprotokoller blev ophævet i 2016. Forordning (EU)

nr. 537/2014 om specifikke krav til lovpligtig revision af

virksomheder af interesse for offentligheden stiller dog krav

om førelse af et revisionsprotokollat ved revision af de om-

fattede virksomheder. Virksomheder af interesse for offent-

ligheden er defineret i revisorlovens § 1 a, stk. 1, nr. 3,

som omfatter børsnoterede virksomheder, penge- og realkre-

ditinstitutter samt forsikringsselskaber. Uanset ophævelsen

af kravet om førelse af revisionsprotokol har revisor efter

de internationale standarder om revision, ISA 260 (Kommu-

nikation med den øverste ledelse) og ISA 265 (Kommunika-

tion om mangler i intern kontrol til den øverste ledelse og

den daglige ledelse), der bidrager til fortolkningen af god

revisorskik, fortsat pligt til at rapportere til en virksomheds

øverste ledelse om en række forhold, der tidligere fremgik af

revisionsprotokollen.

I revisionsprotokollatet eller i anden tilsvarende rappor-

tering giver revisoren bl.a. en beskrivelse af udførelsen,

omfanget og resultatet af revisionen som følge af krav i

lovgivningen, vedtægter eller aftale med revisors hvervgi-

ver. Revisionsprotokollen eller anden tilsvarende rapporte-

ring har i øvrigt en sammenhæng med ledelsens forvaltning

af bogføring og regnskabsaflæggelse og kan ofte indeholde

væsentlig information for forståelsen af virksomhedens års-

regnskab.

Til § 5

Efter § 6, stk. 1, i den gældende bogføringslov skal bog-

føringen tilrettelægges og udføres i overensstemmelse med

god bogføringsskik under hensyn til virksomhedens art og

omfang. Desuden skal bogføringen tilrettelægges og udfø-

res, således at regnskabsmaterialet ikke ødelægges, bortskaf-

fes eller forvanskes, ligesom det skal sikres mod fejl og

misbrug.

Efter den foreslåede

§ 5, stk. 1,

omfatter bogføringspligten

efter denne lov registrering af virksomhedens transaktioner

og opbevaring af virksomhedens regnskabsmateriale.

Derved fremgår det udtrykkeligt af lovteksten, hvad bog-

føringen og dermed bogføringspligten for den erhvervsdri-

vende virksomhed omfatter.

Det foreslås i

stk. 2,

at bogføringen skal tilrettelægges og

udføres under hensyn til virksomhedens kompleksitet, antal-

let af transaktioner og transaktionernes økonomiske omfang.

Bestemmelsen erstatter § 6 om god bogføringsskik i den

gældende bogføringslov.

Bogføringen skal efter bestemmelsen tilrettelægges og

udføres under hensyn til virksomhedens kompleksitet, an-

tallet af transaktioner og transaktionernes økonomiske om-

fang. Dette kriterie erstatter begrebet ”god bogføringsskik”

i den tidligere bogføringslov for at opnå en mere tydelig og

konkret afgrænsning af, hvilke faktorer en erhvervsdrivende

virksomhed kan og skal tage hensyn til, når den tilrettelæg-

ger og udfører sin bogføring. Der er med den sproglige

ændring af bestemmelsen ikke tiltænkt en materiel ændring

i forhold til den tidligere anvendelse af begrebet god bog-

føringsskik, og bestemmelsen er således fortsat udtryk for

en standard for god bogføringsskik, som er genstand for

dynamisk fortolkning.

Kravene til den bogføringspligtige virksomhed afhænger

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

efter bestemmelsen af virksomhedens kompleksitet, antal-

let af transaktioner og transaktionernes økonomiske om-

fang. Ved kompleksitet tænkes ikke kun på virksomhedens

størrelse, selvom meget små virksomheder ikke er forpligtet

til at tilrettelægge deres bogføring på samme systematiske

måde som større virksomheder. F.eks. behøver den lille virk-

somhed typisk ikke samme omfang af interne kontroller,

ligesom beskrivelser af virksomhedens procedurer for bog-

føring efter den foreslåede § 6 ofte kan holdes på et absolut

minimum. For meget små virksomheder kræves derfor på

baggrund af antallet af transaktioner og transaktionernes

økonomiske omfang ofte ikke mere end, hvad der er nød-

vendigt for at kunne opstille og dokumentere skatteopgørel-

sen og momsregnskabet.

Der kan imidlertid forekomme mindre virksomheder, hvis

forretningsmodel har en kompleks karakter f.eks. med man-

ge forskellige ydelser og mange forskellige kunder, ligesom

der kan forekomme større virksomheder med en meget en-

kel forretningsmodel f.eks. ved at de kun sælger få ydelser

til samme kundegruppe. Hvis en virksomhed kun har få

transaktioner, stiller det typisk mindre krav til bogføringen,

men det må også vurderes i forhold til transaktionernes

økonomiske omfang. Omvendt behøver en virksomhed med

mange transaktioner ikke nødvendigvis en kompliceret bog-

føring, hvis der er tale om ensartede transaktioner. Kravene

til en virksomheds bogføringsprocedurer og beskrivelsen

heraf efter forslagets § 6 må derfor som hidtil vurderes i

forhold til virksomhedens forretningsmodel.

Til § 6

Efter § 14, stk. 1, i den gældende bogføringslov skal den

bogføringspligtige udarbejde en efter aktiviteternes art og

omfang afpasset beskrivelse af registreringen af transaktio-

ner og af opbevaringen af regnskabsmateriale. Beskrivelsen

skal gøre det muligt for en person udefra med en rimelig

viden om regnskab og den anvendte teknologi til enhver tid

at følge, hvorledes registreringerne foretages og hvorledes

regnskabsmateriale fremfindes og udskrives i klarskrift.

Efter den foreslåede

§ 6

skal virksomheder, der efter års-

regnskabslovens § 3, stk. 1, har pligt til at aflægge en årsrap-

port, eller hvor nettoomsætningen i to på hinanden følgende

indkomstår overstiger 300.000 kr., under hensyn til § 5, stk.

2, udarbejde en beskrivelse af

1) virksomhedens procedurer for at sikre, at alle virksom-

hedens transaktioner løbende registreres,

2) virksomhedens procedurer for at sikre, at virksomhe-

dens regnskabsmateriale efter § 4, nr. 2 og nr. 4-7 opbevares

på betryggende vis, og

3) hvilke medarbejdere, der er ansvarlige for procedurerne

efter nr. 1-2.

Beskrivelsen skal gøre det muligt til enhver tid at føl-

ge, hvorledes registreringerne foretages, og hvorledes regn-

skabsmateriale opbevares.

Den foreslåede bestemmelse erstatter kravet om en sy-

stembeskrivelse i § 14 i den gældende bogføringslov.

Som følge af, at en meget stor andel af bogføringspligtige

virksomheder anvender standardsystemer til bogføring, vur-

deres det ikke nødvendigt at opretholde de gældende krav

om en detaljeret systembeskrivelse. Virksomheder, der efter

årsregnskabslovens § 3, stk. 1, har pligt til at aflægge en

årsrapport eller har haft en nettoomsætning over 300.000

kr. de seneste to indkomstår skal dog fortsat udarbejde en

beskrivelse af virksomhedens procedurer for, hvordan virk-

somheden sikrer registrering af alle virksomhedens transak-

tioner samt hvornår registreringer senest skal være foretaget,

herunder også hvilke, hvor ofte og hvordan afstemninger

foretages, jf. forslagets § 11, da disse er med til at sikre

løbende registrering af virksomhedens transaktioner.

Derudover skal beskrivelsen omfatte virksomhedens pro-

cedurer for at sikre betryggende opbevaring af det regn-

skabsmateriale, der ikke opbevares i et digitalt bogførings-

system, jf. forslagets § 16, stk. 1. Beskrivelsen skal også

oplyse, hvor virksomhedens regnskabsmateriale opbevares,

hvis dette sker uden for virksomheden, og hvor en eventuel

sikkerhedskopi af regnskabsmaterialet opbevares.

Forslagets § 16, stk. 1, indfører krav om, at de samme

virksomheder, der er omfattet af § 6, skal bruge et digitalt

bogføringssystem, der understøtter bl.a. betryggende opbe-

varing af registreringer og bilag. Dermed vil der ikke væ-

re behov for en nærmere beskrivelse af procedurerne for

opbevaring af denne del af regnskabsmaterialet. Det er bag-

grunden for, at der i bestemmelsen alene henvises til regn-

skabsmateriale efter § 4, nr. 2 og nr. 4-7. Efter forslagets

§ 34, stk. 3, fastsætter Erhvervsministeren tidspunktet for

ikrafttrædelsen af § 16, stk. 1, som tidligst forventes at

være fra 2024. Indtil det tidspunkt vil kravet i § 6, nr. 2

om beskrivelse af procedurerne for opbevaring dog også

omfatte bilag og registreringer, jf. overgangsbestemmelsen i

forslagets § 34, stk. 7.

Uanset brug af et digitalt bogføringssystem, er det fortsat

virksomhedens ansvar, at alle transaktioner løbende registre-

res, hvorfor det skal fremgå af beskrivelsen, hvordan det

sikres.

Forslaget hindrer ikke, at interne bilag og beskrivelser af

bogføringen føres på et andet sprog end dansk, herunder

navnlig engelsk eller et skandinavisk sprog. Dette kan sær-

ligt være relevant, hvis virksomhedens årsrapport udarbej-

des på engelsk. Virksomheden kan dog ikke vælge et hvilket

som helst sprog. Hvis den bogføringspligtige anvender et

bogføringssystem, skal de daglige brugere af bogføringssy-

stemerne kunne forstå og benytte beskrivelserne. Desuden er

det et krav, at myndighederne uden nævneværdige vanske-

ligheder skal kunne forstå det sprog, der benyttes.

§ 3, stk. 1, i årsregnskabsloven indeholder en opremsning

af de virksomhedsformer, der har pligt til at udarbejde en

årsrapport efter årsregnskabsloven. Det drejer sig primært

om aktieselskaber, anpartsselskaber og interessentskaber el-

ler kommanditselskaber, hvor alle interessenter henholds-

vis komplementarer er virksomheder med begrænset hæf-

telse. Herudover har blandt andet også virksomheder med

begrænset ansvar omfattet af lov om visse erhvervsdrivende

virksomheder, samt erhvervsdrivende fonde pligt til at udar-

bejde en årsrapport.

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

Virksomheder, der ikke har pligt til at udarbejde årsrap-

port efter årsregnskabsloven, er bl.a. virksomheder med per-

sonlig hæftelse, dvs. blandt andet enkeltmandsvirksomheder

og interessentskaber og kommanditselskaber, hvori en eller

flere interessenter henholdsvis komplementarer hæfter per-

sonligt.

En virksomhed, der ikke har pligt til at aflægge en årsrap-

port efter årsregnskabslovens § 3, stk. 1, er kun omfattet af

§ 6, hvis virksomhedens nettoomsætning overstiger 300.000

kr. i to indkomstår i træk. Nettoomsætning skal forstås i

overensstemmelse med definitionen i Bilag 1, afsnit C, nr.

13, i årsregnskabsloven, dvs. som salgsværdien af produkter

og tjenesteydelser m.v. med fradrag af prisnedslag, mervær-

diafgift og anden skat, der er direkte forbundet med salgsbe-

løbet.

En virksomhed, der ikke har pligt til at aflægge en års-

rapport efter årsregnskabsloven, og som på tidspunktet for

lovens ikrafttrædelse, har haft en nettoomsætning, der over-

steg 300.000 kr. de seneste to indkomstår vil skulle efterleve

kravet om procedurebeskrivelse med det samme.

En virksomhed, der ikke har pligt til at aflægge en årsrap-

port efter årsregnskabsloven, vil skulle efterleve kravet om

at udarbejde en beskrivelse af virksomhedens bogførings-

procedurer, når den i to indkomstår i træk har haft en netto-

omsætning, der overstiger 300.000 kr. Kravet skal opfyldes

fremadrettet, når virksomheden bliver bekendt med at netto-

omsætningen har oversteget 300.000 kr. Det må forventes,

at en virksomhed, der ikke løbende registrerer transaktioner

i et digitalt bogføringssystem, senest ved førstkommende

lovpligtige indberetning efter udløbet af et indkomstår ved-

rørende f.eks. moms eller skatter bliver bekendt med, at

nettoomsætningen har oversteget 300.000 kr.

En virksomhed der i to år i træk har haft en nettoomsæt-

ning, der overstiger 300.000 kr. vil også blive omfattet af

forslagets § 16, stk. 1, om brug af et digitalt bogføringssy-

stem. Det må forventes, at når først en virksomhed anvender

et digitalt bogføringssystem, vil den løbende have overblik

over nettoomsætningen og vil derfor allerede ved udgangen

af et indkomstår vide om den også i det efterfølgende ind-

komstår er omfattet af krav om procedurebeskrivelse og

brug af et digitalt bogføringssystem.

Efter den foreslåede bestemmelse skal beskrivelsen af

virksomhedens bogføringsprocedurer udarbejdes under hen-

syn til den foreslåede § 5, stk. 2, dvs. under hensyn til virk-

somhedens kompleksitet, antallet af transaktioner og trans-

aktionernes økonomiske omfang. I en mindre virksomhed

med en enkel forretningsmodel kan en sådan beskrivelse

være ganske kortfattet, mens den i en større virksomhed

med en kompleks forretningsmodel kan være mere omfat-

tende. Det vil være nemmere at overskue bogføringen i en

simpel salgsvirksomhed med mange ensartede transaktioner

end i f.eks. en entreprenørvirksomhed med mere forskelli-

gartede opgaver/kontakter, der bruger mere komplekse ind-

regningsmetoder.

Erhvervsstyrelsen vil i forbindelse med sin vejledning om

den nye bogføringslov i samarbejde med Regnskabsrådet

udarbejde en skabelon, som kan hjælpe navnlig mindre

virksomheder med at lave en korrekt beskrivelse af deres

bogføringsprocedurer. Skabelonen vil indeholde de elemen-

ter, som virksomheden skal have taget stilling til, med en

vejledende tekst, således at virksomheden alene ved at ud-

fylde skabelonen kan sikre sig, at den opfylder kravene

i loven. Erhvervsstyrelsen vil opfordre erhvervsorganisatio-

nerne til at bidrage til, at skabelonen bliver kendt af virk-

somhederne.

Beskrivelsen af virksomhedens procedurer for bogføring

af transaktioner og opbevaring af regnskabsmateriale udgør

efter § 4, nr. 2, en del af virksomhedens regnskabsmateriale,

og er derfor omfattet af pligten til opbevaring efter § 12, stk.

Beskrivelsen skal opdateres ved væsentlige ændringer i

virksomhedens procedurer for bogføring af transaktioner og

opbevaring af regnskabsmateriale, herunder hvem der er an-

svarlige herfor.

Til § 7

Efter § 7, stk. 1, i den gældende bogføringslov skal alle

transaktioner registreres nøjagtigt under hensyn til virksom-

hedens art og omfang. Herunder skal transaktionerne regi-

streres snarest muligt efter, at de forhold foreligger, der er

grund til registreringerne.

Det foreslås i

§ 7, stk. 1,

at virksomheder skal registrere

alle transaktioner nøjagtigt og snarest muligt efter, at de

forhold, der danner grundlag for registreringerne, foreligger.

Den foreslåede bestemmelse medfører, at alle transaktio-

ner registreres nøjagtigt i bogføringen. Jf. forslagets § 3,

nr. 2, skal transaktion forstås bredt. En transaktion er såvel

en handling som et forhold af økonomisk betydning for

virksomheden. Regnskabsmæssige dispositioner, som f.eks.

af-, ned- og opskrivninger af aktiver samt renteberegninger,

anses også som transaktioner. Andre eksempler på transak-

tioner er køb og salg, lønafregninger, konstaterede tab på

debitorer, likvide bevægelser, optagelse af lån og indfrielse

af gæld. Også skattemæssige dispositioner kan være transak-

tioner. Bestemmelsen skal ses i lyset af kravet om transak-

tionsspor i forslagets § 8, hvorefter alle bl.a. regnskabets

poster skal kunne opløses i registreringer, der skal kunne

følges til regnskabet.

Transaktioner skal registreres i bogføringen snarest muligt

efter, at de forhold, der danner grundlag for registreringerne,

foreligger, jf. forslagets stk. 1. Bestemmelsen angiver ikke

nærmere, hvornår en transaktion senest skal være registreret

i bogføringen. Kravet i bestemmelsen må dog sammenhol-

des med forslagets § 5, stk. 2, hvorefter bogføringen skal

tilrettelægges og udføres under hensyn til virksomhedens

kompleksitet, antallet af transaktioner og transaktionernes

økonomiske omfang. For en virksomhed med mange daglige

transaktioner, vil kravet i § 7, stk. 1, indebære, at registre-

ring af transaktionerne skal ske hyppigere end for en virk-

somhed, der typisk ikke har daglige transaktioner, eller som

kun har ganske få daglige transaktioner, som er ensartede

og simple. En virksomhed, der har flere hundrede eller flere

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

tusinde daglige transaktioner, bør registrere disse inden for

ganske få dage for at sikre, at der løbende foreligger en

korrekt og fyldestgørende bogføring.

Bestemmelsen i § 7, stk. 1, skal også sammenholdes

med forslagets § 11. Efter § 11, stk. 1, skal virksomheder

foretage de afstemninger, der er nødvendige for at sikre,

at der foreligger et opdateret grundlag for virksomhedens

lovpligtige indberetninger eller angivelser vedrørende f.eks.

årsrapporten, skatter, moms og afgifter. Efter forslagets §

11, stk. 2, skal afstemningerne senest foretages på datoen

for udløbet af fristen for indberetningen eller angivelsen. §

11, stk. 2, forudsætter således, at transaktioner, der er rele-

vante for en lovpligtig indberetning eller angivelse, er regi-

streret inden for indberetnings- eller angivelsesfristen. Kun

virksomheder med ganske få daglige transaktioner vil dog

kunne vente med at registrere deres transaktioner til datoen

for fristen for de lovpligtige indberetninger.

Det foreslås i

§ 7, stk. 2,

at virksomheder, der på grund

af virksomhedens kompleksitet, antallet af transaktioner el-

ler transaktionernes økonomiske omfang, ikke er i stand til

at registrere alle individuelle køb eller salg, i stedet kan

registrere aggregerede køb eller salg på grundlag af daglige

kasseopgørelser.

Forslaget giver mulighed for, at f.eks. mindre torvesalgs-

pladser ikke skal registrere hver eneste salgstransaktion,

men kan opgøre salget samlet, når dagen er omme. Denne

særregel skal ses i sammenhæng med, at registreringer af

transaktioner skal tilrettelægges og udføres under hensyn

til virksomhedens kompleksitet, antallet af transaktioner og

transaktionernes økonomiske omfang, jf. forslagets § 5, stk.

På tilsvarende måde tilsiger forslagets § 5, stk. 2, at f.eks.

købs- og salgstransaktioner i visse tilfælde kan registreres

på betalingstidspunktet. Dette er især aktuelt i virksomhe-

der, hvor der er kort tid mellem køb/salg og selve betalin-

gen. Vælger den bogføringspligtige denne metode for regi-

strering af købs- og salgstransaktioner, skal metoden benyt-

tes konsekvent, så det sikres, at alle transaktioner af samme

art registreres ensartet.

Til § 8

Efter § 8 i den gældende bogføringslov, skal alle registre-

ringer kunne følges til det, efter den gældende bogførings-

lovs § 4, stk. 1, omhandlede regnskab, opgørelse eller op-

stilling. Tallene heri skal kunne opløses i de registreringer,

hvoraf de er sammensat.

Det foreslås i

§ 8,

at virksomheder har pligt til at sikre

transaktionssporet, ved at registreringer efter § 7, stk. 1, kan

følges til de i § 4, nr. 6, omhandlede regnskaber, opgørelser

eller opstillinger, og tallene heri kan opløses i de registrerin-

ger, hvoraf de er sammensat.

Efter forslagets § 4, nr. 6 anses regnskaber, opgørelser og

opstillinger som kræves udarbejdet i henhold til lovgivning,

og frivilligt udarbejdede regnskaber, der er aflagt efter års-

regnskabsloven, som en del af virksomheders regnskabsma-

teriale.

I § 3, nr. 3, defineres transaktionssporet som den sammen-

hæng, der er mellem de enkelte registreringer og den bogfø-

ringspligtiges årsregnskab, skatte- eller afgiftsopgørelse, til-

skudsregnskab eller tilsvarende regnskabsopstilling, der skal

udarbejdes i henhold til lovgivning eller frivilligt udarbejde-

de regnskaber, der er aflagt efter årsregnskabsloven, som

ikke udelukkende anvendes til virksomhedens eget brug.

Den foreslåede § 8, som viderefører indholdet i den gæl-

dende lovs § 8, fastslår at det skal være muligt ud fra f.eks.

årsregnskabets eller skatteopgørelsens enkeltposter at frem-

finde alle de registreringer, som danner grundlag for den

pågældende enkeltpost. Det er således det, der skal forstås

ved bestemmelsens ordlyd om, at tallene heri skal kunne

opløses

i de registreringer, hvoraf de er sammensat, idet en-

keltposterne i f.eks. et årsregnskab som udgangspunkt udgør

en sum af flere registreringer.

Ligeledes skal det være muligt at fremfinde en registrering

og følge denne til årsregnskabet eller skatteopgørelsen.

Til § 9

Efter § 9, stk. 1, i den gældende bogføringslov, skal en-

hver registrering dokumenteres ved bilag. Er der udstedt

eksternt bilag, skal dette så vidt muligt benyttes. Bilag skal

oplyse, hvad der er nødvendigt for at identificere kontrol-

sporet, herunder tydeligt angive transaktionsdato og beløb.

Efter § 7, stk. 2, i den gældende bogføringslov, skal regi-

streringer så vidt muligt foretages i den rækkefølge, som

transaktionerne er foretaget i. Registreringerne skal henvise

til de tilhørende bilag og indeholde oplysninger, der gør det

muligt at bestemme den enkelte registrerings tidsmæssige

placering i bogføringen.

Efter § 6, stk. 2, i den gældende bogføringslov skal såvel

det oprindelige indhold som indholdet af ændringen tydeligt

fremgå af materialet, hvis der rettes i regnskabsmaterialet.

Det foreslås i

§ 9, stk. 1, 1. pkt.,

at virksomheder har pligt

til at sikre kontrolsporet, ved at registreringerne efter § 7,

stk. 1, kan dokumenteres ved bilag og indeholder henvisning

hertil.

Det foreslåede, der viderefører de gældende krav i bogfø-

ringsloven til kontrolspor, er nødvendigt for, at offentlige

myndigheder og revisor skal kunne foretage en efterfølgen-

de kontrol af de foretagne registreringer. Bilag er defineret i

forslagets § 3, nr. 5, som enhver nødvendig dokumentation

for transaktioner, der registreres i bogføringen. Forslaget

indebærer, at bilag skal forsynes med en entydig identifika-

tion, som muliggør tilvejebringelse af bilaget ud fra registre-

ringerne i bogføringen.

Efter forslagets § 9, stk. 1,

2. pkt.

skal hver registrering in-

deholde oplysning om den enkelte registrerings tidsmæssige

placering i bogføringen.

Forslaget, der viderefører indholdet i den gældende be-

stemmelse i bogføringslovens § 7, stk. 2, 2. pkt. vil sikre,

at oplysninger om f.eks. registreringsdatoen, der i mange

situationer - typisk ved varesalg - vil svare til transaktions-

datoen, er til stede. Transaktionsdatoen skal altid fremgå af

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

bilaget, jf. forslagets § 9, stk. 2, for at kunne identificere

kontrolsporet.

Efter den gældende bestemmelse i § 7, stk. 2., 1. pkt., skal

registreringerne så vidt muligt foretages i den rækkefølge,

hvori transaktionerne foretages. I det foreslåede er kravet

ikke videreført, men der er dog ikke tiltænkt en materiel

ændring, idet kravet i forslagets § 7, stk. 1, om at transakti-

oner skal registreres i bogføringen

snarest muligt,

i praksis

vil sikre en vis kronologi i registreringerne. Dette endvidere

sammenholdt med kravet i forslagets § 11, der sikrer, at

transaktioner, der er relevante for en lovpligtig indberetning

eller angivelse, skal registreres inden for indberetnings- el-

ler angivelsesfristen. I tilfælde, hvor en virksomhed f.eks.

registrerer transaktioner på baggrund af indgående bilag,

vil rækkefølgen dog afhænge af tidspunktet for modtagelse

heraf.

Efter forslagets § 9,

stk. 2,

skal bilag indeholde oplys-

ninger, der er nødvendige for at identificere kontrolsporet,

herunder tydeligt angive transaktionsdato og beløb. Danner

eksterne bilag grundlag for en registrering, skal der henvises

hertil.

I forslagets § 3, nr. 4, defineres kontrolsporet som de

oplysninger, der dokumenterer registreringernes rigtighed.

Bilagene skal gøre det muligt at konstatere, om alle trans-

aktionerne registreres i den rigtige periode og med det rigti-

ge beløb.

Som nævnt ovenfor er bilag defineret i § 3, nr. 5, som

enhver nødvendig dokumentation for transaktioner, der regi-

streres i bogføringen. Beskrivelser af eventuelle ændringer i

de variable, som indgår i de automatisk genererede registre-

ringer, f.eks. ændringer i rentesatser m.v., og fra hvornår de

pågældende ændringer har fået virkning, anses som nødven-

dig dokumentation.

Efter forslagets § 3, nr. 5, 2. pkt., forstås ved eksterne

bilag, dokumentation der hidrører fra andre end den bogfø-

ringspligtige. Baggrunden for kravet i det foreslåede stk.

2, 2. pkt., er, at eksterne bilag naturligt anses for mere

pålidelige end bilag, der udstedes af den bogføringspligtige

selv. Der kan dog være situationer, hvor der ikke udstedes

et eksternt bilag, fordi den bogføringspligtige selv udsteder

et bilag til f.eks. leverandøren i forbindelse med modtagelse

af varerne. Dette er f.eks. ofte tilfældet i landbruget, hvor et

slagteri normalt ikke modtager en faktura fra landmanden,

men i stedet udsteder en afregningsmeddelelse, som sendes

til landmanden. Desuden kan det i ganske særlige tilfælde,

f.eks. i forbindelse med vareimport, være meget vanskeligt

og omkostningstungt at fremskaffe en egentlig købsfaktura.

Det foreslås i

§ 9, stk. 3,

at foretages der rettelser i bi-

lagsmaterialet, skal det oprindelige indhold og indholdet af

ændringen tydeligt fremgå af materialet.

Den foreslåede bestemmelse indebærer, at eventuelle ret-

telser i bilagsmaterialet skal kunne dokumenteres. Rettes

allerede foretagne registreringer, skal det ske ved særskilte

rettelsesposteringer. Dette er allerede i dag praksis i langt

de fleste digitale bogføringssystemer. Rettelsesposteringen

skal dokumenteres ved et internt bilag, der som minimum

henviser til den oprindelige fejlpostering med angivelse af

fejlårsag og type.

Den foreslåede bestemmelse er en videreførelse af § 6,

stk. 2 i den gældende bogføringslov.

Til § 10

Efter § 7, stk. 4, i den gældende bogføringslov skal re-

gistreringerne foretages i danske kroner, i euro eller i rele-

vant fremmed valuta. En virksomhed kan kun overgå til

registreringer i anden mønt ved et regnskabsårs begyndelse,

medmindre denne anden mønt er blevet relevant inden be-

gyndelsen af det pågældende regnskabsår.

Efter § 7, stk. 5, i den gældende bogføringslov skal regn-

skabsmaterialet indeholde oplysninger, herunder om trans-

aktionsdagens kurs eller lignende omregningsfaktorer, som

til enhver tid gør det muligt at omregne til danske kroner,

hvis der registreres i fremmed valuta, herunder euro.

Det foreslås i

§ 10, stk. 1,

at registreringerne efter § 7,

stk. 1, skal foretages i danske kroner, i euro eller i anden

relevant fremmed valuta.

Det foreslås i

§ 10, stk. 2,

at registreres i fremmed valu-

ta, herunder euro, skal regnskabsmaterialet indeholde oplys-

ninger, herunder om transaktionsdagens kurs eller lignende

omregningsfaktorer, som til enhver tid gør det muligt at

omregne til danske kroner.

Efter det foreslåede, der i vidt omfang viderefører indhol-

det i den gældende bestemmelse i bogføringslovens § 7, stk.

4 og 5, kan en virksomhed bogføre i den valuta, der måtte

være relevant for virksomhedens aktiviteter, herunder trans-

aktioner vedr. køb og salg. For de fleste virksomheder vil

den relevante valuta forventeligt være danske kroner, men

også for mange, navnlig større virksomheder, vil det være

nærliggende at bogføre i euro. Det er dog ikke nødvendigt at

påvise, at euro er relevant valuta for at kunne bogføre i den-

ne. Skift i bogføringsvaluta kan forekomme, hvis denne er

blevet relevant, f.eks. fordi hovedparten af transaktionerne

på grund af koncernetablering skifter til den anden valuta.

Bogføring i fremmed valuta kan navnlig være relevant

for virksomheder, der indgår i udenlandske koncerner. Dette

skyldes, at disse virksomheder ofte afholder omkostninger

og opnår indtægter i udenlandsk valuta. Virksomheden skal

sikre, at kursen for valutaomregning for transaktionsdatoen

fremgår éntydigt af bogføringen, således at den til enhver tid

kan udregnes. Det forudsættes, at virksomhederne bogfører

i en valuta, som er relevant for virksomheden, f.eks. fordi

virksomheden handler i den pågældende valuta.

Med henblik på at sikre en korrekt omregning af transakti-

oner i fremmed valuta til danske kroner, skal virksomhedens

dokumentation indeholde oplysning om transaktionsdagens

kurs. Det er dog muligt at benytte en standardkurs/gennem-

snitskurs, hvis denne kun afviger ubetydeligt fra transakti-

onsdagens kurs. Her forudsættes, at den bogføringspligtige

tilrettelægger sin bogføring, så det sikres, at standardkursen

løbende ajourføres.

Som følge af kravet om transaktionssporet i forslagets §

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

8, skal den bogføringspligtige kunne dokumentere de for

skatteopgørelsen nødvendige valutakursomregninger.

Til § 11

Efter § 7, stk. 3, i den gældende bogføringslov skal regi-

streringerne i det omfang, det er nødvendigt efter virksom-

hedens art og omfang, afstemmes med beholdningerne, her-

under kasse- og likvidbeholdninger.

Det foreslås i

§ 11, stk. 1,

at virksomheder skal foretage de

afstemninger, der er nødvendige for at sikre, at der forelig-

ger et opdateret grundlag for lovpligtige indberetninger eller

angivelser om moms, skatter, afgifter samt års- og delårsrap-

porter.

Det foreslås efter

stk. 2,

at afstemningen senest skal fore-

tages på datoen for udløbet af fristerne for de lovpligtige

indberetninger og angivelser.

Dermed indeholder § 11 en frist for, hvornår en transak-

tion, der har relevans for en lovpligtig indberetning, senest

skal være registreret, og bestemmelsen har dermed betyd-

ning for fortolkningen af § 7, stk. 1, hvor det fremgår, at

transaktioner skal registreres i bogføringen snarest muligt,

efter at de forhold, der er grund til registreringerne, forelig-

ger.

Den konkrete afstemning vil afhænge af karakteren af

indberetningen eller angivelsen og virksomhedens forhold.

For en virksomhed, der er pligtig til at aflægge en års-

rapport efter reglerne i årsregnskabsloven, vil det normalt

være nødvendigt at foretage afstemning af registreringer i

bogføringen med f.eks. likvidbeholdninger, varebeholdnin-

ger og andre beholdninger afhængig af virksomhedens akti-

viteter. Afstemningerne skal ske senest i forbindelse med

udarbejdelsen af årsrapporten, dvs. inden årsrapporten god-

kendes af virksomhedens ledelse og inden den lovpligtige

indsendelsesfrist for årsrapporten til Erhvervsstyrelsen. Be-

hovet for fysiske afstemninger, herunder fuldstændig optæl-

ling af et varelager kan variere efter varelagerets karakter og

virksomhedens forhold. I virksomheder med stærke interne

kontroller og registreringssystemer kan det være tilstrække-

ligt at fortage optælling på stikprøvebasis for løbende at

sikre, at registreringssystemet er pålideligt.

For en virksomhed, der f.eks. har pligt til at lade sig

momsregistrere efter momsloven betyder det, at virksom-

heden skal foretage afstemning af relevante momspligtige

registreringer, der er nødvendig for at sikre et ajourført

grundlag for momsangivelsen. Afstemningen skal ske inden

udarbejdelsen af momsangivelsen, dvs. senest på datoen for

udløbet af angivelsesfristen til Skatteforvaltningen. Det vil

normalt ikke i forbindelse med en momsangivelse være nød-

vendigt at afstemme alle periodens registreringer i boghol-

deriet, herunder ikke foretage afstemning af f.eks. varelager-

eller anlægsbeholdninger.

For en virksomhed, der har pligt til at indberette lønsums-

afgift, vil det tilsvarende være afgiftsperioden og indberet-

ningsfristen, der er afgørende for, hvornår virksomheden

som minimum skal sikre, at alle afgiftspligtige transaktioner

er registreret og afgiftsbeløbet er beregnet korrekt.

Efter forslagets § 6 skal den bogføringspligtige udarbej-

de en beskrivelse af bl.a. virksomhedens procedurer for at

sikre, at alle virksomhedens transaktioner løbende registre-

res. Herunder også hvilke, hvor ofte og hvordan afstemnin-

ger foretages, da disse er med til at sikre løbende registre-

ring af virksomhedens transaktioner. For mange virksom-

heder foregår afstemninger i praksis ikke efter fastlagte

perioder eller manuelt ved at sammenholde udskrifter fra

bogføringen med f.eks. udskrifter fra banken, men løbende

via indbyggede funktionaliteter i bogføringssystemer, der

integrerer med andre systemer eller via indlæsning af filer

med bankdata i bogføringssystemet. I de tilfælde vil virk-

somhedens beskrivelse efter forslagets § 6 skulle indeholde

en beskrivelse af disse funktionaliteter og hvordan de sikrer,

at der løbende foretages de nødvendige afstemninger.

Om baggrunden for forslaget om afstemning af bogførin-

gen ved lovpligtige indberetninger henvises der til afsnit

3.1.2 i de almindelige bemærkninger.

Til § 12

Efter § 10, stk. 1, i den gældende bogføringslov skal

virksomheden opbevare regnskabsmaterialet på betryggen-

de vis i 5 år fra udgangen af det regnskabsår, materialet

vedrører. Opbevaringen skal ske på en måde, som i hele

opbevaringsperioden muliggør en selvstændig og entydig

fremfinding af det pågældende regnskabsmateriale.

Efter § 10, stk. 2, i den gældende bogføringslov skal

regnskabsmateriale, der opbevares på elektronisk medie,

mikrofilm eller anden lignende måde, uden bearbejdning,

beregninger eller tilpasninger kunne udskrives i klarskrift.

Efter § 10, stk. 3, i den gældende bogføringslov skal

beskrivelsen af systemer til at fremfinde og udskrive regn-

skabsmaterialet i klarskrift, opbevares i klarskrift.

Efter § 10, stk. 4, i den gældende bogføringslov gælder

bestemmelserne i stk. 1-3 ikke for detailhandelsvirksomhe-

ders kassestrimler og tilsvarende interne bilag.

Det foreslås i

§ 12, stk. 1,

at virksomheder på betryggende

vis skal opbevare regnskabsmaterialet omfattet af § 4 i 5 år

fra udgangen af det regnskabsår, materialet vedrører, jf. dog

stk. 2.

Forslaget er en videreførelse af kravet i den gældende lovs

§ 10, stk. 1, og er begrundet i, at retstvister, skattespørgsmål,

straffesager m.v. i langt de fleste tilfælde er indledt inden

udløbet af denne frist. Regnskabsmateriale, der vedrører

regnskabsåret 2022 skal f.eks. opbevares til udgangen af

2027.

Det foreslås i

stk. 2,

at opbevaringsperioden i stk. 1 ikke

gælder for detailhandelsvirksomheders kassestrimler og til-

svarende interne bilag.

Bestemmelsen er en videreførelse af § 10, stk. 4, i den

gældende bogføringslov. Baggrunden for undtagelsen fra

opbevaringsperioden er, at der er fastsat særlige regler her-

om i afgiftslovgivningen. Det følger således af § 90, stk.

1, i bekendtgørelse nr. 2246 om merværdiafgift af den 30.

november 2021 (Momsbekendtgørelsen), at kassestrimler og

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

tilsvarende interne bilag kun skal opbevares i 1 år fra tids-

punktet fra underskrivelsen af årsregnskabet.

Til § 13

Efter § 6, stk. 1, 2. pkt., i den gældende bogføringslov skal

bogføringen tilrettelægges og udføres således, at regnskabs-

materialet ikke ødelægges, bortskaffes eller forvanskes, lige-

som det skal sikres mod fejl og misbrug.

Det foreslås i

§ 13, stk. 1,

at virksomheder skal sikre

sig mod, at regnskabsmaterialet ødelægges, bortskaffes, eller

forvanskes, ligesom det skal sikres mod fejl og misbrug, jf.

dog stk. 2.

Det foreslås i

§ 13, stk. 2,

at stk. 1 ikke gælder for regi-

streringer og bilag der opbevares efter § 16, stk. 1, nr. 2.

Bestemmelsen i stk. 1 indeholder et krav om, at den

bogføringspligtige skal sikre sig fysisk mod, at det opbe-

varede regnskabsmateriale ødelægges eller bortskaffes. Kra-

vet indebærer, at en bogføringspligtig skal gøre, hvad der

må anses for rimeligt for fysisk at sikre sig mod, at digi-

talt opbevaret regnskabsmateriale f.eks. udsættes for brand,

vandskade eller andet, der kan medføre, at materialet går

tabt.

Opbevaring af regnskabsmaterialet hos en udbyder af

cloudløsninger må anses for at indebære en meget høj grad

af sikkerhed i langt de fleste tilfælde. Udbydere af sådan-

ne løsninger tilbyder således typisk løbende sikkerhedsko-

piering, og der kan vælges tjenester, hvor opbevaringen af

originalmaterialet og sikkerhedskopien sker på servere, der

er placeret på forskellige fysiske lokationer. Derved undgås

det, at såvel virksomhedens originale regnskabsmateriale

som sikkerhedskopien går tabt, hvis der f.eks. sker uoprette-

lig skade på data, der ligger på serverne på én lokation.

Bestemmelsen indebærer imidlertid ikke et krav om opbe-

varing af regnskabsmaterialet hos en ekstern udbyder af så-

danne løsninger. Opbevares regnskabsmaterialet digitalt og

hos den bogføringspligtige selv kan det generelt anbefales,

at virksomheden tilstræber, at regnskabsmaterialet opbeva-

res på et mindre antal digitale medier eller enheder, og navn-

lig at der tages en samlet sikkerhedskopi af hele virksomhe-

dens regnskabsmateriale. Opbevares regnskabsmaterialet på

en lokal server, bør denne placeres et sted, hvor der ikke er

nærliggende risiko for vandskade eller lign. Generelt må det

kræves, at virksomheden har taget hensigtsmæssige skridt til

at sikre sig mod fysisk skade på regnskabsmaterialet.

Bestemmelsen indebærer herudover, at den bogførings-

pligtige har pligt til at etablere nødvendige interne kontroller

til sikring mod, at regnskabsmaterialet bevidst eller ubevidst

ødelægges, forvanskes eller forsvinder, ligesom det skal sik-

res mod fejl og misbrug. Virksomheden må internt sikre sig,

således at f.eks. kun bestemte medarbejdere har adgang til

regnskabsmaterialet, og at der etableres arbejdsgange, der

sikrer, at kun visse medarbejdere har adgang til at rette

i registreringer i bogføringen og eventuelt et krav om, at

en rettelse i bogføringen skal godkendes af to medarbejde-

re. Bestemmelsen indebærer også, at virksomheden skal eta-

blere en rimelig it-sikkerhed, for så vidt angår det digitalt

opbevarede regnskabsmateriale, så materialet f.eks. er søgt

sikret mod hackerangreb.

Virksomheden skal efter den foreslåede § 6, udarbejde

en beskrivelse af bl.a. virksomhedens procedurer for opbe-

varing af regnskabsmateriale efter forslagets § 4, nr. 2 og

nr. 4-7. Det skal endvidere fremgå af beskrivelsen, hvilke

medarbejdere, der er ansvarlige for procedurerne for opbe-

varing af virksomhedens regnskabsmateriale. Beskrivelsen

skal gøre det muligt til enhver tid at følge, hvorledes virk-

somhedens regnskabsmateriale opbevares. Der henvises til

bemærkningerne til denne bestemmelse.

Det bemærkes, at der for opbevaring af registreringer og

bilag for visse virksomheder gælder særlige regler efter

forslagets § 16, stk. 1, om opbevaring i et digitalt bogfø-

ringssystem. Efter stk. 2 finder reglerne i stk. 1 derfor ikke

anvendelse på registreringer og bilag, der opbevares efter

forslagets § 16, stk. 1, nr. 2, idet opbevaring i et digitalt

bogføringssystem vil sikre, at registreringer og bilag ikke

ødelægges, bortskaffes eller forvanskes, ligesom det sikres

mod fejl og misbrug.

Til § 14

Efter § 13, stk. 1, i den gældende bogføringslov skal

virksomhedens senest fungerende ledelse sørge for, at regn-

skabsmaterialet fortsat opbevares i overensstemmelse med

denne lov, når bogføringspligten ophører. Opløses en virk-

somhed ved skifterettens mellemkomst, kan skifteretten be-

slutte, at andre end den senest fungerende ledelse skal opbe-

vare regnskabsmaterialet.

Efter § 13, stk. 2, i den gældende bogføringslov skal med-

lemmerne af den fratrædende ledelse sikre, at regnskabsma-

terialet for perioden frem til fratrædelsestidspunktet bliver

opbevaret i overensstemmelse med denne lov, i andre tilfæl-

de, hvor ledelsen fratræder. Når en ny ledelse afløser en

fratrædende ledelse, skal medlemmerne af denne videregive

regnskabsmaterialet til den ny ledelse.

Det foreslås i

§ 14, stk. 1,

at ophører bogføringspligten,

skal den senest fungerende ledelse sørge for, at regnskabs-

materialet fortsat opbevares i overensstemmelse med kapitel

4 og 5.

Bestemmelsen svarer til § 13, stk. 1, 1. pkt., i den gælden-

de bogføringslov.

Bestemmelsen præciserer, at regnskabsmaterialet skal op-

bevares, efter at den bogføringspligtige ikke længere opfyl-

der forslagets § 1. Dette er f.eks. tilfældet, hvis virksom-

heden ophører, hvis den ikke længere er skattepligtig til

Danmark, eller hvis der ikke længere modtages tilskud fra

den danske stat eller EU.

I virksomheder med personlig hæftelse påhviler pligten

til at opbevare regnskabsmaterialet de personlige deltagere

i fællesskab. I et interessentskab ligger ansvaret hos inte-

ressenterne. I et kommanditselskab hos komplementaren. I

aktie- og anpartsselskaber påhviler pligten ledelsen, dvs.

bestyrelse, evt. tilsynsråd og direktion, jf. selskabslovens §

115, nr. 1, § 116, nr. 1, og § 118, stk. 1.

Overdrages en enkeltmandsvirksomhed, betragtes dette

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

som afhændelse af aktiviteter, hvorfor den sælgende person

også efter salget har pligt til at opbevare regnskabsmaterialet

fra de frasolgte aktiviteter. Det samme gør sig gældende,

hvis en juridisk person afhænder alle eller dele af sine akti-

viteter.

I forbindelse med dødsfald vedrørende enkeltmandsvirk-

somheder vil skifteretten overtage opbevaringsansvaret ved

offentligt skifte. Ved privat skifte overtager arvingerne op-

bevaringspligten.

I et interessentskab vil der ofte være en faktisk fungerende

ledelse eller administrator. Opbevaringspligten udøves der-

for af denne. Dette gælder også, hvor der udskiftes interes-

senter. I forbindelse med opløsning af interessentskabet vil

den sidst fungerende ledelse eller administrator have ansva-

ret for, at regnskabsmaterialet opbevares i overensstemmelse

med bogføringsloven.

Opløses kapitalselskaber, påhviler pligten til at opbevare

regnskabsmaterialet den senest fungerende ledelse. I selska-

ber, der opløses ved likvidation, tvangsopløsning eller kon-

kurs, er den senest fungerende ledelse likvidator henholds-

vis kurator. Såfremt skifteretten konstaterer, at selskabet er

insolvent, og der ikke er aktiver af en vis størrelse, vil skif-

teretten i praksis undertiden opløse selskabet efter konkurs-

lovens § 143. I disse tilfælde påhviler pligten til at opbevare

regnskabsmaterialet for de seneste 5 år den sidst registrerede

ansvarlige ledelse, som oftest består af bestyrelse, direktion,

eller de personer, som har overtaget den faktiske ledelse af

selskabet. Har selskabet været under bobehandling forud for

opløsningen efter konkurslovens § 143, påhviler pligten dog

kurator eller likvidator.

Overtager en aktionær eller anpartshaver det faktiske le-

delsesansvar, vil denne uden videre anses for at være tiltrådt

som ledelse, uanset forholdet endnu ikke er registreret i

Erhvervsstyrelsen. Det er således ikke afgørende, hvornår

forholdet anmeldes over for styrelsen, men hvornår de fak-

tiske ledelsesfunktioner overtages. Også andre end virksom-

hedsdeltagere kan indtræde som faktisk ledelse i et selskab.

At ansvaret påhviler den senest fungerende ledelse kan

indebære, at denne vælger at lade f.eks. revisor eller en ad-

vokat forestå den faktiske opbevaring af regnskabsmateria-

let. Dette fratager dog ikke den pågældende ledelse ansvaret

for opbevaringen.

Der henvises i øvrigt til forslagets afsnit 4 om forholdet

til databeskyttelsesretten for en nærmere gennemgang af

dataansvaret ved ophøret af virksomhedens bogføringspligt

herunder ved konkurs.

Det foreslås i

stk. 2,

at ophører bogføringspligten som

følge af virksomhedens opløsning ved skifterettens mellem-

komst, kan skifteretten beslutte, at andre end den senest

fungerende ledelse skal opbevare regnskabsmaterialet.

Bestemmelsen svarer til § 13, stk. 1, 2. pkt., i den gælden-

de bogføringslov.

Såfremt virksomheden opløses af skifteretten, kan denne

altid træffe beslutning om, at opbevaringen af regnskabsma-

terialet skal påhvile andre end den tidligere ledelse, f.eks. en

eneaktionær. Den, som overtager den efterfølgende opbeva-

ring, forudsættes helt eller delvist at kunne få omkostninger-

ne hertil dækket af virksomheden.

Der henvises i øvrigt til forslagets afsnit 4 om forholdet

til databeskyttelsesretten for en nærmere gennemgang af

dataansvaret ved ophøret af virksomhedens bogføringspligt

herunder ved virksomhedens opløsning ved skifterettens

mellemkomst.

Det foreslås i

stk. 3,

at i andre tilfælde, hvor ledelsen

fratræder, skal medlemmerne af den fratrædende ledelse

sikre, at regnskabsmaterialet for perioden frem til fratrædel-

sestidspunktet bliver opbevaret i overensstemmelse med ka-

pitel 4 og 5. Når en ny ledelse afløser en fratrædende ledel-

se, skal medlemmerne af den fratrædende ledelse overføre

regnskabsmaterialet til den ny ledelse.

Bestemmelsen svarer til § 13, stk. 2, i den gældende bog-

føringslov.

Fratræder eller afsættes ledelsen i f.eks. et aktie- eller

anpartsselskab, har denne ledelse pligt til at sikre, at regn-

skabsmaterialet for perioden frem til fratrædelsestidspunktet

fortsat opbevares betryggende. Denne pligt vedvarer, til en

ny ledelse indtræder eller til skifteretten træffer anden be-

slutning.

Når en ny ledelse tiltræder, har den tidligere ledelse pligt

til at videregive regnskabsmaterialet til den nye ledelse.

Til § 15

Der findes i den gældende bogføringslov ikke bestemmel-

ser om krav til digitale bogføringssystemer.

Efter det foreslåede

§ 15, stk. 1,

skal et digitalt bogfø-

ringssystem, der udbydes eller anvendes til bogføring efter

denne lov, opfylde følgende krav:

1) Understøtte en løbende registrering af virksomhedens

transaktioner med angivelse af bilag for hver registrering og

en betryggende opbevaring af registreringer og bilag i 5 år.

2) Opfylde anerkendte standarder for it-sikkerhed, herun-

der for bruger- og adgangsstyring, samt sikre automatisk

sikkerhedskopiering af registreringer og bilag.

3) Understøtte automatisering af administrative processer,

herunder ved automatisk fremsendelse og modtagelse af

e-fakturaer samt ved mulighed for kontering i overensstem-

melse med en offentlig standardkontoplan i registrerede

bogføringssystemer.

De foreslåede krav til digitale bogføringssystemer i forsla-

gets § 15 gælder både for udbydere af digitale bogførings-

systemer efter forslagets § 19 og for virksomheder, som

anvender sådanne systemer efter forslagets § 16, stk. 1 og

2. Udbyderne skal således overholde kravene for at kunne

få deres bogføringssystem registreret efter forslagets § 20,

stk. 1. Efter at et digitalt bogføringssystem er registreret, har

udbyderne efter forslagets § 20, stk. 2, pligt til at sikre sig, at

bogføringssystemet løbende lever op til kravene, herunder i

forbindelse med opdateringer og ændringer af bogføringssy-

stemet.

Virksomheder der vælger at anvende et digitalt bogfø-

ringssystem, der er registreret efter § 20, stk. 1, er fritaget

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

for ansvaret for om bogføringssystemet opfylder lovkrave-

ne i forslagets § 15 og regler udstedt i medfør heraf, da

dette følger af registreringen. Hvis virksomheden vælger at

anvende et bogføringssystem, som ikke er registreret efter

§ 20, stk. 1, f.eks. et specialudviklet bogføringssystem eller

et udenlandsk bogføringssystem, der ikke markedsføres i

Danmark, skal virksomheden efter forslagets § 16, stk. 2, nr.

2, selv sikre at systemet opfylder lovkravene i forslagets §

15 og regler udstedt i medfør heraf.

Kravene omfatter endvidere alene bogføringssystemets

funktioner til registrering af transaktioner og opbevaring

af bilag, der dokumenterer transaktionerne. Det omfatter

således ikke de mange andre funktioner, som et digitalt bog-

føringssystem typisk tilbyder virksomheden, herunder f.eks.

skattemæssige beregningsfunktioner.

Det foreslåede krav i stk. 1, nr. 1, skal skabe sikkerhed for,

at det digitale bogføringssystem understøtter bogføringslo-

vens krav i forhold til registrering af transaktioner og op-

bevaring af regnskabsmateriale i form af registreringer og

bilag, jf. § 4, nr. 1 og 3. Derved understøtter bogføringssy-

stemet virksomhedens pligt til at registrere transaktioner og

opbevare de registreringer og bilag, der dokumenterer disse

i overensstemmelse med lovens krav om opbevaring i 5 år,

jf. § 12, stk. 1. Dette ændrer ikke ved, at det fortsat er

virksomhedens ansvar at opfylde bogføringspligten i over-

ensstemmelse med lovens krav. Forslagets nr. 1 sikrer blot,

at det digitale bogføringssystem indeholder de funktioner,

der er nødvendige for, at virksomheden kan opfylde lovens

krav.

Et bogføringssystem vil ofte indeholde forskellige hjælpe-

funktioner og vejledninger, som skal gøre det nemmere for

virksomheder at registrere transaktioner og tilknytte tilhø-

rende bilag. Kravet under nr. 1 omfatter ikke disse elementer

i systemet.

Det bemærkes, at bestemmelsen indebærer, at bogførings-

systemet skal understøtte betryggende opbevaring af virk-

somhedens regnskabsmateriale i 5 år fra udgangen af det

regnskabsår materialet vedrører. Det gælder også, hvis virk-

somheden går konkurs, bliver tvangsopløst, opsiger abonne-

mentet på det pågældende system eller blot ophører med

at betale abonnementet. Opbevaringen behøver ikke at ske

på en måde, så regnskabsmaterialet til enhver tid er umid-

delbart læsbart, blot regnskabsmaterialet kan gendannes og

gøres læsbart inden for en rimelig tidsfrist i forbindelse med

myndigheders efterfølgende kontrol. Udbyderen af et bogfø-

ringssystem har ikke pligt til at give virksomheden adgang

til regnskabsmaterialet efter endt kundeforhold.

Der henvises i øvrigt til forslagets almindelige bemærk-

ninger afsnit 4 om forholdet til databeskyttelsesretten for

en nærmere gennemgang af dataansvaret i forhold til be-

handlingen af personoplysninger i forbindelse med opbeva-

ringen.

Det følger af definitionen af et digitalt bogføringssystem

i forslagets § 3, nr. 6, at enten skal opbevaring af regi-

streringer og bilag ske på en server hos en udbyder eller

hos en tredjepart, eller som minimum skal en fuldstændig

sikkerhedskopi af registreringer og bilag opbevares hos en

tredjepart. Det indebærer, at opbevaringen kan ske på en af

følgende måder, alt efter hvilken type bogføringssystem, der

er tale om:

– Cloud-baserede bogføringssystemer, hvor virksomheder-

ne både registrerer transaktioner og opbevarer registre-

ringerne og bilag hos en tredjepart, enten i form af udby-

deren af systemet eller hos dennes cloud-leverandør.

– Hybrid-bogføringssystemer, der installeres lokalt i virk-

somheden, men hvor der som en del af løsningen auto-

matisk og løbende tages en sikkerhedskopi af kundens

registreringer og bilag, og som opbevares hos en tredje-

part.

– Specialudviklede bogføringssystemer, hvor registrerin-

ger og bilag kun opbevares lokalt på virksomhedens

egen server, men hvor der løbende tages en fuldstændig

sikkerhedskopi som opbevares hos en tredjepart.

Hvis en virksomhed anvender et registreret digitalt bogfø-

ringssystem, og skifter til et andet digitalt bogføringssystem,

er virksomheden forpligtet til forsat at lade regnskabsmate-

rialet opbevare hos den tidligere udbyder, og den tidligere

udbyder vil fortsat skulle understøtte den fortsatte opbeva-

ring af virksomhedens regnskabsmateriale i 5 år, selvom

kundeforholdet er ophørt. Dette gælder også, hvis virksom-

heden overfører en kopi af alt sit regnskabsmateriale til det

nye digitale bogføringssystem.

Det foreslåede krav i stk. 1, nr. 2, skal skabe grundlag for,

at virksomhedens regnskabsmateriale kan opbevares med

en høj grad af it-sikkerhed i det digitale bogføringssystem,

herunder ikke mindst, at systemet løbende automatisk tager

sikkerhedskopi.

Bestemmelsen omfatter ikke alene it-sikkerhed i teknisk

forstand, men også sikkerhed for korrekt behandling af per-

sonoplysninger i overensstemmelse med EU’s forordning

om databeskyttelse. Virksomhedernes regnskabsmateriale

vil efter omstændighederne blandt andet kunne indeholde

personoplysninger i form af personnavne, adresser eller

lignende omfattet af databeskyttelsesforordningens artikel

6. Det følger af databeskyttelsesforordningens artikel 6, stk.

1, litra c, at behandling af almindelige personoplysninger er

lovlig, når behandlingen er nødvendig for at overholde en

retlig forpligtelse, som påhviler den dataansvarlige. Dette er

tilfældet her, da virksomheder omfattet af forslagets § 1, stk.

1, har pligt til at opbevare registreringer og bilag i et digitalt

bogføringssystem efter forslagets § 16, stk. 1. Bogføringssy-

stemet skal dog stadig understøtte, at data behandles korrekt.

Det foreslåede krav i stk. 1, nr. 3, skal sikre, at det digitale

bogføringssystem understøtter automatisering af virksomhe-

dernes forretningsprocesser (Automatisk Erhvervsrapporte-

ring).

Konkret forventes de nærmere regler som udmøntes efter

stk. 2 at omhandle mulighed for at kunne sende og modta-

ge elektroniske fakturaer, mulighed for automatisk afstem-

ning af bogføringen op mod virksomhedens bankkonto samt

mulighed for brug af en offentlig standardkontoplan, enten

direkte eller indirekte via opmærkning, der sikrer at bogfø-

ringen foretages i henhold til myndighedernes skemakrav,

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

hvilket gør det enklere at øge automatiseringen af virksom-

hedernes indberetninger.

Erhvervsstyrelsen har allerede udviklet en standardkonto-

plan til små virksomheders driftsregnskab. Erhvervsstyrel-

sen og Skatteforvaltningen arbejder nu sammen om at lave

en fællesoffentlig standardkontoplan, der er udbygget til at

omfatte større virksomheder i regnskabsklasse B og som

også dækker årsregnskabet og moms. Herefter vil der blive

igangsat et arbejde med at undersøge mulighederne for også

at omfatte det skattemæssige regnskab til Skatteforvaltnin-

gen.

En forudsætning for automatisering af administrative pro-

cesser i forhold til bogføring og anvendelsen af oplysninger

i regnskabsmaterialet er også, at data let kan udveksles mel-

lem bogføringssystemer samt mellem bogføringssystemer

og andre it-systemer, f.eks. når virksomheder skal indberette

data til myndighederne, skifte fra en udbyders bogføringssy-

stem til en anden udbyders bogføringssystem, udveksle data

med deres bogholder eller revisor og når myndighederne

skal anvende data i forbindelse med kontrol. Efter nr. 3 kan

Erhvervsstyrelsen derfor også fastsætte krav med henblik

på at lette udvekslingen af data mellem bogføringssystemer

samt mellem bogføringssystemer og andre it-systemer. Så-

danne krav bør bygge på relevante internationale standarder,

men med tilpasning til særlige danske forhold. OECD har

f.eks. vedtaget en standard kaldet SAF-T (Standard Audit

File for Tax). Det er en international standard, som under-

støtter elektronisk udveksling af pålidelige regnskabsdata

fra virksomheders digitale bogføringssystemer med f.eks.

skattemyndigheder eller eksterne revisorer. Standarden er

indført i forskellig grad i en række europæiske lande.

Kravene efter stk. 1 sætter således blot en ramme. Syste-

merne kan inden for den ramme tilpasse sig, og er således

ikke en hindring for anvendelse af branchespecifikke løsnin-

ger, så som implementering af data fra elektroniske kasseap-

parater.

Efter det foreslåede

stk. 2

fastsætter Erhvervsstyrelsen

efter høring af Skatteforvaltningen nærmere regler om kra-

vene til digitale bogføringssystemer efter stk. 1, herunder

særlige regler for nærmere angivne virksomheder eller bran-

cher.

Der kan ikke fastsættes krav, som går ud over de områder,

der er angivet i stk. 1, nr. 1-3. Der er således alene tale om

krav, som nærmere angiver hvordan systemet skal understøt-

te korrekt registrering og betryggende opbevaring (nr. 1),

som nærmere angiver hvilke standarder for it-sikkerhed som

systemet skal opfylde (nr. 2) og endelig krav som nærmere

angiver, hvordan bogføringssystemet skal kunne understøtte

automatisering af administrative processer (nr. 3).

Det bemærkes, at nogle af kravene vil være målrettet

udbydere af digitale bogføringssystemer, men de fleste af

kravene vil finde anvendelse på såvel udbydere af digitale

bogføringssystemer, som virksomheder der anvender bogfø-

ringssystemer, der ikke er registrerede. Hvis det ikke er

anført specifikt nedenfor, at kravet angår udbydere af digi-

tale bogføringssystemer, finder kravet anvendelse for både

udbydere og virksomheder.

Der er forskel på bogføringens kompleksitet i mindre og

i større virksomheder, og dermed på udformningen af bog-

føringssystemerne for sådanne virksomheder. Endvidere er

filialer af en udenlandsk virksomhed ofte koblet op på den

udenlandske virksomheds bogføringssystem. Der skal derfor

ved udformningen af kravene til digitale bogføringssystemer

tages hensyn til relevante særlige forhold for virksomheder

i de forskellige regnskabsklasser, filialer af udenlandske

virksomheder og for forhold i særlige brancher som f.eks.

landbruget. Kravene skal endvidere udformes på en måde,

så navnlig mindre udbydere får rimelige muligheder for at

omstille sig til nye krav.

Nedenfor beskrives nogle eksempler på forventede kon-

krete krav inden for de områder, som er angivet i forslagets

§ 15, stk. 1, nr. 1-3. De nærmere regler efter stk. 2 vil blive

udarbejdet efter dialog mellem Erhvervsstyrelsen, Skattefor-

valtningen, udbydere af bogføringssystemer og Regnskabs-

rådet.

I forhold til at understøtte kravet i stk. 1, nr. 1, til registre-

ring af transaktioner vil der eksempelvis kunne blive tale om

at:

– Systemet skal kræve eller give mulighed for registrering

af visse oplysninger om hver enkelt transaktion. Syste-

met skal sikre datering af registreringerne, som gør det

muligt at bestemme den enkelte registrerings tidsmæssi-

ge placering. Systemet skal sikre, at der for hver regi-

strering altid henvises til et bilag.

– Ved ændringer i registreringer eller bilag skal såvel det

oprindelige indhold som ændringen fremgå af systemet.

– Systemet skal indeholde en funktion, som gør det muligt

at afstemme virksomhedens bogføring med virksomhe-

dens bankkonti. Kravet vil blive formuleret på en fleksi-

bel måde, der gør det enkelt at foretage bankafstemning.

– Virksomhederne skal kunne registrere valuta og kurs for

den pågældende transaktion, og systemet skal herefter

kunne omregne beløbet til danske kroner (simpel udreg-

ning).

Særligt vedrørende krav til bankafstemninger bemærkes,

at bogføringssystemer kan understøtte virksomhedernes

bankafstemning på forskellige måder. Der er stor forskel

på, hvad omkostningerne er for udbyderne af bogføringssy-

stemerne ved de forskellige løsninger. Af hensyn til de min-

dre udbydere af bogføringssystemer og for ikke at hæmme

konkurrencen unødigt, skal krav til bankafstemning sikre

en fleksibilitet i forhold til, hvordan det enkelte bogførings-

system kan understøtte virksomhedernes bankafstemning. I

forlængelse heraf lægges der ikke op til at udbyderne skal

understøtte bankafstemning i forskellige valuta.

I forhold til kravet i stk. 1, nr. 1, om opbevaring af regi-

streringer og bilag vil der eksempelvis kunne blive tale om

krav om at:

– Bilagsmateriale fra afsendte eller modtagne e-fakturaer

skal opbevares på en sådan måde, at materialet ikke kan

ændres, tilbagedateres eller slettes af virksomheden. Bi-

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

lagsmateriale til manuelt indtastede registreringer skal

kunne vedhæftes til bogføringen.

– Alle registreringer samt bilag skal i det omfang det er

muligt opbevares i et struktureret og maskinlæsbart data-

format.

– Registreringer og bilag for en virksomhed skal opbeva-

res af udbyderen, uanset at den pågældende virksomhed

opløses eller ophører med at være kunde hos udbyderen

af et registreret bogføringssystem, i mindst 5 år fra regi-

streringsdatoen. Det er tilstrækkeligt, at regnskabsmate-

rialet opbevares således, at det kan gendannes inden for

en rimelig frist. Tilsvarende gælder, hvis en virksomhed,

der anvender et digitalt bogføringssystem, der ikke er

registreret, skifter bogføringssystem.

– Krav til automatisk sikkerhedskopiering, hvis registre-

ringer og bilag alene opbevares hos en tredjepart i form

af en fuldstændig sikkerhedskopi.

I forhold til stk. 1, nr. 2 vil der eksempelvis kunne blive

tale om krav om at:

– Udbyderen (databehandler) og virksomheden (dataan-

svarlig) lever op til sit ansvar som henholdsvis databe-

handler og dataansvarlig, jf. reglerne i GDPR om be-

handling af persondata.

– Udbyderen eller virksomheden løbende sikrer, at den ge-

nerelle it-sikkerhed opfylder kravene i en anerkendt (na-

tional eller international) standard. Som eksempel kan

nævnes ”D-mærket” som er en standardtilgang til at vur-

dere virksomheders cyber- og informations-sikkerheds

parathed – baseret på en trappemodel alt efter virksom-

hed størrelse og modenhed.

– Bogføringssystemet mindst dagligt tager en sikkerheds-

kopi af registreringer og bilag. Sikkerhedskopien skal

opbevares på særskilte servere, heraf mindst én i et EU-

eller EØS-land.

I forhold til stk. 1, nr. 3 vil der eksempelvis kunne blive

tale om krav om at:

– Systemet skal understøtte automatisk afsendelse og

modtagelse af elektroniske fakturaer i overensstemmelse

med den danske standard OIOUBL og den europæiske

standard Peppol BIS (e-fakturaer).

– Udbyderen eller virksomheden (dataansvarlig) skal le-

vere data i almindeligt anvendte åbne formater (f.eks.

XML, JSON, CSV) sammen med brugbare metadata i

den bedst mulige granulering, hvis der ikke er nogen

formater, der er almindeligt anvendte.

– Den løbende bogføring skal kunne ske efter en konto-

plan, der er eller kan mappes til en på bogføringstids-

punktet gældende offentlig standardkontoplan.

Særligt vedrørende afsendelse og modtagelse af e-faktura

bemærkes, at den danske infrastruktur for elektronisk faktu-

rering (Nemhandel) stiller testmiljø og dokumentation til

rådighed for alle Nemhandelsbrugere, herunder udbydere af

bogføringssystemer, så det bliver så enkelt for udbyderne

som muligt at integrere til Nemhandel og understøtte stan-

darderne for elektronisk fakturering. Det forventes, at de

væsentligste forbedringer af Nemhandel, der bl.a. skal gøre

det let at integrere til infrastrukturen, vil være på plads i

2022, dvs. inden kravet til bogføringssystemer om at under-

støtte e-faktura forventes sat i kraft.

Særligt vedrørende mulighed for kontering efter en offent-

lig standardkontoplan bemærkes, at det vil være en vanske-

lig og byrdefuld opgave for udbyderne at mappe virksomhe-

dernes kontoplaner til en offentlig standardkontoplan, da det

vil kræve et dybt kendskab til de mange forskellige konto-

planer virksomhederne bruger. I stedet vil det være muligt at

stille krav om, at udbyderne af registrerede bogføringssyste-

mer skal gøre den offentlige standardkontoplan tilgængelig

for virksomhederne ved at tilbyde den i deres bogføringssy-

stemer enten direkte eller ved at mappe udbydernes egne

kontoplaner til den offentlige standardkontoplan.

En forudsætning for automatisering af administrative pro-

cesser i forhold til bogføring og anvendelsen af oplysninger

i regnskabsmaterialet er også, at data let kan udveksles mel-

lem bogføringssystemer samt mellem bogføringssystemer

og andre it-systemer, f.eks. når virksomheder skal indberette

data til myndighederne, skifte fra en udbyders bogføringssy-

stem til en anden udbyders bogføringssystem, udveksle data

med deres bogholder eller revisor og når myndighederne

skal anvende data i forbindelse med kontrol.

Efter stk. 2 kan Erhvervsstyrelsen derfor også fastsætte

krav med henblik på at lette udvekslingen af data mellem

bogføringssystemer samt mellem bogføringssystemer og an-

dre it-systemer. Sådanne krav bør bygge på relevante inter-

nationale standarder, men med tilpasning til særlige danske

forhold. OECD har f.eks. vedtaget en standard kaldet SAF-

T (Standard Audit File for Tax). Det er en international

standard, som understøtter elektronisk udveksling af pålide-

lige regnskabsdata fra virksomheders digitale bogføringssy-

stemer med f.eks. skattemyndigheder eller eksterne reviso-

rer. Standarden er indført i forskellig grad i en række euro-

pæiske lande.

I forbindelse med ikrafttrædelsen af regler om krav til

digitale bogføringssystemer efter forslagets § 15, stk. 2, vil

der blive udarbejdet vejledning om forståelsen og anvendel-

sen af kravene, og såvel bekendtgørelsen med reglerne om

kravene som vejledningen vil blive gjort tilgængelig på både

dansk og engelsk. Endvidere vil Erhvervsstyrelsen stille et

testmiljø til rådighed, således at det kan afprøves om et

bogføringssystem lever op til kravene.

Om baggrunden for forslaget henvises der til afsnit 3.2.2. i

de almindelige bemærkninger.

Til § 16

Der findes ikke i den gældende bogføringslov bestemmel-

ser om anvendelse af digitale bogføringssystemer. Der fin-

des dog i bogføringslovens § 12, stk. 2, nærmere krav til

elektronisk opbevaring. Regnskabsmaterialet kan efter den-

ne bestemmelse opbevares i elektronisk form her i landet

eller i udlandet, hvis den bogføringspligtige:

1) opbevarer regnskabsmaterialet i overensstemmelse med

denne lov,

2) til enhver tid kan fremskaffe materialet og give adgang

til dette her i landet,

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

3) opbevarer eventuelle beskrivelser af benyttede systemer

m.v. og eventuelle nødvendige adgangskoder m.v. her i lan-

det og

sørger for, at regnskabsmaterialet udskrives i klarskrift

eller stilles til rådighed i et anerkendt filformat.

Efter den foreslåede

§ 16, stk. 1,

skal virksomheder, der

er bogføringspligtige efter § 1, stk. 1, og som efter årsregn-

skabslovens § 3, stk. 1 har pligt til at aflægge en årsrapport,

eller hvor nettoomsætningen i to på hinanden følgende ind-

komstår overstiger 300.000 kr. i et digitalt bogføringssystem

1) registrere virksomhedens transaktioner efter § 7, stk. 1,

2) opbevare registreringer og bilag, der dokumenterer re-

gistreringerne efter § 9.

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 6 for

nærmere afgrænsning af virksomheder, der har pligt til at

udarbejde en årsrapport, definition af nettoomsætning samt

præcisering af, på hvilket tidspunkt kravet i stk. 1, nr. 1 og

2 skal være opfyldt efter en virksomhed, har konstateret at

nettoomsætningen overstiger 300.000 kr.

Virksomheder som er bogføringspligtige efter § 1, stk. 2,

er ikke omfattet af pligten til at anvende et digitalt bogfø-

ringssystem, da bogføringspligten efter denne bestemmelse

skyldes særlige forhold, og ikke generel erhvervsvirksom-

hed.

Virksomheder som ikke er regnskabspligtige efter årsregn-

skabsloven, som f.eks. enkeltmandsvirksomheder og interes-

sentskaber, er også undtaget fra kravet om at anvende et

digitalt bogføringssystem, hvis deres nettoomsætning ikke

overstiger 300.000 kr. i to på hinanden følgende indkomstår.

Efter § 34, stk. 3, fastsætter erhvervsministeren tidspunk-

tet for ikrafttrædelsen af forslagets § 16. Det skyldes, at der

først skal udarbejdes nærmere regler om krav til digitale

bogføringssystemer. Herefter skal udbydere og virksomhe-

der have tid til eventuelt at udvikle nye funktioner, der

er nødvendige for at overholde lovkravene, ligesom der

for udbydernes vedkommende skal være tid til at få deres

bogføringssystem anmeldt og registreret efter forslagets §

19, stk. 1, og § 20, stk. 1. Det forventes at kravene i §

16 tidligst vil kunne træde i kraft den 1. januar 2024 for

virksomheder omfattet af regnskabsklasse B, C og D i års-

regnskabsloven, og tidligst den 1. januar 2026 for virksom-

heder omfattet af regnskabsklasse A i årsregnskabsloven,

hvor nettoindkomsten i to på hinanden følgende indkomstår

overstiger 300.000 kr.

Pligten efter stk. 1 til at anvende et digitalt bogføringssy-

stem indebærer, at den bogføringspligtige virksomhed skal

foretage de løbende registreringer af virksomhedens trans-

aktioner efter § 7, stk. 1, i bogføringssystemet. Virksomhe-

derne skal ligeledes opbevare registreringer og bilag, der

dokumenterer registreringerne efter § 9, i bogføringssyste-

met. Pligten til at registrere transaktioner i et digitalt bogfø-

ringssystem gælder f.eks. virksomhedens udgående betalin-

ger for løn, materialer, husleje m.v., indgående betalinger

fra virksomhedens kunder samt regnskabsmæssige transakti-

oner som f.eks. afskrivninger, jf. forslagets § 3, nr. 2 der

definerer en transaktion. Opbevaringspligten omfatter virk-

somhedens regnskabsmateriale efter forslagets § 4, nr. 1

og 3. For så vidt angår bilag efter § 4, nr. 3, henvises til

bemærkningerne til stk. 3 nedenfor.

Der er efter stk. 1 ikke pligt til at opbevare den øvrige

del af regnskabsmaterialet efter § 4 i det digitale bogførings-

system, dvs. regnskabsmateriale omfattet af § 4, nr. 2 og

4-7. Virksomheden vælger derfor selv om den ønsker at

opbevare regnskabsmateriale omfattet af forslagets § 4, nr.

2 og 4-7 efter reglerne i § 16. Det kan imidlertid være

en fordel for virksomheden at opbevare regnskabsmateria-

let samlet i virksomhedens bogføringssystem, hvis dette er

muligt, da virksomheden derved har nem adgang til det

samlede regnskabsmateriale. Endvidere kan virksomheden

nemmere opfylde pligten efter forslagets § 22, stk. 1, til at

fremvise regnskabsmaterialet i forbindelse med myndighe-

ders kontrol.

Efter

stk. 2

skal virksomheder sikre, at det digitale bogfø-

ringssystem de anvender efter stk. 1,

1) er registreret efter § 20, stk. 1, eller

2) opfylder kravene efter § 15 og regler udstedt i medfør

heraf, hvis bogføringssystemet ikke er registreret efter § 20,

stk. 1.

Virksomheden kan efter bestemmelsen vælge, om den vil

anvende et registreret bogføringssystem efter forslagets §

20, stk. 1, eller et andet digitalt bogføringssystem til at

registrere transaktioner og opbevare registreringerne og bila-

gene.

Oplysninger om, hvilke bogføringssystemer der er regi-

strerede, efter Erhvervsstyrelsens forudgående kontrol, vil

fremgå af den offentlig tilgængelige fortegnelse efter for-

slagets § 20, stk. 1. Derved kan den enkelte virksomhed

let få oplyst, om et bogføringssystem er registreret, eller

få verificeret udbyderens oplysninger herom. Virksomheden

kan imidlertid vælge at bruge et digitalt bogføringssystem,

der ikke er registreret, men den får da pligt til at sikre, at

det pågældende bogføringssystem opfylder lovkravene efter

lovforslagets § 15 og regler udstedt i medfør heraf. Bag-

grunden for denne pligt er, at der i sådanne tilfælde ikke har

været en forhåndskontrol med, at systemet opfylder kravene

efter lovforslagets § 15 og regler udstedt i medfør heraf.

Muligheden for at vælge et bogføringssystem, der ikke

er registreret efter forslagets § 20, stk. 1, kan navnlig være

aktuel for større virksomheder, som har behov for specialud-

viklede bogføringsløsninger, eller for danske datterselskaber

af internationale koncerner, der anvender et udenlandsk kon-

cernfælles bogføringssystem. Virksomheden bør i sådanne

tilfælde sikre sig, at den der har udviklet det specialudvik-

lede bogføringssystem bekræfter, at dette opfylder lovkra-

vene. Pligten til at sikre, at systemet opfylder kravene i

forslagets § 15 og regler udstedt i medfør heraf påhviler dog

virksomheden, og dette gælder også efterfølgende i forbin-

delse med opdateringer og ændringer af bogføringssystemet.

Fælles for stk. 2, nr. 1 og 2, er, at det digitale bogførings-

system i begge tilfælde skal opfylde kravene til systemet

efter forslagets § 15 og regler udstedt i medfør heraf. Ansva-

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

ret for at bogføringssystemet overholder forslagets § 15 og

regler udstedt i medfør heraf, påhviler enten udbyderen af

det digitale bogføringssystem (nr. 1) eller virksomheden selv

(nr. 2), afhængig af valget mellem nr. 1 og 2.

Udbydere af digitale bogføringssystemer har efter forsla-

gets § 19, stk. 1, pligt til at anmelde deres system med hen-

blik på, at Erhvervsstyrelsen kan kontrollere, at det opfylder

lovkravene efter § 15 og regler udstedt i medfør heraf. Dette

omfatter både digitale bogføringssystemer, der markedsfø-

res som en digitale service på internettet, og systemer der

markedsføres som softwareløsninger, der kan downloades af

virksomheden mod betaling af licens. Langt hovedparten af

virksomhederne, og især mindre virksomheder, anvender de

førstnævnte løsninger.

Udenlandske udbydere af digitale bogføringssystemer, der

markedsføres i Danmark, har også pligt til at registrere sy-

stemet efter § 19, stk. 1, og sådanne systemer kan derfor

også uden videre anvendes af virksomheden, da de også er

omfattet af forhåndskontrol.

Hvis virksomheden vælger et bogføringssystem, der ikke

er registret, kan Erhvervsstyrelsen kontrollere at systemet

opfylder kravene i § 15 og regler udstedt i medfør heraf. Er-

hvervsstyrelsen skal efter forslagets § 24, stk. 1, udføre en

risikobaseret kontrol med, at bogføringssystemer, der ikke

er registrerede, opfylder kravene i § 15 og regler udstedt i

medfør heraf. Ved risikobaseret forstås, at en kontrol kun

iværksættes, hvis der er indikationer på væsentlige lovover-

trædelser.

Virksomheder der vælger et registreret bogføringssystem

vil derimod ikke blive udsat for kontrol, da bogføringssyste-

met allerede er kontrolleret ved registreringen.

Virksomheder, som er omfattet af pligten til at anvende et

digitalt bogføringssystem, er fortsat ansvarlige for at opfylde

de generelle krav til bogføring i bestemmelserne i forslagets

kapitel 2-4. Anvendelsen af et digitalt bogføringssystem vil

imidlertid kunne understøtte og lette opfyldelsen af en ræk-

ke bogføringskrav. Virksomheder, der anvender et digitalt

bogføringssystem, skal således primært sørge for at foretage

de løbende registreringer af virksomhedens transaktioner i

bogføringssystemet, og sørge for at opbevare virksomhedens

registreringer og bilag i bogføringssystemet efter § 16, stk.

1, nr. 2.

Kravene til digitale bogføringssystemer fremgår af den

foreslåede § 15, stk. 1, og Erhvervsstyrelsen fastsætter efter

§ 15, stk. 2, nærmere bestemmelser om, hvilke krav et bog-

føringssystem skal opfylde. Det er væsentligt at fremhæve,

at de krav, der stilles efter den foreslåede § 15 og regler

fastsat i medfør heraf ikke er ensbetydende med, at virksom-

hederne også får pligt til at bogføre i overensstemmelse med

kravene. Et eksempel er at det forventes at blive et lovkrav,

at et digitalt bogføringssystem skal understøtte muligheden

for kontering efter en offentlig standardkontoplan. Det for-

hold at bogføringssystemet skal understøtte brugen af en

offentlig standardkontoplan, er imidlertid ikke ensbetydende

med, at det bliver obligatorisk for virksomhederne at anven-

de standardkontoplanen. Virksomhederne vil fortsat kunne

benytte deres egen kontoplan eller den kontoplan, som de

får fra f.eks. deres revisor eller systemudbyder. En offentlig

standardkontoplan vil ikke være hensigtsmæssig for store

virksomheder i regnskabsklasse C og D, der ofte har mere

komplekse regnskaber, og de kan derfor også forsat anvende

en anden kontoplan.

Erhvervsstyrelsen vil udarbejde en vejledning om, hvad

der nærmere gælder for virksomheder om brug af digitale

bogføringssystemer, og om forholdet mellem krav reguleret

af forslagets § 16, stk. 1 og 2, og § 15, herunder hvilke

krav i loven, en bogføringspligtig virksomhed selv skal være

særligt opmærksom på, og hvilke der understøttes af det

digitale bogføringssystem.

Nogle mindre virksomheder foretrækker at overlade bog-

føring, regnskab og tilknyttede administrative funktioner til

en revisor, som de giver adgang til oplysningerne i virksom-

hedens bogføringssystem, så revisor kan foretage lovpligtige

indberetninger på virksomhedens vegne. I andre tilfælde an-

vender virksomheden en ekstern bogholder eller revisor til

at udføre f.eks. registrering af virksomhedens transaktioner i

løbet af regnskabsåret. Sådanne virksomheder behøver ikke

selv anvende et digitalt bogføringssystem, men kan som hid-

til overlade det til deres revisor eller bogholder at registrere

virksomhedens transaktioner og opbevare dokumentationen

herfor. Efter forslagets § 17 har virksomheder, der udfører

bogføring for andre virksomheder, ved bogføringen for disse

virksomheder samme pligt til at udføre bogføringen i et di-

gitalt bogføringssystem, der lever op til kravene i forslagets

§ 15 og regler udstedt i medfør heraf, som den bogførings-

pligtige selv.

Det foreslås i

stk. 3,

at Erhvervsstyrelsen fastsætter nær-

mere regler om, hvilke bilag der omfattes af opbevarings-

pligten efter stk. 1, nr. 2.

Bilag efter forslagets § 4, nr. 3, kan omfatte mange for-

skellige typer af dokumenter, da bestemmelsen omfatter

enhver nødvendig dokumentation for transaktioner, der regi-

streres i bogføringen. Der kan derfor konkret være tale om

købs- og salgsfakturaer, men f.eks. også kvitteringer, kon-

trakter m.v. Der kan også være tale om bilag fra udenland-

ske leverandører eller forretningspartnere, som i en række

tilfælde ikke foreligger digitalt.

Det er på nuværende tidspunkt ikke alle relevante bilag,

som kan opbevares i digitale bogføringssystemer uden ufor-

holdsmæssige omkostninger for virksomheden. Erhvervssty-

relsen kan derfor efter den foreslåede stk. 3 fastsætte nær-

mere regler om, hvilke bilag der omfattes af opbevarings-

pligten. Det er hensigten, at reglerne skal afspejle, hvad der

til enhver tid er sædvanligt at opbevare af bilagsdokumenter

i almindeligt udbredte digitale bogføringssystemer.

Om baggrunden for forslaget henvises der til afsnit 3.2.2. i

de almindelige bemærkninger.

Til § 17

Der findes ikke i den gældende bogføringslov bestemmel-

ser om, at bogføringslovens bestemmelser også gælder for

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

bogholdere eller revisorer, som udfører alle eller nogle af

bogføringspligterne efter loven for andre virksomheder.

Efter

§ 17

skal virksomheder, der udfører bogføring for

andre virksomheder, ved bogføringen for disse virksomhe-

der ligeledes iagttage kravene efter § 16, stk. 1 og 2.

Nogle mindre virksomheder foretrækker at overlade bog-

føring, regnskab og tilknyttede administrative funktioner til

en revisor, som de giver adgang til oplysningerne i virksom-

hedens digitale bogføringssystem, så revisor kan foretage

lovpligtige indberetninger på virksomhedens vegne. I andre

tilfælde anvender virksomheden en ekstern bogholder eller

revisor til at udføre f.eks. registrering af virksomhedens

transaktioner i løbet af regnskabsåret, eventuelt også til at

opbevare registreringer og bilag for virksomheden.

Virksomheder der har overladt deres bogføring til en eks-

tern bogholder eller revisor, har ikke pligt til selv at anvende

et digitalt bogføringssystem efter forslagets § 16, stk. 1 og

2. Sådanne virksomheder kan som hidtil overlade det til

deres revisor eller bogholder at registrere virksomhedens

transaktioner og opbevare dokumentationen herfor. Den på-

gældende bogholder eller revisor vil efter den foreslåede

bestemmelse ved bogføringen for disse virksomheder skulle

registrere og opbevare registreringer og bilag i overensstem-

melse med kravene i forslagets § 16, stk. 1 og 2.

Om baggrunden for forslaget henvises til afsnit 3.2.2 i de

almindelige bemærkninger.

Til § 18

Der findes ikke i den gældende bogføringslov bestemmel-

ser om, at e-faktura skal anvendes som bilag, der dokumen-

terer registreringer.

Det foreslås i

§ 18,

at Erhvervsministeren efter høring af

skatteministeren kan fastsætte regler om, at virksomheder,

der er omfattet af § 16, stk. 1, og § 17, skal registrere

virksomhedens transaktioner vedrørende køb og salg med

e-fakturaer som dokumentation for transaktionerne.

Det er hensigten, at bemyndigelsen først skal udnyttes, når

hovedparten af erhvervslivet er overgået til brug af e-faktu-

ra, og det må først forventes at være tilfældet om nogle

år. Endvidere vil kravet om brug af e-faktura alene gælde for

virksomheder, der er regnskabspligtige efter årsregnskabslo-

ven, eller virksomheder med en årlig nettoomsætning over

300.000 kr. Anvendelsesområdet vil dermed svare til kravet

om brug af et digitalt bogføringssystem i forslagets § 16,

stk. 1.

Efter det gældende momsdirektivs artikel 232 (Rådets di-

rektiv 2006/112/EF af 28. november 2006) forudsætter an-

vendelse af en elektronisk faktura, at modtageren er indfor-

stået hermed. Der er dog mulighed for efter momsdirektivets

artikel 395 at dispensere fra artikel 232 og gøre brug af

e-faktura obligatorisk for at forenkle afgiftsopkrævningen

eller for at forhindre visse former for momsunddragelse el-

ler momsundgåelse. På nuværende tidspunkt har Italien og

Frankrig opnået dispensation. Flere andre lande har tilken-

degivet, at de ønsker at opnå dispensation i de kommende år

til at kunne gøre brug af e-faktura obligatorisk for at sikre en

effektiv skatteligning og modvirke sort økonomi.

Samtidig ændres momsdirektivet løbende og EU udbygger

løbende sin digitale strategi, ikke mindst på skatteområdet,

med fokus på øget digitalisering. Det er derfor muligt, at be-

stemmelsen i momsdirektivets artikel 232 vil blive ændret,

så det i videre omfang vil blive tilladt medlemslandene at

gøre brug af e-faktura obligatorisk.

Ved udnyttelse af bemyndigelsen i forslagets § 18 skal det

sikres, at dette sker i overensstemmelse med EU-retten på

det pågældende tidspunkt.

Om baggrunden for forslaget henvises til afsnit 3.2.2. i de

almindelige bemærkninger.

Til § 19

Der findes ikke i den gældende bogføringslov bestemmel-

ser om hvilke forpligtelser, der påhviler udbydere af digitale

bogføringsbestemmelser.

Efter

§ 19, stk. 1,

har udbydere af digitale bogføringssy-

stemer pligt til at sikre, at systemerne opfylder kravene til

digitale bogføringssystemer efter § 15 og regler udstedt i

medfør heraf. Udbyderne har endvidere pligt til at anmelde

systemerne, inden de markedsføres her i landet, til Erhvervs-

styrelsen med henblik på registrering efter § 20.

Der henvises til definitionen af udbyder af et digitalt bog-

føringssystem i § 3, nr. 7.

Udbyderen har efter den foreslåede bestemmelse pligt til

at sikre sig, at digitale bogføringssystemer der markedsfø-

res i Danmark, opfylder bogføringslovens krav til sådanne

systemer, jf. § 15 og regler udstedt i medfør heraf. Udby-

deren har samtidig pligt til at anmelde sådanne systemer

til Erhvervsstyrelsen med henblik på registrering efter en

forudgående kontrol af, at systemet opfylder lovkravene, jf.

lovforslagets § 20, stk. 1. Når et digitalt bogføringssystem

er registreret efter forslagets § 20, stk. 1, er udbyderen efter

forslagets § 20, stk. 2, ansvarlig for at systemet løbende

lever op til lovkravene, også efter opdateringer og ændringer

af bogføringssystemet.

Udbyderen har efter den foreslåede bestemmelse pligt til

at anmelde et digitalt bogføringssystem inden markedsfø-

ring. Anmeldelsen skal ske efter regler fastsat af Erhvervs-

styrelsen efter forslagets § 20, stk. 4, herunder med hensyn

til hvilken dokumentation der skal medsendes ved anmeldel-

sen.

Erhvervsministeren fastsætter efter forslagets § 34, stk. 3,

efter høring af skatteministeren tidspunktet for ikrafttrædel-

se af forslagets § 19. Efter dette tidspunkt skal nye udbydere

eller udbydere af nye bogføringssystemer anmelde deres

system, inden de påbegynder markedsføring heraf.

For eksisterende udbydere af digitale bogføringssystemer

kan Erhvervsministeren efter forslagets § 34, stk. 6, fastsæt-

te nærmere regler for anmeldelsespligten efter forslagets §

19, stk. 1. Det forventes, at § 19 vil blive sat i kraft efter

ikrafttrædelsen af de nærmere regler efter § 15, stk. 2, men

i god tid inden forslagets § 16, stk. 1, sættes i kraft, hvilket

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

tidligst forventes at være fra 2024. Derved kan nuværende

udbydere af digitale bogføringssystemer i Danmark anmelde

og få registreret deres bogføringssystem inden ikrafttrædel-

sen af forslagets § 16, stk. 1. Det vurderes nødvendigt, at §

19 sættes i kraft på en sådan måde, at udbyderne af digitale

bogføringssystemer har et år til at sætte sig ind i kravene,

vurdere behovet for, og gennemføre, nødvendige systemæn-

dringer for at opfylde kravene efter § 15 og regler udstedt

i medfør heraf, samt blive registrerede efter forslagets § 20,

stk. 1.

Efter

stk. 2

har en udbyder af digitalt bogføringssystem

pligt til at stille virksomhedens registreringer og bilag efter

§ 16, stk. 1, nr. 2, til rådighed for myndigheder samt en

likvidator, kurator og rekonstruktør, der er trådt i ledelsens

sted i den pågældende virksomhed.

Erhvervsstyrelsen kan efter

stk. 3

fastsætte nærmere regler

om, hvordan oplysninger efter stk. 2, skal stilles til rådighed.

En virksomhed har efter forslagets § 22, stk. 3, pligt til

at stille regnskabsmateriale, der opbevares i et digitalt bog-

føringssystem til rådighed for myndigheder i forbindelse

med kontrol. Det kan dog i nogle tilfælde være vanskeligt

for myndighederne at få adgang til regnskabsmateriale, der

opbevares i digitale bogføringssystemer. Det kan skyldes,

at ledelsen af virksomheden ikke er kontaktbar, at virksom-

heden er under konkursbehandling eller tvangsopløsning el-

ler at virksomheden nægter at give adgang til materialet. I

sådanne tilfælde skal udbyderen af et registreret bogførings-

system efter den foreslåede bestemmelse give myndigheden

adgang til regnskabsmaterialet efter nærmere regler fastsat

efter stk. 3. Pligten til at give myndigheder adgang omfatter

efter stk. 2 også likvidator for et selskab under likvidation,

jf. selskabslovens kapitel 14 (§ 218, § 219 og § 227), en

rekonstruktør, som har overtaget ledelsen i en virksomhed,

jf. konkurslovens § 11 a, stk. 3, og kurator i et konkursbo.

Om baggrunden for forslaget henvises der til afsnit 3.2.2. i

de almindelige bemærkninger.

Til § 20

Der findes ikke i den gældende bogføringslov bestemmel-

ser om anmeldelse og registrering af digitale bogføringssy-

stemer.

Efter forslagets

§ 20, stk. 1,

kontrollerer Erhvervsstyrel-

sen, at anmeldte bogføringssystemer opfylder kravene efter

§ 15 og regler udstedt i medfør heraf. Er dette tilfældet, regi-

strerer styrelsen bogføringssystemet i en offentlig tilgænge-

lig fortegnelse.

Styrelsen kan efter forslagets § 24, stk. 2, anvende eks-

tern bistand til kontrollen, f.eks. revisorer eller it-fagkyndi-

ge. Det anslås, at der er 15-20 udbydere af digitale bogfø-

ringssystemer i Danmark, og det forventes at en anmeldelse

normalt kan behandles inden for 4 uger, forudsat at der er

givet de krævede oplysninger, medmindre det pågældende

system tilsyneladende ikke opfylder visse lovkrav.

Det foreslås i

stk. 2,

at når et bogføringssystem er registre-

ret efter stk. 1, har udbyderen pligt til at sikre sig, at syste-

met løbende lever op til kravene i § 15 og regler udstedt

i medfør heraf, herunder i forbindelse med opdateringer og

ændringer af bogføringssystemet.

Bogføringssystemer ændres og opdateres løbende som al

anden software, og det er væsentligt at mulighederne herfor

ikke begrænses. Samtidig er det dog også væsentligt, at bog-

føringssystemet fortsat lever op til lovkravene efter sådanne

ændringer og opdateringer, og det er udbyderens ansvar at

sørge for dette. Erhvervsstyrelsen udfører en efterfølgende

risikobaseret kontrol med, at udbyderen lever op til denne

pligt efter forslagets § 25, stk. 1.

Efter

stk. 3

kan registrering af bogføringssystemet ikke

finde sted, hvis bogføringssystemet ikke opfylder kravene

efter § 15 og regler udstedt i medfør heraf. Opfylder et

bogføringssystem, der er anmeldt til Erhvervsstyrelsen, ikke

kravene efter § 15 og regler udstedt i medfør heraf, fastsæt-

ter styrelsen en frist for berigtigelse af anmeldelsen. Regi-

strering kan først finde sted, når anmeldelsen er berigtiget.

Efter forslagets § 29 kan Erhvervsstyrelsen, hvis styrelsen

ved kontrol efter § 25, stk. 1, konstaterer at et registreret

digitalt bogføringssystem i strid med stk. 2 ikke overholder

lovkravene efter § 15 og regler udstedt i medfør heraf, og at

udbyderen uanset påbud om at lovliggøre bogføringssyste-

met undlader dette, slette det pågældende bogføringssystem

fra fortegnelsen efter § 20, stk. 1. Udbyderen har i så fald

pligt til at informere brugerne af bogføringssystemet om, at

dette ikke længere er registreret efter stk. 2. Der henvises til

bemærkningerne til forslagets § 25.

Efter

stk. 4

kan Erhvervsstyrelsen fastsætte nærmere reg-

ler om anmeldelse og registrering af digitale bogføringssy-

stemer efter stk. 1-3.

Sådanne regler vil navnlig vedrøre, hvordan anmeldelsen

foretages og hvilken dokumentation der skal medsendes for,

at det anmeldte bogføringssystem opfylder kravene efter

forslagets § 15 og regler udstedt i medfør heraf.

Om baggrunden for forslaget henvises til afsnit 3.2.2. i de

almindelige bemærkninger.

Til § 21

Der findes ikke i den gældende bogføringslov bestemmel-

ser om automatisk fremsendelse af e-dokumenter fra digitale

bogføringssystemer til et offentligt modtagepunkt, og om

opbevaring og brug af dokumenterne her.

Efter den foreslåede

§ 21

kan erhvervsministeren efter

høring af skatteministeren fastsætte regler om digitale bog-

føringssystemers fremsendelse af registreringer og bilag til

et offentligt modtagepunkt gennem anvendelse af den fæl-

lesoffentlige digitale infrastruktur for udveksling af e-doku-

menter og om opbevaring af sådanne registreringer og bilag

samt om til hvilke formål, hvordan og hvor længe sådanne

registreringer og bilag må anvendes af offentlige myndighe-

der.

Bestemmelsen skal sikre, at der kan ske automatisk frem-

sendelse af e-dokumenter, som indgår i virksomhedens regn-

skabsmateriale fra et digitalt bogføringssystem til et udpeget

offentligt modtagepunkt placeret hos en relevant offentlig

myndighed. Den foreslåede bemyndigelse skal endvidere

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

sikre, at der kan fastsættes regler om hvor, hvordan og hvor

længe det offentlige modtagepunkt kan eller skal opbevare

regnskabsmateriale, som er modtaget som e-dokumenter fra

et digitalt bogføringssystem, ligesom bemyndigelsen skal

sikre, at der kan fastsættes regler om, hvilke myndigheder,

der har adgang til det pågældende materiale og til hvilke for-

mål. Reglerne skal sikre et højt niveau af retssikkerhed for

virksomhederne, herunder information af virksomheden hvis

sådanne oplysninger anvendes til kontrol af denne, samt et

højt niveau af databeskyttelse, herunder persondatabeskyt-

telse, i overensstemmelse med reglerne om databeskyttelse.

Bestemmelsen omfatter regnskabsmateriale i form af e-

dokumenter som e-fakturaer, som virksomheder efter forsla-

gets § 22 har pligt til at stille til rådighed for myndigheder i

forbindelse med kontrol.

Om baggrunden for forslaget henvises der til afsnit 3.2.2. i

de almindelige bemærkninger.

Til § 22

Efter § 15, stk. 1, i den gældende bogføringslov kan

en offentlig myndighed, i det omfang den i henhold til

anden lovgivning er berettiget til at kræve indsigt i den bog-

føringspligtiges regnskabsmateriale, forlange, at den bogfø-

ringspligtige vederlagsfrit stiller alt, hvad der er nødvendigt

til fremfinding og læsning af regnskabsmaterialet, til dispo-

sition, og at regnskabsmaterialet indsendes eller udleveres,

når myndigheden anmoder herom. Endvidere kan myndig-

heden forlange, at registreringer i fremmed valuta, herunder

euro, omregnes til danske kroner. Er regnskabsmaterialet,

bortset fra eksterne bilag, affattet på andre sprog end dansk

eller engelsk, kan myndigheden kræve, at den bogførings-

pligtige vederlagsfrit oversætter dette til dansk eller engelsk.

Efter § 15, stk. 2, i den gældende bogføringslov gælder

den i stk. 1 fastsatte adgang til regnskabsmaterialet også,

hvis regnskabsmaterialet opbevares hos tredjemand.

Efter § 15, stk. 3, i den gældende bogføringslov kan en

myndighed – når regnskabsmaterialet opbevares i elektro-

nisk form, forlange, at regnskabsmaterialet udleveres i et an-

erkendt filformat i elektronisk form eller indsendes digitalt

i et anerkendt filformat i henhold til regler, der er udstedt i

medfør af § 1 a.

Efter § 15, stk. 4, i den gældende bogføringslov kan Er-

hvervs- og Selskabsstyrelsen kan dog altid indhente relevant

regnskabsmateriale.

Efter § 15, stk. 5, skal den bogføringspligtige virksomhed

efterkomme en myndigheds anmodning efter stk. 1 hurtigst

muligt. Vedrører anmodningen regnskabsmateriale for akti-

viteter i udlandet, skal den bogføringspligtige efterkomme

anmodningen senest en måned efter, at den pågældende

myndighed anmoder herom.

Det foreslås i

§ 22, stk. 1,

at en virksomhed har pligt til

at stille sit regnskabsmateriale til rådighed for en offentlig

myndighed, i det omfang myndigheden i henhold til denne

lov eller anden lovgivning er berettiget til at udføre kontrol

med virksomheden.

Bestemmelsen er blandt andet relevant for Skatteforvalt-

ningen, der har ret til at udføre kontrol i medfør af skattelov-

givningen, og som derfor efter den foreslåede bestemmelse

vil været berettiget til at kræve indsigt i en virksomheds

regnskabsmateriale. De foreslåede stykker i § 22 vil således

være relevant i forbindelse med Skatteforvaltningens krav

om udlevering af regnskabsmateriale.

Bestemmelsen indeholder ikke en selvstændig ret for

myndighederne til at få adgang til regnskabsmaterialet. Be-

stemmelsen er således kun relevant, når en myndighed i

henhold til bogføringsloven eller anden lovgivning har ret til

at udføre kontrol med virksomheden.

En virksomheds pligt til at stille sit regnskabsmateriale til

rådighed for en offentlig myndighed afgrænses af forbuddet

mod selvinkriminering efter retssikkerhedslovens § 10.

Efter forslagets

§ 22, stk. 2, nr. 1,

kan den offentlige

myndighed forlange, at virksomheden i forbindelse med op-

fyldelse af pligten efter stk. 1, udleverer nærmere angivet

regnskabsmateriale.

Myndigheden har således pligt til at definere, hvilke de-

le af virksomhedens regnskabsmateriale, virksomheden skal

udlevere. Denne afgrænsning vil typisk indeholde såvel en

saglig som en tidsmæssig afgrænsning. F.eks. vil en myndig-

hed kunne kræve udlevering af virksomhedens registrerin-

ger af køb og salg inden for de seneste 3 måneder samt

oplysninger, der udgør dokumentationen for de pågældende

registreringer.

Efter forslagets

§ 22, stk. 2, nr. 2,

kan den offentlige

myndighed forlange, at virksomheden i forbindelse med op-

fyldelse af pligten efter stk. 1, udleverer det angivne regn-

skabsmateriale vederlagsfrit i et anerkendt filformat.

Forslaget indebærer, at virksomheden ikke kan kræve be-

taling for at udlevere sit regnskabsmateriale. Et anbringen-

de om at virksomheden har anvendt tid på at fremskaffe

regnskabsmaterialet og stille det til rådighed i et anerkendt

filformat, kan således ikke føre til, at virksomheden anses

for at have et krav på betaling for den medgåede tid.

Anerkendte filformater vil være XML, CSV eller lignen-

de. Materialet skal stilles til rådighed i et filformat, der kan

benyttes af offentlige myndigheder i deres kontrol- og efter-

forskningsarbejde. Erhvervsstyrelsen vil i forbindelse med

vejledningen til den nye bogføringslov opdatere afsnittet i

den gældende bogføringsvejledning om krav til filformat af

regnskabsmateriale, der skal udleveres til en myndighed.

Virksomheden må herudover sørge for, at materialet stilles

til rådighed i en form, hvor der ikke er behov for adgangsko-

der, dekrypteringsnøgler eller lignende.

Efter forslagets

§ 22, stk. 2, nr. 3,

kan den offentlige

myndighed forlange, at virksomheden i forbindelse med

opfyldelse af pligten efter stk. 1, omregner registreringer i

fremmed valuta, herunder euro, til danske kroner.

Bestemmelsen skal sikre, at en myndighed ikke skal bruge

ressourcer på at omregne registreringer, der er sket i frem-

med valuta, til den rette kurs.

Efter forslagets

§ 22, stk. 2, nr. 4,

kan den offentlige myn-

dighed forlange, at virksomheden i forbindelse med opfyl-

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

delse af pligten efter stk. 1, sørger for at regnskabsmaterialet

bortset fra eksterne bilag vederlagsfrit oversættes til dansk

eller engelsk.

Bestemmelsen skal sikre, at en myndighed ikke skal bru-

ge ressourcer på at få oversat f.eks. interne bilag og be-

skrivelsen af virksomhedens bogføringsprocedurer efter §

6. Bestemmelsen giver ikke myndigheden ret til at kræve

oversættelse af eksterne bilag.

Ved indhentelse af oplysninger i medfør af forslagets §

22, stk. 2, nr. 1-4, skal myndigheden iagttage forbuddet mod

selvinkriminering i retssikkerhedslovens § 10.

Det foreslås i

stk. 3,

at stk. 1 og 2 finder tilsvarende an-

vendelse, hvis regnskabsmaterialet opbevares hos tredjepart.

Bestemmelsen indebærer, at den pligt, virksomheden har

efter stk. 1 til at stille regnskabsmateriale til rådighed for

en myndighed, og den pligt virksomheden har efter stk. 2,

nr. 4, til bl.a. at få oversat regnskabsmateriale, også gælder,

hvis virksomheden har valgt at lade sit regnskabsmateriale

opbevare hos en tredjepart.

Det foreslås i

stk. 4,

at den offentlige myndighed fastsæt-

ter en frist for efterlevelsen af et krav efter stk. 1 og 2.

Fristen vil blive fastsat, så der tages hensyn til virksom-

hedens forhold, herunder f.eks. at det kan være mere tids-

krævende, hvis virksomhedens regnskabsmateriale er spredt

over flere digitale systemer. At virksomhedens regnskabs-

materiale er opbevaret digitalt spredt over mange systemer

kan dog ikke begrunde en meget lang frist, idet der også er

et hensyn at tage til at påbegynde en sag, idet der vil være

tale om virksomheder, hvor der er forøget risiko for at der

foreligger svindel.

Om baggrunden for bestemmelsen henvises til afsnit 3.3.2

i de almindelige bemærkninger.

Til § 23

Den gældende bogføringslov indeholder ikke hjemmel

til, at Erhvervsstyrelsen kan kontrollere, om de omfattede

virksomheder overholder lovens krav til bogføring og op-

bevaring af regnskabsmateriale. Kontrol med overholdelse

af bogføringslovens bestemmelser indgår i dag som en del

af Erhvervsstyrelsens regnskabskontrol, idet årsregnskabslo-

vens § 159 b giver Erhvervsstyrelsen mulighed for at påse

overholdelsen af en række love på selskabs- og regnskabs-

området, herunder bogføringsloven, i forbindelse med udfø-

relsen af regnskabskontrollen.

Efter det foreslåede

§ 23, stk. 1,

gennemfører Erhvervssty-

relsen en risikobaseret kontrol med overholdelse af reglerne

i denne lov og regler fastsat i medfør af denne lov for

virksomheder omfattet af årsregnskabsloven, der ikke har

indsendt virksomhedens første årsrapport, jf. årsregnskabs-

lovens § 138, stk. 1, 2. pkt., og virksomheder, der har fra-

valgt revision, jf. årsregnskabslovens § 135, stk. 1, 3. pkt.

Erhvervsstyrelsens mulighed for at indlede en kontrolsag

efter det foreslåede stk. 1 forudsætter, at styrelsen vurderer,

at der er øget risiko for, at virksomheden har overtrådt bog-

føringsloven. Det er endvidere et krav for, at bestemmelsen

i stk. 1 kan anvendes, at der vurderes at være risiko for

væsentlige overtrædelser. Udvælgelsen af virksomheder vil

blive foretaget på et risikobaseret grundlag. Der vil ved ud-

vælgelse af virksomheder i styrelsens kontrol blive anvendt

en dynamisk model, hvor faktorerne for udvælgelse over tid

ændres under hensyn til udviklingen i erhvervsmønstre og

samfundet i øvrigt.

Erhvervsstyrelsen vil med den foreslåede hjemmel kunne

indlede en kontrol, hvis der efter Erhvervsstyrelsens vurde-

ring kan være grund til at udvælge en gruppe af virksom-

heder, og hvor en række risikofaktorer indikerer, at der

kan være behov for en nærmere kontrol, bl.a. indikationer,

som er tilvejebragt fra selskabsregistreringen. Indikationer

for ikke-reviderede virksomheder kan også komme fra den

digitale forudgående kontrol af årsregnskaber efter årsregn-

skabslovens § 159 a eller den efterfølgende kontrol efter §

159 b. For virksomheder der har aflagt et årsregnskab, men

fravalgt revision, vil eventuelle konstaterede fejl og mang-

ler bl.a. kunne indgå som risikoindikatorer og dermed selv-

stændigt eller i forbindelse med andre risikofaktorer danne

grundlag for udvælgelsen af virksomheder.

Også konkrete oplysninger fra andre kontrolområder i Er-

hvervsstyrelsen eller fra andre myndigheder eller private,

herunder fra pressen vil kunne føre til, at Erhvervsstyrelsen

vurderer, at der er øget risiko for, at en nyregistreret virk-

somhed eller en virksomhed, der har fravalgt revision, har

overtrådt bestemmelser i bogføringsloven eller regler fastsat

i medfør af loven, og at overtrædelserne er væsentlige.

Efter den foreslåede bestemmelse kan Erhvervsstyrelsen

indlede en kontrolsag ved at kræve oplysninger indtil virk-

somhedens første årsrapport er modtaget i Erhvervsstyrel-

sen. Når en virksomhed har indsendt første årsrapport, kan

Erhvervsstyrelsen udføre kontrol og anmode om oplysninger

efter bestemmelserne herom i årsregnskabsloven.

Har Erhvervsstyrelsen besluttet at iværksætte en kontrol

af virksomhedens bogføring efter det foreslåede stk. 1, kan

kontrollen dog gennemføres, uanset at virksomheden indbe-

retter sin årsrapport under forløbet af kontrollen. Styrelsen

vil ud fra en konkret vurdering tage stilling til, hvorvidt kon-

trollen skal fortsættes eller afsluttes. Er årsrapporten revide-

ret, og har revisor ikke anført forhold om overtrædelse af

bogføringsloven, kan det tale for, at kontrollen afsluttes. Er

årsrapporten ikke revideret, kan kontrollen derimod fortsæt-

tes.

Herudover kan Erhvervsstyrelsen kræve oplysninger efter

fra virksomheder, der har fravalgt revision, dvs. styrelsen

kan anvende bestemmelsen fra det tidspunkt, hvor styrelsen

får kendskab til, at virksomheden har fravalgt revision. Hvis

virksomheden f.eks. på sin generalforsamling i marts 2023

fravælger revision af årsregnskabet for kalenderårsregnska-

bet for 2023, så kan styrelsen indlede en kontrol i henhold

til stk. 1 og 2, når årsrapporten er indberettet til styrelsen, da

det vil fremgå af årsrapporten, at virksomheden har fravalgt

revision.

Kontrollen efter stk. 1 vil også omfatte virksomhedens

overholdelse af pligten efter forslagets § 16, stk. 1, til at

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

registrere virksomhedens transaktioner og opbevare registre-

ringerne og bilag, der dokumenterer disse i et digitalt bog-

føringssystem. Kontrol med virksomheder, der anvender et

bogføringssystem, som ikke er registreret efter forslagets §

20, stk. 1, vil dog skulle udføres efter forslagets § 24.

Det foreslås i

stk. 2,

at en virksomhed omfattet af stk.

1, dens nuværende ledelse eller revisor, eller dens tidligere

ledelse eller revisor efter anmodning fra Erhvervsstyrelsen

har pligt til at meddele styrelsen oplysninger og stille regn-

skabsmateriale til rådighed for styrelsen, som er nødvendige

for at gennemføre kontrollen efter stk. 1.

Erhvervsstyrelsen vil, som følge af det almindelige pro-

portionalitetsprincip, alene kunne kræve, at en virksomhed

udleverer den del af regnskabsmaterialet, der er relevant for

styrelsens kontrol. Det er styrelsen, der afgør, hvilke dele

af virksomhedens regnskabsmateriale, der anses for relevant

for den pågældende kontrol. Bestemmelsen udelukker ikke,

at styrelsen kan kræve, at virksomheden udleverer alt regn-

skabsmateriale for en given periode, men dette forudsættes

kun meget sjældent at blive relevant.

Styrelsens beslutning om at kræve, at virksomheden ind-

sender oplysninger kan ikke indbringes for Erhvervsanke-

nævnet efter den foreslåede § 32.

I almindelighed vil formålet med Erhvervsstyrelsens kon-

trol være at få berigtiget forhold i tilknytning til overhol-

delse af bogføringslovens krav til bogføringen. Oplysnings-

pligten over for Erhvervsstyrelsen har afgørende betydning

for at sikre, at myndigheder og private kan have tillid til

rigtigheden af oplysninger om virksomheders økonomiske

forhold, da lovmæssig bogføring er en forudsætning for

at virksomheden kan aflægge retvisende årsrapport og afgi-

ve retvisende lovpligtige indberetninger til Skatteforvaltnin-

gen. Henset hertil vil det ikke i almindelighed stride med

hensynet til virksomheders retssikkerhed at håndhæve den

foreslåede oplysningspligt.

Erhvervsstyrelsen skal ved indhentelse af oplysninger ef-

ter stk. 2 iagttage forbuddet mod selvinkriminering i retssik-

kerhedslovens § 10. Det følger heraf bl.a., at hvis der er

konkret mistanke om, at den pågældende virksomhed har

begået en lovovertrædelse, der kan medføre straf, gælder

pligten til at meddele oplysninger til styrelsen ikke i forhold

til virksomheden, medmindre det kan udelukkes, at de op-

lysninger, som søges tilvejebragt, kan have betydning for

bedømmelsen af den formodede lovovertrædelse. Erhvervs-

styrelsen skal i sådanne tilfælde vejlede virksomheden om,

at vedkommende ikke har pligt til at meddele oplysninger,

som kan have betydning for bedømmelsen af den formodede

lovovertrædelse.

Efter det foreslåede

stk. 3, 1. pkt.,

kan Erhvervsstyrelsen

kræve, at en virksomhed, omfattet af stk. 1, indsender en

erklæring afgivet af en godkendt revisor om overholdelse af

denne lov eller regler fastsat i medfør af denne lov.

Bestemmelsen kan anvendes, hvis styrelsen på grundlag

af de foreliggende risikoindikatorer vurderer, at der er en

øget risiko for manglende overholdelse af væsentlig karakter

af bogføringsloven, og virksomheden efter det foreslåede

stk. 2 ikke har tilvejebragt de fornødne oplysninger, f.eks.

hvis de modtagne oplysninger fra virksomheden ikke har

dokumenteret, at bl.a. virksomhedens rutiner for bogføring

af transaktioner sikrer en korrekt udarbejdelse og aflæggelse

af virksomhedens årsrapport, eller hvis der er indikationer

på manglende overholdelse af bogføringsloven.

Erhvervsstyrelsen skal ved indhentelse af en erklæring

efter stk. 3 iagttage forbuddet mod selvinkriminering i rets-

sikkerhedslovens § 10.

Erhvervsstyrelsen kan i medfør af stk. 3, 1. pkt., kræve,

at der indsendes en ISAE 3000 erklæring. En ISAE 3000

erklæring er en betegnelse for en international standard om

andre erklæringsopgaver med sikkerhed end revision eller

review af historiske finansielle oplysninger. Denne type re-

visorerklæring anvendes i dag f.eks., når Erhvervsstyrelsen

i forbindelse med regnskabskontrollen anmoder en virksom-

hed om at dokumentere, at et ulovligt kapitalejerlån i hen-

hold til selskabslovens § 210, stk. 1, er bragt til ophør.

Virksomheden kan selv vælge, hvilken revisor, der afgiver

en erklæring efter stk. 3. Efter revisorlovens § 21, skal en

revisor være uafhængig af den virksomhed, som en erklæ-

ringsopgave vedrører. Er der indikationer på, at revisor ikke

er uafhængig, kan Erhvervsstyrelsen efter revisorloven ind-

lede en undersøgelse af forholdene.

Styrelsens beslutning om i en konkret kontrolsag at stille

krav om, at virksomheden indsender en erklæring afgivet af

en godkendt revisor, om virksomhedens tilrettelæggelse af

dens bogføring, kan ikke indbringes for Erhvervsankenæv-

net efter det foreslåede § 33.

Udgifter forbundet med revisors erklæringsafgivelse af-

holdes af den berørte virksomhed. Omkostninger ved frem-

skaffelse af erklæringen afholdes af virksomheden selv, da

virksomheden har undladt at tilvejebringe de fornødne op-

lysninger, hvorfor der kan rejses begrundet tvivl om rigtig-

heden af disse. Erhvervsstyrelsen kan helt undtagelsesvis

godtgøre udgiften til erklæringen, eksempelvis hvis der er

begået fejl fra styrelsens side eller udgiften er åbenlyst ufor-

holdsmæssig.

Efter det foreslåede

stk. 3, 2. pkt.,

meddeler Erhvervssty-

relsen virksomheden de forhold, som revisors erklæring skal

omfatte.

Styrelsen kan kræve, at erklæringen omfatter virksomhe-

dens overholdelse af krav til bogføringen, men også at den

omfatter rigtigheden af virksomhedens egne oplysninger,

hvis Erhvervsstyrelsen har krævet oplysninger fra virksom-

heden efter det foreslåede stk. 2.

Erhvervsstyrelsen vil eksempelvis kunne kræve, at revisor

påser, at

– bogføringen kan afstemmes til det seneste årsregnskab,

hvis et sådan er aflagt, og eventuelle andre indberetnin-

ger til offentlige myndigheder,

– virksomheden har udarbejdet en beskrivelse af virksom-

hedens bogføringsprocedurer, jf. forslagets § 6,

– virksomheden opbevarer regnskabsmaterialet efter reg-

lerne i det foreslåede kapitel 4, eller

– virksomhedens besvarelse af eventuelle spørgsmål stillet

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

i henhold til det foreslåede § 23, skt. 2, stemmer overens

med de faktiske forhold i virksomheden.

Efter det foreslåede stk.

fastsætter Erhvervsstyrelsen en

frist for modtagelsen af oplysninger og regnskabsmateriale

efter stk. 2 og erklæringer efter stk. 3.

Styrelsen fastsætter fristen under hensyntagen til de kon-

krete forhold og ved iagttagelse af proportionalitetsprincip-

pet.

Modtager styrelsen ikke inden udløbet af den fastsatte frist

oplysningerne, regnskabsmaterialet eller revisorerklæringen,

kan Erhvervsstyrelsen beslutte at oversende virksomheden

til tvangsopløsning i skifteretten jf. den foreslåede § 28,

stk. 1, nr. 1 og 2, eller slette virksomheden fra styrelsens

it-system eller register, jf. den foreslåede § 28, stk. 2 og 3.

Om baggrunden for forslaget henvises der til afsnit 3.3.2 i

de almindelige bemærkninger.

Til § 24

Der findes ikke i den gældende bogføringslov bestemmel-

ser om kontrol med virksomheder der anvender et digitalt

bogføringssystem. Der findes dog bestemmelser i årsregn-

skabsloven om regnskabskontrol, som også omfatter kontrol

med virksomhedens bogføring. Der henvises til bestemmel-

serne om risikobaseret kontrol i årsregnskabslovens § 159

og selskabslovens § 23 a, som blev indsat ved lov nr. 642 af

19. maj 2020 om ændring af årsregnskabsloven, selskabslo-

ven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, revisorlo-

ven og forskellige andre love (Kontrolpakken).

Efter den foreslåede

§ 24, stk. 1,

gennemfører Erhvervs-

styrelsen en risikobaseret kontrol med at virksomheder, der

anvender et digitalt bogføringssystem, som ikke er registre-

ret efter § 20, stk. 1, opfylder kravene efter forslagets § 15

og regler udstedt i medfør heraf. Forslagets § 23, stk. 2-4,

finder tilsvarende anvendelse for kontrol efter stk. 1.

Ved risikobaseret kontrol forstås at kontrollen målrettes

virksomheder, hvor der foreligger indikationer på en forøget

risiko for, at lovkrav ikke er overholdt. Der henvises til be-

stemmelserne om risikobaseret kontrol i årsregnskabslovens

§ 159 og selskabslovens § 23 a, som blev indsat ved lov

nr. 642 af 19. maj 2020 om ændring af årsregnskabsloven,

selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder,

revisorloven og forskellige andre love (Kontrolpakken).

Digitale bogføringssystemer, som ikke er registrerede ef-

ter forslagets § 20, stk. 1, er ikke på forhånd kontrollerede

for overholdelse af kravene til digitale bogføringssystemer

efter forslagets § 15 og regler udstedt i medfør heraf. Det

drejer sig navnlig om specialudviklede bogføringssystemer,

der er udviklede med henblik på at tage højde for særlige

forhold i typisk en større virksomhed, med mange og kom-

plekse transaktioner. Der kan også være tale om udenland-

ske bogføringssystemer, som ikke markedsføres i Danmark,

og som derfor ikke er registreringspligtige efter forslagets

§ 19, stk. 1. Virksomheder kan efter forslagets § 16, stk. 2,

nr. 2, vælge at anvende sådanne digitale bogføringssystemer,

der ikke er registrerede, men påtager sig derved en pligt til

at sikre, at kravene til det digitale bogføringssystem efter §

15 og regler udstedt i medfør heraf, er opfyldt, herunder i

forbindelse med opdateringer og ændringer af bogføringssy-

stemet.

Kontrollen efter bestemmelsen vil derfor blive rettet mod

virksomheder, der ikke anvender et registreret digitalt bog-

føringssystem, jf. den foreslåede oplysningspligt i forslagets

§ 36, nr. 15. Kontrol vil dog kun blive iværksat, hvis der

foreligger indikationer på, at der er væsentlig risiko for at

et sådant bogføringssystem ikke overholder kravene til digi-

tale bogføringssystemer i forslagets § 15 og regler udstedt i

medfør heraf, og især i tilfælde hvor der i øvrigt foreligger

indikationer på forøget risiko for væsentlige lovovertrædel-

ser i øvrigt. I den forbindelse vil Erhvervsstyrelsen kunne

anvende sin svigsmodel til at målrette kontrollen efter den

foreslåede bestemmelse. Svigsmodellen er en model baseret

på algoritmer, der gør det muligt at målrette kontrol mod

områder, hvor der er forøget risiko for væsentlige lovover-

trædelser.

Forslagets § 23, stk. 2-4, finder tilsvarende anvendel-

se. Det indebærer, at Erhvervsstyrelsen kan forlange de

oplysninger af virksomheden, som er nødvendige for at vur-

dere, om bogføringssystemet opfylder lovkravene til digita-

le bogføringssystemer i forslagets § 15 og regler udstedt

i medfør heraf. Erhvervsstyrelsen kan desuden kræve en

revisorerklæring om forholdet. Erhvervsstyrelsen skal i den

forbindelse iagttage forbuddet mod selvinkriminering i rets-

sikkerhedslovens § 10. Der kan henvises til bemærkningerne

til § 23, stk. 2-4, herunder om forholdet til forslagets § 28,

stk. 1, nr. 1 og 2, og § 28, stk. 2.

Det bemærkes, at kontrol med, at en virksomhed ikke

registrerer transaktioner og opbevarer registreringer og bilag

i et digitalt bogføringssystem i strid med forslagets § 16

stk. 1, ikke er omfattet af den foreslåede bestemmelse, men

i stedet vil indgå i den foreslåede bogføringskontrol efter

forslagets § 23, og i Erhvervsstyrelsens regnskabskontrol

efter årsregnskabsloven.

Efter stk.

kan Erhvervsstyrelsen benytte ekstern bistand

ved udførelse af en kontrol af en virksomheds bogføringssy-

stem m.v. efter denne lov.

Erhvervsstyrelsen afholder selv udgifterne herved.

Hvis det ved kontrol af virksomheder efter den foreslåede

bestemmelse kan konstateres, at en virksomhed anvender et

digitalt bogføringssystem, der ikke er registreret efter forsla-

gets § 20, stk. 1, og at dette ikke opfylder lovkravene til

digitale bogføringssystemer efter forslagets § 15 og regler

udstedt i medfør heraf, kan Erhvervsstyrelsen anvende de

reaktionsmuligheder, der følger af forslagets § 26 og § 27,

stk. 1. Der henvises til bemærkningerne hertil.

Om baggrunden for bestemmelsen henvises til afsnit 3.3.2

i de almindelige bemærkninger.

Til § 25

Der findes ikke i den gældende bogføringslov bestemmel-

ser om kontrol med udbydere af digitale bogføringsbestem-

melser.

Efter den foreslåede

§ 25, stk. 1,

gennemfører Erhvervs-

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

styrelsen en risikobaseret kontrol med, at udbydere af digi-

tale bogføringssystemer overholder pligten efter forslagets

§ 19, stk. 1, til at anmelde digitale bogføringssystemer til

registrering, og at bogføringssystemer, der er registrerede

efter § 20, stk. 1, fortsat overholder kravene efter § 15 og

regler udstedt i medfør heraf.

Ved risikobaseret kontrol forstås at kontrollen målrettes

udbydere, hvor der foreligger indikationer på en forøget

risiko for, at lovkrav ikke er overholdt. Der henvises til

bestemmelserne om risikobaseret kontrol i årsregnskabslo-

vens § 159 og selskabslovens § 23a, som blev indsat lov

nr. 642 af 19. maj 2020 om ændring af årsregnskabsloven,

selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder,

revisorloven og forskellige andre love (Kontrolpakken).

Kontrollen med, at digitale bogføringssystemer er anmeldt

efter forslagets § 19, stk. 1, kan udføres ved at sammen-

holde oplysningerne efter forslagets § 36, nr. 15, om, hvil-

ke bogføringssystemer virksomhederne anvender, med op-

lysningerne om hvilke bogføringssystemer, der registrerede

efter § 20, stk. 1. Kontrollen med at registrerede digitale

bogføringssystemer fortsat overholder lovkravene til digita-

le bogføringssystemer i § 15 og regler udstedt i medfør

heraf vil bl.a. blive udført på grundlag af indikationer på

mangelfuld bogføring, der kan være systemrelaterede, fra

Erhvervsstyrelsens bogføringskontrol efter forslagets § 23

og styrelsens kontrol med bogføring i forbindelse med regn-

skabskontrol efter årsregnskabsloven.

Efter

stk. 2

har udbydere af digitale bogføringssystemer

efter anmodning fra Erhvervsstyrelsen pligt til at meddele

styrelsen alle oplysninger, der er nødvendige for at gennem-

føre kontrollen efter stk. 1.

Oplysningspligten afgrænses af forbuddet mod selvinkri-

minering i retssikkerhedslovens § 10.

Udbyderes overtrædelse af oplysningspligten efter stk. 2

vil ikke kunne medføre tvangsopløsning eller sletning efter

forslagets § 28. Dette skyldes hensyn til de virksomheder,

som bruger udbyderens bogføringssystem.

Efter stk.

kan Erhvervsstyrelsen benytte ekstern bistand

ved udførelse af en kontrol af en udbyders bogføringssystem

m.v. efter stk. 1.

Der kan f.eks. være behov for at anvende it-fagkyndige

og revisionskyndige til visse former for kontrol. Erhvervs-

styrelsen afholder udgifterne forbundet med ekstern bistand.

Hvis det ved kontrol af udbydere efter den foreslåede

bestemmelse kan konstateres, at et digitalt bogføringssystem

ikke er blevet anmeldt i strid med forslagets § 19, stk. 1, el-

ler at et registreret bogføringssystem ikke længere opfylder

lovkravene til digitale bogføringssystemer i forslagets § 15

og regler udstedt i medfør heraf, kan Erhvervsstyrelsen give

et påbud om rettelse eller om at bringe overtrædelsen til

ophør efter forslagets § 26, stk. 1, nr. 2-3, og hvis udbyderen

ikke efterlever et sådant påbud kan styrelsen anvende de

reaktionsmuligheder, som følger af forslagets § 27, stk. 2, og

§ 29, stk. 1. Der henvises til bemærkningerne hertil.

Om baggrunden for bestemmelsen henvises til afsnit 3.3.2

i de almindelige bemærkninger.

Til § 26

Da den gældende bogføringslov ikke indeholder bestem-

melser om bogføringskontrol, indeholder loven ligeledes ik-

ke bestemmelser om reaktioner, som kan anvendes i forbin-

delse med kontrollen.

Efter det foreslåede

§ 26, stk. 1, nr. 1,

kan Erhvervsstyrel-

sen i forbindelse med en kontrol med overholdelse af regler

efter denne lov eller regler udstedt i medfør heraf påtale en

overtrædelse.

En påtale vil være bagudrettet, idet det påtalte forhold er

bragt til ophør og ikke længere vil kunne forekomme, men

var en overtrædelse af lovgivningen på det tidspunkt, hvor

forholdet var aktuelt.

Efter forslagets

stk. 1, nr. 2,

kan Erhvervsstyrelsen påby-

de, at en fejl rettes.

Et sådant påbud vil f.eks. kunne indebære, at virksomhe-

den skal registrere manglende transaktioner, rette i foretag-

ne, fejlagtige registreringer eller foretage en manglende af-

stemning efter forslagets § 11. Erhvervsstyrelsen vil kun an-

vende bestemmelsen, hvis der er tale om væsentlige fejl. Et

eksempel kunne være, at en virksomhed har fejlposteret en

meget stor transaktion, eller at en virksomhed systematisk

bogfører forkert, og at fejlene må anses for væsentlige. Ved

vurderingen af væsentlighed kan styrelsen blandt andet hen-

se til, om fejlen i bogføringen kan føre til væsentlige mang-

ler i virksomhedens årsregnskab. Erhvervsstyrelsen kan føl-

ge op på, om et meddelt påbud er efterlevet enten ved, at

styrelsen indleder en kontrol heraf eller ved at forlange, at

virksomheden indsender en erklæring fra en godkendt revi-

sor, hvoraf det fremgår, at fejlen er rettet og eventuelt, at der

ikke kan konstateres nye overtrædelser af bogføringsloven.

Efter det foreslåede

stk. 1, nr. 3,

kan Erhvervsstyrelsen på-

byde, at en overtrædelse bringes til ophør, og at virksomhe-

den bekræfter dette ved en erklæring afgivet af en godkendt

revisor.

Et sådant påbud kan f.eks. indebære, at overtrædelser af

bogføringslovens §§ 7 og 11 om registreringer og afstemnin-

ger skal bringes til ophør.

Et påbud efter stk. 1, nr. 3, vil typisk blive anvendt,

hvor en virksomhed overtræder grundlæggende krav i bog-

føringsloven, f.eks. kravet om at bruge et digitalt bogfø-

ringssystem, mens et påbud efter stk. 1, nr. 2, i højere grad

vil blive anvendt ved enkelte, men væsentlige fejl i bogfø-

ringen, f.eks. at visse transaktioner ikke registreres på den

korrekte konto.

Erhvervsstyrelsen kan følge op på, om et meddelt påbud

er efterlevet enten ved, at styrelsen indleder en kontrol

heraf eller ved at forlange, at virksomheden indsender en

erklæring fra en godkendt revisor, hvoraf det fremgår, at

fejlen er rettet og eventuelt, at der ikke kan konstateres nye

overtrædelser af bogføringsloven. Udgiften hertil afholdes

af virksomheden.

Det foreslås i

stk. 2,

at Erhvervsstyrelsen fastsætter en frist

for efterlevelsen af et påbud efter stk. 1, nr. 2 og 3.

Fristen skal fastsættes ud fra et hensyn til proportionalitet,

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

hvorved der både tages hensyn til overtrædelsens omfang og

grovhed.

Den foreslåede § 26 indeholder reaktionsmuligheder, som

Erhvervsstyrelsen kan anvende i forbindelse med en kontrol

med overholdelse af loven eller regler fastsat i medfør heraf.

Bestemmelsen finder anvendelse både ved bogføringskon-

trol efter forslagets § 23, kontrol med virksomheder der

benytter digitale bogføringssystemer efter § 24 og kontrol

med udbydere af digitale bogføringssystemer efter § 25.

Om baggrunden for forslaget henvises der til afsnit 3.3.2 i

de almindelige bemærkninger.

Til § 27

Der findes ikke i den gældende bogføringslov bestemmel-

ser om reaktioner i forhold til virksomheder eller udbydere,

der ikke efterlever påbud om lovliggørelse i forhold til krav

til digital bogføring.

Efter den foreslåede

§ 27, stk. 1,

kan Erhvervsstyrelsen,

hvis en virksomhed uanset påbud efter forslagets § 26, stk.

1, nr. 2 eller 3, undlader at lovliggøre dets bogføringssystem

eller skifte til et lovligt bogføringssystem, påbyde virksom-

heden at anvende et digitalt bogføringssystem, som er regi-

streret efter § 20, stk. 1.

Det følger af forslagets § 16, stk. 2, nr. 2, at i de tilfælde,

hvor en virksomhed opbevarer registreringer og bilag efter

forslagets § 16, stk. 1, nr. 2, i et digitalt bogføringssystem,

der ikke er registreret efter forslagets § 20, stk. 1, påhviler

det virksomheden at sikre, at kravene til det digitale bogfø-

ringssystem efter § 15 og regler udstedt i medfør heraf, er

opfyldt, herunder i forbindelse med opdateringer og ændrin-

ger af bogføringssystemet.

Efter forslagets § 24 gennemfører Erhvervsstyrelsen en

risikobaseret kontrol med at virksomheder, der anvender

et digitalt bogføringssystem, som ikke er registreret efter

forslagets § 20, stk. 1, opfylder kravene efter forslagets §

15 og regler udstedt i medfør heraf. § 23, stk. 2-4, finder

tilsvarende anvendelse.

Der skal foretages en vurdering af de konkrete forhold i

forbindelse med virksomheders eventuelle overtrædelser. En

virksomhed kan således kun pålægges eventuelt at skifte

til et digitalt bogføringssystem, der er registreret efter forsla-

gets § 20, stk. 1, hvis der er tale om så væsentlige mangler

vedbogføringssystemet, at man ikke kan opnå formålet med

forslagets § 15. Konkret betyder dette væsentlige mangler

i forhold til opbevaringssikkerhed, it-sikkerhed og forudsæt-

ninger for automatisering.

Efter det foreslåede

stk. 2

kan Erhvervsstyrelsen, hvis ud-

byderen af et digitalt bogføringssystem uanset påbud efter

forslagets § 26, stk. 1, nr. 2 eller 3, undlader at anmelde et

bogføringssystem efter forslagets § 19, stk. 1, eller undlader

at ændre systemet, så det overholder kravene efter § 15 eller

regler udstedt i medfør heraf, forbyde fortsat markedsføring

af det digitale bogføringssystem indtil påbuddet efterleves.

Er der er tale om fejl eller mangler, som kan medføre

væsentlige risici for sikkerheden i virksomhedernes bogfø-

ring, kan Erhvervsstyrelsen efter

stk. 3

påbyde udbyderen at

advare virksomheder omfattet af forslagets § 16, stk. 2, nr.

1, der bruger det pågældende bogføringssystem, om disse

risici.

De mulige reaktioner der følger af bestemmelsen i stk. 2

og 3, kan alene bringes i anvendelse, hvis udbyderen har

undladt at efterleve et påbud om lovliggørelse efter forsla-

gets § 26, stk. 1, nr. 2-3. Inden Erhvervsstyrelsen eventu-

elt kan bringe de foreslåede reaktioner i anvendelse, skal

styrelsen desuden have påmindet udbyderen om påbuddet,

og gjort opmærksom på konsekvenserne af fortsat ikke at

efterleve dette.

Efter forslagets § 25 gennemfører Erhvervsstyrelsen en ri-

sikobaseret kontrol med, at udbydere af digitale bogførings-

systemer overholder pligten efter forslagets § 19, stk. 1, til

at anmelde digitale bogføringssystemer til registrering, og

at bogføringssystemer, der er registrerede efter § 20, stk.

1, fortsat overholder kravene efter § 15 og regler udstedt i

medfør heraf. Kontrollen vedrører således udbyderens pligt

til at anmelde et digitalt bogføringssystem med henblik på

registrering og pligt til at overholde kravene til digitale bog-

føringssystemer efter registreringen. Overholdelse af begge

pligter er væsentlige for troværdighed og tillid til digitale

bogføringssystemer, men især pligten til at anmelde er helt

afgørende, idet den er forudsætning for kontrol og registre-

ring efter forslagets § 20, stk. 1. Manglende anmeldelse

vil derfor altid medføre et markedsføringsforbud efter den

foreslåede bestemmelse, indtil systemet er blevet anmeldt.

Når det gælder pligten til efter registrering at sikre fort-

sat overholdelse af lovkrav til digitale bogføringssystemer,

er det nødvendigt at foretage en vurdering af de konkrete

forhold. I sådanne tilfælde kan markedsføringsforbud kun

anvendes, hvis der er tale om så væsentlige mangler ved

bogføringssystemet, at man ikke kan opnå formålet med

forslagets § 15. Konkret betyder dette væsentlige mangler

i forhold til opbevaringssikkerhed, it-sikkerhed og forudsæt-

ninger for automatisering. Hvis der er tale om sikkerheds-

mangler, som kan medføre væsentlige risici for sikkerheden

i virksomhedernes bogføring, kan Erhvervsstyrelsen efter

bestemmelsen påbyde den pågældende udbyder at advare

virksomhederne.

Efter det foreslåede

stk. 4

finder stk. 2 tilsvarende anven-

delse, hvis en udbyder undlader at efterkomme Erhvervssty-

relsens anmodning om oplysninger efter § 25, stk. 2. Undla-

der en udbyder uanset forbud mod markedsføring efter stk.

2 fortsat at efterkomme Erhvervsstyrelsens anmodning om

oplysninger, finder § 29, stk. 1, tilsvarende anvendelse.

Bestemmelsen vil kunne anvendes i tilfælde, hvor en ud-

byder nægter at udlevere oplysninger, som Erhvervsstyrel-

sen har anmodet om, og som udbyderen har pligt til at

udlevere efter forslagets § 25, stk. 2. I så fald kan Erhvervs-

styrelsen forbyde fortsat markedsføring af det pågældende

bogføringssystem, indtil udbyderen udleverer de oplysnin-

ger, som Erhvervsstyrelsen har anmodet om. Såfremt udby-

deren selv efter et sådant forbud mod markedsføring fortsat

undlader at efterkomme anmodningen om oplysninger kan

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

Erhvervsstyrelsen slette det pågældende bogføringssystem

fra fortegnelsen over registrerede bogføringssystemer.

Om baggrunden for bestemmelsen henvises til afsnit 3.3.2

i de almindelige bemærkninger.

Til § 28

Da den gældende bogføringslov ikke indeholder bestem-

melser om bogføringskontrol, indeholder loven ligeledes ik-

ke bestemmelser om reaktioner, som kan anvendes i forbin-

delse med kontrollen.

Efter den foreslåede

§ 28, stk. 1,

kan Erhvervsstyrelsen

anmode skifteretten om at opløse en virksomhed i overens-

stemmelse med den lovgivning, som er gældende for virk-

somheden, hvis den undlader at indsende oplysninger eller

regnskabsmateriale efter § 23, stk. 2, undlader at indsende

en erklæring efter § 23, stk. 3, eller undlader at efterkomme

et påbud givet efter § 26, stk. 1, nr. 2 eller 3, i forbindelse

med kontrol efter § 23.

Anmodningen til skifteretten om at opløse virksomheden

skal være i overensstemmelse med den for virksomheden

gældende lovgivning herom. Tvangsopløsningsanmodnin-

gen skal derfor udover betingelserne i den foreslåede § 28

overholde betingelserne i den særlige lovgivning for virk-

somheden. Det indebærer eksempelvis, at tvangsopløsning

af en erhvervsdrivende fond skal godkendes af Erhvervs-

styrelsen som fondsmyndighed i overensstemmelse med er-

hvervsfondslovens § 89, stk. 1.

Da tvangsopløsning er indgribende, skal styrelsen foretage

en proportionalitetsvurdering efter de almindelige forvalt-

ningsretlige regler. Det er ikke hensigten at anvende mu-

ligheden for tvangsopløsning ved enkeltstående eller lejlig-

hedsvise mangler eller overtrædelser af mindre betydning,

men kun hvor der er tale om mangler eller overtrædelser,

som vurderes at være af væsentlig betydning, f.eks. hvis

en virksomhed ikke har opbevaret væsentlige dele af regn-

skabsmaterialet i overensstemmelse med lovens krav.

Muligheden for tvangsopløsning efter § 28, stk. 1, afskæ-

rer ikke Erhvervsstyrelsen fra samtidig at indgive anmeldel-

se til politiet med henblik på, at der rejses sag om bødestraf

efter den foreslåede § 33.

Hvis en virksomhed oversendes til tvangsopløsning, er der

mulighed for genoptagelse af virksomheden under en række

nærmere angivne betingelser svarende til dem, der gælder

efter bl.a. selskabslovens § 232.

Efter den foreslåede

stk. 2

kan Erhvervsstyrelsen slette en

filial af en udenlandsk virksomhed fra styrelsens it-system i

de i stk. 1, nr. 1-3, nævnte situationer.

Bestemmelsen finder anvendelse, hvis filialen undlader at

indsende oplysninger efter § 23, stk. 2, eller en erklæring

efter § 23, stk. 3 eller at efterkomme et påbud efter § 26, stk.

1, nr. 2 og 3.

Det foreslås i

stk. 3,

at vedrører de i stk. 1, nr. 1-3, nævnte

situationer et interessentskab eller kommanditselskab, kan

styrelsen slette registreringen af interessentskabet eller kom-

manditselskabet i styrelsens register.

Efter den foreslåede

stk. 4

kan Erhvervsstyrelsen træffe

afgørelse efter stk. 1-3, når en virksomhed eller en filial af

en udenlandsk virksomhed ikke efterlever et krav efter § 23,

stk. 2 eller 3, eller et påbud efter § 26, stk. 1, nr. 2 eller 3, i

forbindelse med kontrol efter § 23, senest ved udløbet af den

af styrelsen fastsatte frist, jf. § 23, stk. 4 eller § 26, stk. 2.

Der vil efter den nuværende administrative praksis almin-

deligvis blive fastsat en frist på 4 uger, førend styrelsen

oversender virksomheden til skifteretten. Fristen kan kon-

kret være kortere eller længere.

I overensstemmelse med den nuværende administrative

praksis kan tidspunktet for oversendelse til skifteretten des-

uden udsættes, hvis virksomheden anmoder herom forud

for oversendelsen. Udsættelsens længde beror på en konkret

vurdering. Udsættelse kan bl.a. være relevant i sager, hvor

virksomheden viser vilje til at bringe sin bogføring i orden,

men har behov for mere tid hertil. Der vil ligeledes kunne

foretages en kortvarig udsættelse i forbindelse med oversen-

delse til tvangsopløsning på grundlag af manglende efterle-

velse af øvrige forhold nævnt i det foreslåede stk. 1. Det

kan f.eks. være tilfældet, hvis den pågældende revisor, der

skal afgive erklæring, har behov for mere tid til at gennemgå

virksomhedens bogføring for at kunne afgive en erklæring

efter § 23, stk. 3. Det er ikke hensigten, at der skal være en

strengere administration af reglerne end efter de gældende

bestemmelser i årsregnskabsloven og den øvrige lovgivning

om tvangsopløsning.

Om baggrunden for bestemmelsen henvises til afsnit 3.3.2

i de almindelige bemærkninger.

Til § 29

Da den gældende bogføringslov ikke indeholder bestem-

melser om registrering af digitale bogføringssystemer, inde-

holder loven heller ikke bestemmelser om eventuel sletning

af det digitale bogføringssystem fra Erhvervsstyrelsens for-

tegnelse over registrerede bogføringssystemer.

Det foreslås i

§ 29, stk. 1,

at konstaterer Erhvervsstyrel-

sen ved kontrol efter § 25, stk. 1, at et registreret digitalt

bogføringssystem ikke overholder kravene efter § 15 og

regler udstedt i medfør heraf, og udbyderen undlader at

lovliggøre bogføringssystemet uanset påbud om dette, kan

Erhvervsstyrelsen slette det pågældende bogføringssystem

fra fortegnelsen, jf. § 20, stk.1, 2. pkt. Udbyderen har i så

fald pligt til at informere virksomheder omfattet af § 16,

stk. 2, nr. 1, der bruger bogføringssystemet om, at dette ikke

længere er registreret efter § 20, stk. 1.

Erhvervsstyrelsen vil tillige informere de virksomheder,

som efter styrelsens oplysninger bruger det pågældende sy-

stem, jf. forslagets § 36, nr. 15 (årsregnskabslovens § 138

a). En sådan eventuel sletning vil være forbundet med sto-

re ulemper for et betydeligt antal virksomheder, som har

indrettet sig på at kunne bogføre efter det pågældende sy-

stem. Det skal derfor ved administrationen af bestemmelsen

i videst muligt omfang søges undgået, at det bliver nødven-

digt at slette systemet fra fortegnelsen over registrerede

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

systemer, henset til de ulemper dette vil medføre for de

virksomheder, som bruger det digitale bogføringssystem.

Erhvervsstyrelsen vil sende et påbud til udbyderen om

at få ændret de forhold, som medfører at det digitale bogfø-

ringssystem ikke længere opfylder lovkravene i forslagets §

15 og regler udstedt i medfør heraf. Hvis styrelsen ikke efter

rimelig tid har modtaget underretning om, at forholdene er

rettet og systemet dermed lovliggjort, vil styrelsen sende en

påmindelse om påbuddet.

Udbyderen vil således altid få en påmindelse om at bringe

forholdene i orden inden sletning finder sted. Hvis udbyde-

ren viser vilje til at ændre eventuelle forhold, som strider

mod forslagets § 15 og regler udstedt i medfør heraf, vil

der blive taget hensyn hertil. Erhvervsstyrelsen vil sende en

sidste advarsel til udbyderen, hvor konsekvenserne af ikke

at efterleve lovkravene vil blive tydeliggjort.

Erhvervsstyrelsen vil alene skride til sletning af systemet i

tilfælde, hvor systemet er behæftet med så væsentlige fejl og

mangler, at det kan medføre en alvorlig sikkerhedsrisiko for

virksomheden i forhold til sikker opbevaring af registrerin-

ger og bilag, eller i forhold til it-sikkerhed. I andre tilfælde

vil Erhvervsstyrelsen i stedet anvende reaktionsmuligheder-

ne efter forslagets § 27, stk. 2 og 3, og muligheden for at

indbringe sagen med henblik på bødestraf for manglende

efterlevelse af påbud efter forslagets § 33, stk. 1, nr. 4.

Hvis et digitalt bogføringssystem skulle blive slettet fra

fortegnelsen over registrerede systemer, vil de virksomheder

som hidtil har anvendt systemet, blive informeret herom,

idet udbyderen efter den foreslåede bestemmelse har pligt til

dette. Virksomhederne vil endvidere få en rimelig frist til at

overgå til et andet system.

Det foreslås i

stk. 2,

at en udbyder, der på ny ønsker at

markedsføre et digitalt bogføringssystem, der er slettet efter

stk. 1, skal anmelde sit bogføringssystem efter § 19.

Om baggrunden for bestemmelsen henvises til afsnit 3.3.2

i de almindelige bemærkninger.

Til § 30

Efter § 1a i den gældende bogføringslov kan Erhvervssty-

relsen fastsætte regler om, at skriftlig kommunikation til og

fra myndigheder om forhold, som er omfattet af denne lov

eller af regler udstedt i medfør af denne lov, skal foregå

digitalt. Efter bestemmelsens stk. 2 kan Erhvervsstyrelsen

fastsætte nærmere regler om digital kommunikation, herun-

der om anvendelse af bestemte it-systemer, særlige digitale

formater og digital signatur el.lign. Efter stk. 3. anses en

digital meddelelse for at være kommet frem, når den er

tilgængelig for adressaten for meddelelsen. Efter stk. 4 kan

Erhvervs- og vækstministeren fastsætte regler om, at afgø-

relser truffet af Erhvervsstyrelsen eller andre myndigheder

efter forskrifter, som er udstedt i medfør af stk. 1 eller 2,

ikke kan indbringes for anden administrativ myndighed.

Efter forslagets

§ 30, stk. 1,

kan Erhvervsstyrelsen fastsæt-

te regler om, at skriftlig kommunikation til og fra myndighe-

der om forhold, som er omfattet af denne lov eller af regler,

som er udstedt i medfør af denne lov, skal foregå digitalt.

Efter den foreslåede

§ 30, stk. 2,

kan Erhvervsstyrelsen

fastsætte nærmere regler om digital kommunikation, herun-

der om anvendelse af bestemte it-systemer, særlige digitale

formater og digital signatur el.lign.

Efter den foreslåede

§ 30, stk. 3,

anses en digital medde-

lelse for at være kommet frem, når den er tilgængelig for

adressaten for meddelelsen.

For meddelelser, der eksempelvis sendes til Erhvervssty-

relsen, er styrelsen adressat for meddelelsen. For meddelel-

ser, som styrelsen sender, er den pågældende virksomhed,

som meddelelsen sendes til, adressat for meddelelsen. En

meddelelse vil normalt anses for at være kommet frem til

myndigheden på det tidspunkt, hvor meddelelsen er tilgæn-

gelig for myndigheden, dvs. når myndigheden kan behand-

le meddelelsen. Dette tidspunkt vil normalt blive registre-

ret automatisk i en modtagelsesanordning eller et datasy-

stem. En meddelelse, der først er tilgængelig efter kl. 24.00,

anses normalt først for modtaget den dag, meddelelsen er

tilgængelig.

En meddelelse vil normalt anses for at være kommet frem

til en virksomhed eller person på det tidspunkt, hvor medde-

lelsen er tilgængelig for den pågældende. En meddelelse vil

blive anset for at være tilgængelig, selvom den pågælden-

de ikke kan skaffe sig adgang til meddelelsen, hvis dette

skyldes hindringer, som det er op til den pågældende at

overvinde. Som eksempler herpå kan nævnes, at den pågæl-

dendes egen computer ikke fungerer, eller den pågældende

har mistet koden til sin digitale signatur.

Til § 31

Efter § 1c i den gældende bogføringslov gælder, at hvor

det efter denne lov eller regler udstedt i medfør af denne lov

er krævet, at et dokument, som er udstedt af andre end en

myndighed, skal være underskrevet, kan dette krav opfyldes

ved anvendelse af en teknik, der sikrer entydig identifikation

af den, som har udstedt dokumentet, jf. dog stk. 2. Sådan-

ne dokumenter sidestilles med dokumenter med personlig

underskrift. Efter stk. 2 kan Erhvervsstyrelsen fastsætte nær-

mere regler om fravigelse af underskriftskrav. Det kan her-

under bestemmes, at krav om personlig underskrift ikke kan

fraviges for visse typer af dokumenter.

Det foreslås i

§ 31,

at hvor det efter denne lov eller regler

udstedt i medfør af denne lov er krævet, at et dokument,

som er udstedt af andre end en myndighed, skal være per-

sonligt underskrevet, kan dette krav opfyldes ved anvendel-

se af en teknik, der sikrer entydig identifikation af den,

som har udstedt dokumentet. Erhvervsstyrelsen kan fastsæt-

te nærmere regler herom

For at der ikke skal kunne opstå tvivl om, at underskrift-

skravet kan opfyldes på anden måde end ved en personlig

underskrift, foreslås det, at der indsættes en udtrykkelig be-

stemmelse i loven om, at underskriftskravet som anført i §

31 kan opfyldes ved, at underskriveren anvender en teknik,

der sikrer entydig identifikation af den pågældende. Under-

skriften kan påføres som en håndskrevet underskrift eller

i en billedfil eller lignende, der viser den pågældendes per-

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

sonlige underskrift, eller dokumentet kan underskrives med

digital signatur eller NemID. Ved underskrift med digital

signatur skal der anvendes en digital signatur med et sik-

kerhedsniveau svarende til OCES-standarden, kvalificerede

certifikater eller højere. Den unikke reference til den digitale

dokumentsignering skal fremgå af dokumentet, således at

det er muligt at validere den digitale signatur.

Det foreslås videre, at Erhvervsstyrelsen kan fastsætte

nærmere regler herom. Det er hensigten, at bemyndigelses-

bestemmelsen vil blive udnyttet til at fastsætte nærmere

regler om fravigelse af kravet om personlig underskrift for

visse dokumenter.

Til § 32

Der er ikke bestemmelser i den gældende bogføringslov

om klageadgang, da loven ikke indeholder bestemmelser om

administration og kontrol, der giver mulighed for at træffe

administrative afgørelser.

Efter den foreslåede

§ 32, stk. 1,

kan afgørelser truffet af

Erhvervsstyrelsen efter denne lov og regler fastsat i medfør

heraf indbringes for Erhvervsankenævnet senest 4 uger efter,

at afgørelsen er meddelt den pågældende, jf. dog stk. 2.

Bestemmelsen er ny i forhold til den gældende bogfø-

ringslov, og skal ses på baggrund af, at der med den fore-

slåede § 23, som noget nyt, indføres en bestemmelse om

bogføringskontrol, som giver Erhvervsstyrelsen hjemmel til

at træffe forskellige typer af afgørelser efter den foreslåede

§ 26 om reaktioner på konstaterede overtrædelser af bogfø-

ringsloven.

Samtidig indføres der efter forslagets §§ 24-25 bestem-

melser om kontrol med virksomheder og udbydere i forhold

til de foreslåede krav til digitale bogføringssystemer, som

giver Erhvervsstyrelsen hjemmel til at træffe forskellige ty-

per af afgørelser efter de foreslåede §§ 26-27.

Erhvervsstyrelsens afgørelser om påtale eller påbud efter

den foreslåede § 26, stk. 1, nr. 1-3, og om påbud eller forbud

efter den foreslåede § 27 kan således påklages til Erhvervs-

ankenævnet efter den foreslåede bestemmelse.

Efter forslagets § 23, stk. 2, har en virksomhed omfattet

af stk. 1, dens nuværende ledelse eller revisor eller dens

tidligere ledelse eller revisor efter anmodning fra Erhvervs-

styrelsen pligt til at meddele styrelsen oplysninger og stille

regnskabsmateriale til rådighed for styrelsen, som er nød-

vendige for at gennemføre kontrollen efter stk. 1.

Efter forslagets § 23, stk. 3, kan styrelsen til brug for

kontrollen efter § 23, stk. 1, kræve, at en virksomhed ind-

sender en erklæring afgivet af en godkendt revisor om over-

holdelse af bogføringsloven eller regler udstedt i medfør

af loven. Bestemmelserne finder efter forslagets § 24, stk.

1, tilsvarende anvendelse ved kontrol af, at virksomheder

overholder kravene til digital bogføring.

Efter den foreslåede § 25, stk. 2, kan Erhvervsstyrelsen

endvidere kræve oplysninger fra en udbyder af digitale bog-

føringssystemer til brug for kontrollen efter den foreslåede §

25, stk. 1.

Styrelsens beslutninger efter § 23, stk. 2 og 3, og § 25, stk.

2, kan ikke indbringes for Erhvervsankenævnet efter § 32,

stk. 1.

Efter den foreslåede stk.

kan afgørelser truffet efter §§

28 og 29, stk. 1, ikke indbringes for anden administrativ

myndighed.

Det følger af forslagets § 28, at Erhvervsstyrelsen kan

træffe afgørelse om at sende en virksomhed til tvangsopløs-

ning, slette et interessentskab eller et kommanditselskab i

styrelsens it-system eller slette en filial af en udenlandsk

virksomhed i styrelsens register, hvis virksomheden eller

filialen undlader at indsende oplysninger efter § 23, stk. 2,

at indsende en revisorerklæring efter § 23, stk. 3, eller at

efterkomme et påbud meddelt efter § 26, stk. 1, nr. 2 eller 3,

om at rette en fejl eller at bringe en overtrædelse til ophør.

Det følger videre af forslagets § 29, stk. 1, at Erhvervs-

styrelsen kan træffe afgørelse om at slette det pågældende

bogføringssystem fra fortegnelsen, hvis Erhvervsstyrelsen

ved kontrol efter forslagets § 25, stk. 1, konstaterer, at et

registreret digitalt bogføringssystem i strid med forslagets §

20, stk. 2, ikke overholder kravene efter § 15, og udbyderen

undlader at lovliggøre bogføringssystemet uanset påbud om

dette.

Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at Erhvervssty-

relsens afgørelse om at sende en virksomhed til tvangsopløs-

ning eller om sletning i medfør af § 28 og om sletning i

medfør af § 29, stk. 1, ikke vil kunne påklages til anden

administrativ myndighed. Dette er i overensstemmelse med

øvrige gældende bestemmelser om klageadgang ved tvangs-

opløsning og sletning i bl.a. årsregnskabsloven, selskabslo-

ven, erhvervsvirksomhedsloven og erhvervsfondsloven.

Det er afgørelsen om tvangsopløsning eller sletning ef-

ter den foreslåede § 28, som ikke kan påklages til anden

administrativ myndighed. Den afgørelse, som har igangsat

processen om tvangsopløsning, kan derimod påklages. På

samme måde vil en afgørelse om sletning i medfør af §

29 ikke kunne påklages til anden administrativ myndighed,

men den underliggende materielle afgørelse om, at det digi-

tale bogføringssystem ikke overholder kravene i forslagets §

15 og regler udstedt i medfør heraf, kan derimod påklages.

Til § 33

Efter den gældende § 16 i bogføringsloven straffes over-

trædelse af §§ 6-10, §12, stk. 1-6, og §§ 13-15 i den gælden-

de bogføringslov med bøde, medmindre strengere straf er

forskyldt efter anden lovgivning. Efter stk. 2 kan der i for-

skrifter, der udfærdiges i henhold til loven, fastsættes straf af

bøde for overtrædelse af bestemmelser i forskrifterne. Efter

stk. 3 kan der pålægges selskaber m.v. (juridiske personer)

strafansvar efter reglerne i straffelovens 5. kapitel. Efter stk.

4 er forældelsesfristen for strafansvaret 5 år.

Den foreslåede bestemmelse svarer til den gældende § 16

med de ændringer, som fremgår nedenfor.

Efter den foreslåede

§ 33, stk. 1,

straffes med bøde, med-

mindre strengere straf er forskyldt efter anden lovgivning,

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

den, der overtræder nærmere angivne bestemmelser i bogfø-

ringsloven:

Efter

stk. 1, nr. 1,

straffes den, der overtræder bestemmel-

serne i § 7, stk. 1 (løbende registrering af alle transaktioner

i virksomheden), § 8 (sikring af transaktionssporet), § 9 (do-

kumentation af registreringer ved bilag), § 12, stk. 1 samt §§

13 og 14 (betryggende opbevaring af regnskabsmateriale).

Overtrædelser af bestemmelsen vil især kunne bestå i,

at en bogføringspligtig virksomhed undlader at registrere

transaktioner, jf. forslagets § 7, eller undlader at opbevare

hele eller dele af virksomhedens regnskabsmateriale, jf. for-

slagets § 12, herunder opbevaring på en måde som ikke

er betryggende. Overtrædelser kan også bestå i at en bog-

føringspligtig virksomhed ikke opfylder de nærmere krav

til, hvordan registrering skal ske, f.eks. at registreringerne

uden begrundelse sker lang tid efter transaktionen har fundet

sted, eller at registreringerne ikke henviser til bilag, der

dokumenterer transaktionen. Overtrædelser kan også bestå

i, at en bogføringspligtig virksomhed ændrer eller sletter

registreringer, således at det oprindelige indhold ikke længe-

re fremgår af registreringen, jf. forslagets § 9, stk. 3. Det

vil også være en overtrædelse, hvis den senest fungerende

ledelse ikke sikrer opbevaring af regnskabsmaterialet ved

ophør af bogføringspligten og andre tilfælde af ledelsens

fratrædelse, jf. forslagets § 14.

Efter det foreslåede

stk. 1, nr. 2,

straffes den, der overtræ-

der bestemmelserne i § 16, stk. 1-2 og § 17, om virksomhe-

ders pligter i forhold til digital bogføring.

Efter § 16, stk. 1, skal de af bestemmelsen omfattede

bogføringspligtige virksomheder i et digitalt bogføringssy-

stem registrere virksomhedens transaktioner efter § 7, stk.

1, og opbevare registreringerne og bilag der dokumenterer

registreringerne efter § 9.

Det digitale bogføringssystem skal efter bestemmelsens

stk. 2 enten være et registreret bogføringssystem efter § 20,

stk. 1, eller et andet digitalt bogføringssystem, som opfylder

kravene efter § 15 og regler udstedt i medfør heraf. Efter §

17 skal virksomheder, der udfører bogføring for andre virk-

somheder, ved bogføringen for disse virksomheder ligeledes

overholde disse bestemmelser.

Efter det foreslåede

stk. 1, nr. 3,

straffes den, der overtræ-

der § 19 og § 20, stk. 2, om krav til udbydere af digitale

bogføringssystemer.

Efter § 19, stk. 1, har udbydere af digitale bogføringssy-

stemer pligt til at sikre sig, at systemet opfylder kravene til

digitale bogføringssystemer efter forslagets § 15 og regler

udstedt i medfør heraf, og har pligt til at anmelde systemer

inden de markedsføres i Danmark til Erhvervsstyrelsen med

henblik på registrering. Efter § 19, stk. 2, har udbydere af

digitale bogføringssystemer pligt til at stille virksomhedens

registreringer og bilag, som opbevares i bogføringssystemet,

til rådighed for myndigheder samt en likvidator, kurator og

rekonstruktør.

Efter § 20, stk. 2, har udbyderen, når et bogføringssystem

er registreret, pligt til at sikre sig, at systemet løbende le-

ver op til kravene efter forslagets § 15 og regler udstedt i

medfør heraf, herunder i forbindelse med opdateringer og

ændringer af bogføringssystemet.

Efter stk. 1,

nr. 4,

straffes den, der undlader at efterkomme

Erhvervsstyrelsens påbud efter § 26, stk. 1, nr. 2 og 3.

Et sådant påbud vil kun blive givet, hvis der er tale

om væsentlige overtrædelser af bogføringspligten, herunder

pligten til digital bogføring efter forslagets § 16, og krav

til udbydere af digitale bogføringssystemer efter forslagets §

19. Hvis en virksomhed eller udbyder undlader at efterkom-

me et påbud om at lovliggøre en væsentlig overtrædelse

af bogføringspligten inden for den angivne frist, vil der væ-

re tale om en væsentlig overtrædelse. Det kræves ikke, at

Erhvervsstyrelsen har rykket herfor, da virksomheden og ud-

byderen har pligt til umiddelbart at efterkomme et meddelt

påbud.

Med hensyn til strafsubjekt for de ovenfor beskrevne ger-

ningsindhold henvises til bemærkningerne til stk. 4 neden-

for.

Efter det foreslåede

stk. 2, 1. pkt.,

angiver loven som

noget nyt, hvilke forhold domstolene som udgangspunkt

skal lægge vægt på ved udmåling af bøder efter stk. 1. i

forhold til mindre omfattende og mere omfattende overtræ-

delser. Ved udmåling af bøder skal der tages hensyn til

virksomhedens omsætning, overtrædelsens grovhed og va-

righed, samt om der er tale om gentagne overtrædelser. Bø-

dens størrelse skal derfor udmåles både i forhold til den kon-

krete overtrædelse og i forhold til virksomhedens størrelse.

Efter det foreslåede

stk. 2, 2. pkt.,

idømmes der en skær-

pet bøde ved særligt omfattende overtrædelser af pligten

til at registrere alle virksomhedens transaktioner, sikre be-

tryggende opbevaring af virksomhedens regnskabsmateriale,

registrere transaktioner og opbevare registreringer og bilag i

et digitalt bogføringssystem efter § 7, stk. 1, §§ 8 og 9, § 12,

stk. 1, §§ 13 og 14, § 16, stk. 1 og 2 og § 17.

Det forudsættes, at domstolene ved udmåling af bøder ge-

nerelt tager udgangspunkt i nedennævnte normalbøde inter-

valler. Det bemærkes dog, at fastsættelsen af straffen fortsat

vil bero på domstolenes konkrete vurdering i det enkelte

tilfælde af samtlige omstændigheder i sagen, og at det an-

givne strafniveau vil kunne fraviges i op- eller nedadgående

retning, hvis der i den konkrete sag foreligger skærpende

eller formildende omstændigheder, jf. herved de almindelige

regler om straffens fastsættelse i straffelovens kapitel 10.

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

Skematisk oversigt over bødeniveauer for overtrædelse af bogføringsloven

Virksomhed med en net-

toomsætning under 10

mio. kr.

Mindre omfattende overtrædelser

Mere omfattende overtrædelser

Særligt omfattende overtrædelser

(skærpet bøde)

10.000-25.000 kr.

25.000-100.000 kr.

100.000-250.000 kr.

Virksomhed med en

nettoomsætning mellem

10-100 mio. kr.

25.000-100.000 kr.

100.000-250.000 kr.

250.000-1.000.000 kr.

Virksomhed med en net-

toomsætning over 100

mio. kr.

100.000-250.000 kr.

250.000-1.000.000 kr.

1.000.000-1.500.000 kr.

Den anvendte omsætning er omsætningen på gerningstids-

punktet.

Ved »mindre omfattende overtrædelser« forstås det for-

hold, at en virksomhed delvis har opfyldt den grundlæg-

gende bogføringspligt, men hvor der, i et ikke uvæsentligt

omfang, konstateres mangler i virksomhedens bogføring,

som kan medføre usikkerhed om visse posteringer i virk-

somhedens regnskab og moms- eller skatteangivelser. En

mindre omfattende overtrædelse kan eksempelvis bestå i,

at virksomheden ikke konsekvent har registreret de registre-

ringspligtige transaktioner i virksomheden efter den foreslå-

ede § 7, stk. 1, herunder ikke konsekvent har dokumenteret

transaktionerne som anført i § 9. Der kan også være tale

om tilfælde, hvor virksomheden ikke fuldstændig har over-

holdt pligten til betryggende opbevaring af virksomhedens

regnskabsmateriale efter den foreslåede § 12, stk. 1, og § 13,

idet kun ufuldstændigt regnskabsmateriale er opbevaret.

Ved »mere omfattende overtrædelser« forstås, at virksom-

hedens bogføring og det opbevarede regnskabsmateriale er

så utilstrækkeligt, at det ikke er muligt at opstille et regn-

skab, som kan revideres uden at revisor i sin påtegning må

henvise til, at revisionen ikke har kunnet gennemføres som

følge af manglende bogføring, eller at det ikke er muligt for

myndighederne at konstatere, om virksomheden f.eks. har

angivet sit moms- eller afgiftstilsvar korrekt. Det kan såle-

des være det forhold, at virksomheden for længere perioder

eller for bestemte typer af transaktioner ikke har registreret

virksomhedens transaktioner i overensstemmelse med den

foreslåede § 7, stk. 1. Som eksempler kan nævnes, at en

virksomhed med mange daglige transaktioner ikke har regi-

streret disse for den seneste måned, eller at en virksomhed

ikke har registreret salgsfakturaer. Det kan også være tilfæl-

det, hvor kravene til dokumentation af sådanne registrerin-

ger efter § 9 i almindelighed ikke er opfyldt.

Mere omfattende overtrædelser kan også være tilfældet,

hvor virksomheden ikke har opbevaret en større del af regn-

skabsmaterialet i overensstemmelse med den foreslåede §

12, stk. 1, og § 13. Som en mere omfattende overtrædelse

betragtes også tilfælde, hvor virksomheden har registreret

transaktioner i et digitalt bogføringssystem, men har undladt

at opbevare registreringer og bilag i et digitalt bogføringssy-

stem, jf. den foreslåede § 16, stk. 1.

Ved »særligt omfattende overtrædelser« forstås det for-

hold, at alle eller hovedparten af virksomhedens transaktio-

ner ikke er registreret i overensstemmelse med den foreslå-

ede § 7, stk. 1, eller at transaktioner af særlig økonomisk

betydning for virksomheden ikke er registreret og dokumen-

teret efter § 9. Endvidere forstås herved det forhold, at

virksomheden i strid med den foreslåede § 12, stk. 1, og

§ 13 ikke har opbevaret størstedelen af regnskabsmaterialet

betryggende, eller har overtrådt pligten efter den foreslåede

§ 16, stk. 1, til både at registrere og opbevare registreringer

og bilag i et digitalt bogføringssystem, og der i øvrigt er

væsentlige mangler i eventuel manuel bogføring. Hvis virk-

somheden undlader at efterleve påbud efter den foreslåede §

26, stk. 1, nr. 3, om at bringe en overtrædelse af bogførings-

loven til ophør, vil det også skulle anses som en særligt

omfattende overtrædelse.

Enkeltstående eller lejlighedsvise overtrædelser vil efter

omstændighederne kunne udgøre mere eller særligt omfat-

tende overtrædelser, alt efter deres væsentlighed. Det gæl-

der navnlig, hvis en sådan overtrædelse har væsentlig eller

afgørende økonomisk betydning. F.eks. vil manglende regi-

strering eller opbevaring af regnskabsmateriale vedrørende

en kontrakt, der udgør en stor del af virksomhedens om-

sætning, være en mere omfattende overtrædelse, og er der

tale om manglende registrering af regnskabsmateriale ved-

rørende flere kontrakter, som samlet udgør hovedparten af

virksomhedens omsætning, vil der være tale om en særligt

omfattende overtrædelse.

I det omfang en overtrædelse af de omfattede bestem-

melser tillige udgør en overtrædelse af anden lovgivning,

herunder straffelovens § 302, med en højere strafferamme,

forudsættes det, at der fortsat straffes efter denne anden

lovgivning.

Efter den foreslåede

stk. 3

kan der i forskrifter efter loven

fastsættes straf af bøde for overtrædelse af bestemmelser

i forskrifterne. Med de foreslåede bemyndigelser til at fast-

sætte nærmere regler om bl.a. obligatorisk brug af e-faktura

efter den foreslåede § 18 og om krav til digitale bogførings-

systemer efter den foreslåede § 15, stk. 2, vil det kunne være

relevant at udnytte bemyndigelsen til at fastsætte bødestraf

for overtrædelse af disse regler.

Efter den foreslåede

stk. 4,

kan der pålægges selskaber

m.v. (juridiske personer) strafansvar efter reglerne i straffe-

lovens 5. kapitel.

Det bemærkes, at det ved valg af ansvarssubjekt for over-

trædelser af særlovgivningen, hvor der er hjemlet strafan-

svar for juridiske personer, er udgangspunktet, at der rejses

tiltale mod den juridiske person. Der kan i en række tilfælde

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

imidlertid være anledning til – ud over tiltalen mod den

juridiske person – tillige at rejse tiltale mod en eller flere fy-

siske personer, såfremt den eller de pågældende har handlet

forsætligt eller udvist grov uagtsomhed. Har ledelsen af den

juridiske person eller en overordnet ansat, herunder direk-

tøren, eksempelvis handlet forsætligt eller udvist grov uagt-

somhed, skal tiltalen foruden imod den juridiske person som

udgangspunkt rejses mod den eller de personligt ansvarli-

ge. Tiltale mod underordnede ansatte skal i almindelighed

ikke rejses, medmindre der foreligger særlige omstændighe-

der. Dette kan f.eks. være tilfældet, såfremt der er tale om en

grov overtrædelse, som den underordnede ansatte har begået

forsætligt og eventuelt tillige på eget initiativ. Der rejses

tillige tiltale mod den juridiske person. Der henvises i det

hele til Rigsadvokatmeddelelsen, afsnittet om strafansvar for

juridiske personer.

Der kan således efter omstændighederne være anledning

til at gøre et personligt bødeansvar gældende for overtrædel-

ser af bogføringslovens regler, herunder navnlig mod virk-

somhedsejere, medlemmer af direktionen og ledende medar-

bejdere med ansvar for bogføringen. Det bemærkes i den

forbindelse, at det afhænger af den konkrete virksomhedsty-

pe og de selskabsretlige regler, hvilke personer i den enkelte

virksomhed der har ansvar for, at virksomheden efterlever

bogføringslovens regler.

Efter

stk. 5

er forældelsesfristen for strafansvaret 5 år.

Om baggrunden for forslaget henvises der til afsnit 3.8.2 i

de almindelige bemærkninger.

Til § 34

Det foreslås i

§ 34, stk. 1,

at § 36, nr. 1, træder i kraft ved

bekendtgørelse i Lovtidende.

I forslagets § 36, nr. 1 foreslås det at forlænge fristen for

indsendelse af årsrapporten for en virksomhed i regnskabs-

klasse B og C fra 5 måneder til 6 måneder. De seneste to år

har fristen vedrørende regnskabsårene 2019 og 2020 været

midlertidig forlænget med en måned pga. udfordringer for

virksomheder og revisorer som følge af COVID-19. Af hen-

syn til konsistensen for virksomhederne er det nødvendigt

at denne del af forslaget sættes i kraft ved bekendtgørelse i

Lovtidende, således at forlængelsen af indberetningsfristen

kan nå at få virkning for årsrapporter, der vedrører regn-

skabsåret 2021.

Forslaget medfører, at årsrapporter for regnskabsår, der

slutter den 31. december 2021, skal være modtaget i Er-

hvervsstyrelsen senest 6 måneder senere, jf. bemærkninger-

ne til virkningsbestemmelsen i stk. 4 nedenfor.

Det foreslås i

stk. 2,

at §§ 1-14, § 18, §§ 21-23 § 26, § 28,

§§ 30-35, § 36, nr. 2-14, 16 og 17 og §§ 37 og 38 træder i

kraft den 1. juli 2022.

Der er tale om lovens bestemmelser om anvendelsesom-

råde og definitioner, generelle krav til bogføring, registre-

ringer og afstemninger, opbevaring af regnskabsmateriale,

bogføringskontrol samt ændringer til årsregnskabsloven og

revisorloven.

Det foreslås i

stk. 3,

at erhvervsministeren efter høring af

skatteministeren fastsætter tidspunktet for ikrafttrædelsen af

§ 15, §§ 16 og 17, §§ 19 og 20, §§ 24 og 25, § 27, § 29

og § 36, nr. 15. Ministeren kan fastsætte, at bestemmelserne

træder i kraft på forskellige tidspunkter, herunder at § 16,

stk. 1 og 2, træder i kraft på forskellige tidspunkter for

virksomheder omfattet af forskellige regnskabsklasser efter

årsregnskabsloven.

Forslagets bestemmelser i §§ 19-20 om

udbyderes

anmel-

delse og registrering af digitale bogføringssystemer vil først

kunne sættes i kraft, når Erhvervsstyrelsen efter forslagets

§ 15, stk. 2, har udarbejdet nærmere bestemmelser om de

krav, som et digitalt bogføringssystem skal opfylde. Det

forventes, at en bekendtgørelse herom kan træde i kraft den

1. januar 2023, og at bestemmelsen om udbyderes anmel-

delse og registrering af digitale bogføringssystemer derfor

kan sættes i kraft på samme tidspunkt. For eventuelle nye

udbydere af bogføringssystemer efter den 1. januar 2023 vil

bestemmelserne om anmeldelse og registrering umiddelbart

finde anvendelse.

For eksisterende udbydere af bogføringssystemer skal der

være en rimelig frist til at de kan få deres systemer registre-

ret, herunder til eventuelt at udvikle nye funktioner i bogfø-

ringssystemet, som er nødvendige for at opfylde kravene

til digitale bogføringssystemer. Det vurderes, at dette vil

kunne ske inden udgangen af 2023. Det forventes derfor,

at eksisterende udbydere vil få en overgangsperiode indtil

1. juli 2023 til at få anmeldt deres bogføringssystem, og at

bogføringssystemerne herefter vil kunne være registrerede

den 1. oktober 2023, således at virksomhederne har nogle

måneder til at vælge et registreret bogføringssystem, inden

krav om digital bogføring forventes sat i kraft den 1. januar

2024 for regnskabspligtige virksomheder.

Forslagets bestemmelser i §§ 16 og 17 om

virksomhe-

ders

pligt til at anvende digitale bogføringssystemer til at

registrere virksomhedens transaktioner efter § 7, stk. 1, og

opbevare registreringer og bilag, der dokumenterer registre-

ringerne efter § 9, forventes at ville kunne sættes i kraft fra

den 1. januar 2024.

Det foreslås dog, at bestemmelserne sættes i kraft etape-

vis, så de tidligst fra 1. januar 2024 sættes i kraft for virk-

somheder i regnskabsklasse B, C, og D, hvor anvendelsen

af digitale bogføringssystemer allerede er vidt udbredt, men

først et par år senere for virksomheder i regnskabsklasse

A, med en årlig nettoomsætning over 300.000 kr., hvor

anvendelsen af digitale bogføringssystemer på nuværende

tidspunkt er lidt mindre udbredt dvs. tidligst fra 1. januar

2026.

For eksisterende virksomheder, der anvender et registreret

bogføringssystem efter forslagets § 16, stk. 2, nr. 1, vil kra-

vet om brug af et digitalt bogføringssystem kunne træde

i kraft umiddelbart ved den forventede ikrafttrædelsesdato

den 1. januar 2024. For eksisterende virksomheder, der efter

forslagets § 16, stk. 2, nr. 2, ikke anvender et registreret

bogføringssystem vil der være behov for en overgangsperi-

ode, så virksomheden kan nå at få tilpasset et specialudvik-

let bogføringssystem til kravene til digitale bogføringssyste-

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

mer. Det forventes derfor at sådanne virksomheder vil få en

overgangsperiode til 1. juli 2024.

For nye virksomheder, der ikke er regnskabspligtige, gæl-

der, at de først vil være omfattet af kravet om brug af et

digitalt bogføringssystem, når de i to år har haft en nettoom-

sætning der overstiger 300.000 kr. For sådanne virksomhe-

der vil kravet derfor tidligst få virkning fra 1. januar 2026.

Der vil ved fastsættelsen af tidspunkterne for ikrafttrædel-

se blive taget hensyn til, at regnskabspligtige virksomheder

kan have forskelligt regnskabsår.

Det anførte medfører, at den forventede samlede tidsplan

ser således ud:

– 1. januar 2023 sættes de nærmere regler om krav til

digitale bogføringssystemer efter forslagets § 15, stk. 2, i

kraft.

– 1. juli 2023 skal eksisterende udbydere af digitale bogfø-

ringssystemer opfylde de nye krav og være anmeldt til

Erhvervsstyrelsen efter forslagets § 19, stk. 1.

– 1. januar 2024 sættes krav om brug af et digitalt bogfø-

ringssystem i kraft for regnskabspligtige virksomheder.

– 1. juli 2024 skal virksomheder, der efter forslagets § 16,

stk. 2, nr. 2, anvender et ikke-registreret bogføringssy-

stem sikre, at deres bogføringssystem opfylder kravene

efter forslagets § 15 og regler udstedt i medfør heraf.

– 1. januar 2026 sættes krav om brug af et digitalt bogfø-

ringssystem i kraft for ikke-regnskabspligtige virksom-

heder med en nettoomsætning over 300.000 kr.

– 1. juli 2026 skal ikke-regnskabspligtige virksomheder

med en nettoomsætning over 300.000 kr. der efter forsla-

gets § 16, stk. 2, nr. 2, anvender et ikke-registreret bog-

føringssystem sikre, at deres bogføringssystem opfylder

kravene efter forslagets § 15 og regler udstedt i medfør

heraf.

Der er dog alene tale om forventede ikrafttrædelsestids-

punkter.

Efter det foreslåede

stk. 4,

har § 36, nr. 1, virkning for

regnskabsår, der slutter den 31. december 2021 eller senere.

Det indebærer, at årsrapporter for virksomheder i regn-

skabsklasse B og C for regnskabsår, der slutter den 31. de-

cember 2021, skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest

6 måneder efter udgangen af regnskabsåret. Der henvises i

øvrigt til bemærkningerne til stk. 1. om ikrafttrædelse af §

36, nr. 1.

Efter det foreslåede

stk. 5,

har § 36, nr. 2-14 og 16, virk-

ning for det regnskabsår, der begynder den 1. januar 2023

eller senere.

Der er tale om ændringer til årsregnskabsloven om bl.a.

krav til øgede revisorinddragelse i forbindelse med aflæg-

gelsen af årsrapporten. Der tages med virkningstidspunktet

hensyn til, at ændringerne ikke får virkning midt i et regn-

skabsår.

Det foreslås i

stk. 6,

at Erhvervsministeren kan fastsætte

regler om, hvornår anmeldelsespligten efter § 19, stk. 1,

2. pkt., har virkning for eksisterende udbydere af digitale

bogføringssystemer.

Den foreslåede bestemmelse skal ses i sammenhæng med

stk. 3 om ikrafttrædelse af bl.a. forslagets § 19 om pligter

for udbydere af digitale bogføringssystemer til at anmel-

de deres bogføringssystem til Erhvervsstyrelsen inden mar-

kedsføring.

Det foreslås i

stk. 7,

at indtil § 16, stk. 1, sættes i kraft ef-

ter stk. 3, finder § 6, nr. 2 anvendelse på regnskabsmateriale

efter § 4, stk. 1, nr. 1 og 3.

Den foreslåede § 6 gælder alene for de virksomheder, der

skal anvende et digitalt bogføringssystem efter forslagets §

16, stk. 1, og tager højde for, at brug af et digitalt bogfø-

ringssystem bl.a. sikrer betryggende opbevaring af registre-

ringer og bilag, og at der dermed ikke vil være behov for en

nærmere beskrivelse af procedurerne for opbevaring af den-

ne del af regnskabsmaterialet. Efter forslagets § 34, stk. 3,

fastsætter Erhvervsministeren tidspunktet for ikrafttrædelsen

af forslagets § 16. Indtil det tidspunkt vil kravet i § 6, nr.

2 om beskrivelse af procedurerne for opbevaring også finde

anvendelse på regnskabsmateriale efter § 4, stk. 1, nr. 1 og

3, dvs. registreringer og bilag.

Til § 35

Efter

§ 35

ophæves lov om bogføring, jf. lovbekendtgørel-

se nr. 648 af 15. juni 2006.

Til § 36

Til nr. 1

Efter den gældende bestemmelse i årsregnskabslovens §

15, stk. 4, skal en virksomhed omfattet af regnskabsklasse

B og C anmelde en beslutning om at omlægge regnskabsår

til Erhvervsstyrelsen senest 5 måneder efter udløbet af det

regnskabsår, som ønskes ændret. For en virksomhed omfat-

tet af regnskabsklasse D er fristen 4 måneder.

Efter de gældende bestemmelser i årsregnskabslovens §

138, stk. 1, 2. pkt., og § 143, stk. 1, 1. pkt., skal årsrapporten

for en virksomhed omfattet af regnskabsklasse B og C samt

for en udenlandsk virksomhed med en filial registreret i

Erhvervsstyrelsen være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest

5 måneder efter regnskabsårets afslutning. For virksomheder

omfattet af regnskabsklasse D er fristen 4 måneder.

Det foreslås i

§ 15, stk. 4, 1. pkt.,

§ 138, stk. 1, 2. pkt.,

§ 143, stk. 1, 1. pkt.,

at 5 måneder ændres til 6 måneder.

Forslaget medfører, at fristen for anmeldelse af omlæg-

ning af regnskabsår for virksomheder i regnskabsklasse B

og C forlænges fra 5 til 6 måneder. Det betyder, at anmel-

delse om omlægning af regnskabsår til Erhvervsstyrelsen

skal være modtaget senest 6 måneder efter udløbet af det

regnskabsår, som ønskes ændret, dog senest 6 måneder efter

omlægningsperiodens udløb.

Derudover medfører forslaget, at fristerne for indsendelse

af årsrapporten for virksomheder omfattet af regnskabsklas-

se B eller C og udenlandske virksomheder med en filial

registreret i Erhvervsstyrelsen, forlænges fra 5 til 6 måneder,

således at årsrapporten skal være modtaget i styrelsen senest

6 måneder efter regnskabsårets afslutning.

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

Forslaget om at forlænge fristen for anmeldelse af omlæg-

ning af regnskabsår til Erhvervsstyrelsen er en konsekvens

af forslaget om at forlænge fristen for indsendelse af årsrap-

porter til Erhvervsstyrelsen for virksomheder i regnskabs-

klasse B og C. Ifølge den gældende bestemmelse i årsregn-

skabslovens § 150, sender styrelsen et påkrav til virksomhe-

dens øverste ledelse om at indsende en årsrapport eller und-

tagelseserklæring, hvis ikke styrelsen har modtaget en års-

rapport eller undtagelseserklæring, når fristen i § 138, stk. 1,

2. pkt., er udløbet. Derfor skal anmeldelse af omlægning af

regnskabsår være modtaget i styrelsen senest samtidig med,

at virksomhedens årsrapport skulle være modtaget.

Forslaget om at forlænge fristen for indsendelse af års-

rapporten for en virksomhed i regnskabsklasse B og C,

medfører, at fristen for størstedelen af virksomhederne i

regnskabsklasse B og C harmoniseres med fristen for ind-

sendelse af oplysningsskema til Skatteforvaltningen. Ca. 1

pct. af virksomhederne i regnskabsklasse B og C har regn-

skabsafslutning i perioden 1. februar til 31. marts og vil ik-

ke opleve, at indsendelsesfristen til Erhvervsstyrelsen bliver

den samme som fristen for indsendelse af oplysningsskema

til Skatteforvaltningen, da disse virksomheder har en korte-

re frist end 6 måneder for indsendelse til Skatteforvaltnin-

gen. De pågældende virksomheder bliver dog ikke dårligere

stillet efter forslaget end efter den gældende bestemmelse,

da fristen for indsendelse af årsrapport til Erhvervsstyrelsen

forlænges fra 5 til 6 måneder. Forslaget om at forlænge fri-

sten for en udenlandsk virksomhed med en filial registreret i

Erhvervsstyrelsen skal sikre ensartethed.

Den foreslåede ændring af fristen for indsendelse af års-

rapport ligger inden for rammerne af artikel 30, stk. 1, i

regnskabsdirektivet (2013/34/EU), hvorefter medlemsstater-

ne inden for en rimelig frist, som ikke må være længere end

12 måneder efter balancetidspunktet, skal sikre, at virksom-

hederne offentliggør årsrapporten. For virksomheder omfat-

tet af regnskabsklasse D fastholdes fristen på 4 måneder, da

dette følger krav for børsnoterede virksomheder i henhold

til artikel 4, stk. 1, i gennemsigtighedsdirektivet (2004/109/

EF).

Om baggrunden for forslaget henvises der til afsnit 3.4.2 i

lovforslagets almindelige bemærkninger.

Til nr. 2

I den gældende bestemmelse i årsregnskabslovens § 22,

stk. 1, 2. pkt., henvises til den gældende § 135 a.

Det foreslås, at henvisningen i ovennævnte bestemmelse

til § 135 a ændres, så der henvises til § 135 b.

Forslaget skal ses i sammenhæng med, at lovforslagets §

36, nr. 13 og 14, hvorefter der foreslås en nyaffattelse af §

135 a, og den gældende § 135 a foreslås videreført i § 135

b. Ændringerne fra den gældende § 135 a til forslagets § 135

b har ingen betydningen for anvendelsen af den bestemmel-

se, der konsekvensrettes i. Der henvises til bemærkningerne

til lovforslagets § 36, nr. 13 og 14.

Til nr. 3

I de gældende bestemmelser i årsregnskabslovens § 138,

stk. 2, 1. pkt., § 141, stk. 2, 4. pkt., og to steder i § 164, stk.

2, henvises til den gældende § 135 a.

Det foreslås, at henvisningerne i ovennævnte bestemmel-

ser til § 135 a ændres, så der henvises til § 135 b.

Forslaget skal ses i sammenhæng med, at lovforslagets §

36, nr. 13 og 14, hvorefter der foreslås en nyaffattelse af §

135 a, og den gældende § 135 a foreslås videreført i § 135

b. Ændringerne fra den gældende § 135 a til forslagets § 135

b har ingen betydningen for anvendelsen af de bestemmelser

der konsekvensrettes i. Der henvises til bemærkningerne til

lovforslagets § 36, nr. 13 og 14.

Til nr. 4

Efter den gældende bestemmelse i årsregnskabsloven § 68

skal en virksomhed, der er pligtig til at aflægge årsrapport

efter lovens regler, oplyse om det gennemsnitlige antal be-

skæftigede i løbet af regnskabsåret.

Det foreslås i

§ 68,

at ændre beskæftigede til heltidsbe-

skæftigede.

Forslaget er en præcisering af bestemmelsen for at ska-

be konsistens til årsregnskabslovens § 7, stk. 2, hvorefter

størrelsesgrænserne, der afgør hvilken regnskabsklasse en

virksomhed skal følge, fastsættes med udgangspunkt i det

gennemsnitlige antal heltidsbeskæftigede. Beregningen her-

af følger af lovens § 7, stk. 3, nr. 3.

Til nr. 5

I de gældende bestemmelser i årsregnskabslovens § 78,

stk. 2, § 102, stk. 2, og § 138, stk. 2, 1. pkt., henvises til §

135, stk. 1 og 5.

Det foreslås, at henvisningerne til § 135, stk. 1 og 5 æn-

dres, så der henvises til § 135, stk. 1 og 7.

Forslaget er en konsekvensændring af lovforslagets § 36,

nr. 8 og 9 om et nyt stk. 2 og et nyt stk. 5, hvorved det

hidtidige stk. 5 bliver stk. 7. Der foreslås ingen materiel

ændring med forslaget.

Til nr. 6

I den gældende bestemmelse i årsregnskabslovens § 135,

stk. 1, 2. pkt., hvorefter en virksomhed, der er omfattet af

regnskabsklasse B, kan vælge at lade revisionen udføre efter

Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard for små virksomhe-

der, henvises til stk. 2 og 3.

Det foreslås, at henvisningen i § 135, stk. 1, 2. pkt. æn-

dres, så der henvises til stk. 3 og 4.

Forslaget er en konsekvensændring af lovforslagets § 36,

nr. 8, om indsættelse af et nyt stk. 2, hvorved det hidtidige

stk. 2 og 3 bliver stk. 3 og 4.

Til nr. 7

I den gældende bestemmelse i årsregnskabslovens § 135,

stk. 1, 3. pkt., der omhandler reglerne for en virksomheds

fravalg af revision, henvises til stk. 2 og 3, hvorefter bl.a.

erhvervsdrivende fonde og visse virksomheder, der besidder

kapitalinteresser i andre virksomheder, og som udøver bety-

delig indflydelse på en eller flere af disse virksomheders

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

driftsmæssige og finansielle ledelse, ikke kan undlade at

lade årsregnskabet revidere.

Det foreslås, at henvisningen i § 135, stk. 1, 3. pkt., æn-

dres, så der henvises til stk. 2-5.

Forslaget er en konsekvensændring af lovforslagets § 36,

nr. 8 og 9 om et nyt stk. 2 og et nyt stk. 5, hvorved de

hidtidige stk. 2 og 3 bliver stk. 3 og 4 og de hidtidige stk. 4

og 5 bliver stk. 6 og 7. Der henvises til bemærkningerne til

lovforslagets § 36, nr. 8 og 9.

Til nr. 8

Efter den gældende årsregnskabslovs § 135, stk. 1, 3.

pkt., der omhandler reglerne for en virksomheds fravalg af

revision, kan en virksomhed i regnskabsklasse B, der ikke

overskrider to af tre anførte størrelser i 2 på hinanden føl-

gende regnskabsår, undlade at lade årsregnskabet revidere.

Det foreslås i

§ 135

at indsætte et nyt

stk. 2 og

ændre

muligheden for, at en virksomhed kan fravælge revision. Ef-

ter det foreslåede vil en virksomhed i regnskabsklasse B,

der ikke overskrider to af tre anførte størrelser i 2 på hin-

anden følgende regnskabsår, ikke kunne undlade at lade

årsregnskabet revidere, hvis virksomheden, i 2 på hinanden

følgende regnskabsår på balancetidspunktet overskrider en

balancesum på 50 mio. kr.

Forslaget medfører, at en virksomhed i regnskabsklasse B,

som efter de gældende regler kan fravælge revision, ikke

længere vil have denne mulighed, hvis den i 2 på hinanden

følgende regnskabsår på balancetidspunktet overskrider en

balancesum på 50 mio. kr., uanset om den opfylder de øvri-

ge størrelseskriterier for fravalg af revision.

Virksomheder, der omfattes af den foreslåede bestemmel-

se og derfor ikke kan fravælge revision, vil kunne vælge at

lade revisionen udføre efter Erhvervsstyrelsens erklærings-

standard for små virksomheder, jf. årsregnskabslovens §

135, stk. 1, 2. pkt.

En nystiftet virksomhed, der i sit første regnskabsår over-

skrider en balancesum på 50 mio. kr., vil skulle lade sit

årsregnskab revidere. Dette er i overensstemmelse med gæl-

dende fortolkning i forbindelse med virksomhedens indpla-

cering i en regnskabsklasse i virksomhedens første regn-

skabsår.

Princippet for opgørelse af størrelsen på balancesummen i

årsregnskabslovens § 9, stk. 4, som afgør indplaceringen af

regnskabsklasse, finder som hidtil anvendelse ved beregning

af størrelser for revisionspligt.

Om baggrunden for forslaget henvises der til afsnit 3.5.2 i

lovforslagets almindelige bemærkninger.

Til nr. 9

Den gældende årsregnskabslov regulerer ikke en virksom-

heds pligt til at lade sit årsregnskab forsyne med en erklæ-

ring om assistance med opstilling af årsregnskabet.

Det foreslås i

§ 135

at indsætte et nyt

stk. 5,

hvorefter

en virksomhed, som tilhører en klassificeret risikobranche,

skal lade sit årsregnskab forsyne med en erklæring fra en

uafhængig revisor om assistance med opstilling af årsregn-

skabet eller med en revisorerklæring med sikkerhed, hvis

virksomheden i 2 på hinanden følgende regnskabsår på ba-

lancetidspunktet overskrider en nettoomsætning på 5 mio.

kr.

Forslaget medfører, at en virksomhed i regnskabsklasse B,

der efter gældende regler ikke skal lade sit årsregnskab for-

syne med en erklæring fra en revisor, ikke længere vil kunne

undlade det, hvis virksomheden på balancetidspunktet er

registreret i Det Centrale Virksomhedsregister (CVR) med

en hovedbranche, der tilhører en klassificeret risikobranche,

og virksomheden i 2 på hinanden følgende regnskabsår har

en nettoomsætning over 5 mio. kr. Fremover vil virksomhe-

den skulle lade sit årsregnskab forsyne med en erklæring

fra en uafhængig revisor om assistance med opstilling af

årsregnskabet, medmindre virksomheden lader sit årsregn-

skab forsyne med en revisorerklæring med sikkerhed for, at

oplysningerne i regnskabet er retvisende.

Efter den foreslåede bestemmelse vil der være pligt til

som minimum at lade årsregnskabet forsyne med en erklæ-

ring fra en uafhængig revisor om assistance med opstilling

af regnskabet. Revisor skal efter revisorlovens § 16, stk. 4,

1. pkt., udvise professionel kompetence og fornøden omhu

ved afgivelse af en erklæring om assistance med opstilling

af regnskabet, som er en erklæring omfattet af revisorlovens

§ 1, stk. 3. Det indebærer bl.a., at revisor skal overholde kra-

vene i den internationale standard ISRS 4410 om opgaver

om opstilling af finansielle oplysninger ved afgivelse af er-

klæring om assistance med opstilling af regnskabet. Revisor

afgiver ikke en konklusion om regnskabet som helhed, men

om at revisor har assisteret med at opstille regnskabet i over-

ensstemmelse med den regnskabsmæssige begrebsramme,

der gælder for regnskabet. Ifølge ISRS 4410, afsnit 33, skal

revisor afstå fra en opgave, hvis revisor bliver opmærksom

på fejl eller mangler i regnskabet, som virksomhedens ledel-

se ikke vil rette.

Efter revisorloven er det ikke et krav, at revisor skal være

uafhængig efter lovens § 24 ved udførelsen af en opgave

om assistance med opstilling af regnskabet, men revisor skal

oplyse, hvis denne ikke er uafhængig, jf. § 16, stk. 4, 2.

pkt. Det foreslås derfor, at erklæringer efter det foreslåede

stk. 5, skal afgives af en uafhængig revisor. Revisor vil

således skulle efterleve samme krav til uafhængighed, som

kræves ved udførelse af erklæringsopgaver med sikkerhed,

jf. revisorlovens § 1, stk. 2, f.eks. revision.

Efter revisorlovens § 16, stk. 4, skal revisorer ved afgivel-

se af erklæringer om assistance med opstilling regnskabet

udvise professionel kompetence og fornøden omhu. Efter

lovens § 43, stk. 3, kan klager over, at en revisor ved

udførelsen af en opgave om assistance med opstilling af

regnskabet, har tilsidesat de pligter, som stillingen medfører,

indbringes for Revisornævnet.

Den foreslåede bestemmelse vil ikke være til hinder for,

at en virksomhed i stedet lader revisor foretage en gennem-

gang (review). Ved en erklæring om gennemgang (review)

udtrykker revisor en konklusion om regnskabet som helhed

med begrænset sikkerhed. Ved erklæringsopgaver med sik-

kerhed er det allerede efter revisorlovens § 24 et krav, at

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

revisor skal være uafhængig, da de nævnte erklæringer er

omfattet af revisorlovens § 1, stk. 2.

Med hensyn til risikobrancher foreslås det at indsætte

en bemyndigelsesbestemmelse, hvorefter erhvervsministe-

ren efter forhandling med skatteministeren ved bekendtgø-

relse fastsætter regler om, hvilke brancher der klassificeres

som risikobrancher. Der henvises til bemærkningerne til lov-

forslagets § 36, nr. 11.

En virksomhed, der tilhører en klassificeret risikobranche,

og som efter årsregnskabslovens gældende bestemmelser er

revisionspligtig, vil fortsat skulle lade sit årsregnskab forsy-

ne med en erklæring om revision, jf. dog den gældende §

135, stk. 1, 2. pkt., om muligheden for at lade revisionen

udføre efter Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard for små

virksomheder.

En nystiftet virksomhed, der tilhører en risikobranche, og

som i det første regnskabsår overskrider størrelsesgrænsen i

det foreslåede stk. 5, vil skulle lade sit årsregnskab forsyne

med en erklæring fra en uafhængig revisor om assistance

med opstilling af årsregnskabet eller en revisorerklæring

med sikkerhed på sit årsregnskab. Dette er i overensstem-

melse med gældende fortolkning i forbindelse med virksom-

hedens indplacering i regnskabsklasse i virksomhedens førs-

te regnskabsår.

Virksomheder, som bliver omfattet af kravet om en erklæ-

ring fra en uafhængig revisor om assistance med opstilling

af årsregnskabet eller en erklæring med sikkerhed, vil ikke

skulle registrere dette i Erhvervsstyrelsens systemer. Ved

indberetningen af virksomhedens årsrapport i Erhvervssty-

relsen vil der blive gennemført en systematisk automatiseret

kontrol af, om virksomheden er omfattet af det foreslåede

stk. 5, og i så fald, om regnskabet er forsynet med en af de

revisorerklæringer, som virksomheden kan vælge mellem.

Der vil via særlovgivning fortsat kunne være krav om

revision af årsregnskaber for virksomheder omfattet af den

foreslåede § 135, stk. 5, f.eks. i henhold til lovgivning om

offentlige tilskud eller lignende.

Principperne for opgørelse af størrelsen på nettoomsæt-

ning i årsregnskabslovens § 7, stk. 3 og 4, som afgør ind-

placeringen af en virksomheds regnskabsklasse, finder som

hidtil anvendelse ved beregning af størrelser for revisorpligt.

Om baggrunden for forslaget henvises der til afsnit 3.6.2 i

lovforslagets almindelige bemærkninger.

Til nr. 10

I den gældende bestemmelse i årsregnskabslovens § 135,

stk. 4, hvorefter der henvises til principperne i årsregnskabs-

loven for beregning af størrelserne for fravalg af revision,

henvises til stk. 1, 3. pkt.

Det foreslås, at henvisningen i § 135, stk. 4, der bliver til

stk. 6, ændres, så der henvises til stk. 1, 3. pkt., stk. 2 og stk.

Forslaget er en konsekvensændring af lovforslagets § 36,

nr. 8 og 9, om indsættelse af et nyt stk. 2 og 5.

Til nr. 11

Det foreslås i § 135 at indsætte et nyt

stk. 8,

hvorefter

erhvervsministeren efter forhandling med skatteministeren

får bemyndigelse til at fastsætte regler om, hvilke brancher

der klassificeres som risikobrancher. Bemyndigelsen er en

konsekvens af det foreslåede stk. 5, hvorefter en virksom-

hed, som tilhører en klassificeret risikobranche, som mini-

mum skal lade sit årsregnskab forsyne med en erklæring

fra en uafhængig revisor om assistance med opstilling af

årsregnskabet, hvis virksomheden i 2 på hinanden følgende

regnskabsår på balancetidspunktet overskrider to af tre fast-

satte størrelser.

Der vil skulle være en særlig begrundelse for valg af

brancher, der klassificeres som risikobrancher. Valget af

brancher vil skulle ske på baggrund af et objektivt, begrun-

det og veldokumenteret grundlag. Skatteforvaltningen ind-

samler løbende viden om virksomhedernes regelefterlevel-

se gennem f.eks. complianceundersøgelser, som bl.a. viser,

hvilke fejltyper, virksomhederne begår, og inden for hvilke

brancher, der forekommer flest fejl.

En eventuel udvidelse af kredsen af risikobrancher vil

således kunne ske på baggrund af disse complianceundersø-

gelser m.v.

På den baggrund vil erhvervsministeren efter forhandling

med skatteministeren kunne fastsætte regler om, hvilke

brancher, der kan klassificeres som risikobrancher, og som

dermed vil få pligt til at lade årsregnskabet forsyne med

revisorerklæring, jf. dog herved størrelseskriterierne. Det er

hensigten, at risikobrancherne revideres hvert 2. år efter

ikrafttrædelsen på baggrund af erfaring og viden om effek-

ten på regelefterlevelsen i brancherne.

Brancherne identificeres via den officielle branchekode,

Dansk Branchekode,

som er en 6-cifret branchenomenklatur

baseret på EU�½s nomenklatur, og som indeholder en stati-

stisk klassifikation af økonomiske aktiviteter. Den gældende

branchekode er DB07 (Dansk branchekode fra 2007). Al-

le danske virksomheder skal i forbindelse med oprettelse

af virksomheden registrere den branchekode, der afspejler

virksomhedens hovedaktivitet, dvs. den aktivitet, som gene-

rerer den største værditilvækst.

Om baggrunden for forslaget henvises der til afsnit 3.6.2 i

lovforslagets almindelige bemærkninger.

Til nr. 12

De gældende § 135, stk. 6 og 7, indeholder kriterier for,

hvornår der kan ske suspension af en virksomheds adgang

til at fravælge revision af sit årsregnskab efter § 135, stk. 1,

3. pkt.

Det foreslås, at § 135, stk. 6 og 7, ophæves, idet der

samtidig foreslås indsat en ny § 135 a, i hvilken indholdet af

bestemmelserne foreslås indsat som stk. 1 og 3, jf. lovforsla-

gets § 36, nr. 13, hvortil der henvises. Det er af lovtekniske

grunde fundet mest hensigtsmæssigt at flytte indholdet af de

gældende § 135, stk. 6 og 7, til en ny § 135 a.

Til nr. 13

Det foreslås at nyaffatte bestemmelsen i

§ 135 a,

som i

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

vidt omfang viderefører indholdet i de gældende § 135, stk.

6 og 7. Baggrunden for forslaget om at ophæve § 135, stk.

6 og 7, og videreføre indholdet i § 135 a, er, at indholdet

i de gældende § 135, stk. 6 og 7, adskiller sig fra § 135,

stk. 1-5, der fastlægger de generelle kriterier for, hvornår

en virksomhed har pligt til at lade sit årsregnskab revidere,

hvorimod stk. 6 og 7 indeholder kriterier for, hvornår der

kan ske suspension af en virksomheds adgang til at fravælge

revision af sit årsregnskab. Det er derfor fundet mest hen-

sigtsmæssigt, at bestemmelser om suspension af en virksom-

heds adgang til at fravælge revision fastsættes i en særskilt

bestemmelse.

Det foreslås i

§ 135 a, stk. 1, 1. pkt.,

at bestemmelsen i §

135, stk. 1, 3. pkt., om fravalg af revision for en virksomhed

i regnskabsklasse B ikke kan anvendes, når virksomheden

selv, en tilknyttet eller den, som har bestemmende indflydel-

se over virksomheden, har accepteret et bødeforelæg eller er

dømt for overtrædelse af selskabslovgivningen, regnskabs-

lovgivningen, hvidvasklovgivningen eller skatte- og afgifts-

lovgivningen.

Den foreslåede bestemmelse, der i overvejende grad er

en videreførelse af den gældende § 135, stk. 6, 1. og 2.

pkt., medfører, at når en virksomhed i regnskabsklasse B

eller den, som har bestemmende indflydelse over en sådan

virksomhed, har accepteret et bødeforelæg eller er dømt

for overtrædelse af selskabslovgivningen, regnskabslovgiv-

ningen, hvidvasklovgivningen eller skatte- og afgiftslovgiv-

ningen, kan virksomheden ikke for en periode undlade at

lade sit årsregnskab revidere.

I forhold til den gældende § 135, stk. 6, 1. pkt., er der

tilføjet overtrædelse af hvidvasklovgivningen.

Med selskabslovgivningen forstås primært selskabsloven,

lov om visse erhvervsdrivende virksomheder og lov om

erhvervsdrivende fonde m.v. og regler udstedt i medfør her-

af. Med regnskabslovgivningen forstås årsregnskabsloven,

bogføringsloven og regler udstedt i medfør heraf. Hertil

kommer den til enhver tid direkte gældende EU-retlige regu-

lering på selskabs- og regnskabsområdet, herunder forord-

ninger m.v. Med hvidvasklovgivningen forstås hvidvasklo-

ven og regler udstedt i medfør heraf. Hertil kommer den til

enhver tid direkte gældende EU-retlige regulering på hvid-

vaskområdet, herunder forordninger m.v.

Efter det foreslåede § 135 a, stk. 1, 1. pkt., kan en virk-

somhed ikke fravælge revision, når overtrædelsen er begå-

et af en fysisk eller juridisk person med bestemmende ind-

flydelse over den pågældende virksomhed. I tilfælde hvor

den pågældende fysiske eller juridiske person også har be-

stemmende indflydelse over andre virksomheder, vil disse

virksomheder ligeledes ikke kunne fravælge revision. Den

foreslåede bestemmelse kan illustreres med et eksempel:

En fysisk person P har bestemmende indflydelse over virk-

somhederne A og B. P har accepteret et bødeforlæg for en

overtrædelse af selskabslovgivningen. Overtrædelsen vedrø-

rer alene A´s forhold, og P er dømt for, som medlem af

ledelsen i A, at have ydet et ulovligt lån til en kapitalejer

i A. Den foreslåede bestemmelse medfører, at ingen af de

virksomheder, hvori P har bestemmende indflydelse, kan

fravælge revision. Konkret betyder det, at både A og B ikke

kan fravælge revision af årsregnskaberne, selvom overtræ-

delsen alene vedrører A.

Det foreslåede vil også medføre, at hvis P har begået over-

trædelsen personligt eller f.eks. i sin personligt ejede virk-

somhed (enkeltmandsvirksomhed), vil øvrige virksomheder,

hvori P har bestemmende indflydelse, ikke kunne fravælge

revision.

Bestemmende indflydelse er defineret i årsregnskabslo-

vens bilag 1 B, nr. 4.

Efter det foreslåede § 135 a, stk. 1, 1. pkt., kan en virk-

somhed ligeledes ikke kan anvende § 135, stk. 1, 3. pkt.,

om fravalg af revision, når en tilknyttet virksomhed har

accepteret et bødeforlæg eller er dømt for overtrædelse af

selskabslovgivningen, regnskabslovgivningen, hvidvasklov-

givningen eller skatte- og afgiftslovgivningen.

En tilknyttet virksomhed er defineret i årsregnskabslovens

bilag 1 B, nr. 7, som virksomhedens dattervirksomhed, dens

modervirksomhed og dennes dattervirksomheder. Det bety-

der, at hvis én virksomhed i en koncern har accepteret et

bødeforlæg eller er dømt for overtrædelse af den nævnte

lovgivning og dermed ikke kan fravælge revision, vil denne

begrænsning omfatte den samlede koncern.

Det foreslås i

§ 135 a, stk. 1, 2. pkt.,

at en virksomhed,

der er omfattet af 1. pkt., ikke kan fravælge revision for

det regnskabsår, hvori den endelige dom er afsagt eller det

endelige bødeforlæg er vedtaget, og for de to efterfølgende

regnskabsår.

Det foreslåede medfører, at det afgørende tidspunkt, for

hvilket regnskabsår en dom får betydning for muligheden

for at fravælge revision, er datoen for vedtagelsen af bøde-

forlægget eller afsigelsen af endelig dom, dvs. hvor ankefri-

sten for straffedommen er udløbet, uden at dommen er anket

enten af domfældte eller anklagemyndigheden. Er en bøde

vedtaget i kalenderåret 2022, eller er endelig dom afsagt i

2022, er 2022 det første af de tre år, for hvilke virksomhe-

den ikke kan undlade at lade årsregnskabet revidere. Ved

forskudt regnskabsår er det afgørende, i hvilket regnskabsår

bøden er vedtaget, henholdsvis endelig dom er afsagt.

Det foreslås i

§ 135 a, stk. 2, 1. pkt.,

at har en person,

der indtræder som ledelsesmedlem i en virksomhed, inden

for de seneste to år forud for sin indtræden været pålagt

konkurskarantæne efter konkurslovens regler, kan virksom-

heden ikke i medfør af § 135, stk. 1, 3. pkt., undlade at lade

sit årsregnskab revidere.

Der er ikke i den gældende årsregnskabslov nogen be-

stemmelse om, at en virksomhed ikke kan undlade at lade

sit årsregnskab revidere, hvis et medlem af virksomhedens

ledelse tidligere har været pålagt konkurskarantæne efter

konkurslovens regler.

Det foreslåede medfører, at indtræder en person som le-

delsesmedlem i en virksomhed inden 2 år efter udløbet af

den pågældendes konkurskarantæne, har virksomheden ikke

mulighed for at fravælge revision af virksomhedens årsregn-

skab fra og med det regnskabsår, hvori ledelsesmedlemmet

indtræder, og til og med det regnskabsår, der har balancedag

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

senest 2 år efter udløbet af ledelsesmedlemmets konkurska-

rantæne.

Ved et ledelsesmedlem forstås direktør, bestyrelsesmed-

lem, tilsynsrådsmedlem, likvidator, filialbestyrer, general-

agent eller lignende person, der faktisk varetager ledelsesbe-

føjelser, eller som er suppleanter for disse personer.

Ved et ledelsesmedlems indtræden forstås det tidspunkt,

hvor ledelsesmedlemmet anmeldes i Erhvervsstyrelsens sy-

stem jf. selskabslovens § 9, hvorefter registreringspligtige

oplysninger skal være optaget i Erhvervsstyrelsens it-system

senest 2 uger efter, at de er vedtaget.

Længden af den periode, for hvilken en virksomhed ikke

kan undlade at lade sit årsregnskab revidere som følge af

indtræden af et ledelsesmedlem, der inden for de seneste

2 år har været pålagt konkurskarantæne, er bestemt af, hvor-

når det indtrædende ledelsesmedlems konkurskarantæne ud-

løber.

Indtræder en person den 15. marts 2022 i ledelsen af

en virksomhed, der har kalenderåret som regnskabsår, og

hvor det indtrædende ledelsesmedlems konkurskarantæne

udløb den 1. marts 2022, kan virksomheden ikke undlade

at lade årsregnskabet for kalenderåret 2022 revidere, hvori-

mod virksomheden kan undlade at lade årsregnskabet for

2021 revidere – også selvom årsregnskabet for 2021 på

tidspunktet for ledelsesmedlemmets indtræden endnu ikke

måtte være aflagt. Virksomheden vil først igen kunne undla-

de at lade årsregnskabet for 2024 revidere, da balancedagen

for virksomhedens årsregnskab for dette år vil ligge uden-

for perioden på 2 år efter udløbet af ledelsesmedlemmets

konkurskarantæne. Derimod vil balancedagen for virksom-

hedens årsregnskab for 2023 ligge inden for perioden på 2 år

efter udløbet af ledelsesmedlemmets konkurskarantæne, og

årsregnskabet skal således revideres.

Hvis Erhvervsstyrelsen konstaterer, at et medlem af ledel-

sen har været pålagt konkurskarantæne inden for de seneste

2 år forud for sin indtræden i ledelsen af virksomheden, og

at virksomheden har fravalgt revision, vil styrelsen kunne

påbyde virksomheden at berigtige forholdet og indberette en

ny årsrapport i medfør af årsregnskabsloven § 161.

Det foreslås i

§ 135 a, stk. 2, 2. pkt.,

at udtræder ledel-

sesmedlemmet af virksomhedens ledelse inden for en af Er-

hvervsstyrelsen fastsat frist, finder 1. pkt. ikke anvendelse.

Den foreslåede bestemmelse medfører, at i tilfælde, hvor

en person, der har været pålagt konkurskarantæne, indtræder

som ledelsesmedlem i en virksomhed inden for 2 år efter ud-

løbet af karantænen, kan Erhvervsstyrelsen fastsætte en frist

for virksomheden til at lade ledelsesmedlemmet udtræde af

virksomhedens ledelse. Hvis ledelsesmedlemmet udtræder

af virksomhedens ledelse inden udløbet af den fastsatte frist,

kan virksomheden undlade at lade sit årsregnskab revidere i

overensstemmelse med § 135, stk. 1, 3. pkt.

Det foreslås i

§ 135 a, stk. 3,

at Erhvervsstyrelsen kan

træffe afgørelse om, at bestemmelserne i § 135, stk. 1, 2. og

3. pkt., ikke kan anvendes af en virksomhed for det indevæ-

rende og de 2 følgende regnskabsår, hvis styrelsen ved en

kontrol af årsrapporten efter § 159 b, stk. 1, har konstateret

væsentlige fejl eller mangler i forhold til selskabslovgivnin-

gen eller regnskabslovgivningen eller ved en kontrol efter

bogføringslovens § 23 har konstateret væsentlige fejl eller

mangler i virksomhedens bogføring.

Den foreslåede bestemmelse, der i overvejende grad er

en videreførelse af den gældende § 135, stk. 7, medfører,

at Erhvervsstyrelsen administrativt kan træffe afgørelse om,

at en virksomhed ikke kan fravælge revision i det indevæ-

rende år og de 2 følgende regnskabsår, hvis styrelsen ved

en kontrol af årsrapporten eller af virksomhedens bogføring

konstaterer væsentlige fejl og mangler i forhold til selska-

bslovgivningen eller regnskabslovgivningen, herunder bog-

føringsloven. Muligheden for at pålægge revision allerede i

det indeværende år vil alene have betydning i de tilfælde,

hvor årsrapporten bliver returneret, jf. årsregnskabslovens §

161, og styrelsen anmoder om en berigtiget årsrapport.

En virksomhed i regnskabsklasse B, der pålægges revi-

sion, kan som udgangspunkt vælge at lade revisionen udfø-

re efter Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard for små virk-

somheder, jf. § 135, stk. 1, 2. pkt. Styrelsen kan dog efter

det foreslåede træffe afgørelse om, at virksomheden ikke

kan anvende denne mulighed. Denne afgørelse vil bero på

en konkret vurdering af fejlen eller manglen og virksomhe-

dens forhold. Det kan f.eks. være i en situation, hvor en

virksomhed har forsøgt at skjule et kapitalejerlån i strid

med selskabsloven ved at klassificere lånet i årsregnskabet

som “Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser” i stedet

for den korrekte klassifikation som “Tilgodehavender hos

virksomhedsdeltagere og ledelse”. Her kan det være nød-

vendigt at fratage virksomheden muligheden for at lade revi-

sionen udføre efter erklæringsstandarden for at sikre, at der

ikke igen ydes ulovlige lån, da revisor ved en erklæring om

revision har bedre mulighed for at opdage et ulovligt kapita-

lejerlån. Det kan også være i en situation, hvor Erhvervssty-

relsen har konstateret, at virksomhedens årsregnskab inde-

holdt væsentlige fejl og mangler vedrørende f.eks. virksom-

hedens omsætning, varelager, ejendomme, tilgodehavender,

forpligtelser osv., og hvor det er Erhvervsstyrelsens formod-

ning, at der er risiko for, at erklæringsstandarden ikke er

tilstrækkelig.

Med selskabslovgivningen forstås primært selskabsloven,

lov om visse erhvervsdrivende virksomheder og lov om er-

hvervsdrivende fonde m.v. eller regler udstedt i medfør her-

af. Med regnskabslovgivningen forstås årsregnskabsloven,

bogføringsloven og regler udstedt i medfør heraf. Hertil

kommer den til enhver tid direkte gældende EU-retlige regu-

lering på selskabs- og regnskabsområdet, herunder forord-

ninger m.v.

Væsentlige fejl eller mangler konstateret ved en kontrol

efter § 159 b, stk. 1, vil efter den foreslåede bestemmelse

omfatte overtrædelser af selskabs- eller regnskabslovgivnin-

gen i tilfælde, hvor der ikke er grundlag for at rejse en

straffesag mod virksomheden og/eller dens ejer.

Fastlæggelsen af fejl eller manglers omfang vil tage

udgangspunkt i virksomhedens forhold sammenholdt med

omfanget og karakteren af fejlene eller manglerne, herun-

der regnskabsbrugernes interesse i den pågældende oplys-

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

ning. Som udgangspunkt skal der være tale om fejl, der be-

virker, at der ikke gives et retvisende billede af virksomhe-

den. Overtrædelser af selskabslovgivningen, der konstateres

ved en regnskabskontrol efter § 159 b, stk. 1, vil typisk ved-

røre forhold omkring ulovlig kapitalafgang, herunder f.eks.

kapitalejerlån eller udbytte.

Hvis der er tale om fejl og mangler i forhold til regnskabs-

eller selskabslovgivningen, der samlet set er uvæsentlige

i forhold til det samlede økonomiske billede af virksomhe-

den, vil det ikke berettige til, at Erhvervsstyrelsen træffer

afgørelse i medfør af det foreslåede stk. 3. Der kan f.eks.

være tale om, at virksomheden har glemt at give en formel

noteoplysning. Sådanne fejl og mangler betyder, at en regn-

skabsbruger uanset fejlen eller manglen vil kunne danne sig

et fornuftigt billede af virksomheden. Er der således f.eks.

tale om et forhold, der medfører, at virksomhedens samlede

aktiver eller egenkapital ændrer sig ubetydeligt, taler det for,

at der som udgangspunkt ikke er tale om en overtrædelse af

regnskabslovgivningen, der kan begrunde, at virksomhedens

mulighed for fravalg af revision bør bortfalde.

Væsentlige fejl og mangler i virksomhedens bogføring

vil omfatte forhold, hvor virksomheden ikke har opfyldt de

grundlæggende forpligtelser til at registrere alle virksomhe-

dens transaktioner eller til at opbevare virksomhedens regn-

skabsmateriale, og hvor fejlene og manglerne må antages at

kunne medføre væsentlige fejl og mangler i virksomhedens

årsregnskab eller indberetninger vedrørende skat, moms og

afgifter.

Hvis der i forhold til en konkret sag er iværksat en poli-

timæssig efterforskning eller påbegyndt en straffesag ved

domstolene for samme overtrædelse, som Erhvervsstyrelsen

behandler, stilles sagsbehandlingen i styrelsen i bero.

Den foreslåede bestemmelse sammen med det foreslåede

stk. 1 og 2, indebærer en suspension af virksomhedens ret til

at anvende § 135, stk. 1, 3. pkt., om fravalg af revision. Ef-

ter udløbet af den periode, hvor en virksomhedens mulighed

for at fravælge revision er bortfaldet, kan virksomheden

anvende muligheden igen. Det er som følge heraf ikke en

betingelse for at fravælge revision, at virksomheden på en

generalforsamling på ny træffer beslutning herom. Ligeledes

er det derfor heller ikke er en betingelse, at det skal fremgå

af den godkendte årsrapport for det forudgående regnskabs-

år, at der på generalforsamlingen er truffet beslutning om,

at årsrapporten for det kommende regnskabsår ikke skal

revideres.

Om baggrunden for forslaget henvises der til afsnit 3.7.2 i

lovforslagets almindelige bemærkninger.

Til nr. 14

Det foreslås at indsætte en ny bestemmelse i § 135 b, der

dels viderefører indholdet i den gældende § 135 a og dels

tager højde for de ændringer, som følger af forslaget om

indsættelse af en ny bestemmelse om krav om revisorerklæ-

ring på årsregnskabet for visse virksomheder, der tilhører

en klassificeret risikobranche. Forslaget er således en konse-

kvens af lovforslagets § 36, nr. 8, og konsekvensændring

som følge af lovforslagets §36, nr. 13, om indsættelse af en

ny § 135 a.

Det foreslås i

§ 135 b, stk. 1, 1. pkt.,

at kun revisorer, som

er godkendt i henhold til revisorloven, kan afgive erklærin-

ger på årsregnskaber og koncernregnskaber, som er omfattet

af § 135, stk. 1, 1. pkt., og stk. 5, samt afgive en udtalelse

om ledelsesberetningen m.v., jf. § 135, stk. 7, 3. og 4. pkt.

Bestemmelsen viderefører de gældende krav om, at en

lovpligtig revisionspåtegning, herunder erklæring om udvi-

det gennemgang, samt udtalelse om ledelsesberetningen kun

kan afgives af godkendte revisorer. I lovforslagets § 36, nr.

9, foreslås, at visse virksomheder, der tilhører en klassifice-

ret risikobranche, skal være forsynet med en erklæring om

assistance med opstilling af regnskabet eller en erklæring

med sikkerhed. Det foreslås, at sådanne erklæringer også

skal afgives af en godkendt revisor.

§ 135 b, stk. 1, 2. pkt.,

foreslås, at bestemmelsen i 1.

pkt. finder tilsvarende anvendelse, hvis en virksomhed, som

er fritaget for revisionspligt efter § 135, stk. 1, 3. pkt., væl-

ger at lade sit årsregnskab revidere eller vælger at lade en

revisor udføre andet arbejde, som medfører afgivelse af en

erklæring til årsrapporten. Bestemmelsen viderefører kravet

i det gældende § 135 a, stk. 1, 2. pkt.

Forslaget medfører, at erklæringer, der vedrører lovpligtig

revision af års- og koncernregnskaber efter årsregnskabslo-

ven kan afgives af statsautoriserede og registrerede revisorer

samt udenlandske revisorer, der har fået særlig tilladelse

hertil efter revisorlovens § 10, stk. 5. Andre lovpligtige

erklæringer end revision samt frivillige erklæringer i rela-

tion til årsrapporten kan afgives af både statsautoriserede

og registrerede revisorer, udenlandske revisorer, der er god-

kendt efter revisorlovens § 10, stk. 5., samt revisorer, der i

medfør af revisorlovens § 11 har adgang til midlertidig og

lejlighedsvist at afgive erklæringer.

Det foreslås i

§ 135 b, stk. 2,

at ved revision af årsrappor-

ter, som skal udarbejdes efter reglerne for regnskabsklasse

D, skal mindst én revisor være statsautoriseret revisor. For-

slaget er en uændret videreførelse af det gældende krav i §

135 a, stk. 2.

Til nr. 15

Den gældende årsregnskabslov indeholder ikke en pligt

for virksomheder til at indberette oplysninger om deres bog-

føringssystem.

Det foreslås at indsætte et krav

i § 138 a, stk. 1,

om at en

virksomhed skal indberette navn og CVR-nummer på udby-

deren af det digitale bogføringssystem, som virksomheden

anvender eller har anvendt i regnskabsåret efter bogførings-

lovens § 16, stk. 2, nr. 1, samtidig med, at den indsender

årsrapporten.

Det foreslås endvidere at indsætte et krav i

stk. 2,

om,

at anvender eller har virksomheden i regnskabsåret anvendt

et bogføringssystem efter bogføringslovens § 16, stk. 2, nr.

2, der ikke er registreret efter bogføringslovens § 20, stk.

1, skal det indberettes hvilket system, der er tale om. Hvis

virksomheden opbevarer en fuldstændig sikkerhedskopi af

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

registreringer og bilag på en server hos en tredjepart, skal

dette anføres med nærmere oplysninger om identiteten på

den pågældende tredjepart.

Efter § 16, stk. 1 og 2, i forslaget til ny bogføringslov skal

bl.a. virksomheder, der har pligt til udarbejde en årsrapport

efter årsregnskabslovens § 3, stk. 1, registrere virksomhe-

dens transaktioner og opbevare registreringer og bilag i et

digitalt bogføringssystem, der enten 1) udbydes af en virk-

somhed, som er registreret i en offentlig tilgængelig forteg-

nelse i henhold til bogføringslovens § 20, eller 2) opfylder

kravene i bogføringslovens § 15 og regler udstedt i medfør

heraf.

Forslaget medfører, at alle regnskabspligtige virksomhe-

der efter årsregnskabslovens § 3, stk. 1, skal indberette

oplysninger til Erhvervsstyrelsen om deres bogføringssy-

stem samtidig med, at de indsender virksomhedens årsrap-

port. Med forslaget vil Erhvervsstyrelsen få oplysning om,

hvilket bogføringssystem samtlige virksomheder, der indbe-

retter årsrapport, anvender. Erhvervsstyrelsen vil endvidere

få oplysninger om den sikkerhedskopi af registreringer og

bilag, der opbevares hos en 3. part, for de virksomheder der

ikke anvender et bogføringssystem, der er registreret i Er-

hvervsstyrelsens it-system. Oplysningerne vil være centrale

i forhold til Erhvervsstyrelsens mulighed for at gennemføre

en kontrol efter § 24 i forslaget til ny bogføringslov med,

at virksomheder, der anvender et digitalt bogføringssystem,

som ikke er registreret efter § 20, stk. 1, opfylder kravene

til et digitalt bogføringssystem efter § 15 og regler udstedt

i medfør heraf. Oplysningen vil endvidere kunne anvendes

til at kontrollere, om der er bogføringssystemer, der ikke er

blevet registreret, men som skulle have været det.

Det foreslås i et nyt

stk. 3,

at oplysninger efter stk. 1 og 2

ikke offentliggøres.

Forslaget vil medføre, at de til Erhvervsstyrelsen indbe-

rettede oplysninger om bogføringssystemer ikke vil blive

offentliggjort som en del af virksomhedens indberettede års-

rapport eller på anden vis. Oplysningen vil efter indberet-

ningen være tilgængelig for Erhvervsstyrelsen i styrelsens

it-systemer og vil kunne videregives til andre myndigheder

i medfør af lov om Erhvervsstyrelsens behandling af data

og forvaltningsloven. Disse myndigheder vil også skulle re-

spektere oplysningens fortrolige karakter samt undtagelsen

fra retten til aktindsigt

Det foreslås i et nyt

stk. 4,

at offentlighedsloven med

undtagelse af denne lovs §§ 8 og 15 ikke finder anvendelse

på oplysninger efter stk. 1 og 2.

Det er Erhvervsministeriets opfattelse, at de oplysninger,

som styrelsen vil modtage fra virksomhederne om bogfø-

ringssystemer, vil kunne undtages fra retten til indsigt efter

en konkret vurdering i medfør af offentlighedslovens §§ 30

og 33.

Det følger af offentlighedslovens § 30, nr. 1, at retten

til aktindsigt ikke omfatter oplysninger om enkeltpersoners

private, herunder økonomiske, forhold. Det følger videre af

offentlighedslovens § 30, nr. 2, at retten til aktindsigt ikke

omfatter oplysninger om tekniske indretninger eller frem-

gangsmåder eller om drifts- eller forretningsforhold eller

lignende, for så vidt det er af væsentlig økonomisk betyd-

ning for den person eller virksomhed, oplysningerne angår,

at anmodningen ikke imødekommes. Undtagelsen af forret-

ningsforhold skyldes navnlig, at udlevering af oplysninger

om erhvervsmæssige forhold kan medføre, at der – typisk

af konkurrencemæssige grunde – påføres den person eller

virksomhed, som oplysningerne angår, væsentlig økonomisk

skade.

Det følger herudover af offentlighedslovens § 33, at retten

til aktindsigt kan begrænses, i det omfang det er nødven-

digt til beskyttelse af væsentlige hensyn til 1) forebyggelse,

efterforskning og forfølgning af lovovertrædelser, straffuld-

byrdelse og lign. og beskyttelse af sigtede, vidner eller

andre i sager om strafferetlig eller disciplinær forfølgning,

2) gennemførelse af offentlig kontrol, regulerings- eller

planlægningsvirksomhed eller af påtænkte foranstaltninger i

henhold til skatte- og afgiftslovgivningen, 3) det offentliges

økonomiske interesser, herunder udførelsen af det offentli-

ges forretningsvirksomhed, 4) forskeres og kunstneres ori-

ginale idéer samt foreløbige forskningsresultater og manu-

skripter, 5) eller private og offentlige interesser, hvor hem-

meligholdelse efter forholdets særlige karakter er påkrævet.

Det er Erhvervsministeriets vurdering, at de oplysninger,

som Erhvervsstyrelsen vil kunne modtage fra virksomheder-

ne om bogføringssystemer, som udgangspunkt vil kunne

undtages fra retten til aktindsigt efter de nævnte regler i

offentlighedsloven. Når det reelle forhold er, at der ikke

vil kunne gives indsigt i oplysninger, som styrelsen modta-

ger om virksomhedernes bogføringssystemer, forekommer

det efter Erhvervsministeriets opfattelse ikke meningsfuldt i

lovsform at beskrive retstilstanden således, at der i alminde-

lighed er ret til indsigt. Det er derfor Erhvervsministeriets

vurdering, at det er mest hensigtsmæssigt at afspejle dette

på forhånd i den foreslåede lov. Dette vil samtidig indebære,

at Erhvervsstyrelsen ikke vil skulle foretage en konkret vur-

dering af de oplysninger, som der anmodes om aktindsigt

i, med henblik på konkret at begrunde, hvorfor der ikke vil

være ret til aktindsigt heri. Dette vil indebære en administra-

tiv besparelse for styrelsen.

Det foreslås på den baggrund, at offentlighedslovens reg-

ler ikke finder anvendelse på de oplysninger, som Erhvervs-

styrelsen modtager om virksomhedernes bogføringssyste-

mer. Dog foreslås det, at der vil være adgang til egenacces

i oplysningerne efter offentlighedslovens § 8. På samme

vis vil der fortsat være adgang til partsaktindsigt i henhold

til reglerne herom i forvaltningsloven og databeskyttelses-

lovgivningen. Endvidere foreslås det, at Erhvervsstyrelsen

stadig vil være underlagt pligten til at journalisere efter of-

fentlighedslovens § 15 i relation til de nævnte oplysninger.

Det foreslås alene at afskære aktindsigt efter offentlig-

hedsloven. Adgang til oplysningerne i henhold til regler-

ne om aktindsigt efter forvaltningsloven fastholdes således

for personer, som måtte være berettiget efter forvaltningslo-

ven. I udgangspunktet vil det være likvidatorer, kuratorer

og rekonstruktører, der indtræder i en virksomheds ledelses

sted og dermed kan behandles som part i virksomhedens

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

oplysninger. Disse kan således efter konkret anmodning og

vurdering få udleveret de pågældende oplysninger om bog-

føringssystemer, såfremt de i henhold til forvaltningsloven

er berettiget hertil.

Det foreslås i et nyt

stk. 5,

at Erhvervsstyrelsen fastsætter

nærmere regler om indberetning af oplysninger efter stk. 1

og 2.

Erhvervsstyrelsen vil anvende bemyndigelsen til at fast-

sætte regler i bekendtgørelse nr. 1054 af 31. maj 2021 om

indberetning til og offentliggørelse af årsrapporter m.v. i Er-

hvervsstyrelsen samt kommunikation i forbindelse hermed

(indsendelsesbekendtgørelsen) med senere ændringer. Be-

myndigelsen vil blive anvendt til at fastsætte nærmere regler

om den tekniske løsning, virksomhederne skal anvende ved

indberetning af oplysningerne, med henblik på at gøre det så

nemt som muligt for virksomhederne at give oplysningerne,

f.eks. ved afkrydsning af forud udfyldte felter.

Til nr. 16

Efter den gældende § 150, stk. 1, 2. pkt., sender Erhvervs-

styrelsen et påkravsbrev til filialbestyrerne, hvis en årsrap-

port eller undtagelseserklæring for en udenlandsk virksom-

hed med registreret filial her i landet ikke er modtaget, når

fristen efter årsregnskabslovens § 143, stk. 1, er udløbet.

Det foreslås at lade henvisningen til undtagelseserklæring

udgå af bestemmelsen.

Forslaget er en fejlrettelse, da filialer registreret i Er-

hvervsstyrelsen som filial af en udenlandsk virksomhed ikke

efter årsregnskabsloven kan indsende en undtagelseserklæ-

ring for den udenlandske virksomhed.

Til nr. 17

Årsregnskabslovens § 159, stk. 1, indeholder den grund-

læggende hjemmel for Erhvervsstyrelsens regnskabskon-

trol. Kontrollen omfatter efter § 159 b, stk. 1, ”modtagne

årsrapporter og andre dokumenter, som skal indsendes til

styrelsen i henhold til denne lov”. Dette er med henblik på

at kontrollere overholdelse af følgende love: årsregnskabs-

loven, bogføringsloven, selskabsloven, hvidvaskloven, revi-

sorloven, lov om erhvervsdrivende fonde, lov om visse er-

hvervsdrivende virksomheder, SE-loven, Rådets forordning

om statut for det europæiske selskab (SE), SCE-loven, Rå-

dets forordning om statut for det europæiske andelsselskab

(SCE), lov om medarbejderinvesteringsselskaber samt regler

udstedt i medfør af lovene og forordningerne ovenfor.

Derudover fremgår det af § 159 b, stk. 2, at Erhvervssty-

relsen tillige kontrollerer, om årsrapporter aflagt efter de

internationale regnskabsstandarder er aflagt i overensstem-

melse med standarderne.

Forordningen om fastlæggelse af en ramme til frem-

me af bæredygtige investeringer og om ændring af for-

ordning (EU) 2019/2088 (herefter Taksonomiforordningen)

(2020/852) og dens delegerede retsakter fastsætter, hvilke

økonomiske aktiviteter, der kan klassificeres som bæredygti-

ge, samt hvilke tekniske kriterier aktiviteterne skal leve op

til, for at de kan klassificeres som bæredygtige.

Artikel 8 i taksonomiforordningen indeholder krav til op-

lysninger om miljømæssigt bæredygtige økonomiske aktivi-

teter fra ikke-finansielle virksomheder. De virksomheder,

som omfattes af kravet, er de, som er omfattet af artikel 19 a

eller 29 a i direktiv 2013/34/EU med senere ændringer.

Artiklerne 19 a og 29 a omhandlende ikke-finansiel rede-

gørelse for samfundsansvar blev indsat i regnskabsdirektivet

med Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/95/EU af

22. oktober 2014 om ændring af direktiv 2013/34/EU for så

vidt angår offentliggørelse af ikke-finansielle oplysninger og

oplysninger om mangfoldighed for visse store virksomheder

og koncerner (herefter NFRD).

Artikel 19 a i regnskabsdirektivet omfatter alene store

virksomheder af offentlig interesse med et gennemsnitligt

antal ansatte i løbet af regnskabsåret på minimum 500. Arti-

kel 29 a finder tilsvarende anvendelse for koncerner.

Artikel 8 i taksonomiforordningen pålægger virksomhe-

der, der er forpligtet til at offentliggøre ikke-finansielle op-

lysninger i henhold til artikel 19 a eller 29 a i direktiv

2013/34/EU (NFRD), til i deres ikke-finansielle redegørelse

eller konsoliderede ikke-finansielle redegørelse at medtage

oplysninger om, hvordan og i hvilket omfang virksomhe-

dens aktiviteter er forbundet med økonomiske aktiviteter,

der kvalificeres som miljømæssigt bæredygtige i henhold til

forordningens artikel 3 og 9.

Artiklerne 19 a og 29 a i NFRD er implementeret i års-

regnskabslovens § 99 a og § 128.

Der er i årsregnskabslovens § 99 a tale om et bredere

anvendelsesområde, end der følger af artikel 19 a i regn-

skabsdirektivet. Taksonomiforordningens artikel 8 finder

dog alene anvendelse for virksomheder, som er omfattet

af regnskabsdirektivets artikel 19 a og 29 a, og ikke for

de virksomheder, der er omfattet af det udvidede danske

anvendelsesområde.

En overtrædelse af oplysningspligten efter artikel 8 vil

ikke udgøre en overtrædelse af årsregnskabslovens § 99 a,

men af den direkte anvendelige taksonomiforordning og den

tilhørende delegerede retsakt, fordi de materielle regler er

indeholdt i forordningen og ikke i årsregnskabsloven.

EU-Kommissionen har den 21. april 2021 fremsat for-

slag til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv om æn-

dring af direktiv 2013/34/EU, direktiv 2004/109/EF, direktiv

2006/43/EF og forordning (EU) nr. 537/2014 for så vidt

angår virksomheders bæredygtighedsrapportering. Kommis-

sionen foreslår bl.a., at anvendelsesområdet for regnskabsdi-

rektivets artikel 19 a og 29 a udvides til alle børsnoterede

virksomheder, bortset fra mikrovirksomheder, og til alle sto-

re ikke-børsnoterede virksomheder. Derved vil taksonomi-

forordningens art. 8 blive udvidet til også at gælde for alle

børsnoterede virksomheder (med undtagelse af mikrovirk-

somheder) og alle store ikke-børsnoterede virksomheder.

Forslaget indeholder endvidere bestemmelser, som for-

pligter medlemslandene til at indføre bestemmelser om kon-

trol og sanktioner. Såfremt forslaget til ændring af direktiv

2013/34/EU m.fl. bliver vedtaget, vil den foreslåede hjem-

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

mel til kontrol af overholdelse af kravene i artikel 8 i takso-

nomiforordningen også omfatte disse virksomheder.

Forordningen (EU) 2019/815 af 17. december 2018 om

supplerende regler til Europa-Parlamentets og Rådets direk-

tiv 2004/109/EF for så vidt angår reguleringsmæssige tekni-

ske standarder til præcisering af et fælles elektronisk rappor-

teringsformat (herefter ESEF-forordningen) fastsætter det

fælles elektroniske rapporteringsformat, som omhandlet i ar-

tikel 4, stk. 7, i direktiv 2004/109/EF, der skal anvendes ved

udarbejdelsen af årsrapporter for regnskabsår, som begynder

den 1. januar 2021 eller senere.

ESEF-forordningen gælder for de virksomheder, som

er omfattet af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv

2004/109/EF, dvs. virksomheder, som er udstedere af vær-

dipapirer optaget til handel på et reguleret marked, der er

beliggende i eller udøver virksomhed i et medlemsland.

ESEF-forordningen indeholder krav om, at virksomheder-

ne skal udarbejde hele årsrapporten i XHTML-format, som

er et format, der kan åbnes af alle standardbrowsere. Hvis

årsrapporten indeholder et koncernregnskab, som er aflagt

efter internationale regnskabsstandarder (IFRS), er der end-

videre krav om opmærkning af regnskabstal og diverse

stamoplysninger.

For regnskabsår, som begynder 1. januar 2021 eller se-

nere, er der således krav om opmærkning af alle tal i

koncernregnskabet, som præsenteres i opgørelsen af finan-

siel stilling, resultatopgørelsen og opgørelsen af anden to-

talindkomst, egenkapitalopgørelsen og pengestrømsopgørel-

sen, samt en række obligatoriske elementer. Opmærknings-

kravet udvides, herunder til udvalgte noteoplysninger, for

regnskabsår, som begynder den 1. januar 2022 eller senere.

I forbindelse med opmærkningen skal virksomhederne

anvende XBRL-opmærkning gennem en central ESEF-tak-

sonomi eller anvende virksomhedsspecifikke taksonomiele-

menter. Virksomhederne skal desuden indlejre opmærknin-

gerne i virksomhedernes årsrapporter i XHTML-format ved

brug af Inline XBRL-specifikationer.

Det følger af artikel 24 i Europa-Parlamentets og Rådets

direktiv 2004/109/EF af 15. december 2004 med senere æn-

dringer om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbin-

delse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er

optaget til handel på et reguleret marked (herefter Transpa-

rensdirektivet), at den kompetente myndighed (i Danmark

Finanstilsynet) skal have bemyndigelse til at undersøge, om

de i direktivet nævnte oplysninger er udfærdiget i overens-

stemmelse med det relevante regelsæt for rapportering af

oplysninger og træffe passende foranstaltninger, hvis over-

trædelser afsløres.

I henhold til Transparensdirektivets artikel 4, skal udste-

derne offentliggøre en årsrapport. Da oplysninger efter arti-

kel 8 i taksonomiforordningen skal indgå i årsrapporten, vil

de være omfattet af den kontrol, som den kompetente myn-

dighed skal udføre efter artikel 24 i Transparensdirektivet.

I forhold til kontrollen med de børsnoterede ikke-finan-

sielle virksomheder, så træder Erhvervsstyrelsen i Finanstil-

synets sted i forbindelse med kontrollen af årsrapporten. Er-

hvervsstyrelsen påser således regeloverholdelsen i den sam-

lede årsrapport, herunder også overholdelsen af information

i ledelsesberetningen, blandt andet oplysninger om virksom-

hedens samfundsansvar.

I henhold til transparensdirektivets artikel 4, stk. 7, skal

virksomhederne offentliggøre en årsrapport, som er udarbej-

det i et fælles elektronisk rapporteringsformat, hvor krave-

ne er nærmere præciseret i ESEF-forordningen. I forhold

til Erhvervsstyrelsens kontrol af de børsnoterede ikke-finan-

sielle virksomheders årsrapporter, vil efterlevelse af kravene

i ESEF-forordningen derfor indgå ved kontrollen af den

samlede årsrapport.

Det må forventes, at kontrollen bliver koordineret af ES-

MA på europæisk niveau, hvilket også er forudsat i Transpa-

rensdirektivets artikel 25.

Det foreslås derfor i § 159 b at indsætte et nyt

nr. 12

om kontrol med overholdelse af kravene i artikel 8 i tak-

sonomiforordningen og et nyt

nr. 13

om kontrol med over-

holdelse af kravene i ESEF-forordningen til den generelle

bestemmelse om Erhvervsstyrelsens regnskabskontrol i års-

regnskabslovens § 159, stk. 1.

Det foreslåede medfører, at Erhvervsstyrelsen vil få hjem-

mel til at kontrollere overholdelsen af artikel 8 i taksonomi-

forordningen og overholdelsen af ESEF-forordningen og til

at anvende de reaktioner, der følger af § 161 i årsregnskabs-

loven i tilfælde af overtrædelser.

Til § 37

Til nr. 1

I den gældende bestemmelse i revisorlovens § 29, stk.

6, om Erhvervsstyrelsens og kvalitetskontrollanters adgang

til oplysninger hos virksomheder tilhørende samme netværk

som den kontrollerede revisionsvirksomhed, jf. lovens § 29,

stk. 5, henvises til § 42 om styrelsens adgang til at anvende

tvangsmidler over for en revisionsvirksomheds bestyrelse,

direktion eller lignende ansvarligt organ og revisorer samt

medlemmer af det øverste ledelsesorgan eller revisionsud-

valg i en virksomhed af interesse for offentligheden, dvs. en

børsnoteret eller finansiel virksomhed.

Det foreslås, at henvisningen i

§ 29, stk. 6,

ændres, så der

henvises til § 42, stk. 1.

Forslaget er en konsekvensændring af lovforslagets § 37,

nr. 4, om indsættelse i § 42 af et nyt stk. 2 om anvendelse af

tvangsmidler over for en revisionsvirksomheds kunde i for-

bindelse med sidstnævntes pligt til at give Erhvervsstyrelsen

adgang til relevant regnskabsmateriale.

Til nr. 2

Efter revisorlovens § 38, stk. 1, kan Erhvervsstyrelsen

i forbindelse med en iværksat undersøgelse efter § 37 kræ-

ve alle oplysninger af revisor eller revisionsvirksomheden,

herunder arbejdspapirer, revisionsprotokoller, korrespondan-

ce og andre dokumenter, der skønnes at være nødvendige

for styrelsens afgørelse af, om der er sket eller vil ske en

overtrædelse af bestemmelserne i revisorloven, bestemmel-

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

ser fastsat i medfør af revisorloven eller bestemmelser om

revisors pligter fastsat i anden lovgivning.

Lovens § 37 og § 38, stk. 1, er indsat i revisorloven ved

lov nr. 468 af 17. juni 2008, der implementerede Europa-

Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF af 17. maj 2006

om lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede

regnskaber som senere ændret ved direktiv 2014/56/EU af

16. april 2014. Efter direktivet skal medlemsstaterne sikre,

at alle revisorer og revisionsvirksomheder er underlagt et

effektivt offentligt tilsyn, herunder at det offentlige tilsyn

har ret til at udføre undersøgelser og træffe fornødne foran-

staltninger. Det er efter direktivet bl.a. et krav, at der findes

et effektivt undersøgelsessystem.

Efter lovens § 38, stk. 2, kan styrelsen ved undersøgelser,

der involverer virksomheder af interesse for offentligheden,

dvs. børsnoterede og finansielle virksomheder, jf. revisor-

lovens § 1 a, stk. 1, nr. 3, kræve tilsvarende oplysninger

vedrørende den lovpligtige revision af den reviderede virk-

somhed af personer, som er involveret i eller har forbindelse

med revisor eller revisionsvirksomheden, og af tredjeparter,

som har fået overdraget opgaver af revisor eller revisions-

virksomheden.

Lovens § 38, stk. 2, har baggrund i artikel 23 i Europa-

Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 537/2014 af

16. april 2014 om specifikke krav til lovpligtig revision

af virksomheder af interesse for offentligheden, hvorefter

medlemsstaterne skal sikre, at de kompetente myndigheder

i forbindelse med deres tilsyns- og undersøgelsesopgaver,

der involverer virksomheder af interesse for offentligheden

(PIE-virksomheder), har beføjelse til bl.a. at indhente oplys-

ninger vedrørende den lovpligtige revision fra enhver per-

son.

Efter bogføringslovens § 15, stk. 4, kan Erhvervsstyrelsen

indhente relevant regnskabsmateriale fra en bogføringsplig-

tig. Bestemmelsen er indsat i bogføringsloven ved lov nr.

468 af 17. juni 2008, bl.a. for at sikre, at der findes et effek-

tivt undersøgelsessystem af revisorer og revisionsvirksom-

heder. § 15, stk. 4, foreslås ikke videreført i den nye bogfø-

ringslov. Baggrunden herfor er, at bestemmelsens formål har

været at sikre Erhvervsstyrelsen adgang til relevant regn-

skabsmateriale i forbindelse med styrelsens kontrolopgaver

på selskabs-, regnskabs- og revisionsområdet. Bestemmel-

sen er vurderet overflødig, for så vidt angår Erhvervsstyrel-

sens mulighed for at indhente relevant regnskabsmateriale i

forbindelse med kontrollen på selskabs- og regnskabsområ-

det. Styrelsen har på disse områder tilstrækkelig hjemmel

til at indhente relevant regnskabsmateriale, jf. selskabslo-

vens § 23 b og årsregnskabslovens § 160. For så vidt an-

går tilsynet med revisorer og revisionsvirksomheder er det

imidlertid fundet nødvendigt at bevare en hjemmel til, at

styrelsen kan indhente relevant regnskabsmateriale fra den

bogføringspligtige virksomhed, hvorfor en sådan hjemmel

mest hensigtsmæssigt bør fremgå af revisorloven og ikke af

bogføringsloven.

Som konsekvens af ovenstående foreslås det at videreføre

indholdet af den gældende bogføringslovs § 15, stk. 4, som

et nyt stk. 3 i revisorlovens § 38.

Det foreslås herefter i

§ 38

at indsætte et

stk. 3,

hvoref-

ter Erhvervsstyrelsen ved en undersøgelse kan indhente re-

levant regnskabsmateriale hos revisorens eller revisionsvirk-

somhedens kunde vedrørende afgivne erklæringer efter § 1,

stk. 2. Revisorens og revisionsvirksomhedens kunde skal

give styrelsen adgang til materialet.

Den foreslåede bestemmelse medfører, at Erhvervsstyrel-

sen til brug for undersøgelser efter § 37, stk. 1-3, af en

revisor eller revisionsvirksomhed hos revisorens eller revisi-

onsvirksomhedens kunder vil kunne indhente relevant regn-

skabsmateriale vedrørende erklæringer afgivet af revisoren

eller revisionsvirksomheden efter § 1, stk. 2. Erklæringer

omfattet af § 1, stk. 2, er revisionspåtegninger på regnskaber

og andre erklæringer med sikkerhed, der ikke udelukkende

er bestemt til hvervgiverens eget brug. Den pågældende

kunde vil skulle give styrelsen adgang til materialet. Der

er tale om en videreførelse af den gældende hjemmel i

bogføringslovens § 15, stk. 4, til inden for revisorområdet

i konkrete tilfælde at kunne indhente regnskabsmateriale for

i forbindelse med en undersøgelse efter revisorlovens § 37

at kunne træffe afgørelse om kvaliteten af en revisors eller

revisionsvirksomheds arbejde.

Ved styrelsens indhentelse af oplysninger vil den, fra

hvem styrelsen indhenter oplysninger, have pligt til at ud-

levere kopi af det omhandlede materiale enten på papir

eller på elektronisk læsbart medie. Det svarer til gældende

praksis ved Erhvervsstyrelsens gennemførelse af en kvali-

tetskontrol efter lovens § 29, jf. herved § 29, stk. 4, og § 35,

stk. 6, og gennemførelse af undersøgelser efter § 37.

Der kan forekomme situationer, hvor en person har en

egeninteresse i ikke at oplyse nærmere omkring et givent

forhold, fordi personen i den konkrete situation ville udtale

sig om en eventuelt påstået forbrydelse, som den pågælden-

de kan være inddraget i. Hvis man i disse tilfælde afkræve-

de vedkommende oplysninger, ville myndigheden handle i

strid med princippet om forbud mod selvinkriminering. §

10 i lov om retssikkerhed ved forvaltningens anvendelse

af tvangsindgreb om oplysningspligter (retssikkerhedsloven)

om forbud mod selvinkriminering finder således anvendelse

i disse situationer. § 10 bestemmer således, at er der konkret

mistanke om, at en enkeltperson eller juridisk person har

begået en lovovertrædelse, der kan medføre straf, gælder

bestemmelser i lovgivningen m.v. om pligt til at meddele

oplysninger til myndigheden ikke i forhold til den mistænk-

te, medmindre det kan udelukkes, at de oplysninger, som

søges tilvejebragt, kan have betydning for bedømmelsen

af den formodede lovovertrædelse. For en uddybning af

princippet henvises til retssikkerhedsloven, herunder lovbe-

mærkningerne.

Til nr. 3

Efter den gældende bestemmelse i revisorlovens § 42, stk.

1, nr. 1, kan en revisionsvirksomheds bestyrelse, direktion

eller lignende ansvarligt organ og revisorer samt medlem-

mer af det øverste ledelsesorgan eller revisionsudvalg i en

virksomhed af interesse for offentligheden, dvs. en børsno-

teret eller finansiel virksomhed, af Erhvervsstyrelsen som

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

tvangsmiddel pålægges daglige eller ugentlige bøder, hvis

de pågældende undlader at efterkomme en anmodning om

oplysninger efter § 38.

Det foreslås, at henvisningen i

§ 42, stk. 1, nr. 1,

ændres,

så der henvises til § 38, stk. 1.

Forslaget er en konsekvensændring af lovforslagets § 37,

nr. 2, om indsættelse i § 38 af et nyt stk. 3 om Erhvervssty-

relsens adgang til at indhente relevant regnskabsmateriale

hos en revisors eller revisionsvirksomheds kunde.

Til nr. 4

Erhvervsstyrelsen har efter revisorlovens § 42 mulighed

for som tvangsmiddel at pålægge medlemmer af en revisi-

onsvirksomheds bestyrelse, direktion eller lignende ansvar-

ligt organ og revisorer samt medlemmer af det øverste ledel-

sesorgan eller revisionsudvalg i en virksomhed af interesse

for offentligheden, dvs. en børsnoteret eller finansiel virk-

somhed, daglige eller ugentlige bøder, hvis den pågældende

undlader at efterkomme styrelsens anmodning om udleve-

ring af oplysninger efter § 38 eller et påbud efter § 40.

Det foreslås i

§ 42

at indsætte et nyt

stk. 2,

hvorefter

Erhvervsstyrelsen som tvangsmiddel vil kunne pålægge den,

som styrelsen i medfør af § 38, stk. 3, jf. lovforslagets §

37, nr. 2, har anmodet om at udlevere regnskabsmateriale,

daglige eller ugentlige bøder, hvis pågældende undlader at

efterkomme anmodningen.

Det foreslåede medfører, at Erhvervsstyrelsen vil få mu-

lighed for at anvende tvangsbøder, hvis den, som styrelsen

efter det foreslåede § 38, stk. 3, har anmodet om udlevering

af regnskabsmateriale, undlader at efterkomme anmodnin-

gen.

Om baggrunden for det foreslåede § 38, stk. 3, henvises til

bemærkningerne til lovforslagets § 37, nr. 2.

Til § 38

Det foreslås i

§ 38,

at loven ikke gælder for Færøerne og

Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft

for Grønland med de ændringer, som de grønlandske forhold

tilsiger. Loven kan endvidere sættes i kraft på forskellige

tidspunkter.

Sagsområdet er overtaget af de færøske myndigheder

og bogføringsloven, årsregnskabsloven og revisorloven kan

derfor ikke sættes i kraft for Færøerne.

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

Bilag 1

Lovforslaget sammenholdt med gældende lov

Gældende formulering

Lovforslaget

§ 36

I årsregnskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr.

838 af 8. august 2019, som ændret ved § 1 i lov

nr. 642 af 19. maj 2020 og lov nr. 741 af 30. maj

2020, foretages følgende ændringer:

§ 15.

---

Stk. 2-3.

---

Stk. 4.

Beslutning om omlægning af regnskabs-

år skal være truffet i så god tid, at anmeldelse

herom kan indsendes til Erhvervsstyrelsen, så den

er modtaget i styrelsen senest 5 måneder efter

udløbet af det regnskabsår, som ønskes ændret,

dog senest 5 måneder efter omlægningsperiodens

udløb. […]

Stk. 5. ---

§ 138.

Virksomheder omfattet af […] Årsrappor-

ten skal være modtaget i styrelsen senest 5 må-

neder efter regnskabsårets afslutning, idet fristen

dog er 4 måneder for virksomheder omfattet af

regnskabsklasse D. […]

Stk. 2-7.

---

§ 143.

Filialbestyrerne for en filial, der er regi-

streret i Erhvervsstyrelsen som filial af en uden-

landsk virksomhed, skal indsende den udenland-

ske virksomheds reviderede årsrapport, så den er

modtaget i styrelsen senest 5 måneder efter regn-

skabsårets afslutning. […]

Stk. 2-3.

---

§ 22.

[…] Har en godkendt revisor afgivet en re-

visionspåtegning eller anden erklæring til årsrap-

porten, jf. §§ 135 og 135 a, skal revisionspåteg-

ningen eller erklæringen indgå i årsrapporten. […]

Stk. 2-4.

---

§ 22, stk. 1, 2. pkt.,

ændres »§§ 135 og 135 a«

til: »§§ 135 og 135 b«.

To steder i

§ 15, stk. 4, 1. pkt.,

§ 138, stk. 1, 2.

pkt.,

§ 143, stk. 1, 1. pkt.,

ændres »5 måneder«

til: »6 måneder«.

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

§ 138.

---

Stk. 2.

Den indsendte årsrapport skal mindst in-

deholde de bestanddele, der er obligatoriske for

hver regnskabsklasse, samt eventuel revisionspå-

tegning eller anden erklæring fra en revisor, jf. §

135, stk. 1 og 5, og § 135 a, stk. 1.

[…]

Stk. 3-7.

---

§ 141.

---

Stk. 2

[…] Er virksomheden fritaget for revisi-

onspligt, finder § 9, stk. 6, § 10 a og § 135 a, stk.

1, 2. pkt., tilsvarende anvendelse. […]

§ 164.

---

Stk. 2

Medmindre højere straf er forskyldt efter

straffeloven, straffes medlemmerne af virksomhe-

dens ansvarlige ledelsesorgan, jf. § 8, med bøde,

hvis de har undladt at lade årsregnskabet og et

eventuelt koncernregnskab revidere, uden at betin-

gelserne herfor i § 135, stk. 1, 3. pkt., er opfyldt,

eller hvis de har ladet årsregnskabet og et eventu-

elt koncernregnskab forsyne med en erklæring fra

en person, som ikke opfylder betingelserne for af-

givelse af erklæringer i § 135 a. Med samme straf

straffes en person, som har afgivet en erklæring til

en årsrapport uden at opfylde betingelserne herfor

i § 135 a.

Stk. 3-7.

---

§ 68.

Virksomheden skal angive det gennemsnit-

lige antal beskæftigede i regnskabsåret.

§ 78.

---

Stk. 2

Når et årsregnskab og et eventuelt koncer-

nregnskab er revideret, indgår revisionspåtegnin-

gen m.v. i årsrapporten, jf. § 135, stk. 1 og 5.

Stk. 3-7.

---

§ 102.

---

Stk. 2

Når et årsregnskab og et eventuelt koncer-

nregnskab er revideret, indgår revisionspåtegnin-

gen m.v. i årsrapporten, jf. § 135, stk. 1 og 5.

Stk. 3-8.

---

§ 138, stk. 2, 1. pkt., § 141, stk. 2, 4. pkt.,

og to

steder i

§ 164, stk. 2,

ændres »§ 135 a« til: »§ 135

b«.

§ 68

ændres »beskæftigede« til: »heltidsbe-

skæftigede«.

§ 78, stk. 2, § 102, stk. 2,

§ 138, stk. 2, 1.

pkt.,

ændres »stk. 1 og 5« til: »stk. 1 og 7«.

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

§ 138.

---

Stk. 2

Den indsendte årsrapport skal mindst in-

deholde de bestanddele, der er obligatoriske for

hver regnskabsklasse, samt eventuel revisionspå-

tegning eller anden erklæring fra en revisor, jf. §

135, stk. 1 og 5, og § 135 a, stk. 1.

[…]

Stk. 3-7.

---

§ 135.

[…] En virksomhed, der er omfattet af

regnskabsklasse B, kan vælge at lade revisionen

efter 1. pkt. udføre efter Erhvervsstyrelsens erklæ-

ringsstandard for små virksomheder, jf. dog stk. 2

og 3. […]

Stk. 2-7.

---

§ 135.

[…] En virksomhed, der er omfattet af

regnskabsklasse B, kan undlade at lade årsregn-

skabet revidere, hvis virksomheden i 2 på hinan-

den følgende regnskabsår på balancetidspunktet

ikke overskrider to af følgende størrelser, jf. dog

stk. 2 og 3: […]

Stk. 2.-7.

---

§ 135, stk. 1, 2. pkt.,

ændres »stk. 2 og 3« til:

»stk. 3 og 4«.

§ 135, stk. 1, 3. pkt.,

ændres »stk. 2 og 3« til:

»stk. 2-5«.

§ 135

indsættes efter stk. 1 som nyt stykke:

»Stk. 2.

Undtagelsen i stk. 1, 3. pkt., gælder ikke

for en virksomhed, der har pligt til at udarbejde en

årsrapport efter stk. 1, 1. pkt., hvis virksomheden

i 2 på hinanden følgende regnskabsår på balance-

tidspunktet overskrider en balancesum på 50 mio.

kr.«

Stk. 2 og 3 bliver herefter stk. 3 og 4.

§ 135

indsættes efter stk. 3, der bliver til stk.

4, som nyt stykke:

»Stk. 5.

Uanset stk. 1, 3. pkt., skal en virksom-

hed, der er omfattet af regnskabsklasse B og tilhø-

rer en klassificeret risikobranche, jf. stk. 8, lade

sit årsregnskab forsyne med en erklæring fra en

uafhængig revisor om assistance med opstilling af

årsregnskabet eller med en revisorerklæring med

sikkerhed, hvis virksomheden i 2 på hinanden føl-

gende regnskabsår på balancetidspunktet overskri-

der en nettoomsætning på 5 mio. kr.«

Stk. 4 og 5 bliver herefter stk. 6 og 7.

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

§ 135.

---

Stk. 2-3.

---

Stk. 4.

Ved beregningen af størrelserne i stk. 1, 3.

pkt., finder § 7, stk. 3 og 4, anvendelse.

Stk. 5-7.

---

10.

§ 135, stk. 4,

der bliver stk. 6, indsættes efter

»stk. 1, 3. pkt.,«: »stk. 2 og stk. 5,«.

11.

§ 135

indsættes efter stk. 5, der bliver stk. 7,

som nyt stykke:

»Stk. 8.

Erhvervsministeren fastsætter efter for-

handling med skatteministeren, regler om, hvilke

brancher der, jf. stk. 5, klassificeres som risiko-

brancher, herunder længden af den periode for

hvilken en klassifikation er gældendende.«

Stk. 6.

Undtagelsen i stk. 1, 3. pkt., kan ikke an-

vendes af en virksomhed, når virksomheden eller

den, som har bestemmende indflydelse over virk-

somheden, accepterer et bødeforelæg eller som led

i en straffesag dømmes for overtrædelse af selska-

bslovgivningen, regnskabslovgivningen eller skat-

te- og afgiftslovgivningen. En virksomhed kan ik-

ke anvende undtagelsen i stk. 1, 3. pkt., når en

tilknyttet virksomhed accepterer et bødeforelæg

eller som led i en straffesag dømmes for overtræ-

delse af selskabslovgivningen, regnskabslovgiv-

ningen eller skatte- og afgiftslovgivningen. I dis-

se tilfælde skal virksomhedens årsregnskaber for

de følgende 3 regnskabsår revideres. Erhvervssty-

relsen kan forlænge den periode, hvor virksomhe-

dens årsregnskaber skal revideres, med op til 2

regnskabsår.

Stk. 7.

Hvis Erhvervsstyrelsen ved en undersø-

gelse af årsrapporten i henhold til § 159 konstate-

rer væsentlige fejl eller mangler i forhold til sel-

skabslovgivningen eller regnskabslovgivningen,

kan styrelsen beslutte, at undtagelsen i stk. 1, 3.

pkt. ikke kan anvendes af virksomheden i indevæ-

rende og de 2 følgende regnskabsår. Styrelsen kan

dog altid beslutte, at undtagelsen ikke kan anven-

des, hvis der er ydet lån, som er omfattet af selska-

bslovgivningens forbud om lån til virksomheds-

deltagere og ledelse, og der er tale om lån af ikke

ubetydelig størrelse eller gentagne overtrædelser

af forbuddet i selskabslovgivningen. Styrelsen kan

samtidig beslutte, at virksomheden ikke kan an-

vende bestemmelsen i stk. 1, 2. pkt. Erhvervssty-

relsen kan i særlige tilfælde beslutte at forlænge

12.

§ 135, stk. 6

stk. 7,

ophæves.

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

perioden, hvor virksomhedens årsregnskaber skal

revideres, med yderligere 1 regnskabsår.

§ 135 a.

Kun revisorer, som er godkendt hertil i

henhold til revisorloven, kan revidere årsregnska-

ber og koncernregnskaber, som er omfattet af revi-

sionspligten i § 135, stk. 1, 1. pkt., og afgive en

udtalelse om ledelsesberetningen m.v., jf. § 135,

stk. 5, 3. og 4. pkt. Bestemmelsen i 1. pkt. finder

tilsvarende anvendelse, hvis en virksomhed, som

er fritaget for revisionspligt efter § 135, stk. 1, 3.

pkt., vælger at lade sit årsregnskab revidere eller

vælger at lade en revisor udføre andet arbejde,

som medfører afgivelse af en erklæring til årsrap-

porten.

Stk. 2.

Ved revision af årsrapporter, som skal ud-

arbejdes efter reglerne for regnskabsklasse D, skal

mindst én revisor være statsautoriseret revisor.

13.

§ 135 a,

affattes således:

»§ 135 a.

Bestemmelsen i § 135, stk. 1, 3.

pkt., kan ikke anvendes af en virksomhed, når

virksomheden selv, en tilknyttet virksomhed eller

den, som har bestemmende indflydelse over virk-

somheden, har accepteret et bødeforelæg eller er

dømt for overtrædelse af selskabslovgivningen,

regnskabslovgivningen, hvidvasklovgivningen el-

ler skatte- og afgiftslovgivningen. En virksomhed,

der er omfattet af 1. pkt., kan ikke fravælge revi-

sion for det regnskabsår, hvori den endelige dom

er afsagt eller det endelige bødeforlæg er vedtaget,

og for de to efterfølgende regnskabsår.

Stk. 2.

Har en person, der indtræder som ledel-

sesmedlem i en virksomhed, inden for de sene-

ste to år forud for sin indtræden været pålagt

konkurskarantæne efter konkurslovens regler, kan

virksomheden ikke i medfør af § 135, stk. 1,

3. pkt., undlade at lade sit årsregnskab revidere

fra og med det regnskabsår, hvori ledelsesmed-

lemmet indtræder, og til og med det regnskabsår,

der har balancedag senest to år efter udløbet af

ledelsesmedlemmets konkurskarantæne. Udtræder

ledelsesmedlemmet af virksomheden inden for en

af Erhvervsstyrelsen fastsat frist, finder 1. pkt. ik-

ke anvendelse.

Stk. 3.

Erhvervsstyrelsen kan træffe afgørelse

om, at bestemmelserne i § 135, stk. 1, 2. og 3.

pkt. ikke kan anvendes af en virksomhed for det

indeværende og de to følgende regnskabsår, hvis

styrelsen ved en kontrol af årsrapporten efter §

159 b, stk. 1, har konstateret væsentlige fejl eller

mangler i forhold til selskabslovgivningen eller

regnskabslovgivningen, eller ved en kontrol efter

bogføringslovens § 23, har konstateret væsentlige

fejl eller mangler i virksomhedens bogføring.«

14.

Efter § 135 a indsættes før afsnit IX:

»§ 135 b.

Kun revisorer, som er godkendt i

henhold til revisorloven, kan afgive erklæringer

på årsregnskaber og koncernregnskaber, som er

omfattet af § 135, stk. 1, 1. pkt., og stk. 5, samt af-

give en udtalelse om ledelsesberetningen m.v., jf.

§ 135, stk. 7, 3. og 4. pkt. Bestemmelsen i 1. pkt.

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

finder tilsvarende anvendelse, hvis en virksomhed,

som er fritaget for revisionspligt efter § 135, stk.

1, 3. pkt., eller erklæringspligt efter § 135, stk.

5, vælger at lade sit årsregnskab revidere eller

vælger at lade en revisor udføre andet arbejde,

som medfører afgivelse af en erklæring til årsrap-

porten.

Stk. 2.

Ved revision af årsrapporter, som skal ud-

arbejdes efter reglerne for regnskabsklasse D, skal

mindst én revisor være statsautoriseret revisor.«

15.

Efter § 138 indsættes før overskriften før §

139:

»§ 138 a.

Virksomheden skal indberette navn

og CVR-nummer på udbyderen af det digitale

bogføringssystem, som virksomheden anvender

eller har anvendt i regnskabsåret efter bogførings-

lovens § 16, stk. 2, nr. 1, samtidig med, at den

indsender årsrapporten.

Stk. 2.

Anvender eller har virksomheden i regn-

skabsåret anvendt et bogføringssystem efter bog-

føringslovens § 16, stk. 2, nr. 2, der ikke er

registreret efter bogføringslovens § 20, stk. 1,

skal det indberettes hvilket system, der er tale

om. Hvis virksomheden opbevarer en fuldstændig

sikkerhedskopi af registreringer og bilag på en

server hos en tredjepart, skal dette anføres med

nærmere oplysninger om identiteten på den pågæl-

dende tredjepart.

Stk. 3.

Oplysninger efter stk. 1 og 2 offentliggø-

res ikke.

Stk. 4.

Offentlighedsloven finder med undtagelse

af lovens §§ 8 og 15 ikke anvendelse på oplysnin-

ger efter stk. 1 og 2.

Stk. 5.

Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere reg-

ler om indberetning af oplysninger efter stk. 1 og

2.«

§ 150.

[…] Tilsvarende påkravsbrev sendes til

filialbestyrerne, hvis årsrapport eller undtagelses-

erklæring for en udenlandsk virksomhed med re-

gistreret filial her i landet ikke er modtaget, når

fristen i § 143, stk. 1, er udløbet.

Stk. 2-3.

---

16.

§ 150, stk. 1, 2. pkt.,

udgår »eller undtagel-

seserklæring«.

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

§ 159 b.

Erhvervsstyrelsen gennemfører en kon-

trol af modtagne årsrapporter og andre dokumen-

ter, som skal indsendes til styrelsen i henhold til

denne lov, med henblik på at kontrollere overhol-

delse af følgende:

1-11) ---

12) Lov om medarbejderinvesteringsselskaber.

13) Regler udstedt i medfør af lovene og forord-

ningerne i nr. 1-12.

Stk. 2.

---

17.

§ 159 b, stk. 1,

indsættes efter nr. 11, som

nye numre:

»12) Rådets forordning nr. 2020/852/EU af 18.

juni 2020 om fastlæggelse af en ramme til fremme

af bæredygtige investeringer og om ændring af

forordning (EU) 2019/2088.

13) Kommissionens delegerede forordning (EU)

2019/815 af 17. december 2018 om supplerende

regler til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv

2004/109/EF for så vidt angår reguleringsmæssi-

ge tekniske standarder til præcisering af et fælles

elektronisk rapporteringsformat«

Nr. 12 og 13 bliver herefter nr. 14 og 15.

§ 37

I revisorloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 25 af 8.

januar 2021, som ændret ved § 32 i lov nr. 1436 af

29. juni 2021og § 9 i lov nr. 2601 af 28. december

2021, foretages følgende ændringer:

§ 29.

---

Stk. 2-5.

---

Stk. 6.

Ved Erhvervsstyrelsens og kvalitetskon-

trollantens anmodning om adgang til oplysninger

efter stk. 5 finder § 42 tilsvarende anvendelse

over for medlemmerne af bestyrelsen, direktionen

eller et lignende ansvarligt organ i en virksomhed,

der tilhører samme netværk som den revisions-

virksomhed, der er omfattet af kvalitetskontrollen.

Stk. 7.

---

§ 29, stk. 6,

ændres »§ 42« til: »§ 42, stk. 1,«.

§ 38

indsættes som

stk. 3:

»Stk. 3.

Ved en undersøgelse kan Erhvervsstyrel-

sen hos revisorens eller revisionsvirksomhedens

kunde indhente relevant regnskabsmateriale ved-

rørende afgivne erklæringer efter § 1, stk. 2. Revi-

sorens og revisionsvirksomhedens kunde skal give

styrelsen adgang til materialet.«

§ 42.

Medlemmer af en revisionsvirksomheds

bestyrelse, direktion eller lignende ansvarligt or-

gan og revisorer samt medlemmer af det øver-

ste ledelsesorgan eller revisionsudvalg i en virk-

somhed af interesse for offentligheden kan af Er-

§ 42, stk. 1, nr. 1,

ændres »§ 38 til: »§ 38, stk.

1,«.

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

hvervsstyrelsen som tvangsmiddel pålægges dag-

lige eller ugentlige bøder, hvis de undlader at

1) efterkomme en anmodning om oplysninger

efter § 38 eller

2) ---

§ 42

indsættes efter stk. 1 som nyt stykke:

»Stk. 2.

Erhvervsstyrelsen kan som tvangsmid-

del pålægge den, som styrelsen i medfør af § 38,

stk. 3, har anmodet om at udlevere regnskabsma-

teriale, daglige eller ugentlige bøder, hvis pågæl-

dende undlader at efterkomme anmodningen.«

Stk. 2 og 3 bliver herefter stk. 3 og 4.