L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

Erhvervsudvalget 2021-22, Erhvervsudvalget 2021-22, Erhvervsudvalget 2021-22
L 163 Bilag 2, L 163 A Bilag 2, L 163 B Bilag 2
Offentligt

NOTAT

Høringsnotat vedr. forslag om ny bogføringslov

1. Indledning

Lovforslaget har til formål at give erhvervslivet og samfundet mulighed for

at realisere det fulde potentiale ved digitalisering af bogførings- og regn-

skabsprocesser, ved at indføre krav til virksomhedernes brug af digitale

bogføringssystemer. Forslaget skal desuden styrke indsatsen mod snyd og

fejl i regnskaber, moms- og skatteangivelser.

Lovforslaget har været sendt i offentlig høring ad to omgange.

Den del af lovforslaget som gennemfører den politiske aftale af 23. juni

2021 om det fremadrettede behov for revision, har været sendt i offentlig

høring den 10. november 2021 med frist for høringssvar den 8. december

2021 til i alt 102 organisationer, foreninger m.v. Der er modtaget 12 hø-

ringssvar, hvoraf 10 indeholdt konkrete bemærkninger til forslaget.

Anden del af lovforslaget gennemfører dele af den politiske aftale af 21.

januar 2022 om en ny reformpakke for dansk økonomi, som vedrører Au-

tomatisk Erhvervsrapportering, har været sendt i offentlig høring den 26.

januar 2022 med frist for høringssvar den 23. februar 2022 til i alt 124 or-

ganisationer, foreninger m.v. Der er modtaget 14 høringssvar, hvoraf 13

har haft konkrete bemærkninger til dette forslag.

De generelle bemærkninger fra begge høringer til forslaget til ny bogfø-

ringslov gennemgås og kommenteres nedenfor i afsnit 2. De væsentligste

konkrete bemærkninger til de enkelte emner i lovudkastet gennemgås og

kommenteres nedenfor i afsnit 3.

Visse høringssvar har givet anledning til redaktionelle ændringer og præ-

ciseringer i lovteksten og bemærkningerne. Da disse ændringer ikke berø-

rer substansen i lovforslaget, omtales de ikke i dette notat.

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

2/34

Det bemærkes, at der efter lovforslaget har været i høring, desuden er indsat

en ny bestemmelse, som giver Erhvervsstyrelsen hjemmel til at foretage

regnskabskontrol på baggrund af Kommissionens forordning om ESEF

(European Single Electronic Format), der fastsætter regler for de filforma-

ter og den digitale struktur, som årsrapporter skal udarbejdes i.

2. Generelle bemærkninger

Høringen tegner overordnet et billede af, at størstedelen af de hørte organi-

sationer (Dansk Industri (DI), Dansk Erhverv (DE), FSR - Danske Reviso-

rer (FSR), Finans Danmark (FIDA), Landbrug og Fødevarer og Kurator-

foreningen) ser positivt på lovforslaget. Andre af de hørte organisationer

(SMVdanmark og Foreningen af Danske Revisorer (FDR)) anerkender det

potentiale der ligger i en øget digitalisering af bogføringen, men har en

række indvendinger mod lovforslaget i sin nuværende udformning.

Blandt udbyderne af digitale bogføringssystemer er Visma e-conomics og

Visma Dinero (Visma), Billy og SEGES overordnet positive over for lov-

forslaget. Blandt udbyderne af digitale bogføringssystemer er Brugerdata,

Multi-Regnskab og Digisense mere kritiske navnlig med henvisning til, at

de foreslåede krav vil give mindre udbydere udfordringer som kan gøre det

vanskeligt at klare sig i konkurrencen med de største udbydere. Brugerdata,

Multiregnskab og Digisense vurderer, at lovforslaget er for omfattende og

krævende at implementere i store dele af dansk erhvervsliv. Samtlige ud-

bydere understreger, at der i højere grad bør ske en etapevis implemente-

ring af de foreslåede krav, så udbyderne får bedre tid til at omstille sig.

Udbyderne lægger også vægt på at sikre, at de nye krav ikke gør det unød-

vendigt svært at være leverandør af bogføringssoftware i Danmark.

For så vidt angår de forventede effektiviseringsgevinster på 2,9 mia. kr.

årligt er DE enig i, at lovforslaget samlet set på sigt vil resultere i betydelige

byrdelettelser. DI opfordrer til, at der udarbejdes en konkret plan for de

initiativer, som vil følge i kølvandet på infrastrukturen, som tager udgangs-

punkt i Digitaliseringspartnerskabets anbefaling om ”MinVirksomhed”.

understreger, at det kræver hårdt arbejde for alle de involverede parter at

realisere gevinsterne.

FSR anfører, at den vurderede besparelse er svær at

gennemskue og anbefaler, at lovbemærkningerne uddybes med en skitse-

ring af, fra hvornår virksomhederne pålægges byrderne, og fra hvornår be-

sparelsen opnås. SMVdanmark bemærker, at der er usikkerhed om bespa-

ringspotentiale i lyset af øgede krav og dermed udgifter til brug af revisor,

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

3/34

øgede udgifter til digitale regnskabssystemer samt til digitalisering af fysi-

ske bilag. FDR anerkender, at der efter alle implementeringsomkostninger

på sigt vil kunne opnås besparelser, men, at der ikke er realitet bag den

opgjorte nettobesparelse i forhold til SMV-segmentets virksomheder.

For så vidt angår de foreslåede bemyndigelser til at fastsætte regler ved

bekendtgørelse mener FSR ikke, at (potentielt meget indgribende) regler

skal kunne fastsættes i form af bekendtgørelser, hvor erhvervsministeren

og Erhvervsstyrelsen potentielt kan fastsætte regler udenom en sædvanlig

lovgivningsproces, hvor berørte interesserede parter høres, og hvor politi-

kerne har mulighed for at tage stilling til, om de ønsker de pågældende

regler. FSR mener, det er vigtigt, at alle interesserede parter høres

–

også

fremadrettet. SMVdanmark finder det problematisk, at Erhvervsstyrelsen

løbende kan ændre kravene til de digitale bogføringssystemer. Det medfø-

rer risiko for at bestemte udbydere kan få held til at begrænse konkurrencen

på markedet ved, at der stilles krav som kun få udbydere kan leve op til.

Det fremhæves også som problematisk, at det overlades til erhvervsmini-

steren at bestemme, hvornår krav om registrering og anvendelse af digitale

bogføringssystemer træder i kraft. DE foreslår, at bemyndigelserne til et

offentligt datacenter helt udgår. DE anfører, at der er tale om en meget vidt-

gående bemyndigelse, da et offentligt datacenter vil kunne have betydelige

konsekvenser for danske virksomheder ift. beskyttelsen af data. De mener

ikke, at sådanne regler skal kunne indføres ved en bemyndigelse til Er-

hvervsstyrelsen.

Kommentar

En digital omstilling vil altid være forbundet med udfordringer for nogle,

men det må ikke medføre, at man undlader at skabe grundlaget for de ge-

vinster, som digital omstilling vil give både samfundet og erhvervslivet. Det

bør derimod medføre, at omstillingen gennemføres etapevis over nogle år,

således som lovforslaget netop lægger op til når det gælder kravene til

virksomheder om digital bogføring. Her foreslås det, at kravene gennem-

føres etapevis over flere år.

Som påpeget af en række udbydere er det dog efter lovforslaget mindre

klart, at kravene til udbydere af digitale bogføringssystemer også gennem-

føres etapevis over nogle år, således at navnlig mindre udbydere får tid til

at omstille sig til de nye krav.

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

4/34

Der er endvidere som påpeget af DI behov for, at Erhvervsstyrelsen, i et

tæt samarbejde med erhvervslivets organisationer og udbyderne, gennem-

fører en aktiv vejlednings- og rådgivningsindsats, som kan hjælpe de virk-

somheder og udbydere, som skal tilpasse sig nye krav. Der vil også kunne

sættes ind med økonomisk støtte gennem initiativet SMV:Digital, der har

startet en ny pulje med mulighed for at ansøge om støtte til omstilling til

digital bogføring pr. 7. marts 2022.

Nogle høringssvar (FDR og SMVdanmark) stiller spørgsmålstegn ved, om

man reelt vil kunne opnå de besparelser der er beskrevet i business casen,

og andre (DI og FSR) foreslår, at der udarbejdes en implementeringsplan,

der sikrer realisering af gevinsterne. Potentialet for de administrative let-

telser er baseret på en solid businesscase, hvor lettelserne er målt ift. den

arbejdstid der skal bruges på bogføringsprocesser hhv. før og efter indfø-

relse af et krav om digital bogføring. Dette er den gængse metode for op-

gørelse af byrdelettelser. Lettelsen opnås ved at øge graden af automatise-

ring i processerne for fakturering og betalinger. Gevinsten, i form af tids-

besparelsen er modregnet omkostningen til et digitalt bogføringssystem, og

heraf fremkommer nettobesparelsen for virksomhederne. Den umiddelbare

gevinst for virksomhederne er således udregnet i form af en konkret tidsbe-

sparelse, som kan kvantificeres. Gevinsterne opnås imidlertid ikke straks

ved ikrafttrædelsen, men i takt med at lovforslaget implementeres. Der vil

blive etableret et offentligt-privat partnerskab, hvor Erhvervsstyrelsen i

samarbejde med de berørte organisationer vil understøtte, at implemente-

ringen sker planmæssigt.

Nogle høringssvar (FSR, SMVdanmark og DE) er kritiske ift. de foreslåede

bemyndigelser til at fastsætte regler ved bekendtgørelse. Bemyndigelserne

foreslås både for at fremtidssikre loven og for at undgå at belaste erhvervs-

livet med en regulering, som bliver utidssvarende på grund af den teknolo-

giske udvikling. I forhold til de bemyndigelser som er tillagt erhvervsmini-

steren, fordi de er af mere politisk karakter, vil det være naturligt at ind-

drage partierne bag lovforslaget inden sådanne regler udstedes ligesåvel

som de vil blive sendt i offentlig høring. I forhold til de bemyndigelser som

er tillagt Erhvervsstyrelsen fremgår det af bemærkningerne, at de berørte

erhvervsorganisationer og udbydere inddrages direkte i forbindelse med

udarbejdelsen af reglerne, så de i god tid er forberedt på regler, herunder

eventuelle ændringer af bestående regler.

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

5/34

3. Bemærkninger til konkrete emner

Kommenteringen af høringssvarene vil ske med udgangspunkt i følgende

overordnede opdeling:

3.1. Lovforslagets generelle bestemmelser om bogføring

3.1.1. Lovforslagets definition af regnskabsmateriale

3.1.2. Omregning af registreringer til danske kroner

3.1.3. Opbevaring efter ophør af bogføringspligt

3.1.4. Krav om udlevering af regnskabsmateriale

3.1.5. Bogføringskontrol og reaktioner

3.1.6 Udmåling af bøder

3.2. Lovforslagets bestemmelser om revision og andre regnskabsfor-

hold

3.2.1. Revisorpligt i risikobrancher

3.2.2. Revisionspligt for virksomheder med stor balancesum

3.2.3. Skærpet krav til revision ved forøget risiko

3.2.4. Forlænget indberetningspligt for årsrapporter

3.2.6. Krav om oplysning om 0 ansatte

3.3. Lovforslagets bestemmelser om digital bogføring

3.3.1 Ikrafttrædelse og anvendelsesområde

3.3.2 Digital bogføring og opbevaring af regnskabsmateriale

3.3.3. Krav om at bruge et digitalt bogføringssystem

3.3.4. Pligt til opbevaring hos tredjemand

3.3.5. Offentlig opbevaring af e-dokumenter3.4.

Lovforslagets bestem-

melser om digitale bogføringssystemer

3.4.1 Registreringsordning for digitale bogføringssystemer

3.4.2. Krav til it-sikkerhed i digitale bogføringssystemer

3.4.3. Krav til elektronisk fakturering

3.4.4. Krav om bankafstemning

3.4.5. Krav om opmærkning til standardkontoplan

3.4.6. Forholdet til GDPR

3.5. Øvrige kommentarer

3.5.1. Frivillig anvendelse af dele af krav om CSR-rapportering

3.5.2. Renteswaps

3.1 Lovforslagets generelle bestemmelser om bogføring

3.1.1 Definition af regnskabsmateriale (§ 4)

DI finder udvidelsen af definition af regnskabsmateriale til også at omfatte

dokumentation for faktuelle oplysninger i ledelsesberetningen i virksom-

hedens årsrapport problematisk, ikke mindst set i sammenhæng med krav

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

6/34

om digital opbevaring af regnskabsmateriale. DI anbefaler, at definitionen

af regnskabsmateriale, herunder rækkevidden, tydeliggøres og målrettes.

FSR finder, at der er behov for præcisering af rækkevidden af dokumenta-

tionskravet for oplysninger i ledelsesberetningen.

Kommentar

Den foreslåede bestemmelse fastslår alene, at de oplysninger som ledelsen

selv har fundet nødvendige for at dokumentere grundlaget for hvad der er

anført i ledelsesberetningen, udgør en del af virksomhedens regnskabsma-

teriale og derfor er omfattet af opbevaringspligten efter forslagets § 12,

stk. 1. Det bør fremgå klart af bogføringsloven, at den af virksomhedens

anvendte dokumentation for oplysninger i årsrapporten, herunder ledelses-

beretningen, skal anses som regnskabsmateriale omfattet af opbevarings-

pligten efter bogføringsloven. Dokumentation for oplysninger i ledelsesbe-

retningen er ikke omfattet af krav om digital opbevaring i forslaget.

3.1.2 Omregning af registreringer til danske kroner (§ 7 i høringsver-

sionen, nu § 10)

Danske Rederier mener, at myndighedernes mulighed for at bede om at

transaktioner omregnes til danske kroner er gammeldags. Danske Rederier

anfører, at mange medlemmer modtager og bogfører i fremmed valuta, og

konsekvensen er, at der skal foretages omregninger til transaktionens kurs.

Danske Rederier mener, at det ville være en lempelse, hvis omregningen

ikke skulle foretages.

Kommentar

Skatteforvaltningen har anført, at det er vigtigt, at der bliver stillet krav om

dokumentation af omregning og kurser, da det skal være entydigt, hvad

beløbet er i danske kroner. Skatteforvaltningen har endvidere oplyst, at der

er en tilsvarende bestemmelse i momsbekendtgørelsens § 96. Af hensyn til

en effektiv skattekontrol er det således vigtigt at have regler om omregning

af registreringer i fremmed valuta.

3.1.3 Opbevaringspligt i 5 år (§ 10 i høringsversionen, nu § 12)

DI gør opmærksom på at en lang række transaktioner fremadrettet formo-

des at blive genereret af mikro-data, herunder f.eks. energiforbrug. For

denne type af data vil der typisk ske en aggregering af data ved overførsel

til et registreringssystem. Opbevaring af denne type data i 5 år vil potentielt

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

7/34

medføre store datamængder uden at opbevaring af disse data tjener et reelt

formål. DI henstiller til, at der for denne type data indføres et opbevarings-

krav på 1 år i tråd med kassestrimler.

Kommentar

Baggrunden for opbevaringsperioden for kassestrimler er, at der er fastsat

særlige regler herom i afgiftslovgivningen. Det generelle opbevaringskrav

for alt yderligere regnskabsmateriale er 5 år. En undtagelse for mikro-data

vil kræve en nærmere undersøgelse af, hvordan denne type data kan af-

grænses fra det generelle opbevaringskrav, herunder eventuelle negative

såvel som positive konsekvenser. Det bemærkes, at DI nævner data, der

umiddelbart i vidt omfang dokumenterer oplysninger om bæredygtighed i

virksomhedens ledelsesberetning i årsrapporten. I forbindelse med imple-

mentering af de kommende EU regler på området vil det blive undersøgt

nærmere, hvorvidt opbevaringsreglerne i bogføringsloven bør tilpasses.

3.1.4 Krav om udlevering af regnskabsmateriale (§ 12 i høringsversio-

nen, nu § 14)

DI anfører, at lovforslagets krav om, at myndigheden kan forlange, at en

virksomhed udleverer regnskabsmateriale, uanset at materialet opbevares

hos tredjepart, ikke tager højde for teknologiske udfordringer. Data kan,

ifølge DI, indgå i subsystemer med algoritmer m.m. der ikke hensigtsmæs-

sigt kan deles i de angivne formater. I de tilfælde bør virksomheden kunne

vælge at stille en læseadgang til rådighed i de relevante systemer ligesom

virksomheder skal kunne udlevere krypteret data.

Kuratorforeningen anfører, at det ikke udtrykkeligt fremgår af ordlyden af

lovtekst og bemærkninger, at likvidatorer og kuratorer er omfattet af be-

stemmelser om adgang til regnskabsmateriale og oplysninger om virksom-

heders bogføringssystemer.

Kommentar

Den foreslåede udvidelse af regnskabsmateriale til også at gælde doku-

mentation for oplysninger i ledelsesberetningen, er oplysninger, som virk-

somhederne allerede opbevarer. Lovforslaget ændrer ikke ved, hvilke op-

lysninger virksomheden har pligt til at give kontrollerende myndigheder

adgang til. Både af forvaltningsretlige og ressourcemæssige grunde vil

kontrol myndigheder søge at begrænse anmodninger om oplysninger mest

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

8/34

muligt. Til gengæld er det af væsentlig betydning for kontrollens effektivi-

tet, at oplysninger udleveres i et format, som er umiddelbart tilgængeligt.

En adgangsnøgle til krypterede data vil i mange tilfælde have en udløbs-

dato, der strider mod myndigheders pligt til at opbevare oplysningerne i

sagen. Mht. kuratorer og likvidatorer er det afgørende at de med forslaget

ikke stilles dårligere ift. til adgang til regnskabsmateriale. Dette præciseres

i lovforteksten.

3.1.5 Bogføringskontrol og reaktioner (§ 18 i høringsversion, nu § 23)

DI finder behov for at det tydeliggøres i lovteksten, hvad der skal til for, at

Erhvervsstyrelsen kan gøre kravet om revisorerklæring gældende.

FIDA er positive over for, at Erhvervsstyrelsen får hjemmel til at gennem-

føre bogføringskontrol, og at styrelsen får mulighed for at kræve, er revi-

sorerklæring om virksomhedens regeloverholdelse.

Kuratorforeningen anfører, at det vil gavne reglernes effektivitet, hvis der

indføres hjemmel til at anmode skifteretten om at opløse en virksomhed,

der ikke lever op til krav om digital opbevaring og brug af et digitalt bog-

føringssystem.

Kommentar

Det fremgår af den politiske aftale om revision, at Erhvervsstyrelsen skal

have adgang til at kræve en revisorerklæring i forbindelse med bogførings-

kontrol. Den vil skulle administreres efter samme retningslinjer, som den

tilsvarende bestemmelse i årsregnskabsloven. Det fremgår således af lov-

bemærkningerne til den foreslåede bestemmelse i § 23, stk. 2, at styrelsen

alene vil stille krav om en revisorerklæring, hvis styrelsen på grundlag af

de foreliggende risikoindikatorer vurderer, at der er en øget risiko for væ-

sentlige overtrædelser af bogføringsloven.

Erhvervsstyrelsens kontrol, vil foregå enten som bogføringskontrol efter

lovforslagets § 23 eller som led i en regnskabskontrol efter årsregnskabs-

loven. Hvis Erhvervsstyrelsen konstaterer, at en virksomhed ikke overhol-

der kravene, kan Erhvervsstyrelsen efter forslagets § 27, stk. 1, nr. 3, eller

årsregnskabsloven, give virksomheden påbud om at bringe en overtrædelse

til ophør, og fastsætte en frist herfor. Hvis virksomheden ikke inden for fri-

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

9/34

sten har bragt overtrædelsen til ophør, kan Erhvervsstyrelsen efter forsla-

gets § 29, stk. 1, nr. 3, eller årsregnskabsloven, anmode skifteretten om at

tvangsopløse virksomheden.

3.1.6. Udmåling af bøder (§ 30 i høringsversion, nu § 33)

DI mener, at bødeniveauet er højt set i en dansk kontekst, hvilket under-

bygger opfattelsen af en lov, som primært har kontrolformål. DI anbefaler,

at der skabes et sammenligningsgrundlag for de foreslåede bødeniveauer

til andre overtrædelser af selskabslovgivningen eller skattelovgivningen,

herunder også hvilke andre sanktioner udover bøder, som vil være gæl-

dende.

Bryggeriforeningen anbefaler at lade en virksomheds omsætning udgå som

et kriterie ved udmåling af bøde for overtrædelser af bogføringsloven såle-

des, at der udelukkende lægges vægt på om overtrædelsen er forsætlig, grov

og gentagen, og i øvrigt varigheden af lovovertrædelsen. Derudover mener

Bryggeriforeningen, at mindre, enkeltstående eller lejlighedsvise overtræ-

delser i udgangspunktet ikke bør medføre straf, og at kravet om digital op-

bevaring har en bagatelgrænse.

Kommentar

Som opfølgning på den politiske aftale om det fremadrettede behov for re-

vision er der foreslået en skærpelse af sanktionerne for pligten til at opbe-

vare regnskabsmateriale i form af højere bøder. Forslaget er udformet så-

ledes, at bøden udmåles ift. både omfanget af overtrædelsen og størrelsen

af virksomheden på samme måde som det kendes fra f.eks. lov om finansiel

virksomhed. Dette er detaljeret beskrevet i lovbemærkningerne. Virksom-

hedens omsætning er almindeligt anvendt til at differentiere lovkrav efter

virksomhedsstørrelse. Ift. bødeniveau er der taget udgangspunkt i det ni-

veau, som kendes fra revisorloven. Som anført i lovforslaget vil det medføre

en mærkbar skærpelse ift. det hidtidige bødeniveau. Endelig fremgår det af

lovforslagets bemærkninger, at det ikke er hensigten at mindre, enkeltstå-

ende eller lejlighedsvise overtrædelser skal medføre en bødesanktion. Det

vurderes således, at der er fundet en passende balance, der sikrer en mærk-

bar skærpelse ift. det hidtidige bødeniveau uden at enkeltstående og lejlig-

hedsvise overtrædelser medfører en bødesanktion.

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

10/34

3.2 Lovforslagets bestemmelser om revision og andre regnskabsfor-

hold

3.2.1 Revisorpligt for virksomheder i risikobrancher (§ 33, i hørings-

version, nu § 36)

DE tilslutter sig ideen om at udvælge risiko virksomheder med udgangs-

punkt i en skattekontrol, men mener at udpegning af hele brancher er gene-

raliserende og med risiko for at ramme lovlydige virksomheder.

FSR støtter at mindre virksomheder pålægges revisorpligt i stedet for revi-

sionspligt af hensyn til balancen mellem beskyttelse mod svig og unødige

byrder for erhvervslivet. FSR mener dog, at der ved krav om revisorpligt

bør anvendes andre risikoindikatorer end alene branchetilhør. FSR bemær-

ker endvidere udfordringer ift. at anvende branchetilhør som udløsende for

revisorpligt, herunder virksomheder, der opererer i flere brancher.

DI efterlyser belysning af de administrative konsekvenser for erhvervslivet

ved forslaget.

FIDA havde foretrukket, at der i stedet for et krav om assistanceerklæring

over for virksomheder i risikobrancher var anvendt revisionspligt, da man

ved en assistanceerklæring ikke kan lægge til grund, at virksomhedens

regnskab giver et retvisende billede. Ved kommende evaluering af reglerne

opfordrer FIDA til, at der fokuseres på revision fremfor assistance.

Kommentar

Indførsel af krav om revisorinddragelse for virksomheder med en nettoom-

sætning mellem 5 og 8 mio.kr. i udvalgte risikobrancher er fastlagt i den

politiske aftale om det fremadrettede behov for revision. Det fremgår af

aftalen og lovforslaget, at risikobrancherne evalueres hvert andet år med

udgangspunkt i den nyeste viden om regelefterlevelsen. De administrative

konsekvenser for erhvervslivet af kravet fremgår af lovforslagets afsnit 6.

I undersøgelsen af det fremadrettede behov for revisionspligt fra 2018, der

ligger til grund for den politiske aftale fra juni 2021 af samme navn frem-

går det, at der er signifikant forskel på fejlniveauet i regnskaber uden re-

visorerklæringer sammenholdt med regnskaber med revisorerklæringer.

Derimod indikerer undersøgelsen ikke, at der er tydelige og konsistente

forskelle i fejlniveauet mellem (a) virksomheder der vælger revision eller

udvidet gennemgang og (b) virksomheder der vælger review- eller assi-

stance-erklæringer. Med revisorinddragelse fremfor revisionspligt balan-

ceres der mellem behovet for en styrket indsats mod risikobrancher på den

ene side og hensynet til ikke at pålægge erhvervslivet unødige byrder på

den anden.

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

11/34

3.2.2 Revisionspligt for virksomheder med stor balancesum (§ 33, i hø-

ringsversion, nu § 36)

DE er enig i, at virksomheder med en balancesum over 50 mio. kr. ikke

længere skal kunne fravælge revision, da disse virksomheders aktiviteter,

gældsbyrder m.v. tilsiger en vis risiko.

FSR støtter, at virksomheder i regnskabsklasse med en balancesum over 50

mio. kr. ikke skal kunne fravælge revision. FSR støtter ikke, at virksomhe-

den skal kunne vælge at lade revisionen udføre efter Erhvervsstyrelsens

erklæringsstandard for små virksomheder.

FIDA anerkender, at der indføres revisionspligt for virksomheder med stor

balancesum, men havde gerne set en væsentlig lavere grænse og evt. i kom-

bination med omfanget af virksomhedernes gældsniveauer.

Kommentar

Indførsel af krav om revision for virksomheder i regnskabsklasse B (små

virksomheder) med en balancesum over 50 mio. kr. er fastlagt i den poli-

tiske aftale om det fremadrettede behov for revision. En virksomhed med

en balancesum over 50 mio. kr. kan forvalte betydelige midler og have be-

tydelig gæld, og da værdien af virksomhedens aktiver/balancesummen vil

kunne danne grundlag for kreditgivning eller anden fremmedfinansiering

har rigtigheden af værdierne stor betydning. En fejl kan således få meget

større betydning for regnskabsbrugeren end tilfældet er for regnskabsbru-

geren i en lille med virksomhed med en lav balancesum. Grænsen ved de

50. mio. kr. er fastsat med udgangspunkt i disse generelle overvejelser og

et ønske om at finde en balance, så lovlydige virksomheder ikke pålægges

unødige byrder.

De virksomheder i regnskabsklasse B, der efter de gældende regler har

pligt til at lade deres årsregnskabs forsyne med en erklæring om revision,

kan vælge at lade revisionen udføre efter den såkaldte erklæringsstandard.

Virksomheder med stor balancesum, der med forslaget bliver omfattet af

revisionspligt, bør have mulighed for at anvende erklæringsstandarden så

de ikke stilles dårligere end de øvrige virksomheder i regnskabsklasse B.

3.2.3 Skærpet krav til revision ved forøget risiko (§ 33, i høringsver-

sion, nu § 36)

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

12/34

DE bakker op om, at virksomheder, der har overtrådt central lovgivning,

bør pålægges involvering af en revisor ifm. aflæggelsen af årsregnskabet.

DE foreslår, at bestemmelsen ledsages af en klausul, om hvor længe kravet

om revision gælder set ift. tidspunktet for overtrædelsen.

DI finder, at der bør indføres mulighed for at anke krav om revision til

Erhvervsankenævnet, så der sikres den nødvendige retssikkerhed uden at

gå på kompromis med intentionerne bag forslaget.

Kommentar

Hvis forbuddet om fravalg af revision skal begrænses af en klausul ift. tids-

perioden fra overtrædelsen, vil der være risiko for omgåelse ved at trække

sagen ud gennem anke af dom eller bødeforlæg. Ved at fastholde at forbud-

det gælder fra tidspunktet for den endelige dom eller bødeforlæg stilles alle

virksomheder lige.

Det følger direkte af lovforslaget, at det vil være ulovligt at fravælge revi-

sion i de anførte tilfælde. Da det følger direkte af bestemmelsen, kræver det

ikke, at Erhvervsstyrelsen træffer en konkret afgørelse herom. Det er derfor

heller ikke muligt at indbringe nogen afgørelse for Erhvervsankenævnet.

3.2.4 Forlænget indberetningsfrist for årsrapporter (§ 33, i høringsver-

sion, nu § 36)

DI er positive over for forlængelsen af indsendelsesfristen, da den ensret-

tede frist vil give virksomhederne en bedre mulighed for at tilrettelægge

årsafslutningsprocessen.

FIDA kan ikke støtte forlængelsen af indberetningsfristen for årsrapporter

og anfører, at den er skadelig for relevansen og dermed værdien af virk-

somhedernes årsrapporter for regnskabsbrugerne.

FSR kan ikke støtte forslaget om forlængelse af fristen for indberetning af

årsrapporter. Hvis forslaget gennemføres, ser FSR dog gerne, at den for-

længede frist allerede gælder fra regnskabsår der begynder 1. januar 2021

eller senere for at undgå forvirring, idet fristen grundet Corona-situationen

har været udskudt de seneste to år.

Kommentar

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

13/34

Den forlængede frist for indberetning af årsrapporten er fastlagt i den po-

litiske aftale om det fremadrettede behov for revision. Det fremgår ikke

specifikt af aftalen, fra hvornår forlængelsen skal have virkning. Henset til

at fristen for indberetning af årsrapporten de seneste to år har været mid-

lertidig forlænget, da visse virksomheder og revisorer på grund af covid-

19 har særlige udfordringer og i et vist omfang fortsat har det, er det hen-

sigtsmæssigt at fristforlængelse skal gælde for virksomheder med balance-

dato 31. december 2021 eller senere.

3.2.5 Krav om oplysning om 0 antal ansatte (§ 33, i høringsversion, nu

§ 36)

DI mener, at oplysningen om 0 ansatte er overflødig, og hvis virksomhe-

derne ikke indberetter et antal ansatte, bør det antages at der er 0.

Kommentar

Oplysninger om 0 ansatte vil medføre byrder for de berørte virksomheder

og er ikke en udmøntning af de to politiske aftaler. Bestemmelsen udgår af

forslaget.

3.3. Lovforslagets bestemmelser om digital bogføring

3.3.1. Ikrafttrædelse og anvendelsesområde (§ 31 i høringsversion, nu

§ 34)

SMVdanmark anbefaler at lovgivningen tidligst træder i kraft den 1. januar

2024. SMVdanmark bemærker, at store virksomheder har en højere grad af

digital praksis. Derfor kan loven evt. træde i kraft i etaper begyndende med

virksomheder med over 250 ansatte. SMVdanmark foreslår endvidere, at

reglerne omkring, at alle bilag opbevares digitalt, kun gælder for virksom-

heder med en omsætning over 1 mio. kr.

DI tilslutter sig den gradvise indfasning af kravene, men finder at den fore-

slåede ikrafttrædelsesperiode er meget kort, og det vil for nogle typer af

virksomheder medføre store udfordringer. DI bemærker, at en del af kra-

vene vil kræve mere end 6 måneder at implementere, særligt hvis det kræ-

ver et skifte af bogføringssystemet.

Kommentar

Der er allerede gennemført undersøgelser af digitaliseringsgraden i dan-

ske virksomheder, jf. lovforslagets almindelige bemærkninger afsnit 3.3.2.

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

14/34

Det fremgår heraf, at hovedparten af danske virksomheder allerede har

omstillet sig til digital bogføring, samlet set ca. 80 pct. Særligt blandt de

mindste virksomheder, er der dog en større andel som ikke bruger digital

bogføring, og hvor et krav herom vil være uforholdsmæssigt. Det er bag-

grunden for den foreslåede undtagelse af sådanne virksomheder, hvis deres

omsætning i de seneste to år ikke har overstreget 300.000 kr. Beløbet er

fastsat, så den svarer til grænsen for pligten til at indberette et skattemæs-

sigt årsregnskab og understøtter derfor skatteforvaltningens kontrol her-

med. Denne undtagelse omfatter ca. 270.000 virksomheder, jf. de alminde-

lige bemærkninger afsnit 3.3.3. Det er også baggrunden for, at det foreslås

at krav om digital bogføring for virksomheder, der ikke er regnskabsplig-

tige, men hvis omsætning overstiger 300.000 kr., tidligst sættes i kraft fra

2026.

For ikke at pålægge virksomhederne unødige byrder bør kravet om digital

opbevaring af registreringer og bilag endvidere kun omfatte regnskabsma-

teriale, der vedrører fremtidige forhold. Virksomhederne pålægges derfor

efter lovforslaget ikke at omdanne ældre papirbaseret regnskabsmateriale

til digital form, jf. ikrafttrædelsesbestemmelsen i § 36, stk. 3.

Mange små virksomheder vælger at lade en bogholder eller revisor udføre

hele eller dele af virksomhedens bogføring. Forslaget forhindrer ikke disse

virksomheder i at fortsætte denne praksis, hvilket fremgår af lovbemærk-

ningerne til § 18 og i afsnit 3.2.3.

Det foreslåede krav om opbevaring af registreringer og transaktioner i et

digitalt bogføringssystem vil kræve en omstilling af bogføringspraksis i en

del virksomheder, og bør derfor først indføres efter nogle år, for at give

virksomhederne tid til at forberede sig på omstillingen. Samtidig giver det

også de udbydere af bogføringssystemer tid til at lave nødvendige tilpas-

ninger, der gør, at deres kunder ikke skal skifte bogføringssystem. Det er

baggrunden for at det foreslås, at kravet om digital bogføring sættes i kraft

over nogle år.

De hensyn som påpeges af SMVdanmark og DI, er således allerede tænkt

ind i lovforslaget.

3.3.2 Digital opbevaring af regnskabsmateriale (§ 15 i høringsversion,

nu udgået)

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

15/34

DI er enig i, at opbevaring af regnskabsmateriale i stigende grad bør opbe-

vares digitalt, men mener samtidig at rækkevidden af det materiale der fo-

reslås opbevaret digitalt er for vidtgående. DI ønsker derfor en snævrere

afgrænsning, så det kun er det primære regnskabsmateriale, der skal sikres

digitalt. DI finder endvidere, at ikrafttrædelsesperioden er for kort.

DE finder det fornuftigt, at forslaget afgrænser helt små virksomheder fra

krav om digital opbevaring af regnskabsmateriale. Dog bemærkes det, at

helt små anpartsselskaber fortsat vil være omfattet af kravet med deraf føl-

gende administrative byrder.

FIDA er positive over for forslaget om krav til digital opbevaring og sik-

kerhedskopi af regnskabsmateriale. FIDA opfordrer til, at der ikke gives

helt valgfrihed til, hvordan den digitale opbevaring kan foretages, men at

det konkret f.eks. skal være ved brug af anerkendt cloudbaserede løsninger

med indbygget lagring og sikkerhedskopi.

FSR forslår, at det i forhold til krav om og digital og betryggende opbeva-

ring af regnskabsmateriale, herunder sikkerhedskopiering, præciseres,

hvad der menes med, at sikkerhedskopien skal opbevares betryggende. I

forlængelse heraf, forslår FSR, at muligheden for digital opbevaring af

regnskabsmateriale på transportabelt hardware som smartphones og tablets

udgår.

Multi-Regnskab ser ikke kravene til digital opbevaring som havende værdi

for virksomhederne, men kan se en samfundsmæssig interesse i det, hvor

myndighederne får bedre mulighed for at kontrollere virksomhederne. Det

potentiale synes for Multi-Regnskab at være væsentligt og kan opveje de

byrder og omkostninger, der er forbundet med at introducere kravet.

Kommentar

Forslagets § 15 indeholder et midlertidigt generelt krav om digital opbe-

varing af registreringer og bilag f.eks. ved brug af et Excel-ark og trans-

portabelt hardware indtil kravet i § 17 om registrering og opbevaring af

bilag i et digitalt bogføringssystem sættes i kraft. Det midlertidige krav har

virkning allerede fra 1. januar 2023, mens krav om brug af et digitalt bog-

føringssystem forventes at sættes i kraft etapevis fra 2024. Det fremgår af

den politiske aftale om revision, at det er vigtigt, at kravet til opbevaring

også reelt sikrer relevante kontrolmyndigheders adgang til regnskabsma-

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

16/34

terialet. Der var enighed blandt aftalepartierne om, at kontrollen skal styr-

kes ved at indføre skærpede krav til opbevaring af regnskabsmaterialet.

Det kan fx være gennem øget brug af digital opbevaring, bogføring eller

krav om en sikkerhedskopi af regnskabsmaterialet, så det ikke længere er

muligt at bortskaffe materialet uden konsekvenser. Den højeste sikkerhed

for opbevaring af regnskabsmateriale opnås først ifm. med et krav om 3.

parts opbevaring via brug af et digitalt bogføringssystem. Henset til den

korte periode det midlertidige krav har virkning og den begrænsede sikker-

hed for regnskabsmaterialet, der kan opnås, vurderes det mere proportio-

nalt at lade de virksomheder, der skal omstille sig til digital bogføring, fo-

kusere på de nødvendige tiltag for at leve op til krav om brug af et digitalt

bogføringssystem fra 2024. Derved imødekommes også ønsker i flere hø-

ringssvar om mere tid for de mindre virksomheder til at omstille sig til de

nye krav, da de ikke først skal bruge ressourcer på at omstille sig til et

midlertidigt krav.

3.3.3. Pligt til at bruge digitalt bogføringssystem (§ 14 i høringsversion,

nu § 16)

Visma vurderer, at særligt de mindste virksomheder vil opleve en relativt

større byrde i opfyldelsen af de stillede krav, hvorfor det kan overvejes at

hæve grænsen for nettoomsætningen ved ikrafttrædelsen af lovgivningen

og derefter gradvis nedsætte den i en indfasningsperiode. Alternativt kan

grænsen for nettoomsætning permanent forhøjes, hvorved mindre virksom-

heder friholdes af kravet om brug af digitalt bogføringssystem.

Multi-Regnskab vurderer, at der er i størrelsesordenen 50.000 selskaber

som har et meget lille antal transaktioner hvert år, og derfor ikke anvender

et egentligt bogføringssystem, samt at det store flertal af disse er holding-

selskaber, som typisk ejes af iværksættere.

Brugerdata angiver, at det er et rimeligt krav at pålægge alle nyetablerede

virksomheder at anvende bogholderisystemer som beskrevet i forslaget,

men foreslår at indfasningstiden af de nye regler forlænges for virksomhe-

der etableret inden 1. jan 2022 med op til 10. mio. kr. i årlig omsætning,

eksempelvis i op til 5 år.

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

17/34

SMVdanmark foreslår at loven evt. kan træde i kraft i etaper begyndende

med virksomheder med over 250 ansatte. Det foreslås endvidere, at reg-

lerne omkring at alle bilag opbevares digitalt kun gælder for virksomheder

med en omsætning på over 1 mio. kr.

FIDA er generelt positivt indstillet over for de foreslåede bestemmelser,

der har potentiale til at gavne såvel virksomhederne som brugerne af virk-

somhedernes rapporteringer og indberetninger, men anfører, at det er vig-

tigt, at det sikres, at automatiseringen af virksomhedernes processer ikke

sker på bekostning af et fald i informationsværdien for brugerne.

DI støtter muligheden for at virksomhederne selv kan påtage sig ansvaret

for at sikre, at bogføringssystemet lever op til kravene i loven. Det kan

imidlertid være uklart hvornår et system overgår fra at være et standardsy-

stem til at være et brugertilrettet system, hvor ansvaret overgår til virksom-

heden. DI foreslår, at der udarbejdes vejledningsmateriale omkring dette.

DI ønsker præciseret, at hvis et dansk holdingselskab f.eks. bogfører for et

italiensk datterselskab, så er det italienske datterselskabs bogføringssystem

ikke omfattet af bogføringslovens regler.

DE peger på, at dattervirksomheder af udenlandske selskaber, der via kon-

cernens praksis er bundet til at benytte et bestemt system vil have et særligt

problem. Det samme gælder for filialer af udenlandske virksomheder. For

dem vil de nye regler opleves som en betydelig byrde.

savner svar på,

hvorledes en dansk dattervirksomhed (eller en dansk filial) skal forholde

sig, hvis den udenlandske koncern ikke ønsker at ændre sine systemer.

FDR

vurderer, at lovforslaget vil medføre væsentligt øgede byrder for virk-

somheder i SMV-segmentet. Det skyldes manglende proportionalitet i kra-

vene til små virksomheder. Grænsen bør ifølge FDR ændres til 1 mio. kr.

FSR

bakker op om tiltag for at bekæmpe svindel og skatteunddragelse og

op om at anvende teknologi og relevante metoder

–

som f.eks. krav om, at

virksomheder skal registrere transaktioner digitalt, opbevare registreringer

og bilag digitalt, og sikre, at der løbende tages digital sikkerhedskopi, og at

den opbevares på betryggende vis

–

for at sikre, at bogføringsmateriale ikke

mistes.

Kommentar

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

18/34

Der er ved udarbejdelsen af lovforslagets bestemmelser om krav til digital

bogføring taget udgangspunkt i indhentede oplysninger om digitaliserings-

graden i virksomheder af forskellige størrelse, jf. afsnit 3.2.2 og 3.2.3 i de

almindelige bemærkninger. På denne baggrund er anvendelsesområdet af-

grænset til virksomheder, hvor en stor andel allerede er digitale, og hvor

der kan realiseres de forventede besparelser ved at indføre de foreslåede

krav. Derimod foreslås det at undtage små virksomheder, der ikke er regn-

skabspligtige, og som har en omsætning under 300.000 kr., fra kravet om

digital bogføring. Grænsen på 300.000 kr. svarer til grænsen for undta-

gelse af små virksomheder fra kravet om skattemæssigt årsregnskab efter

mindstekravsbekendtgørelsen, Denne undtagelse omfatter ca. 270.000 små

virksomheder. Det vurderes, at det derved sikres, at der ikke stilles ufor-

holdsmæssige krav til mindre virksomheder.

Med hensyn til forskellen mellem standardsystemer og andre digitale bog-

føringssystemer er det således, at det kun er standardsystemer som kan re-

gistreres som forhåndsgodkendte. Lovkravene til digitale bogføringssyste-

mer er efter lovforslaget de samme for registrerede og ikke-registrerede

systemer, men det er alene systemer som udbydes på ensartede vilkår til en

ubestemt kreds af virksomheder, som kan registreres. Der vil blive udar-

bejdet nærmere vejledning om definitionen af et digitalt bogføringssystem

og fortolkningen heraf.

Bogføringsloven

–

både den gældende og den foreslåede

–

omfatter al er-

hvervsaktivitet her i landet, også

erhvervsaktiviteter, der udøves her i lan-

det af virksomheder, som er

hjemmehørende i udlandet. Det vil derfor være

en væsentlig svækkelse af bogføringsloven helt at undtage datterselskaber

og filialer af udenlandske virksomheder fra grundlæggende krav i bogfø-

ringsloven. Kravet om at anvende et digitalt bogføringssystem må anses

som et helt grundlæggende krav i den foreslåede nye bogføringslov. Der er

imidlertid i lovforslaget åbnet for, at der kan fastsættes særlige regler for

visse virksomheder eller brancher, når der skal udarbejdes nærmere regler

for digitale bogføringssystemer. Der kan derved også tages hensyn til sær-

lige tekniske forhold i forhold til f.eks. datterselskaber, som anvender et

udenlandsk bogføringssystem, eller et dansk holdingselskab, som bogfører

for et udenlandsk datterselskab.

3.3.4. Pligt til opbevaring hos 3. part (§ 13 i høringsversion, nu § 15)

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

19/34

FSR foreslår, at der ses på at fritage virksomheder fra opbevaringskravet

hos 3. part, når virksomhedens årsrapport bliver revideret af en godkendt

revisor, dvs. indeholder en erklæring med høj grad af sikkerhed. Begrun-

delsen for at fritage disse virksomheder skal findes i, at virksomhederne

allerede er omfattet af lovgivning, som væsentligt reducerer risikoen for

svindel og skatteunddragelse. FSR mener generelt, at der stilles krav om

opbevaring på for mange forskellige lokationer.

DE mener i forhold til kravet om opbevaring af regnskabsmateriale udenfor

virksomheden, jf. § 13, stk. 1, nr. 1, at virksomhederne altid har ret til kon-

trol over egne data. Herunder skal det være helt klart, at det skal være lov-

ligt at have sine egne data inhouse fremfor at skulle opbevare dem andet-

steds. Hvis der stilles krav om en sikkerhedskopi af materialet uden for

virksomheden, så bør kravet om, at data skal ligge udenfor virksomheden

ikke være nødvendigt.

FDR vurderer, at der vil være ekstra omkostninger i relation til at skulle

have virksomheders bogføring andre steder end på lokale servere. Det er

deres vurdering, at en række virksomheder har ældre velfungerende syste-

mer

–

i mange tilfælde dybt tilpasset deres interne styringsbehov. Der bør

være mulighed for at sådanne virksomheder kan sikre registreringer ved en

simpel backup hos 3. part udbyder, således at de fortsat kan anvende deres

nuværende systemer i en periode uden at være omfattet af de øvrige krav.

Brugerdata angiver, at virksomheder, der har et lokalt installeret økonomi-

system i drift, som allerede understøtter de nyeste automatiseringsfunktio-

ner og elektronisk lagring af bilag, men som ikke umiddelbart lader sig

afvikle på en platform hos tredjemand vil blive pålagt omkostninger for at

ændre deres installation, og vil ikke høste fordelene af at skifte.

Kommentar

Lovforslaget baserer sig delvist på den politiske aftale om det fremadret-

tede behov for revision, hvor der bl.a. efterspørges større sikkerhed om op-

bevaringen af virksomhedernes regnskabsmateriale, så det ikke er forsvun-

det, når fx myndighederne kommer på kontrolbesøg eller i forbindelse med

konkurser, herunder ved at regnskabsmaterialet opbevares digitalt. Det er

vurderingen, at der kan skabes den fornødne sikkerhed omkring virksom-

hedernes regnskabsmateriale ved at sikre at virksomhedernes registrerin-

ger og bilag eller en fyldestgørende sikkerhedskopi heraf opbevares hos en

tredjemand, hvor den ikke kan slettes af virksomheden.

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

20/34

I dag er mange bogføringssystemer cloud-baserede, hvor virksomhederne

både registrerer transaktioner og opbevarer registreringerne og bilag hos

en tredjemand, enten i form af udbyderen af systemet eller hos dennes

cloud-leverandør. Derudover findes der hybrid-bogføringssystemer, der

installeres lokalt i virksomheden, men hvor der som en del af løsningen

automatisk og løbende tages en sikkerhedskopi af kundens registreringer

og bilag, og som opbevares hos en tredjepart. Derved kan virksomhederne

være trygge ved, at der bliver passet på deres data, og myndighederne kan

være sikre på at de altid kan få adgang til disse data ifm. kontrol.

For bogføringssystemer installeret lokalt i virksomheden og specialudvik-

lede bogføringssystemer, hvor registreringer og bilag kun opbevares lokalt

på virksomhedens egen server, gælder det, at de ikke opfylder kravet om

opbevaring hos en tredjemand. Disse bogføringssystemer vil ikke som lov-

forslaget kunne registreres som forhåndsgodkendt, da de ikke opfylder kra-

vet om at registreringer og bilag opbevares på en server hos en tredje-

mand, og heller ikke opfylder kravet om automatisk sikkerhedskopi, der

opbevares på en adskilt server hos en tredjemand.

Flere høringssvar anfører, at det bør være tilladt at en virksomhed selv

opbevarer registreringer og bilag, i de tilfælde hvor virksomheden bruger

et lokalt installeret bogføringssystem eller et specialudviklet bogføringssy-

stem. Hvis der skal opnås den tilsigtede øgede sikkerhed for opbevaring af

regnskabsmaterialet, kræver det imidlertid, at der løbende og automatisk

bliver taget en fuldstændig sikkerhedskopi af virksomhedens registreringer

og bilag, og at denne sikkerhedskopi opbevares på en adskilt server hos en

tredjemand, som myndighederne om nødvendigt kan få adgang til. Såfremt

dette sikres, vurderes det, at det vil være muligt at tillade, at registreringer

og bilag opbevares lokalt i virksomheden, uden at forringe sikkerheden for

opbevaring af regnskabsmateriale. Derved undgår man, at lovforslaget

skaber hindringer for brugere af lokalt installerede bogføringssystemer el-

ler specialudviklede bogføringssystemer, der kører lokalt i virksomheden.

3.3.5. Offentlig opbevaring af e-dokumenter (§ 17 i høringsversion, nu

§ 21)

FSR er enige i, at et sådant datasæt vil give et unikt indblik i transaktionerne

på tværs af virksomhederne i Danmark, og at det vil kunne understøtte ar-

bejdet med at bekæmpe svindel og skatteunddragelse. FSR påpeger dog, at

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

21/34

det er vigtigt, at grundlæggende retsprincipper videreføres, når et offentligt

modtagecenter bliver etableret

–

fx i form af, at virksomhederne underret-

tes, når myndigheder udfører kontrol, og at der etableres log, så virksom-

hederne kan se, hvem og hvornår deres data bliver benyttet til kontrol.

finder, at tankerne om et ”offentligt modtagecenter” for e-fakturaer

andre e-dokumenter nøje skal overvejes, herunder hvilken detaljeringsgrad,

der er behov for samt frekvensen for indberetning. Der skal desuden være

højt fokus på it-sikkerheden og på kun at kræve absolut nødvendige data.

DE finder, at en sådan adgang ikke bør være en del af lovforslaget. Et så-

dant stort offentligt IT-system vil efter

DE’s

vurdering kunne have betyde-

lige konsekvenser for danske virksomheder ift. beskyttelsen af data. Data,

som er dannet, og som tilhører virksomhederne, skal således grundlæg-

gende forblive hos virksomhederne. Det skal have undtagelsens karakter,

at sådanne data skal deles med offentlige myndigheder.

SMVdanmark bemærker, at en del bilagsmateriale kan indeholde personføl-

somme oplysninger. Det er derfor afgørende, at loven indeholder klare be-

grænsninger ift. hvem der fra offentlige myndigheder kan tilgå virksomheder-

nes digitale fakturaer og i hvilke situationer.

Kommentar

Enhver bogføringspligtig virksomhed har efter bogføringsloven pligt til at

stille sit regnskabsmateriale til rådighed for en offentlig myndighed ifm.

kontrol. Dette er ikke noget nyt, men har været en grundlæggende regel i

bogføringslovens siden 1998. Den foreslåede bemyndigelse til på et tids-

punkt at fastsætte regler om offentlig opbevaring af e-dokumenter, giver

derfor ikke myndighederne en videre adgang til oplysninger fra virksom-

hederne end hidtil. Det bliver blot lettere for myndighederne at bruge op-

lysningerne, fordi de opbevares centralt, og virksomhederne lettes for byr-

den ved selv at skulle indsamle og udlevere oplysningerne til myndighe-

derne. Hvis oplysningerne anvendes til kontrol af en konkret virksomhed,

sker der ingen ændring i forhold til i dag: virksomheden skal informeres

herom, men har pligt til at stille oplysningerne til rådighed.

Forskellen er at en sådan ordning vil give et unikt indblik i transaktionerne

på tværs af virksomhederne i Danmark, og at det vil kunne understøtte ar-

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

22/34

bejdet med at bekæmpe svindel og skatteunddragelse. Det er netop bag-

grunden for at flere EU-lande allerede har indført eller påtænker at indføre

lignende ordninger. Det fremgår af afsnit 3.2.2. i de almindelige bemærk-

ninger, at fordelen ved en sådan ordning er, at det vil gøre det enkelt for

myndighederne at analysere mønstre i disse data, således den erhvervsret-

tede kontrol kan målrettes områder, hvor der er en væsentligt forøget risiko

for alvorlig svindel, herunder hvor grupper af personer og virksomheder

samarbejder om svindel.

Som det anføres i flere høringssvar, er det imidlertid af afgørende betyd-

ning, at der fastsættes nærmere regler vedrørende virksomhedernes rets-

sikkerhed og databeskyttelse. Det fremgår af lovforslagets bemærkninger,

at bemyndigelsen skal sikre, at der fastsættes betryggende regler om hvor,

hvordan og hvor længe en offentlig myndighed kan eller skal opbevare

regnskabsmateriale, som er modtaget. Der skal også fastsættes regler om,

hvilke myndigheder, der har adgang til det pågældende materiale og til

hvilke formål. Det præciseres, at reglerne skal sikre et højt niveau af rets-

sikkerhed for virksomhederne, herunder information af virksomheden hvis

sådanne oplysninger anvendes til kontrol af denne, samt et højt niveau af

databeskyttelse, herunder persondatabeskyttelse, i overensstemmelse med

reglerne om databeskyttelse.

3.4. Lovforslagets bestemmelser om digitale bogføringssystemer

3.4.1. Registreringsordning for digitale bogføringssystemer (§ 16 i hø-

ringsversion, nu §§ 19 og 20)

DI støtter, at det fremgår af lovforslaget, hvilke generelle krav, der stilles

til et bogføringssystem. DI anfører dog, at kravene kan læses således, at der

ikke kan være tale om anvendelse af et standardsystem, hvor virksomheden

selv opbevarer data. DI finder, at det ift. registrering skal sikres, at registre-

ring dels kan ske ift. bogføringssystemet og dels ift. opbevaringsdelen.

Dette sikrer, at bogføringssystemer, der hostes lokalt eller hos udbyderen,

fortsat kan registreres uagtet at opbevaringsdelen sker lokalt.

SMVdanmark anfører, at der i dag er et velfungerende marked for digitale

bogføringssystemer, hvor virksomheder og rådgivere frit kan vælge pro-

dukter. Kravene til registrering vil imidlertid mindske udvalget af bogfø-

ringssystemer væsentligt, så der kun vil være få registrerede udbydere på

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

23/34

markedet. SMVdanmark foreslår derfor, at der alene fastsættes få overord-

nede krav, men at det som i dag er op til virksomhederne at vælge det pro-

dukt, med de funktionaliteter, der passer til den enkelte virksomheds situa-

tion.

FDR vurderer, at når udbydere af bogføringssystemer skal være registre-

ret hos Erhvervsstyrelsen vil dette hæmme udbuddet af nye fremtidige sy-

stemer. FDR bemærker yderligere, at der er behov for at præcisere hvorle-

des efterlevelse skal ske ved fremtidige ændringer af et bogføringssystem.

Digisense angiver, at der findes en del leverandører af 3. partssyste-

mer/apps, der kan tilknyttes virksomhedernes bogføringssystemer, og der-

med lette overgangen til de nye krav til bogføringssystemer. Digisense fo-

reslår derfor, at der ud over bogføringssystemer også kan registreres 3.

partssystemer med delgodkendelser, så virksomheder kan leve op til be-

stemmelserne ved fx at indberette bogføringssystem + et eller flere 3. parts-

moduler.

Kommentar

Et digitalt bogføringssystem defineres i forslaget som en løsning, hvor en

virksomhed både registrerer transaktioner og opbevarer registreringerne

og bilag der dokumenterer disse på en server hos en udbyder eller en anden

tredjemand. Det er forudsætningen for at opnå større sikkerhed for opbe-

varing af regnskabsmaterialet. Det er korrekt, som anført af DI og Digi-

sense, at dette kan medføre nogle udfordringer for visse bogføringssyste-

mer. Disse udfordringer kan imidlertid løses uden at opgive den grundlæg-

gende definition af et bogføringssystem. Der henvises herom til afsnit 3.3.4.

Det er hensigten med lovforslaget, at kravene til digitale bogføringssyste-

mer skal implementeres på en måde, så det vil være muligt for langt de

fleste, hvis ikke alle, nuværende bogføringssystemer at blive registrerede,

så virksomhederne undgår at skifte bogføringssystem. Kravene vil først

blive sat i kraft efter en overgangsperiode, så udbyderne får tid til at til-

passe deres systemer. Høringen har vist, at visse krav i lovudkastet kan

medføre uforholdsmæssige byrder for nogle udbydere, navnlig i en første

fase, og at disse krav med fordel kan udformes mere hensigtsmæssigt. Der

henvises herom til afsnit 3.4.2, 3.4.4 og 3.4.5.

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

24/34

Det bemærkes endvidere, at lovforslaget forventes at få en positiv effekt på

markedet for bogføringssystemer, fordi det indfører krav om at de omfat-

tede virksomheder skal anvende et digitalt bogføringssystem til såvel regi-

strering som opbevaring. Nogle virksomheder anvender ikke på nuværende

tidspunkt et digitalt bogføringssystem, eller anvender kun en gratisløsning

som er begrænset til registrering. Det vurderes, at lovforslaget vil medføre

merudgifter til digitale bogføringssystemer på 600 mio.kr.

De foreslåede krav til digitale bogføringssystemer dækker kun nogle få ker-

nefunktioner i disse, registrering af transaktioner og opbevaring af regi-

streringer og bilag. Langt hovedparten af funktionerne i et typisk digitalt

bogføringssystem er ikke omfattet af lovkravene, og der vil derfor være rige

muligheder for at også fremover at innovere og udvikle nye funktioner til

systemerne. Lovforslaget sikrer også, at udbyderen løbende vil kunne vide-

reudvikle og forbedre sit system, idet dette ikke kræver ny registrering og

godkendelse. Udbyderen skal blot sikre sig, at systemet løbende opfylder

de grundlæggende lovkrav.

3.4.2. Krav til it-sikkerhed i digitale bogføringssystemer (§ 13 i hø-

ringsversion, nu § 15)

DI, DE, FDR, Billy, Multi-Regnskab og SEGES anfører, at kravet om ISO-

certificering er uproportionelt og ligger væsentlig over det niveau som tid-

ligere har været krævet for at efterleve god bogføringsskik som retlig stan-

dard. Det vil endvidere mindske konkurrencen på det danske marked.

Visma støtter op om, at lovforslaget konkretiserer bogføringssystemernes

IT-sikkerhed.

Dog savner de en præcisering af ”sikker log ind”. I forlæn-

gelse heraf påpeger Visma, at en

unødigt omfattende “bruger-

og adgangs-

styring” vil komplicere brugerens daglige anvendelse af systemet. Af denne

årsag ønskes “bruger- og adgangsstyring” specificeret

og indsnævret.

Kommentar

Når der stilles krav om at virksomheder skal benytte et digitalt bogførings-

system til registreringer og opbevaring af bilag, er det vurderingen, at det

samtidig er hensigtsmæssigt at sikre, at bogføringssystemerne opfylder re-

levante standarder for it-sikkerhed. Dette for at minimere risikoen for virk-

somhederne ved at benytte bogføringssystemerne. Der henvises således i

lovudkastet til at bogføringssystemerne skal opfylde nærmere angivne stan-

darder for it-sikkerhed, herunder opfylde relevante ISO-standarder om it-

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

25/34

sikkerhed, understøtte sikker login og bruger- og adgangsstyring. I lov-

forslaget angives som eksempel, at der kan blive tale om et krav til udby-

derne om at til enhver tid efterleve den gældende version af ISO/IEC 27001

eller tilsvarende (national eller international) anerkendt standard.

En standardproces for certificering efter ISO/IEC 27001 tager normalt

som minimum 2 år og koster virksomheden ca. 2-3 mio. kr. og efterfølgende

ca. 0,5 mio. kr. årligt til opretholdelse af certificeringen. Det er en væsent-

lig omkostning, særligt for de mindre udbydere, og der er, som det anføres

af flere erhvervsorganisationer og udbydere, risiko for at det vil påføre ud-

byderne en væsentlig byrde, hvilket kan være med til at mindske konkur-

rencen på det danske marked for bogføringssystemer og hæve priserne for

virksomhederne, der skal benytte bogføringssystemerne.

It-sikkerheden omkring virksomhedernes registreringer og bilag er vigtig,

og det er et hensyn, som bør være repræsenteret i loven. Det er dog muligt

at der tages udgangspunkt i andre it-sikkerhedsstandarder end ISO-stan-

darder, ligesom det er en mulighed at definere en række minimumskrav til

bogføringssystemerne. Som eksempel kan nævnes

”D-mærket” som er en

standardtilgang til at vurdere virksomheders cyber- og informations-sik-

kerheds parathed

–

baseret på en trappemodel alt efter virksomhed stør-

relse og modenhed. En reduktion i kravene til it-sikkerhedsniveauet bør ske

under hensyn til de mindre udbydere på markedet og sikre at der fortsat er

konkurrence på det danske marked for bogføringssystemer samtidig med

at det holdes for øje, at virksomhedernes registreringer og bilag er forret-

ningsfølsomme informationer, der skal være en høj sikkerhed omkring.

3.4.3. Krav til elektronisk fakturering (§ 13 i høringsversion, nu § 15)

DI er enig i, at automatisering og øget brug af eksempelvis e-fakturering

vil øge effektiviteten i en række virksomheder. DI understreger dog beho-

vet for at et dansk krav om e-fakturering skal hænge sammen med en euro-

pæisk infrastruktur og skal tage hensyn til, at en lang række virksomheder

allerede i dag er langt i forhold til brug af e-fakturering og integrering. DI

kan ikke på nuværende tidspunkt støtte et obligatorisk krav om B2B e-fak-

turering, men kan tilslutte sig behovet for at sikre, at bogføringssystemerne

har funktionaliteten indarbejdet.

Dansk Erhverv bemærker, at de er fortaler for øget brug af elektronisk fak-

turering B2B.

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

26/34

Billy undrer sig over, hvorfor der i lovforslaget lægges op til et krav om at

systemudbyderne skal understøtte OIOUBL, når det på Nemhandels hjem-

meside angives, at denne standard er på vej væk. De foreslår derfor, at kra-

vet om at understøtte OIOUBL fjernes fra lovforslaget. Billy ønsker, at

krav til at leverandører understøtter afsendelse og modtagelse af elektroni-

ske faktura vil blive indført i takt med at myndighederne opdaterer Nem-

Handel, og supporterer de forskellige platformsteknologier som bliver an-

vendt på markedet.

Visma er særdeles positivt stemte vedrørende dette forslag, da de mener, at

det er et nødvendigt skridt for at øge adoptionen i markedet efter 17 års

lovkrav om elektronisk fakturering til det offentlige, men med stadig stærkt

begrænset adoption mellem virksomheder. Det er dog væsentligt, at det

specificeres, hvilke standarder og dokumenttyper, som forventes understøt-

tet i bogføringssystemet, således det kan implementeres rettidigt i de re-

spektive systemer.

Brugerdata vurderer, at indførelse af elektronisk fakturering vil være et

kvantespring for kontrolopgaven hos SKAT, samt automatiseringen af de

enkelte virksomheders behandling af kreditorfakturaer i administration og

bogføring, og at det vil kunne spare mange penge i virksomhederne.

Kommentar

En elektronisk faktura er en faktura i særligt maskinlæsbart format, der

forenkler og understøtter øget automatisering af virksomhedernes faktura-

håndtering. Udbredelse af elektronisk fakturering, når virksomheder hand-

ler med hinanden (B2B), er afgørende for at gennemføre Automatisk Er-

hvervsrapportering og opnå effektiviseringsgevinsterne på 2,9 mia. kr. år-

ligt. Samtidig kan elektronisk fakturering hjælpe til at bekæmpe økonomisk

kriminalitet da en e-faktura bl.a. er vanskeligere at forfalske end alminde-

lige fakturaer.

På trods af kravet fra 2005 om at sende elektroniske fakturaer til det of-

fentlige er elektronisk fakturering ikke blevet udbredt i B2B handel, særligt

ikke blandt små og mellemstore virksomheder. For at sikre en effektiv ud-

bredelse af elektroniske fakturaer lægges der i lovforslaget op til at bogfø-

ringssystemerne skal sikre at virksomhederne automatisk kan sende og

modtage elektroniske fakturaer, når de handler sammen.

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

27/34

For at sikre sammenhæng til EU er der lagt op til, at bogføringssystemerne

som minimum skal understøtte f.eks. den danske (OIOUBL) og den euro-

pæiske (Peppol BIS) standard for elektronisk fakturering. Det har vist sig

vanskeligere end forventet at udfase OIOUBL uden væsentligt tab af funk-

tionalitet. Den aktuelle plan er derfor at bringe OIOUBL tættere på Pep-

pol-standarden. Allerede i dag er der derudover en tæt integration mellem

den danske infrastruktur for elektronisk fakturering (Nemhandel) og den

europæiske infrastruktur (Peppol).

Der er i lovforslaget foreslået, at Erhvervsministeren bemyndiges til at

kunne fastsætte regler, der kan gøre det obligatorisk for virksomheder at

sende og modtage elektroniske fakturaer, når de handler med hinanden.

Det fremgår af lovbemærkningerne, at bemyndigelsen først skal udnyttes,

når hovedparten af erhvervslivet er overgået til brug af elektronisk faktu-

rering, og det forventes først at være tilfældet om nogle år.

Nemhandel stiller testmiljø og dokumentation til rådighed for alle Nem-

handelsbrugere, herunder udbydere af bogføringssystemer, så det bliver så

enkelt for udbyderne som muligt at integrere til Nemhandel og understøtte

standarderne for elektronisk fakturering. Der er med den politiske aftale

om en ny reformpakke for dansk økonomi af 23. januar 2022 afsat midler i

2022 og 2023 til en opgradering af Nemhandel, så det i højere grad end i

dag også understøtter elektronisk fakturering B2B. Det forventes, at de væ-

sentligste forbedringer af Nemhandel, der bl.a. skal gøre det let at integrere

til infrastrukturen, vil være på plads i 2022, dvs. inden kravet til bogfø-

ringssystemer om at understøtte e-faktura forventes sat i kraft. Videreud-

viklingen af Nemhandel strækker sig dog ind i 2023.

3.4.4. Krav om bankafstemning (§ 13 i høringsversion, nu § 15)

Multi-Regnskab anfører at moderne digitale bogføringsløsninger tilbyder

funktioner, så man kan indlæse bankbevægelser, og at dette generelt er en

meget nyttig ting for bogføringen. De anfører dog samtidig, at det er pro-

blematisk at få disse bankbevægelser ind i bogføringssystemerne på en en-

kel, billig og sikker måde.

Billy anfører, at det er uklart om kravet om at et bogføringssystem skal

understøtte bankafstemning vil kræve en AISP banklicens for leverandører

af bogføringssystemer. Billy ønsker at Erhvervsstyrelsen afklarer dette, så-

dan at der er sikkerhed om, hvad der er påkrævet.

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

28/34

Visma angiver, at det bør konkretiseres i lovforslaget eller dennes bemærk-

ninger, hvilke funktioner der anskues at være tilstrækkelige og herved ef-

terleve lovforslagets krav om bankafstemning. I forlængelse heraf ønskes

det specificeret, hvorvidt bankafstemningen skal understøtte afstemninger

af bankkonti i forskellige valuta.

Kommentar

Lovforslaget lægger op til at bogføringssystemer skal indeholde en funk-

tion, der gør det muligt at afstemme virksomhedens bogføring med virk-

somhedens bankkonti. Hensigten med forslaget er at sikre, at bogførings-

systemerne understøtter enkel og korrekt bankafstemning i virksomhe-

derne. Bankafstemning er et vigtigt element for den enkelte virksomhed ift.

at sikre at bogføringen er korrekt, og at der ikke er sket fejl, som kan få

betydning for styringen af virksomheden eller indberetninger til det offent-

lige, f.eks. moms og årsregnskab. Samtidig er det tidskrævende for virk-

somhederne at foretage deres bankafstemninger manuelt. Hvis virksomhe-

derne har let adgang til at afstemme deres bogføring med banken via en

funktion i deres bogføringssystem, vil det øge chancerne for at evt. fejl op-

dages tidligt, og derfor nemmere kan rettes til, samt at der sker færre fejl i

indberetningerne, som kan være tidskrævende for både virksomheder og

myndigheder at udrede. En sådan funktion vil dermed bidrage væsentligt

til realisering af effektiviseringsgevinsterne ved digital bogføring.

Bogføringssystemer kan på forskellig vis understøtte virksomhedernes

bankafstemning, f.eks. via en bankintegration der kræver AISP-licens. Der

er stor forskel på, hvad omkostningerne er for udbyderne af bogføringssy-

stemerne ved de forskellige løsninger. Af hensyn til de mindre udbydere af

bogføringssystemer og for ikke at hæmme konkurrencen unødigt, er der i

lovforslaget lagt op til fleksibilitet ift., hvordan det enkelte bogføringssy-

stem vælger at understøtte virksomhedernes bankafstemning. I forlængelse

heraf lægges der ikke op til at udbyderne skal understøtte bankafstemning

i forskellige valuta. Dette præciseres yderligere i lovens bemærkninger, li-

gesom det vil kunne være relevant at drøfte best-practice med udbydere og

erhvervsorganisationer ifm. udarbejdelse af de endelige tekniske krav til

bogføringssystemerne.

3.4.5 Krav om opmærkning til offentlig standardkontoplan (§ 13 i hø-

ringsversion, nu § 15)

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

29/34

DI er enig i, at det ikke bør være et krav at anvende standardkontoplanen,

men at transaktionerne skal kunne opmærkes til en standardkontoplan for

at understøtte indberetningsløsningerne. DI finder dog anledning til at be-

mærke, at der i lovforslaget tegnes et noget forsimplet billede af virkelighe-

den i virksomhederne ift. muligheden for automatiske posteringer af om-

kostninger, når der anvendes en standardkontoplan. Kompleksiteten og

mangfoldigheden i virksomheder og forretningsmodeller taget i betragt-

ning, vil dette næppe være muligt at løse med en bunden standard konto-

plan.

FDR vurderer at ønsket om en standardkontoplan, der dækker firmaers

fulde interne informationsbehov samt myndighedernes behov for indberet-

ninger har en stor risiko for at blive en byrde. Ved fastholdelse og imple-

mentering af en såkaldt standardkontoplan, bør denne linkes op til øvrige

indberetninger, og datastrukturen skal være offentlig tilgængelig. Der bør

ske en stor og grundig bruger/brancheinddragelse. De anser det ikke det

som umuligt, men en urealistisk stor og omfattende opgave, der ikke skaber

den værdi, der er hensigten.

Multi-Regnskab ser kravet om kontering i overensstemmelse med offentlig

standardkontoplan som problematisk. Et krav om bogføring efter en stan-

dardkontoplan kan let koste selv små virksomheder en ekstra udgift på ad-

skillige tusinde kroner og konsekvenserne for større virksomheder kan

nemt være i millionklassen.

Billy støtter at bogføring mappes til en offentlig standardkontoplan, men

bemærker at det vil tage tid og ressourcer for leverandører af bogførings-

systemer at indføre funktioner som tillader denne mapping. Der burde der-

for indsættes en overgangsperiode for hver revision af standardkontopla-

nen, som giver leverandøren tiden til at indføre de nødvendige ændringer.

Visma forudser

kravet om automatisk “kontering i overensstemmelse med

en offentlig standardkontoplan” vil foranledige en stor byrde for brugerne

af bogføringssystemet, navnlig grundet brugerne direkte eller indirekte skal

mappe deres kontooversigter. Omvendt vurderer Visma ikke, at kravet vil

foranledige en større byrde for udbyderne af bogføringssystemer, fordi den

tekniske implementering af en offentlig standardkontoplan i bogføringssy-

stemet påtænkes at være overkommelig. Visma vil derfor konkret foreslå,

at kravet introduceres gradvist.

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

30/34

Kommentar

En offentlig standardkontoplan har til formål at forenkle virksomhedernes

indberetninger til det offentlige ved at sikre, at virksomhedernes løbende

bogføring automatisk kan aggregeres til de rette poster i myndighedernes

indberetningsskemaer. Samtidig kan standardkontoplanen forenkle virk-

somhedernes deling af data med andre, fx private samarbejdspartnere og

kontrolmyndighederne, fordi standardkontoplanen er med til at sætte en

fælles ramme om virksomhedernes bogføring.

Det er ikke nødvendigt for virksomhederne at bogføre direkte i standard-

kontoplanen. I stedet kan virksomhederne benytte deres egen kontoplan,

som så ”mappes”

(dvs. opmærkes) til den offentlige standardkontoplan.

Det er desuden udbyderne af bogføringssystemerne, der skal foretage map-

pingen af virksomhedernes kontoplaner til den offentlige standardkonto-

plan.

Høringen viser, at det vil være en vanskelig og byrdefuld opgave for udby-

derne at mappe virksomhedernes kontoplaner til en offentlig standardkon-

toplan, da det vil kræve et dybt kendskab til de forskellige kontoplaner virk-

somhederne bruger. I stedet stilles krav om, at udbyderne af registrerede

bogføringssystemer skal gøre den offentlige standardkontoplan tilgængelig

for virksomhederne ved at tilbyde den i deres bogføringssystemer enten di-

rekte eller ved at mappe udbydernes egne kontoplaner til den offentlige

standardkontoplan. I forlængelse heraf vil Erhvervsstyrelsen prioritere at

styrke samarbejdet med udbydere af bogføringssystemer og erhvervsorga-

nisationer om udvikling og vedligeholdelse af standardkontoplanen, så fx

revisioner af standardkontoplanen og frister for udbyderne ifm. med tilpas-

ninger tydeliggøres.

3.4.6. Forholdet til GDPR

bemærker generelt, at der efter DI’s opfattelse er en uklar ansvarsforde-

ling i forhold til GPDR i forhold til udbyderne af bogføringssystemerne.

Eksempelvis adresseres udbydernes forpligtelser i forhold til de oprinde-

lige kunder ikke i tilfælde, hvor de vil blive pålagt at udlevere regnskabs-

materiale. Hovedreglen vil være, at udbyderen skal notificere deres kunde.

DI finder, at de krav, der pålægges udbyderen af bogføringssystemer i hen-

hold til lovforslaget (krav til opbevaring af registreringer og bilag i 5 år) er

problematiske, fordi hverken lovforslaget eller bemærkningerne tager dyb-

degående stilling til dataansvarsfordelingen i de situationer, hvor en kunde

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

31/34

opsiger

eller på anden måde

frafalder

sin aftale med en udbyder. Desuden

vil udbydere som udgangspunkt ikke kunne tilgå de personoplysninger, der

ligger gemt i ERP-systemet, fordi oplysningerne er krypteret og kunden har

krypteringsnøglen.

Den foreslåede opbevaringspligt vil efter DI’s opfattelse som udgangs-

punkt medføre, at udbyderen af ERP-systemet bliver

selvstændig dataan-

svarlig.

Det samme finder DI må antages at være tilfældet i de situationer,

hvor udbyderen af ERP-systemet bliver forpligtet til at videregive oplys-

ninger til myndighederne. DI finder, at lovforslaget bør tage stilling til, om

det er tilfældet, og hvad virksomheden i øvrigt skal gøre for at opfylde sine

forpligtelser herefter. Eksempelvis bør forslaget tage stilling til, om udby-

deren af ERP-systemet skal overholde sin oplysningspligt over for de per-

soner, de behandler oplysninger om.

Kommentar

Som anført af DI foreslås det, at udbydere af digitale bogføringssystemer

vil have pligt til at sikre, at det digitale bogføringssystem understøtter en

betryggende opbevaring af registreringer og bilag i 5 år, således at myn-

digheder kan få adgang til opbevarede registreringer og bilag uanset om

virksomheden ophører med at være kunde, går konkurs el.lign

Som også anført i afsnit 4 i de almindelige bemærkninger vedrørende for-

holdet til databeskyttelsesretten, vil udbyderen som følge af den foreslåede

lov være forpligtet til

–

på vegne af den dataansvarlige bogføringspligtige

virksomhed

–

at opbevare det pågældende regnskabsmateriale i den kræ-

vede periode på 5 år fra udgangen af det regnskabsår, som materialet ved-

rører.

Da udbyderen alene behandler regnskabsmaterialet indeholdende person-

oplysninger til den dataansvarlige virksomheds formål og efter dennes in-

struks, vil udbyderen være databehandler i forhold til den virksomhed, som

anvender systemet, jf. databeskyttelsesforordningens artikel 4, nr. 8.

Så længe virksomheden eksisterer, vil virksomheden være at anse som da-

taansvarlig for udbyderens opbevaring. Dette forhold vil skulle reguleres

mellem partnerne i et aftalegrundlag herunder i en databehandleraftale,

hvoraf det

–

som også anført af DI

–

ved anvendelse af datatilsynets stan-

dardskabelon vil skulle fremgå under punkt 11 sletning og returnering af

oplysninger, hvilke regler der foreskriver, at databehandleren fortsat op-

bevarer personoplysningerne efter ophør af tjenesterne vedrørende be-

handling af personoplysninger.

Efter den foreslåede bestemmelse om krav til digitale bogføringssystemer

skal Erhvervsstyrelsen fastsætte nærmere regler herom, herunder om de

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

32/34

konkrete krav til opbevaring af registreringer og bilag i det digitale bogfø-

ringssystem, og om myndighedernes adgang til disse oplysninger. Ved ud-

formningen af disse krav vil Erhvervsstyrelsen være opmærksom på at

sikre, at reglerne om databeskyttelse overholdes, og at de pågældende krav

udformes på en sådan måde, at det er muligt for både virksomheder og

udbydere at overholde de databeskyttelsesretlige regler.

3.5. Øvrige bemærkninger

3.5.1 Frivillig anvendelse af dele af krav om CSR-rapportering

DI foreslår, at der indføres en mulighed for virksomheder, der ikke er om-

fattet af årsregnskabslovens krav om CSR-rapportering i årsrapporten, til

frivilligt at rapportere efter dele af kravene, uden at det betragtes som til-

valg af rapportering fra en højere regnskabsklasse og dermed medfører fuld

CSR-rapportering.

Kommentar

En virksomhed skal følge de regler om redegørelse for samfundsansvar i

lovens

99 a, som hænger naturligt sammen med det specifikke forhold

virksomheden ønsker at oplyse om. En virksomhed i regnskabsklasse B kan

f.eks. ønske at beskrive miljø- og klimaforhold. Dette medfører ikke auto-

matisk, at alle krav i § 99 a skal opfyldes, men virksomheden skal give fyl-

destgørende oplysninger, som er naturligt relateret til miljø- og klimafor-

hold, herunder beskrivelse af politikker, hvordan de gennemføres og resul-

tatet heraf, samt væsentlige risici og nøgleresultatindikatorer på disse om-

råder. De nuværende regler svarer til, at hvis virksomheden ønsker at ud-

arbejde en frivillig redegørelse for samfundsansvar, vil der være tale om

tilvalg af regler for en højere regnskabsklasse. Dette er for at sikre, at regn-

skabsbrugeren får et retvisende billede af det forhold om bæredygtig en

virksomhed frivilligt vælger at rapportere om.

3.5.2 Renteswaps

DE foreslår, at der i forslaget medtages en ændring af årsregnskabsloven,

der tillader virksomheder i regnskabsklasse B at opgøre værdien af rente-

swaps baseret på de værdier, der modtages fra virksomhedens pengeinsti-

tut.

Kommentar

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

33/34

En afvigelse fra den gældende metode til at opgøre dagsværdien af rente-

swaps vil indebære en lovændring og hvor der vil være behov for en om-

fattende generel og principiel stillingtagen til årsregnskabslovens metoder

for at opgøre dagsværdi på tværs af relevante regnskabsposter.

4. Oversigt over hørte organisationer, myndigheder m.v.

92-gruppen, Aarhus BSS, Advokatrådet, Advokatsamfundet, AirBOSS

(Circuit Data), Amnesty, Akademikernes Centralorganisation, Arbejderbe-

vægelsens Erhvervsråd, Arbejdsmarkedets Tillægs Pension (ATP), Billy,

Bogfoering.dk, Bryggeriforeningen, Centralorganisationens Fællesudvalg,

CEPOS, Cereda, Concord Danmark, Copenhagen Business School, CSR

Forum, Danish Venture Capital and Private Equity Association, Danmarks

Nationalbank, Danmarks Restauranter og Cafeer, Danmarks Skibskredit

A/S, Danmarks Statistik, Danmarks Tekniske Universitet, Dansk Aktio-

nærforening, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk Ejendomsmæglerfor-

ening, Dansk Erhverv, Dansk Industri, Dansk Initiativ for Etisk Handel,

Dansk Investor Relations Forening

–

DIRF, Dansk Standard, Dansk Iværk-

sætterforening, Dansk Mode & Textil, Danske Advokater, Danske Forsik-

ringsfunktionærers Landsforening, Danske Maritime, Danske Rederier,

Danske Regioner, Datatilsynet, De Samvirkende Købmænd, Den Danske

Aktuarforening, Den Danske Dommerforening, Den Danske Finansanaly-

tikerforening, Den Danske Fondsmæglerforening, Det Kooperative Fælles-

forbund, Det Nationale Netværk af Virksomhedsledere, Det Økonomiske

Råds Sekretariat, Dinero, Domstolsstyrelsen, Dynaccount, e-conomics, E-

Komplet, EG, Eksportkreditfonden, Finans Danmark, Finansforbundet, Fi-

nanssektorens Arbejdsgiverforening, First North, Folkekirkens Nødhjælp,

Forbrugerrådet, Foreningen af J.A.K., Pengeinstitutter, Foreningen af In-

terne revisorer, FSR

–

Danske Revisorer, Foreningen Danske Revisorer,

Forsikring & Pension, Funktionærernes og Tjenestemændenes Fællesråd,

Garantifonden for indskydere og investorer, Grønlands Selvstyre, HK, In-

geniørforeningen i Danmark, Institut for Menneskerettigheder, IT-bran-

chen, IT-Universitetet, Kaunt, KMD, Komiteen for god Selskabsledelse,

Kommunale Tjenestemænd og Overenskomstansatte, Kommunekredit,

Kommunernes Landsforening (KL), Kristelig Arbejdsgiverforening, Kri-

stelig Fagbevægelse, Kuratorforeningen, Københavns Universitet, Land-

brug og Fødevarer, Landbrugets Rådgivningscenter, Landscentret, Lands-

dækkende Banker, Landsorganisationen i Danmark, Ledernes Hovedorga-

nisation, Liberale Erhvervs Råd, Lokale Pengeinstitutter, Lønmodtagernes

Dyrtidsfond, Mellemfolkeligt Samvirke, Meneto, Microsoft Dynamics

L 163 - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

34/34

365, Microsoft Navision, Odoo, Oracle Finans, OXFAM IBIS, Red Barnet,

Rigsadvokaten, økonomi og ledelse, Rigsombuddet på Færøerne, Rigsre-

visionen, Roskilde Universitetscenter, Saldi, SAP, SEGES, SIMTEQ,

Statsadvokaturen for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet,

SMV Danmark, Sproom, Syddansk Universitet, Telekommunikationsindu-

strien i Danmark, UN Global Compact, Uniconta, Verdens Skove, Virk-

somhedsforum for Socialt Ansvar, VK Data, Værdipapircentralen, Web

Regnskab, WWF, XBRL Danmark, Aalborg Universitet og Aarhus Uni-

versitet.