Erhvervsudvalget 2021-22, Erhvervsudvalget 2021-22, Erhvervsudvalget 2021-22
L 117 Bilag 1, L 117 A Bilag 1, L 117 B Bilag 1
Offentligt
2525767_0001.png
NOTAT
Høringsnotat vedrørende forslag til lov om ændring af selskabsloven,
årsregnskabsloven, søloven, E-handelsloven, CVR-loven og forskellige
andre love
(Skærpede krav om måltal og politikker for det underrepræsen-
terede køn samt styrket grænseoverskridende håndhævelse overfor tjene-
steudbydere etableret i øvrige EU-lande m.v.)
1. Indledning
Lovforslaget har til formål at fremme en mere ligelig kønsfordeling i de
største danske virksomheders øverste ledelsesorganer og i de øvrige ledel-
sesniveauer, herunder at styrke rekrutteringsgrundlaget i virksomhederne.
Formålet er endvidere at skabe øget åbenhed og gennemsigtighed om de
største danske virksomheders arbejde med at øge andelen af det underre-
præsenterede køn i ledelsen.
Formålet med lovforslaget er derudover at fremme udenlandske aktionæ-
rers mulighed for at udøve aktivt ejerskab ved at stemme på generalfor-
samlingerne i de danske børsnoterede selskaber.
Lovforslaget indeholder endvidere en afskaffelse af kravet om, at der ved
oprettelse af filialer af kapitalselskaber, der er hjemmehørende uden for et
EU eller EØS-land, og som ønsker at drive virksomhed gennem en filial i
Danmark, skal indsende en såkaldt gensidighedserklæring fra den uden-
landske kompetente registreringsmyndighed til Erhvervsstyrelsen om, at
danske selskaber har den samme mulighed for at drive erhvervsvirksomhed
gennem en filial.
Med hensyn til skibsregistrering er formålet med lovforslaget at sikre
grundlaget for indførelse af digital skibsregistrering ved at ændre og til-
passe eksisterende bestemmelser vedrørende skibsregistrering.
Med lovforslaget ændres ydermere e-handelslovens § 4, således at det
fremgår, at danske regler inden for det koordinerede område ikke er til hin-
der for, at en tjenesteyder, der er etableret i et andet land inden for Den
Europæiske Union/Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde kan
levere en informationssamfundstjeneste, selvom tjenesten retter sig mod
Danmark.
Endelig indeholder lovforslaget en ændring af CVR-loven. Formålet med
ændringen af CVR-loven er, at der tilvejebringes en hjemmel der sikrer, at
Kirkeministeriet kan få adgang til løbende at overføre og vedligeholde op-
L 117a - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525767_0002.png
lysninger i CVR. Den løbende overførsel og vedligeholdelse af oplysnin-
ger til CVR skal sikre, at lovkravet om registrering af reelle ejere i et cen-
tralt register er opfyldt, og at juridiske personer, som allerede er registreret
hos Kirkeministeriet, ikke skal foretage en yderligere særskilt registrering
af grundoplysninger, herunder oplysninger om reelle ejere, hos Erhvervs-
styrelsen.
Forslaget har været sendt i høring den 19. november 2021 med høringsfrist
den 17. december 2021 til i alt 290 myndigheder, organisationer, forenin-
ger, m.v.
Der er modtaget 33 høringssvar fra de hørte organisationer, foreninger m.v.
Der er modtaget 25 høringssvar med konkrete bemærkninger til udkastet
til lovforslag. Der er modtaget høringssvar fra Computershare, Dansk Ar-
bejdsgiverforening, Dansk Erhverv, Dansk Industri, Danske Advokater,
Danske Rederier, Digitaliseringsstyrelsen, Fagbevægelsens Hovedorgani-
sation, Finans Danmark, Finansforbundet, Finanssektorens Arbejdsgiver-
forening, Forbrugerombudsmanden, Forbrugerrådet Tænk, FSR – danske
revisorer, Institut for Menneskerettigheder, Professor, dr.jur., Jesper Lau
Hansen, Københavns Universitet, Kromann Reumert, Kvinderådet,
KVINFO, Ledernes Hovedorganisation, Erhvervsstyrelsens Området for
Bedre Regulering, Plesner, Rigsadvokaten, Rigspolitiet og VP Securities.
CFU - Centralorganisationernes Fællesudvalg, CO-Søfart, Dansk Retursy-
stem, Den Danske Aktuarforening, DSB, FDM, Metroselskabet og Hoved-
stadens Letbane, Radio- og tv-nævnet, har meddelt, at de ikke har bemærk-
ninger til lovforslaget.
Dansk Arbejdsgiverforening anfører, at de pågældende lovområder ligger
uden for Dansk Arbejdsgiverforenings virkefelt, hvorfor der henvises til
evt. bemærkninger fra Dansk Arbejdsgiverforenings medlemsorganisatio-
ner (Dansk Industri (DI), Dansk Erhverv (DE) m.fl.).
De generelle bemærkninger til lovforslaget gennemgås og kommenteres
nedenfor i afsnit 2. Konkrete bemærkninger til de enkelte emner i lov-
forslaget gennemgås og kommenteres nedenfor i afsnit 3.
En række af de modtagne høringssvar indeholder bemærkninger af redak-
tionel og teknisk karakter. Disse kommentarer omhandler dog ikke sub-
stansen og omtales derfor ikke nærmere i dette notat.
De væsentligste bemærkninger fra de hørte parter til de enkelte emner i
lovforslaget gennemgås og kommenteres nedenfor.
2
L 117a - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525767_0003.png
2. Generelle bemærkninger
Ligelig kønsfordeling i virksomhedernes øverste ledelsesorganer og i de
øvrige ledelsesniveauer
Lovforslagets formål og model
Der er generel opbakning til lovforslagets formål, herunder at fremme en
mere ligelig kønsfordeling i virksomhedernes øverste ledelsesorganer og i
de øvrige ledelsesniveauer samt at skabe øget åbenhed og gennemsigtighed
om virksomhedernes arbejde med at øge andelen af det underrepræsente-
rede køn i ledelsen.
En række organisationer udtrykker bekymring for, at lovforslaget ikke går
langt nok ift. at fremme ligestilling. Blandt erhvervsorganisationerne er der
dog bekymring for, at lovforslaget går for langt, idet mindre indgribende
modeller vil kunne opfylde formålet.
Dansk Erhverv (DE), Dansk Industri (DI), Danske Rederier, Fagbevægel-
sens Hovedorganisation (FH), Finans Danmark (FIDA), Finansforbundet,
Institut for Menneskerettigheder (IMR), KVINFO, Ledernes Hovedorga-
nisation og Plesner støtter lovforslagets formål om at understøtte danske
virksomheder i at opnå mere diversitet, herunder kønsdiversitet.
Plesner finder, at det er vigtigt, at reguleringen vedrørende en mere ligelig
kønsfordeling er afbalanceret, således at der også fokuseres på de admini-
strative byrder, som virksomhederne pålægges ved ny regulering.
FSR – Danske Revisorer mener, at lovudkastet har fundet en udmærket
balance, da virksomhederne fortsat selv kan bestemme den hastighed,
hvormed de ønsker at øge andelen af det underrepræsenterede køn og kan
tage hensyn til de udfordringer, der kan være forbundet med at sikre et
tilstrækkeligt rekrutteringsgrundlag til de forskellige ledelsesniveauer i de
enkelte virksomheder.
Danske Advokater udtrykker forståelse for regeringens ønske om at søge
at fremme en mere ligelig fordeling af kvinder og mænd i de øverste ledel-
sesorganer. De foreslåede justeringer af reglerne kan være med til at sikre
en hensigtsmæssig udvikling på området samtidig med, at reglerne fortsat
lader den konkrete udmøntning finde sted på virksomhedsniveau.
FSR – Danske Revisorer støtter forslaget om, at virksomhederne løbende
skal forholde sig til deres ambitioner og målsætninger.
De foreslåede reglers rækkevidde
Dansk Erhverv (DE) finder dog ikke, at tiltag vedrørende rapportering og
transparens bør eller kan stå alene. Arbejdsgiverne kan ikke skabe en mere
ligelig kønsfordeling i hverken bestyrelser eller øvrige ledelseslag uden en
ordentlig fødekæde til brancherne.
3
L 117a - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525767_0004.png
Dansk Erhverv (DE) mener, at der er brug for mere viden om, hvordan
uddannelsessystemet kan medvirke til et mindre kønsopdelt arbejdsmar-
ked, idet Danmark går glip af talent, innovation, iværksætteri og vækst,
hvis ikke vi sikrer mere diversitet i fødekæden til virksomhederne. Dansk
Erhverv (DE) bemærker i den forbindelse, at Erhvervsministeriet estime-
rer, at der skal anvendes 14 mio. kr. i årene 2022-2027 på at sammenligne
virksomhedernes arbejde med diversitet på en ekstern hjemmeside og fo-
reslår, at beløbet i stedet anvendes til finansiering af ny viden om, hvordan
uddannelsessystemet kan medvirke til et mindre kønsopdelt arbejdsmar-
ked.
Fagbevægelsens Hovedorganisation (FH) bemærker, at forslaget er et
skridt i den rigtige retning, men mener, at det er tvivlsomt, om det vil med-
føre større forandringer, idet relativt få virksomheder vil blive omfattet
pga. grænsen på 50 medarbejdere, og erfaringerne med måltal for kvinder
i ledelse er, at det kun har mindre effekt.
Institut for Menneskerettigheder (IMR), Kvinderådet og Ledernes Hoved-
organisation vurderer, at forslagene i lovudkastet ikke vil være tilstrække-
lige til at få Danmark med i front.
KVINFO vurderer ligeledes, at ændringerne ikke vil være tilstrækkelige til
at opnå målene om en ligelig kønsfordeling inden for en overskuelig frem-
tid.
Bedre rammer for aktivt ejerskab for udenlandske aktionærer
Der er generel opbakning til lovforslagets formål om at fremme udenland-
ske aktionærers mulighed for at stemme på generalforsamlingerne i de dan-
ske børsnoterede selskaber.
Afskaffelse af kravet om gensidighed ved oprettelse af filialer
Der er endvidere generel opbakning til lovforslagets formål om afskaffelse
af kravet om gensidighed ved oprettelse af filialer af kapitalselskaber, der
er hjemmehørende uden for et EU- eller EØS-land, og som ønsker at drive
virksomhed gennem en filial i Danmark.
Ændring af bestemmelserne om hjemlandskontrol
Der er generel opbakning til den foreslåede ændring af e-handelslovens §
4 ændres, således at det fremgår af bestemmelsen, at adgangen for en tje-
nesteyder, der er etableret i et andet land inden for Den Europæiske
Union/Det Europæiske samarbejde til at levere en informationssamfunds-
tjeneste, ikke må begrænses af grunde, der henhører under det koordine-
rede område, jf. § 2, nr. 8, selvom tjenesten retter sig mod Danmark.
Dansk Industri (DI) bemærker, at for danske virksomheder, der markeds-
fører sig digitalt over grænserne i EU, fx driver hjemmesider med online
handel, er et afsenderlandsprincip i EU helt fundamentalt for adgangen til
at levere services og produkter uden handelsbarrierer og unødvendige ad-
ministrative byrder.
4
L 117a - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525767_0005.png
3. Konkrete bemærkninger
Kommenteringen af høringssvarene foretages med udgangspunkt i føl-
gende opdeling:
3.1. Opnåelse af en mere ligelig kønsfordeling i virksomhedernes øverste
ledelsesorganer og i de øvrige ledelsesniveauer
3.1.1. Skærpede krav om måltal og politikker
3.1.2. Krav om nyt måltal indtil en ligelig kønsfordeling er opnået
3.1.3. Øget transparens om aktuelle tal og måltal
3.1.4. Krav til virksomheder på det finansielle område
3.1.4.1. Skærpede krav til måltal og politikker for det underrepræsen-
terede køn i den finansielle sektor
3.1.4.2. Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i finansielle virk-
somheder
3.1.4.3. Udarbejdelse af særskilte måltal for finansielle koncernsel-
skaber
3.1.4.4. Perioden for opfyldelse af måltal
3.1.4.5. Definitionen på øvrige ledelsesniveauer i lov om finansiel
virksomhed
3.1.4.6. Udvidelse af bagatelgrænsen for investeringsforeninger
3.1.5. Sammenhæng til kommende EU-lovgivning
3.2. Bedre rammer for aktivt ejerskab for udenlandske aktionærer
3.3. Afskaffelse af kravet om gensidighed ved oprettelse af filialer
3.4. Digital skibsregistrering
3.5. Ændring af bestemmelserne om hjemlandskontrol
3.6. Mulighed for indhentelse af oplysninger fra Kirkeministeriet til CVR
3.7. Straffebestemmelser
3.1. Opnåelse af en mere ligelig kønsfordeling i virksomhedernes øver-
ste ledelsesorganer og i de øvrige ledelsesniveauer
3.1.1.
Skærpede krav om måltal og politikker
Definition af ”øvrige ledelsesniveauer”
Dansk Erhverv (DE), Finansforbundet, Kvinderådet og Professor, dr.jur.,
Jesper Lau Hansen, Københavns Universitet, ser positivt på intentionen om
en fælles definition af øvrige ledelseslag. Denne ensretning styrker mulig-
heden for at sammenligne virksomheder på tværs.
Dansk Erhverv (DE) påpeger et par praktiske udfordringer med definitio-
nen af begrebet ’ledende stilling’, herunder sammenhængen med anden
lovgivnings anvendelse af samme begreb, placeringen af den faktiske og
strategiske beslutningskraft i virksomhederne og udfordringer ved at fast-
5
L 117a - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525767_0006.png
lægge, hvad de to øverste ledelsesniveauer omfatter i koncerner. Det fore-
slås, at der på den baggrund bør overvejes at give virksomhederne en vis
mulighed for at definere de to øverste ledelsesniveauer, der passer til den
enkelte virksomhed. En sådan definition kunne for eksempel beskrives i
årsrapporten og fastholdes over en længere årrække.
Dansk Industri (DI) bemærker, at virksomhedernes fleksibilitet til selv at
definere, hvem der skal være omfattet af politikken for at øge andelen af
det underrepræsenterede køn på kapitalselskabets ”øvrige ledelsesni-
veauer”, vurderes vigtigere end en ensartet forståelse af ”øvrige ledelses-
niveauer”. Dansk Industri (DI) anbefaler derfor, at der ikke foretages æn-
dringer heri og bemærker, at den foreslåede definition på ”øvrige ledelses-
niveauer” og de uddybende lovbemærkninger er uklare og uhensigtsmæs-
sige, herunder fordi lovbemærkningerne skaber forvirring om selskabslo-
vens generelle anvendelse af begreberne ”direktion” og ”ledelsesmedlem”
ved i dette tilfælde at inkludere personer, som ellers ikke i selskabslovens
forstand ville være ”ledelsesmedlemmer” eller en del af selskabets ”direk-
tion”. Plesner fremsætter samme kritik og finder, at der bør udvises forsig-
tighed med at anvende sådanne begreber med en ny bredere forståelse, da
dette efter Plesners opfattelse kan rejse tvivl om den generelle governan-
cemodel i henhold til selskabsloven og dermed de enkelte ledelsesorganers
kompetencer, forpligtelser og ansvar.
Danske Rederier er ligeledes kritiske overfor, at der foreslås indført en de-
finition af ”øvrige ledelsesniveauer” og mener, at selskabet selv bør defi-
nere dette begreb, men redegøre for det i f.eks. årsrapporten.
FSR – Danske Revisorer bemærker, at danske virksomheder er organiseret
forskelligt og opfordrer til, at det bliver præciseret, hvornår der er tale et
ledelsesniveau under direktionsniveau. Der bliver i forslaget refereret til
overliggende ledelsesniveauer, hvilket ikke er entydigt. Præciseringen af,
hvordan en virksomhed fastlægger ledelsesniveauer, kan ske i lovbemærk-
ningerne eller i en vejledning med eksempler, og det bør f.eks. præciseres,
om projektledere indgår i ledelsesniveauer, der er omfattet af krav om mål-
tal. FSR – Danske Revisorer bemærker, at for så vidt angår underliggende
funktioner med ledelsesansvar, kan det være hensigtsmæssigt med en præ-
cisering af, om lederen/ledelsens ansvar også omfatter beslutninger om at
rekruttere, afskedige, forfremme og udvikle funktionens medarbejdere.
Professor, dr.jur., Jesper Lau Hansen, Københavns Universitet, finder, at
den foreslåede definition af
”øvrige ledelsesniveauer”
er et klart frem-
skridt i forhold til gældende ret, selvom det måske stadig kan give anled-
ning til usikkerhed, hvad der menes med at »referere til direktionen«. Det
kunne eventuelt overvejes at medtage dette vigtige fortolkningsbidrag di-
rekte i lovteksten.
6
L 117a - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525767_0007.png
Kvinderådet bemærker, at det er positivt at udvide lovgivningen til også at
gælde de øvrige ledelsesniveauer, blandt andet med henblik på at styrke
rekrutteringsgrundlaget.
Skærpede krav om måltal og politikker i det øverste ledelsesorgan og på
de øvrige ledelsesniveauer
Dansk Industri (DI), Danske Rederier, Finans Danmark (FIDA), Finans-
forbundet, Finanssektorens Arbejdsgiverforening og Ledernes Hovedorga-
nisation støtter forslaget om krav om opstilling af måltal for andelen af det
underrepræsenterede køn på de øvrige ledelsesniveauer.
Hvilket ledelsesorgan skal opstille måltal for andelen af det underrepræ-
senterede køn på virksomhedernes øvrige ledelsesniveauer
Dansk Industri (DI) bemærker, at det i dag er bestyrelsen (det centrale le-
delsesorgan), der skal fastlægge politikken for at fremme det underrepræ-
senterede køn på øvrige ledelsesniveauer, og at udkastet også foreslår, at
det er bestyrelsen, der skal fastsætte de nye mere konkrete måltal for køns-
sammensætningen i niveauet under direktionen, selvom det er direktionens
– ikke bestyrelsens - kompetence at ansætte på dette niveau. Dette kan i
praksis give anledning til yderligere udfordringer med at opfylde måltal-
lene – eller til interessekonflikter i direktionen, da et måltal herom, som er
fastsat af bestyrelsen, kan blive opfattet sådan af direktionen, at andre re-
levante kriterier for rekrutteringen skal have mindre vægt.
Vejledning om de nye regler
Institut for Menneskerettigheder (IMR), Kvinderådet og Plesner anbefaler,
at Erhvervsstyrelsen opdaterer sin vejledning om regelsættet. Danske Ad-
vokater foreslår, at der medtages yderligere eksempler på, hvilke ledelses-
stillinger der kan omfattes af definitionen ”øvrige ledelsesniveauer”.
Professor, dr.jur., Jesper Lau Hansen, Københavns Universitet, bemærker,
at det er særligt nødvendigt at skabe udtrykkelig hjemmel til, at måltallet
ikke omfatter medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, fordi den tilsig-
tede ordning går imod selskabsrettens almindelige antagelse om, at alle be-
styrelsens medlemmer er lige, samt overveje at begrunde, hvorfor man kun
vil gøre indgreb i kapitalejernes ret til at udpege ledere, men ikke i medar-
bejdernes. Herved kunne man også imødegå den mistanke, at ordningen
med måltal ikke er at skabe en mere ligelig kønsrepræsentation i bestyrel-
sen, hvilket medarbejdervalgte medlemmer jo også kunne tjene til, men
reelt blot er at fremme karrieremulighederne for de privilegerede kvinder,
der er målgruppen for generalforsamlingsudpegede bestyrelsesmedlem-
mer, hvorimod karrieremuligheden for kvindelige medarbejdere ikke væg-
tes tilsvarende højt.
Ledernes Hovedorganisation foreslår, at der udarbejdes klare og oversku-
elige vejledninger til de virksomheder, som skal leve op til lovgivningen.
7
L 117a - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525767_0008.png
Institut for Menneskerettigheder (IMR) og KVINFO anbefaler, at der
iværksættes en oplysningskampagne, når de nye regler træder i kraft.
Evaluering og gennemsigtighed ift. efterlevelse og sanktionering
KVINFO bemærker, at det ikke fremgår, hvilken ændring regeringen for-
venter af de foreslåede ændringer vil medføre, og hvad der kan betragtes
som en succes. KVINFO anbefaler, at der fastsættes måltal for, hvilken
gennemsnitlig fordeling af mænd og kvinder man ønsker at opnå i hhv.
bestyrelser og i øvre ledelseslag, og hvornår man forventer, at det lykkes.
Dette vil kunne danne grundlag for fortløbende vurdering af reglernes ef-
fekt og behov for evt. yderligere justeringer.
Ledernes Hovedorganisation ser et behov for, at den nye og strammere
lovgivning evalueres, og den kønsmæssige udvikling vurderes ift. om den
nye lovgivning har den ønskede effekt, med henblik på at komme i mål
med verdensmålene i 2030. Kvinderådet opfordrer ligeledes til at evaluere
på lovændringens effekt så snart, at det er muligt, så det kan vurderes, om
der er behov for midlertidige virksomme foranstaltninger.
Kvinderådet opfordrer i det hele taget myndighederne til at sikre til, at æn-
dringerne implementeres fuldt ud, reglerne håndhæves, og at det sanktio-
neres med påbud etc. hvis de ikke efterleves.
Institut for Menneskerettigheder (IMR) og Kvinderådet anbefaler, at Er-
hvervsministeriet indsamler og offentliggør oplysninger om virksomheder-
nes efterlevelse af reglerne om at opstille måltal og udarbejde politikker og
offentliggør, hvor ofte Erhvervsstyrelsen udsteder påbud og politianmelder
virksomheder for ikke at overholde reglerne, og hvor ofte det leder til en
bødestraf.
Beregningsmetode
FSR – Danske Revisorer bemærker, at det ikke fremgår af lovbemærknin-
gerne, hvordan virksomheder forholder sig til den situation, hvor der kun
er ét medlem i direktionen. Det bør præciseres, hvorvidt disse virksomhe-
der vil være fritaget for at opstille måltal.
Institut for Menneskerettigheder (IMR) mener, at beregningsmetoden ska-
ber et misvisende billede af, hvor mange virksomheder der har en ligelig
kønssammensætning og anbefaler, at beregningsmetoden ændres, så det
underrepræsenterede køn bør være repræsenteret med mindst 40 procent.
8
L 117a - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525767_0009.png
Institut for Menneskerettigheder (IMR) bemærker endvidere, at FN’s
Kvindekomité også har fundet det betænkeligt, at beregningsmetoden er
blevet ændret.
1
Professor, dr.jur., Jesper Lau Hansen, Københavns Universitet, bemærker
en uklarhed i lovbemærkningerne ift. at måltal i relation til bestyrelsen kun
gælder de generalforsamlingsvalgte medlemmer og ikke medarbejderre-
præsentanter. Tilsigter lovgiver denne effekt, må det nævnes udtrykkeligt
i lovteksten. Det bør samtidig begrundes, hvorfor der kun foretages indgreb
i kapitalejernes ret til at udpege ledere, men ikke i medarbejdernes. En så-
dan begrundelse foreligger ikke, hverken i forarbejderne til den nuværende
lov eller i udkastet til den nye.
KVINFO anbefaler ligeledes, at opgørelsesmetoden ændres, så en besty-
relse på syv medlemmer skal have tre af det underrepræsenterede køn for
at fordelingen betragtes som ligelig.
Kommentar
Definition af ”øvrige ledelsesniveauer”
Med lovforslaget foreslås, at der indføres en lovfæstet definition af øvrige
ledelsesniveauer. Det vurderes, at en lovfæstet definition af en virksomheds
øvrige ledelsesniveauer vil føre til øget klarhed for virksomhederne i for-
hold til indhold og omfang af politikken for at øge andelen af det underre-
præsenterede køn i virksomhedens øvrige ledelsesniveauer, øget sammen-
lignelighed af oplysningerne virksomhederne imellem samt øget gennem-
sigtighed med hensyn til rekrutteringsgrundlaget.
Det vurderes derfor, at der fortsat er behov for en lovfæstet definition af
øvrige ledelsesniveauer, men lovteksten kan tilpasses, så den foreslåede
definition ikke ændrer lovens generelle anvendelse af begreberne ”direk-
tion” og ”ledelsesmedlem”.
Hvilket ledelsesorgan skal opstille måltal for andelen af det underrepræ-
senterede køn på virksomhedernes øvrige ledelsesniveauer
Det foreslås, at det centrale ledelsesorgan skal opstille måltal for andelen
af det underrepræsenterede køn på kapitalselskabets øvrige ledelsesni-
veauer, medmindre der er en ligelig fordeling af kvinder og mænd i de
øvrige ledelsesniveauer. Det centrale ledelsesorgan er bestyrelsen i sel-
skaber, der har en direktion og en bestyrelse. Efter de gældende regler er
det også det centrale ledelsesorgan, som skal udarbejde en politik for at
øge andelen af det underrepræsenterede køn på kapitalselskabets øvrige
ledelsesniveauer. Det vurderes at være hensigtsmæssigt, at det er det
samme organ, som har pligt til at opstille måltal, som også udarbejder
politikken for de øvrige ledelsesniveauer.
1
FN’s Kvindekomité, Concluding observations on the ninth periodic report of Denmark,
CEDAW/C/DNK/CO/9, 9. marts 2021, afsnit 18.
9
L 117a - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525767_0010.png
Vejledning om de nye regler
En række høringsparter har udtrykt ønske om at Erhvervsstyrelsens vej-
ledning om regelsættet opdateres i forhold til de nye regler. Erhvervssty-
relsen vil på baggrund af høringssvarene opdatere vejledningen, som dæk-
ker virksomheder, der både er omfattet af selskabslovgivningen og den fi-
nansielle lovgivning.
Erhvervsstyrelsen har årligt offentliggjort en rapport om kønsfordelingen
i de største danske virksomheders bestyrelse, hvor det for de omfattede
virksomheder er muligt at se kønsfordelingen for generalforsamlingsvalgte
bestyrelsesmedlemmer hhv. generalforsamlings- og medarbejdervalgte be-
styrelsesmedlemmer. På den baggrund har det været muligt at følge den
generelle udvikling i andelen af kvinder for såvel generalforsamlingsvalgte
som medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. Derudover er det tanken,
at der på den med lovforslaget foreslåede hjemmeside ligeledes bliver mu-
lighed at se data for både generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer
hhv. generalforsamlings- og medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer.
Det bemærkes i øvrigt, at de seneste tal viser, at kvindernes andel af de
medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer generelt er større end hos de
generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer.
Evaluering og gennemsigtighed ift. efterlevelse og sanktionering
Der er fra flere høringsparter fremsat et ønske om en fremtidig evaluering
af lovændringerne om skærpede krav om måltal og politikker for det un-
derrepræsenterede køn, herunder også håndhævelse af reglerne.
Baggrunden for lovforslaget er at skabe fremdrift i en udvikling, der efter
regeringens opfattelse ikke går hurtigt nok. Målsætningen er således at
skabe bedre vilkår for det underrepræsenterede køn, og succeskriteriet er
at få flere kvinder ind i bestyrelseslokalerne i de store virksomheder.
Det vurderes, at den i lovforslaget foreslåede hjemmeside, hvor borgere,
samhandelspartnere, myndigheder og journalister kan fremsøge informa-
tion om kønsfordelingen i ledelsen i konkrete virksomheder samt selvs-
amme virksomheders målsætninger for ligelig kønsfordeling, og endvidere
for den årlige generelle udvikling, vil skabe den fornødne transparens og
dermed skabe gennemsigtighed om, hvorvidt reglerne er effektive eller der
er behov for yderligere tiltag.
Det vurderes derfor, at der med hjemmesiden allerede skabes den efterlyste
transparens, og der umiddelbart ikke vurderes at være behov for en yder-
ligere belysning af udviklingen i form af en evaluering af lovændringerne.
10
L 117a - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525767_0011.png
Beregningsmetode
Det fremgår af Erhvervsstyrelsens eksisterende vejledning om regelsættet,
at der i tilfælde af, at det øverste ledelsesorgan kun består af et enkelt med-
lem, ikke er krav om at udvide ledelsesorganet, idet en ligelig fordeling
forudsætter tilstedeværelsen af begge køn.
I overensstemmelse med de gældende regler kan det præciseres i lovtek-
sten, at de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer ikke indgår i reglerne
om måltal for det underrepræsenterede køn og baggrunden herfor, hvilket
stemmer overens med det generelle reguleringsprincip i selskabsretten,
hvorefter der alene reguleres det, som virksomhedernes ledelse har indfly-
delse på.
Erhvervsstyrelsens vejledning om regelsættet blev opdateret som følge af,
at styrelsen blev gjort opmærksom på, at opdateringen af vejledningen i
2015 havde afstedkommet en utilsigtet skærpelse i forhold til fortolkningen
af reglerne, idet det f.eks. fremgik, at en ligelig fordeling for en bestyrelse
på 4 personer ville kræve mindst 2 kvinder, hvorved repræsentationen ville
være 50 pct./50 pct. Dette var ikke foreneligt med lovbemærkningerne,
hvoraf det fremgår, at et køn ikke er underrepræsenteret, når det udgør 40
pct. På den baggrund blev vejledningen præciseret, dvs. der skal være det
antal, der kommer tættest på 40 pct. uden at overstige 40 pct.
Det vurderes, at den nuværende praksis for beregning af, hvornår en virk-
somhed har opnået en ligelig kønsfordeling, er indarbejdet og velkendt af
virksomhederne, hvorfor metoden bør fastholdes.
3.1.2. Krav om nyt måltal indtil en ligelig kønsfordeling er opnået
Institut for Menneskerettigheder (IMR) og Kvinderådet anser det for posi-
tivt, at lovudkastet lægger op til at udvide og styrke måltalsreglerne.
Finansforbundet, Kvinderådet og Ledernes Hovedorganisation bakker op
om lovforslagets element om indførelse af krav om nyt måltal indtil en li-
gelig kønsfordeling er opnået.
Frivillighed og fleksibilitet
Dansk Industri (DI) bemærker, at de nuværende regler netop lægger vægt
på, at virksomhederne selv opstiller måltal, som virksomheden selv finder
ambitiøst og realistisk. Med de foreslåede nye regler fraviges dette ud-
gangspunkt og virksomhedernes fleksibilitet indskrænkes ved at virksom-
hederne altid skal fastsætte et højere ambitionsniveau, hvis det tidligere
mål indfris, selvom det samtidig fremgår af lovbemærkningerne, at et mål-
tal skal være realistisk. Disse to hensyn (altid højere vs. realistisk) kan i
praksis være modstridende. Dansk Industri (DI) mener, at det samlede re-
gelsæt bør afspejle virksomhedernes udfordringer og forskellige situatio-
ner. Det indebærer bl.a., at virksomhedernes mulighed for at forklare sig
11
L 117a - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525767_0012.png
skal være reel – og at reglerne (og håndhævelsen) understøtter, at forkla-
ringer ikke bliver ringeagtet. Ud over de branche- og uddannelsesmæssige
udfordringer, kan f.eks. selvvalgt fratrædelse af et kvindeligt ledelsesmed-
lem være årsag til, at en virksomhed ikke når sit mål – eller måske endda
bliver sat tilbage i forhold til målets opfyldelse.
Definition af køn
Professor, dr.jur., Jesper Lau Hansen, Københavns Universitet, bemærker,
at hvis der i andre dele af gældende ret indføres en anerkendelse af køns-
identitet, der afviger fra den biologiske, kan det blive nødvendigt at defi-
nere, hvad der menes med »køn« i selskabslovens § 139 c, og gør opmærk-
som på problemstillinger i forhold til beskyttelsen af personfølsomme op-
lysninger, der kan begrænse det omfang virksomheden har ret til at ud-
spørge en person om vedkommendes kønsidentitet og navnlig begrænse
virksomhedens adgang til at kommunikere dette som led i afrapporteringen
af måltal.
Tidspunkt for opstilling af og periode for måltal
Professor, dr.jur., Jesper Lau Hansen, Københavns Universitet, anbefaler,
at den maksimale tidsperiode for et måltal på fire år bør fremgå direkte af
selskabslovens § 139 c.
FSR – Danske Revisorer bemærker, at det fremgår af bemærkningerne til
lovforslaget om ændring af årsregnskabslovens § 99 b, at tidsperioden for
et måltal ikke bør være længere end 4 år, som er den periode, det maksimalt
tager at udskifte et bestyrelsesmedlem. FSR – Danske Revisorer anbefaler,
at der i bemærkningerne til lovforslaget bliver opstillet rettesnore for de
øvrige ledelseslag, idet baggrunden for fastsættelse af de 4 år, som gør sig
gældende for bestyrelser, ikke på samme måde gør sig gældende for de
øvrige ledelseslag. FSR – Danske Revisorer foreslår, at forslaget tilpasses,
at det tager udgangspunkt i CSRD, hvor der sondres mellem kort, mellem-
lang og lang sigt.
Yderligere foranstaltninger, herunder udvidelse af anvendelsesområdet
Institut for Menneskerettigheder (IMR) og Ledernes Hovedorganisation
anbefaler, at anvendelsesområdet for reglerne om måltal og politikker for
det underrepræsenterede køn udvides. Institut for Menneskerettigheder
(IMR) foreslår, at der samtidig bør tages højde for, at disse virksomheder
ikke pålægges en uforholdsmæssig stor administrativ byrde, f.eks. ved kun
at pålægge disse virksomheder at have måltal og politikker for deres øver-
ste/centrale ledelsesorgan, men ikke deres øvrige ledelsesniveauer eller lig-
nende.
12
L 117a - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525767_0013.png
Ledernes Hovedorganisation foreslår, at alle virksomheder med over 50
ansatte fremover bliver omfattet loven. De mest omfattende krav skal stil-
les til de største virksomheder med over 250 ansatte, men det er også afgø-
rende, at der er store forventninger til virksomheder med 50-250 ansatte.
Institut for Menneskerettigheder (IMR) og Kvinderådet anbefaler, at Er-
hvervsministeriet fastsætter konkrete krav til virksomhedernes måltal for
at sikre, at alle de virksomheder, der ikke har en ligelig kønssammensæt-
ning, har en ambitiøs målsætning om at få det, f.eks. at virksomhederne
som udgangspunkt skal have måltal for det underrepræsenterede køn på
mellem 40-50 procent, at virksomhederne kun kan fravige dette udgangs-
punkt i særlige tilfælde og med en begrundelse herfor. Det foreslås endvi-
dere, at Erhvervsstyrelsen skal godkende sådanne fravigelser.
KVINFO bemærker, at anbefaler, at man forpligter virksomhederne, som
ikke har kønsbalance, til at sætte mål om kønsbalance og evt. gøre det mu-
ligt at sætte delmål.
Institut for Menneskerettigheder (IMR) anbefaler, at der indføres midlerti-
dige virksomme foranstaltninger for at fremme en ligelig kønssammensæt-
ning i danske virksomheders bestyrelser, som f.eks. fortrinsret for det un-
derrepræsenterede køn ved udpegning af to bestyrelsesmedlemmer med
samme kvalifikationer.
Professor, dr.jur., Jesper Lau Hansen, Københavns Universitet, bemærker,
at det bør godtgøres, at der faktisk finder en forskelsbehandling af kvinder
sted, dvs. at kvinder ikke udgør en repræsentativ del af bestyrelsernes sam-
mensætning. Erhvervsstyrelsen bør indhente denne empiri, og hvis den al-
lerede er kendt, offentliggøre denne som støtte for lovforslaget.
Kommentar
Frivillighed og fleksibilitet
De gældende og foreslåede regler tager afsæt i, at det er virksomhederne
selv, der opstiller måltal, som virksomheden finder ambitiøst og realistisk.
Der fastsættes ingen tidshorisont for, hvornår en ligelig kønsfordeling skal
være nået. Det vurderes, at forslaget dermed fortsat giver den fornødne
fleksibilitet til virksomhederne og dermed tager højde for virksomhedernes
udfordringer og forskellige situationer afhængig af fx branche.
Definition af køn
Formålet med lovforslagets del om skærpede krav om måltal og politikker
for det underrepræsenterede køn samt øget transparens er at skabe frem-
skridt i udviklingen af andelen af det underrepræsenterede køn (typisk
kvinder) i danske virksomheders ledelse. I Det Centrale Personregister
13
L 117a - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525767_0014.png
opereres der med to køn, hvor lige numre gives til dem, der fødes som kvin-
der, og ulige numre gives til dem, der fødes som mænd. Der er på nuvæ-
rende tidspunkt ikke indført kønsneutrale CPR-numre.
På baggrund heraf fastholdes det, at det underpræsenterede køn, i forbin-
delse med virksomhedernes strukturerede indberetning i henhold til den
foreslåede § 99 b i årsregnskabsloven, alene kan angives som enten mænd
eller kvinder.
Derudover har det virkning fra den 1. september 2014 været muligt at få
tildelt nyt personnummer, hvis man oplever sig som tilhørende det andet
køn.
Tidspunkt for opstilling af og periode for måltal
Det fremgår af udkastets bemærkninger, at perioden for valget af et måltal
højest kan udgøre de fire år, som er den maksimale periode, der tillades
for varigheden af et bestyrelsesmedlems mandat. Det kan præciseres i lov-
bemærkningerne, at denne anbefalede maksimale tidsperiode for et måltal
gælder i forhold til måltal for det øverste ledelsesorgan. Det vurderes i
øvrigt, at kravene til opstilling af måltal ikke skal lempes. Fastsættelse af
en tidsperiode for opstilling af måltal for de øvrige ledelsesniveauer vil
blive omtalt ifm. opdatering af Erhvervsstyrelsens vejledning.
Yderligere foranstaltninger, herunder udvidelse af anvendelsesområde
Målgruppen for lovforslaget er de ca. 2.400 største virksomheder. Denne
gruppe af virksomheder er allerede underlagt de eksisterende regler om at
opstille måltal for andelen af det underrepræsenterede køn i virksomhe-
dernes ledelse. Det er derfor naturligt, at lovforslaget tager udgangspunkt
i samme gruppe af virksomheder, og dermed bygger videre på den nuvæ-
rende model. Det vurderes, at en udvidelse af anvendelsesområdet til også
at omfatte mindre virksomheder vil pålægge mindre virksomheder en stor
rapporteringsbyrde, der i givet fald ikke er proportionel i forhold til den
forventede effekt af en sådan udvidelse. Det vurderes derfor, at anvendel-
sesområdet ikke bør udvides.
Med lovforslaget lægges der op til en model, der skærper kravene til måltal
og politikker for det underrepræsenterede køn og øger transparensen på
området, som vil understøtte en udvikling mod en ligelig kønsfordeling i
virksomhedernes ledelse. Det er vigtigt, at der er balance i de krav, der
stilles til virksomhederne, herunder bevarelse af fleksibilitet, hvor både
virksomhedernes ledelsesret og individuelle virksomheds- og branchefor-
hold respekteres, og hvor der ikke pålægges virksomhederne uforholds-
mæssige store byrder.
Det foreslås derudover, at virksomheder, der ikke har ligelig kønsfordeling
bliver forpligtet til at opstille nye og højere måltal, indtil der er opnået
ligelig kønsfordeling på henholdsvis 40/60 pct. af enten kvinder eller
14
L 117a - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525767_0015.png
mænd. Kravet vil omfatte både virksomhedens øverste ledelsesorgan og
virksomhedens øvrige ledelsesniveauer. Med den foreslåede ordning ind-
føres der ikke en lovmæssig kvote, i det ordningen ikke fastsætter en tids-
mæssig forpligtelse i forhold til, hvornår de omfattede virksomheder skal
have nået en ligelig fordeling, men et måltal skal være både ambitiøst og
realistisk. Det vurderes, at der med de foreslåede regler er fundet en ba-
lance mellem de krav, der stilles til virksomhederne, og en understøttelse
af udviklingen, hvorfor det vurderes, at der ikke bør indføres yderligere
krav til f.eks. måltal.
Formålet med regelsættet er netop at skærpe kravene til måltal og politik-
ker for det underrepræsenterede køn og øge transparensen på området,
som vil understøtte en udvikling mod en ligelig kønsfordeling i virksomhe-
dernes ledelse. Erhvervsstyrelsen seneste årlige
undersøgelse af kønsfor-
delingen i de største danske virksomheders bestyrelser pr. 15. august 2021
viser, at andelen af kvinder i danske børsnoterede virksomheder for så vidt
angår
-
de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer i perioden fra
den 15. august 2017 til den 15. august 2021 er steget fra 16,4 pct.
til 22,5 pct., og
-
de generalforsamlingsvalgte og medarbejdervalgte bestyrelses-
medlemmer i perioden fra den 15. august 2017 til den 15. august
2021 er steget fra 20,4 pct. til 26 pct
dvs. en stigning på hhv. 6,1 procentpoint og 5,6 procentpoint på fem år.
Det vurderes, at der ikke er behov for at indhente yderligere empiri for
udviklingen i kønsfordelingen i de største danske virksomheders bestyrel-
ser. Erhvervsstyrelsen har oplyst, at styrelsen ikke har indhentet empiri
for, om der sker forskelsbehandling.
3.1.3. Øget transparens om aktuelle tal og måltal
Dansk Industri (DI), Finans Danmark (FIDA), Finansforbundet, Kvinderå-
det og Ledernes Hovedorganisation er positive over formålet om øget
transparens. Kvinderådet håber, at det øger virksomhedernes ambitionsni-
veau, at oplysningerne samles i ledelsesberetningen, samt udstilles på en
offentlig tilgængelig hjemmeside og understreger, at det er positivt, at virk-
somhederne fremadrettet skal indberette kønssammensætning og måltal for
de fire forhenværende år.
Dansk Erhverv (DE) mener, at forslaget ikke stiller alle brancher lige, idet
kvindeandelen blandt ansatte generelt og i de forskellige ledelseslag vari-
erer meget, og nogle brancher har langt nemmere ved at tiltrække kvinde-
lige ansatte end andre. Dansk Erhverv (DE) synes, at det er vildledende,
hvis virksomhederne på den omtalte hjemmeside skal sammenlignes på
tværs af brancher. Dette forhold bør der tages højde for. Ved en overordnet
fremstilling fortabes desuden eventuelle særlige forhold, som gør sig gæl-
dende det enkelte selskab, og som selskabet har forklaret i sin afrapporte-
ring.
15
L 117a - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525767_0016.png
Dansk Industri (DI) mener, at transparens er vigtigt, og at virksomheder
kan lære af hinanden i forhold til at sikre en bedre kønsbalance. Det er dog
væsentligt, at deling af information og data gøres netop med formålet om
at vise best practices fremfor for en offentlig gabestok.
Fagbevægelsens Hovedorganisation (FH) bemærker, at for medier, inve-
storer, forbrugere og potentielle medarbejdere vil det blive lettere at iden-
tificere de virksomheder, som har en ligelig kønsfordeling, hvilket giver
virksomhederne nogle af de samme økonomiske incitamenter, som de ini-
tiativer der arbejdes med i forhold til ligeløn. Det er Fagbevægelsens Ho-
vedorganisation (FH) håb, at en synliggørelse af manglende kønsbalance
vil styrke incitamentet til at rekruttere flere kvinder til ledelses- og besty-
relsesposterne, og at det trækker i en positiv retning.
Ledernes Hovedorganisation mener, at det også skal være muligt at tilgå
en overordnet version af virksomhedernes politikker for at komme i mål
med en ligelig kønsfordeling i ledelseslagene.
Danske Rederier bemærker, at forståelsen af forslag til § 139 c, stk. 3 er
uklar – hvis moderselskabet er børsnoteret og udarbejder koncernregnskab
– hvorledes foretages beregningen for store kapitalselskaber i koncernen?
FSR – Danske Revisorer foreslår, at det i lovbemærkningerne præciseres,
om et moderselskab, der anvender undtagelsesbestemmelsen i årsregn-
skabslovens § 112, og dermed ikke selv udarbejder koncernregnskab, er
undtaget fra kravene i selskabslovens § 139 c om måltal og politikker, hvis
moderselskabet i sig selv er under størrelsesgrænserne i bestemmelsen.
Kommentar
For at fremme ambitionsniveauet blandt virksomhederne og skabe gen-
nemsigtighed om, hvilke virksomheder som har en ligelig kønsfordeling el-
ler ikke har det, foreslås det at udstille informationen om kønsfordelingen
og målsætninger ét sted og gøre den offentligt tilgængelig på en hjemme-
side. Investorer, forbrugere m.fl. vil som følge heraf let kunne identificere
de virksomheder, som har og ikke har en ligelig kønsfordeling, og der ska-
bes et incitament for at fremme en ligelig kønsfordeling i virksomhederne.
Det er tanken, at det på den foreslåede hjemmeside bliver muligt at frem-
søge virksomhederne på baggrund af bl.a. branchekoder, hvorved det bli-
ver muligt for brugerne af hjemmesiden af se oplysningerne på tværs af
brancherne og for hver enkel branche. Det forventes ikke at blive muligt at
tilgå en overordnet version af virksomhedernes politikker.
Det vurderes, at fleksibiliteten for virksomhederne til selv at fastsætte mål-
tal bevares med de foreslåede regler. Derved respekteres både virksomhe-
dernes ledelsesret og individuelle virksomheds- og brancheforhold. Det er
16
L 117a - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525767_0017.png
dermed frit for virksomheder at fastsætte det måltal, som virksomheden
selv finder ambitiøst og realistisk under hensyntagen til de forhold, der gør
sig gældende i den enkelte virksomhed eller branche på tidspunktet for
fastsættelsen af måltallet.
Spørgsmål vedrørende beregningerne i selskabslovens § 139 c, stk. 3, vil
blive adresseret ifm. opdatering af Erhvervsstyrelsens vejledning om re-
gelsættet. Det kan i lovbemærkningerne præciseres, hvis moderselskabet i
henhold til årsregnskabsloven er undtaget fra at udarbejde koncernregn-
skab, skal beregningen ikke foretages på koncernniveau.
3.1.4. Krav til virksomheder på det finansielle område
3.1.4.1. Skærpede krav til måltal og politikker for det underrepræsen-
terede køn i den finansielle sektor
Finans Danmark (FIDA) er positive over for forslaget om at udvide for-
pligtelsen til at fastsætte et måltal for andelen af det underrepræsenterede
køn til de øvrige ledelsesniveauer. Finans Danmark (FIDA) anfører samti-
dig, at det er afgørende, at ønsket om en ligelig repræsentation af kvinder
og mænd i ledelsen ikke medfører yderligere administrative konsekvenser
for finansielle virksomheder.
Finansforbundet (FF) anfører, at danske virksomheder har et stort sam-
funds- og moralsk ansvar i forhold til at fremme ligestilling mellem køn-
nene i alle lag i virksomhederne, og at tiltagene i lovforslaget kan bidrage
til at trække udviklingen i den rigtige retning. Finansforbundet (FF) gør
opmærksom på, at tiltagenes virkning forudsætter en reel håndhævelse i
praksis og efterspørger derfor, at der i lovforslaget var blevet lagt vægt på
en øget håndhævelse af reglerne såfremt disse ikke efterleves.
Finanssektorens Arbejdsgiverforening (FA) anfører, at virksomhederne på
det finansielle område arbejder målrettet på at sikre en ligelig kønsforde-
ling. Finanssektorens Arbejdsgiverforening (FA) anfører endvidere, at det
er væsentligt at være opmærksom på, at der på trods af de finansielle virk-
somheders ambitioner om at sikre ligelig kønsfordeling fortsat er en række
samfundsmæssige og kulturelle rammevilkår, som er medvirkende til det
kønsopdelte arbejdsmarked.
Finanssektorens Arbejdsgiverforening (FA) gør desuden opmærksom på,
at f.eks. fit & proper-reglerne efter deres opfattelse har indflydelse på for-
melle kompetencekrav og mulighederne for at rekruttere til de øverste le-
delsesniveauer. Finanssektorens Arbejdsgiverforening (FA) anfører, at
uagtet virksomhedernes konstruktive arbejde med successionsplanlæg-
ning, så er der forhold, der ligger uden for virksomhedernes indflydelses-
sfære.
Kommentar
Med lovforslaget indføres der en række nye skærpede krav og forpligtelser
relateret til reglerne om måltal og politikker for det underrepræsenterede
17
L 117a - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525767_0018.png
køn for finansielle virksomheder. De administrative og økonomiske konse-
kvenser for erhvervslivet, som det samlede lovforslag indebærer, forventes
dog ikke at overstige 4 millioner kr., jf. lovforslagets almindelige bemærk-
ninger, afsnit 7. Lovforslaget medfører således begrænsede merudgifter
for den finansielle sektor både samlet set og målt per virksomhed.
Det bemærkes i forhold til spørgsmålet om håndhævelse, at bestemmel-
serne om måltal og politikker for det underrepræsenterede køn er under-
lagt Finanstilsynets tilsynskompetence. Manglende efterlevelse kan såle-
des imødegås med tilsynsreaktioner. Herudover kan manglende opstilling
af måltal for bestyrelsen og på de øvrige ledelsesniveauer straffes med
bøde, som det er tilfældet for mange af de øvrige governance-regler i lov
om finansiel virksomhed.
Det bemærkes i forhold til fit & proper-reglernes indflydelse på mulighe-
derne for at rekruttere til det øverste ledelsesniveau, at fit & proper-reg-
lerne bl.a. sætter krav til kandidaternes kompetencer og erfaring. Eventu-
elle problemer med at sikre en ligelig kønsfordeling i ledelsen af de finan-
sielle virksomheder er imidlertid bl.a. en afledt effekt af, at virksomhederne
ikke har formået at sikre en talentpulje med mere ligelig kønssammensæt-
ning. Det vurderes muligt med rekruttering og talentudvikling at sikre en
fremtidig talentpulje af kandidater i virksomhederne, der både har de rette
kompetencer og erfaring til at blive en del af virksomhedens ledelse, sam-
tidig med at talentpuljen har en tilstrækkelig afspejling af samfundets di-
versitet, herunder ift. køn. Eventuelle problemer med at sikre ligelig køns-
fordeling i ledelsen skyldes således ikke fit & proper-reglerne i sig selv.
3.1.4.2. Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i finansielle virk-
somheder
Finanssektorens Arbejdsgiverforening (FA) bemærker, at det hidtil har væ-
ret gældende ret at medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer og medlem-
mer udpeget af fagforeninger tæller med ved opgørelsen af måltallet for
den kønsmæssige sammensætning i henhold til § 79 a i lov om finansiel
virksomhed. Finanssektorens Arbejdsgiverforening (FA) ser gerne, at det
præciseres tydeligere i lovforslaget, at det fremover alene er de generalfor-
samlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer, som tæller med ved opgørelsen af
en virksomheds måltal.
Finans Danmark (FIDA) bemærker ligeledes, at det hidtil har været gæl-
dende ret for virksomheder omfattet af lov om finansiel virksomhed, at
måltallet for den kønsmæssige sammensætning af bestyrelsen skulle om-
fatte den samlede bestyrelse, inklusiv de medarbejdervalgte og de indstil-
lede fra fagforeningerne. Det fremgår bl.a. af Erhvervsstyrelsens vejled-
ning.
18
L 117a - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525767_0019.png
Finans Danmark (FIDA) gør opmærksom på, at det er almindelig praksis i
pengeinstitutterne, at man medregner de medarbejdervalgte bestyrelses-
medlemmer i måltallet i overensstemmelse med Erhvervsstyrelsens vejled-
ning, idet bestyrelsen for finansielle virksomheder anses som et kollektivt
organ, og måltallet dermed skal beregnes med afsæt i den samlede besty-
relse. Finans Danmark (FIDA) antager på den baggrund, at lovforslaget
ikke har haft til hensigt at ændre på den retstilstand.
Kommentar
De finansielle virksomheders måltal for den kønsmæssige sammensætning
af bestyrelsen skal i dag omfatte den samlede bestyrelse og skal således
omfatte de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer, de medarbej-
dervalgte bestyrelsesmedlemmer samt medlemmer, der er indstillet af fag-
foreninger.
Med lovforslaget skal de finansielle virksomheders måltal fremover kun
omfatte de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer. De finan-
sielle virksomheder og aktionærerne har ikke indflydelse på, hvem medar-
bejderne vælger som deres repræsentant i bestyrelsen. Af den årsag findes
det ikke hensigtsmæssigt, at de medarbejdervalgte repræsentant i bestyrel-
sen skal kunne påvirke valget af bestyrelsesmedlemmer på generalforsam-
lingen og vice versa.
3.1.4.3. Udarbejdelse af særskilte måltal for finansielle koncernselska-
ber
Finanssektorens Arbejdsgiverforening (FA) forholder sig kritisk til ophæ-
velsen af muligheden for opstilling af måltal på koncernniveau i lov om
finansiel virksomhed § 79 a, stk. 2-3. Finanssektorens Arbejdsgiverfor-
ening (FA) henviser til, at koncernselskaberne ofte har samlet deres res-
sourcer bl.a. til at varetage sådanne opgaver centralt og er derfor bekymret
over den omstændelige konstruktion, som virksomhederne fremover skal
have. Finanssektorens Arbejdsgiverforening (FA) vurderer, at dette ikke
giver øget gennemsigtighed i forhold til den gældende ordning med mulig-
hed for koncernrapportering.
Finanssektorens Arbejdsgiverforening (FA) anfører desuden, at lovforsla-
get vil medføre, at der i koncerner på det finansielle område vil skulle ud-
arbejdes separate måltal for mindre datterselskaber af et finansielt moder-
selskab, herunder også for datterselskaber, som ikke selv er finansielle
virksomheder. Finanssektorens Arbejdsgiverforening (FA) opfordrer der-
for til, de eksisterende koncernregler opretholdes. Alternativt foreslås, at
pligten til at udarbejde separate måltal for datterselskaber af finansielle
virksomheder alene gælder, hvis datterselskabet selv er en finansiel virk-
somhed.
Kommentar
19
L 117a - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525767_0020.png
Det følger af gældende ret, at moderselskaber, der udarbejder koncern-
regnskab, kan opstille måltal og udarbejde en politik for det underrepræ-
senterede køn for koncernen som helhed. Et datterselskab kan således i
dag undlade at opstille måltal og udarbejde en politik for det underrepræ-
senterede køn, hvis dets moderselskab opfylder forpligtelserne på koncern-
niveau.
Med lovforslaget ophæves undtagelsen for datterselskaber i en koncern i
forhold til kravet om at opstille måltal og politikker. Dette gøres af hensyn
til at skabe en større grad af gennemsigtighed i udviklingen i kønssammen-
sætningen i den enkelte virksomhed for offentligheden.
Det betyder, at datterselskaber med lovforslaget vil kunne blive forpligtet
til at efterleve kravene om opstilling af måltal og politikker som selvstæn-
digt selskab.
I henhold til lovforslaget vil et datterselskab, der samtidig er en finansiel
virksomhed, således skulle efterleve reglerne i lov om finansiel virksomhed
§ 79 a på virksomhedsniveau, hvis de lever op til samme krav på virksom-
hedsniveau som øvrige finansielle virksomheder. Det vil sige, at de skal
efterleve kravene, såfremt de
har finansielle instrumenter optaget til han-
del på et reguleret marked i et EU/EØS-land, eller at virksomheden har
en balancesum på 500 mio. kr. eller derover i 2 på hinanden følgende
regnskabsår, jf. stk. 1. Hvis ikke disse krav er opfyldt, så er datterselska-
bet ikke underlagt reglerne på samme måde som andre finansielle virk-
somheder.
For datterselskaber, der ikke er finansielle virksomheder, så kan disse
være underlagt kravene i selskabsloven og årsregnskabsloven. Dattersel-
skabet vil her på samme måde skulle leve
op til samme krav på virksom-
hedsniveau som de øvrige virksomheder for at være omfattet af reglerne
om udarbejdelse af måltal og politikker.
3.1.4.4. Perioden for opfyldelse af måltal
Finanssektorens Arbejdsgiverforening (FA) gør opmærksom på, at det er
vigtigt at afklare, hvornår måltallet er/skal være opfyldt, når kravene for
måltal skærpes og fremover omfatter øvrige ledelsesniveauer. Det skyldes,
at der på de øvrige ledelsesniveauer kan ske en hyppigere udskiftning af
medarbejdere end på bestyrelsesniveau. Hvis en virksomhed eksempelvis
i løbet af året opfylder den ligelige kønsfordeling på 40/60 pct., er virk-
somheden herved undtaget fra kravet om at opstille måltal. Sker der imid-
lertid en udskiftning af medarbejdere i de øvrige ledelsesniveauer således,
at f.eks. flere kvinder end mænd fratræder, er virksomheden ikke længere
omfattet af undtagelsen i hvert fald i visse perioder i løbet af året. Finans-
sektorens Arbejdsgiverforening (FA) understreger, at der er behov for en
20
L 117a - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525767_0021.png
periodisering for opfyldelse af kravet om at opstille måltal, således at virk-
somhederne ikke pålægges en større administrativ byrde, hvis de i forbin-
delse med naturlig udskiftning af medarbejdere ikke opfylder betingelserne
i en eller flere kortere perioder i løbet af et år.
Kommentar
Det følger af gældende ret, at en finansiel virksomhed som har en ligelig
kønsmæssig sammensætning i bestyrelsen og/eller på de øvrige ledelsesni-
veauer skal efterleve reglerne om måltal og politikker for det underrepræ-
senterede køn, hvis kønssammensætningen ændrer sig således, at et af køn-
nene bliver underrepræsenteret. Virksomheden skal i så fald hurtigst mu-
ligt sørge for at opstille måltal og udarbejde politikker. Det følger af be-
mærkninger til § 5, nr. 1 i lov nr. 1383 af 23. december 2012.
Lovforslaget viderefører gældende ret og tager ikke stilling til en eventuel
periodisering for opfyldelsen af forpligtelserne relateret til måltal og poli-
tikker for det underrepræsenterede køn. De finansielle virksomheder skal
således fortsat hurtigst muligt sørge for at opstille et måltal og udarbejde
politikker, hvis deres kønssammensætning ændrer sig således, at et køn
anses for underrepræsenteret.
3.1.4.5. Definitionen på øvrige ledelsesniveauer i lov om finansiel virk-
somhed
Finanssektorens Arbejdsgiverforening (FA) noterer, at forslaget indehol-
der en ny definition på ”øvrige ledelsesniveauer”. Finanssektorens Ar-
bejdsgiverforening (FA) bemærker hertil, at eksempelvis bekendtgørelse
nr. 1254 af 11. juni 2021 om ledelse og styring af pengeinstitutter ligeledes
indeholder bestemmelser om ”ledelsesniveau”. Finanssektorens Arbejds-
giverforening (FA) går ud fra, at den nye definition ikke skal forstås an-
derledes end eksisterende definitioner af ”ledelsesniveau” i den finansielle
regulering.
Kommentar
Definitionen af øvrige ledelsesniveauer skal skabe klarhed over, hvordan
virksomhedens øvrige ledelsesniveauer identificeres, og hvor mange af
disse ledelsesniveauer, der skal inkluderes i politikken.
Det er ikke hensigten med nærværende lovforslag at ændre på forståelsen
af ”ledelsesniveau” som anvendt i bekendtgørelse om ledelse og styring af
pengeinstitutter m.fl. (ledelsesbekendtgørelsen). De ”øvrige ledelsesni-
veauer”, der skal identificeres i denne sammenhæng, skal fastlægges efter
definitionen i dette lovforslag. Måltal og politikker skal således fastlægges
efter definitionen af ledelseslag i nærværende lovforslag for at der sikres
sammenlignelighed med tallene opgjort for kønssammensætningen på
disse ledelseslag i virksomheder omfattet af kravene i selskabsloven og
21
L 117a - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525767_0022.png
årsregnskabsloven. Det er således ikke hensigten med definitionen af øv-
rige ledelsesniveauer i lovforslaget at ændre på, hvordan ledelsesniveauer
i øvrigt fortolkes i den finansielle regulering, f.eks. i bekendtgørelse om
ledelse og styring af pengeinstitutter m.fl. (ledelsesbekendtgørelsen).
3.1.4.6. Udvidelse af bagatelgrænsen for investeringsforeninger
Finans Danmark (FIDA) bemærker, at investeringsforeninger som noget
nyt skal opstille måltal for andelen af det underrepræsenterede køn på de
øvrige ledelsesniveauer, medmindre de har en ligelig fordeling af kvinder
og mænd. Investeringsforeninger kan dog i medfør af den gældende baga-
telgrænse undlade at udarbejde en politik for at øge andelen af det under-
repræsenterede køn på øvrige ledelsesniveauer, hvis investeringsforenin-
gen har færre end 50 ansatte.
Henset til, at en række investeringsforeninger har et meget begrænset antal
ansatte, f.eks. fordi bestyrelsen har delegeret den daglige ledelse og admi-
nistration til et investeringsforvaltningsselskab, der som finansiel virksom-
hed i forvejen er underlagt kravene om måltal i lov om finansiel virksom-
hed, mener Finans Danmark (FIDA), at det nye krav om måltal for de øv-
rige ledelsesniveauer også bør underlægges en bagatelgrænse svarende til
den, som gælder for politikken. Finans Danmark (FIDA) foreslår på den
baggrund, at undtagelsen i § 58, stk. 2, i lov om investeringsforeninger
udvides til at undtage små investeringsforeninger fra kravet i den foreslå-
ede § 58, stk. 1, nr. 2, i lov om investeringsforeninger.
Kommentar
Med lovforslaget indføres der skærpede og ensartede krav til opstilling af
måltal for det underrepræsenterede køn på tværs af en række finansielle
sektorlove. Det findes hensigtsmæssigt, at kravene gælder på tværs af sek-
toren, således at måltal og udviklingen i kønssammensætningen kan obser-
veres og sammenlignes.
Baggrunden for at indføre en bagatelgrænse skal ses i lyset af, at det alene
giver mening af udarbejde politikker i virksomheder, der har et vist antal
medarbejdere. Samme hensyn synes ikke at gøre sig gældende i forhold til
forpligtelsen om at opstille måltal.
Lovforslaget medfører ikke, at en investeringsforening, der har delegeret
driften til et administrationsselskab, og derfor ikke måtte have ”øvrige le-
delsesniveauer”, skal opstille måltal for dette ledelsesniveau. Såfremt in-
vesteringsforeningen omvendt måtte have ”øvrige ledelsesniveauer”, tilsi-
ger hensynet bag lovforslaget, at de bør efterleve reglerne for måltal til-
svarende andre typer af finansielle virksomheder, som er underlagt samme
regulering.
22
L 117a - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525767_0023.png
3.1.5. Sammenhæng til kommende EU-lovgivning
Dansk Erhverv (DE), Dansk Industri (DI), Danske Rederier og FSR – Dan-
ske Revisorer, bemærker, at der er mange nye krav til virksomheders ikke-
finansielle rapportering på vej i de kommende år, bl.a. EU’s Taksonomi-
forordning, Sustainable Corporate Governance og Corporate Sustainability
Reporting Directive, der alle indeholder elementer i forhold rapportering
om virksomhedernes arbejde med diversitet.
Dansk Erhverv (DE) finder det derfor nødvendigt, at nærværende lov-
forslag ses og sættes i sammenhæng med de nævnte initiativer fra EU’s
side, således at der så vidt muligt undgås overlap og sikres en indbyrdes
sammenhæng i rapporteringskravene – det gælder også i forhold til ikraft-
trædelsesdatoer.
FSR – Danske Revisorer bemærker, at det ift. rapporteringskravet evt. kan
overvejes at afvente forslaget til CSRD-direktivet (Corporate Sustainabi-
lity Reporting Directive). FSR – Danske Revisorer bemærker, at man ved
at afvente forslaget kan undgå, at der bliver indført krav i Danmark, der er
forskellige fra de kommende EU-rapporteringskrav. Danske Rederier hen-
stiller, at diverse rapporteringskrav harmoniseres, så det bliver tydeligt for
selskaber, hvad der gælder, og der ikke påføres ekstra unødvendige byrder
FSR – Danske Revisorer foreslår, at der kan foretages ændringer i selskabs-
loven om fastsættelse af mål mv., men at bestemmelserne i årsregnskabs-
loven om rapportering bør bevares uændret, indtil man kender kravene i
CSRD-direktivet.
Kommentar
Lovforslaget har til formål at fremme en mere ligelig kønsfordeling i virk-
somhedernes øverste ledelsesorganer og i de øvrige ledelsesniveauer, her-
under at styrke rekrutteringsgrundlaget i virksomhederne. Formålet er
endvidere at skabe øget åbenhed og gennemsigtighed om virksomhedernes
arbejde med at øge andelen af det underrepræsenterede køn i ledelsen.
Det er Erhvervsministeriets vurdering, at der i forslaget til CSRD-direkti-
vet ikke er krav, der svarer til lovforslagets krav til oplysninger om køns-
fordelingen i virksomhedernes øverste ledelsesorganer og i de øvrige le-
delsesniveauer. De specifikke rapporteringskrav som formentlig vil følge
af CSRD-direktivet vil fremgå af obligatoriske europæiske bæredygtig-
hedsstandarder, som endnu ikke foreligger.
3.2. Bedre rammer for aktivt ejerskab for udenlandske aktionærer
Computershare stiller sig som udgangspunkt positivt over for de foreslåede
ændringer.
23
L 117a - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525767_0024.png
Dansk Erhvervs (DE), Dansk Industri (DI), Danske Advokater, Danske
Rederier, Finans Danmark (FIDA), Kromann Reumert, Plesner og VP SE-
CURITIES A/S er positive over for formålet med lovforslaget om at gøre
det nemmere for aktionærer at stemme på deres kapitalandele på tværs af
landegrænserne. De foreslåede ændringer, bør afhjælpe udfordringerne
med afviste stemmeinstrukser.
Plesner finder, at det er væsentligt, at det enkelte selskab fortsat har adgang
til at kræve dokumentation for, at nominee udøver stemmerettighederne
efter udtrykkelig bemyndigelse og instruks fra ejeren af aktien.
Computershare og Dansk Industri (DI) bemærker, at ændringen ikke bør
medføre, at omkostningerne til at fremvise fuldmagt/dokumentation over-
flyttes fra investorerne til udstederne, blot fordi fremvisningen fremover
skal ske på begæring. Computershare mener, at en sådan begæring skal
samtidig kunne leveres af nominee hurtigst muligt og ikke senere end 3
måneder efter begæring, da selskabet har en berettiget interesse i at kunne
fastslå de præcise ejerforhold, eksempelvis hvis der bliver gjort indsigelse
fra andre aktionærer omkring generalforsamlingens lovlighed.
Dansk Industri (DI) bemærker, at det er vigtigt, at dokumentationen kan
bestå af andet end de fuldmagter, som i dag er årsagen til de afviste stem-
meinstrukser – ellers risikerer ændringen ikke at få større effekt.
Dansk Erhverv (DE) spørger, om anvendelsen af de ansvarsprincipper, der
knytter sig til et fuldmagtsforhold, ikke finder anvendelse. Det bør i den
forbindelse evt. i bemærkningerne klargøres, hvilken ansvarsnorm der er
tale om.
Computershare bemærker, at lovforslaget ikke skaber fornyet klarhed for
selskabet om, hvornår en kapitalejer, der er registreret i ejerbogen, kan ud-
øve sine rettigheder som enten nominee eller aktionær. Det giver fremad-
rettet selskabets ledelse og generalforsamlingen en ringere mulighed for at
vurdere lovligheden af en stemmeafgivelse.
Dansk Erhverv (DE) bakker samlet set op om forslaget, men bemærker, at
begrebet nominee ikke ses umiddelbart defineret i loven, selvom selskabs-
lovens § 80, stk. 1, henviser til en definition i selskabslovens § 104, stk. 3.
Dermed bliver nominee ifølge selskabslovens § 80 negativt afgrænset, som
en der ikke er fuldmægtig. Det kan overvejes at definere nominee udtryk-
keligt.
Kromann Reumert har enkelte tekniske bemærkninger, herunder, at det kan
præciseres, at aktionærer ikke kan stemme forskelligt på deres aktiebehold-
ning, når de afgiver deres stemme gennem en nominee, selvom nomineen
har ret udøve sine stemmerettigheder i tilknytning til nogle af aktierne på
24
L 117a - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525767_0025.png
en måde, der ikke er identisk med udøvelsen af stemmerettighederne i til-
knytning til andre aktier.
Dansk Erhverv (DE), Dansk Industri (DI) og Danske Rederier mener, at
forslaget rejser en række spørgsmål om forholdet til selskabet (og til de
øvrige aktionærer), herunder f.eks. om tilbagekaldelse af nominee’s
stemme, nominees stemmeafgivelse, om nomineen har møde- og taleret på
generalforsamlingen, om nomineen må tage en rådgiver med m.m. Dansk
Industri (DI) bemærker, at eventuelle ændringer/præciseringer bør ske i
lovforslaget eller i en vejledning.
Plesner forslår, at Erhvervsstyrelsen eksempelvis de første par år efter de
ændrede reglers ikrafttræden opsamler erfaringerne med anvendelsen af de
nye regler i de børsnoterede selskaber, og eksempelvis offentliggør denne
viden på styrelsens hjemmeside.
Kommentar
Det forventes, at fremskaffelse af dokumentation om, at nominee udøver
stemmerettighederne efter udtrykkelig bemyndigelse og instruks fra ejeren
af aktien, som nominee er forpligtet til at dokumentere på begæring fra
selskabet, ikke vil tage mere end 7 dage, idet instrukserne og dermed do-
kumentationen allerede foreligger og alene skal fremsendes. Det kan præ-
ciseres i lovteksten, at dokumentation skal ske hurtigst muligt. Det fremgår
af lovbemærkningerne, at dokumentation kan ske f.eks. ved fremlæggelse
af instruks i form af en SWIFT-meddelelse, som transaktionslog, eller til-
svarende dokumentation. Nomineen har ansvaret for, at bemyndigelse og
instruks fra ejeren af aktien består. Dokumentation for udøvelse af stem-
merettigheder efter udtrykkelig bemyndigelse og instruks fra ejeren vurde-
res ikke omfattet af oplysninger om aktionærers identitet, og det vurderes
at en formidler som udgangspunkt ikke kan kræve et gebyr fra selskabet
for at dokumentere udøvelse af stemmerettigheder.
Med de foreslåede regler ændres ikke på det underliggende forhold mellem
ejeren af aktien og nomineen, herunder aftalerne mellem de finansielle for-
midlere i denne kæde. Selskabet er ikke part i disse aftaler, og lovforslaget
lægger ikke op til at ændre ansvarsfordelingen. Finansielle formidlere er i
henhold til kapitalmarkedsloven, lov om finansiel virksomhed og forvaltere
af alternative investeringsfonde fortsat forpligtet til at facilitere udøvelsen
af aktionærrettigheder, herunder retten til deltagelse og stemmeafgivelse i
forbindelse med generalforsamlinger, ved at iværksætte de nødvendige
ordninger, så en aktionær eller en tredjepart, som aktionæren har udpeget,
selv kan udøve rettighederne, eller tilbyde at udøve aktionærrettighederne
efter udtrykkelig bemyndigelse og instruks fra en aktionær og til fordel for
aktionæren. Nomineen legitimeres over for selskabet til at stemme, men
nomineen har ansvaret for at bemyndigelse og instruks fra ejeren af aktien
består.
25
L 117a - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525767_0026.png
Udgangspunktet efter de gældende regler er, at den person, der er regi-
streret i ejerbogen, er indehaver af rettighederne. Med de foreslåede regler
tydeliggøres, at en nominee har ret til at udøve stemmerettigheder på vegne
af klienterne i tilknytning til aktier, som ikke er ejet af nomineen, men som
er registreret i ejerbogen i nominee’ens navn. Det indebærer, at ejeren af
aktien specificeres for selskabet og der stemmes individuelt for hver enkelt
aktionær. Hermed er det muligt for selskabet at se, hvilken aktionær som
stemmer og med hvilket antal stemmer. Det vurderes, at der med de fore-
slåede regler ikke ændres på selskabets mulighed for at vurdere lovlighe-
den af en stemmeafgivelse.
Det bemærkes at det foreslås, at det fremgår af selskabslovens § 104, stk.
3, at nominee er en aktionær, som i erhvervsmæssig sammenhæng handler
på vegne af andre fysiske eller juridiske personer (klienter).
Efter de gældende regler har nominee ret til at udøve sine stemmerettighe-
der i tilknytning til nogle af aktierne på en måde, der ikke er identisk med
udøvelsen af stemmerettighederne i tilknytning til andre aktier. Der fore-
slås ikke en ændring heraf. Dette indebærer, at nominee kan afgive for-
skellige stemmer på hvert dagsordenspunkt, hvis nominee er bemyndiget
hertil. Der stemmes samlet på den enkelte klients aktier.
Det præciseres i lovbemærkningerne, at bestemmelsen ikke giver nominee
mulighed for at udøve andre forvaltningsmæssige rettigheder end stemme-
rettigheder på vegne af klienterne. Er det et ønske fra aktionærens side, at
den pågældende skal udøve andre forvaltningsmæssige rettigheder end
stemmerettigheder, er det muligt for aktionæren at udpege den pågældende
som fuldmægtig.
Erhvervsstyrelsen vil på baggrund af bl.a. henvendelser fra selskaber, for-
midlere og rådgiver mv. efter lovens ikrafttrædelse vurdere, om der er be-
hov for en erfaringsopsamling, yderligere vejledning eller lignende på om-
rådet.
3.3. Afskaffelse af kravet om gensidighed ved oprettelse af filialer af
kapitalselskaber, der er hjemmehørende udenfor et EU- eller EØS-
land
Dansk Industri (DI), Kromann Reumert og Plesner støtter forslaget om af-
skaffelse af kravet om gensidighed ved oprettelse af filialer af kapitalsel-
skaber, der er hjemmehørende udenfor et EU- eller EØS-land, som vil lette
de praktiske udfordringer ved oprettelse af filialer.
Dansk Industri (DI) bemærker, at DI gerne vil rose Erhvervsministeriet og
Erhvervsstyrelsen for at lytte til de praktiske udfordringer ved det nuvæ-
26
L 117a - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525767_0027.png
rende gensidighedskrav, og for at foretage en vurdering af om gensidig-
hedskravet er tilstrækkeligt berettiget og proportionalt. På baggrund af den
foretagne analyse forekommer det åbenlyst, at der ikke er noget, der beret-
tiger en opretholdelse af kravet. Denne tilgang til lovregulering og -forvalt-
ning er meget prisværdig og bør være et eksempel til efterfølgelse for alle
ministerier.
Kommentar
Det bemærkes, at høringssvarene støtter denne del af lovforslaget.
3.4. Digital skibsregistrering
MitID som digital signatur
Digitaliseringsstyrelsen foreslår, at parenteserne "(NemID)" i lovforslaget
vedr. digital skibsregistrering udgår. Digitaliseringsstyrelsen foreslår til-
lige, at såfremt der fortsat ønskes en parentes, at der i stedet skrives "Mi-
tID", idet NemID fremadrettet erstattes af MitID.
Kommentar
Formålet med at angive NemID i en parentes er, at det indtil videre kun vil
være muligt at bruge netop denne digitale løsning. Henset til, at NemID i
sommeren 2022 erstattes med MitID, og at der i fremtiden kan være andre
digitale signaturer, vurderes det hensigtsmæssigt, at der ikke peges på én
digital løsning.
Generelle bemærkninger
Danske Rederier bakker generelt op om etablering af et digitalt skibsregi-
ster og støtter de foreslåede præciseringer i forhold til det digitale skibsre-
gister. Danske Rederier støtter bl.a., at det er muligt at beholde det papir-
baserede system, hvis der f.eks. ikke er adgang til Nem-ID. Det er dog vig-
tigt, at der alene er tale om undtagelsen til hovedreglen om, at så meget
som muligt skal foregå digitalt. Derudover støtter Danske Rederier, at rets-
virkningstidspunktet for alle anmeldelser angives med dato og klokkeslæt,
dvs. straks digitalt, idet en præcis angivelse er med til at muliggøre hurtige
skift mellem registre, hvilket er vigtigt for erhvervet. Danske Rederier støt-
ter desuden, at den daglige deadline for registrering samme dag udvides,
således at en tilbagekaldelse på papir af fuldmagter først får retsvirkning
fra det tidspunkt, hvor skibsregistrator anmelder tilbagekaldelsen af fuld-
magten i det digitale skibsregister, og at den autoriserede anmelderordning
afskaffes, da det ikke vil være proportionalt med udgifterne til forsikrings-
ordninger.
Derudover efterspørger Danske Rederier mulighed for supplerende regler
vedrørende anmeldelser på papir, så denne først får anmeldelsestidspunkt,
når skibsregistrator har digitaliseret og anmeldt i skibsregistret.
27
L 117a - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525767_0028.png
Kommentar
Det noteres, at Danske Rederier er positive over for de foreslåede ændrin-
ger, og at Danske Rederier anfører, at det skal være muligt at udarbejde
supplerende regler vedrørende anmeldelser på papir, så denne først får
anmeldelsestidspunkt, når skibsregistrator har digitaliseret og anmeldt i
skibsregistret.
Det er i lovforslagets § 11, nr. 5, der nyaffatter sølovens § 36, stk. 2, er
foreslået, at Søfartsstyrelsen kan fastsætte regler om anmeldelsestidspunkt
og om retsvirkningerne heraf, herunder anmeldelsestidspunkt på klokke-
slæt for anmeldelser modtaget på papir. Det vil derfor være muligt at fast-
sætte særlige regler for anmeldelser modtaget på papir.
3.5. Ændring af bestemmelserne om hjemlandskontrol
Forbrugerombudsmanden, Forbrugerrådet Tænk om Dansk Erhverv (DE)
bakker op om den foreslåede ændring af e-handelslovens § 4 ændres, såle-
des at det fremgår, at adgangen for en tjenesteyder, der er etableret i et
andet land inden for Den Europæiske Union/Det Europæiske samarbejde
til at levere en informationssamfundstjeneste, ikke må begrænses af
grunde, der henhører under det koordinerede område, jf. § 2, nr. 8, selvom
tjenesten retter sig mod Danmark, jf. dog lovens §§ 5 og 6.
Dansk Industri (DI) bemærker, at for danske virksomheder, der markeds-
fører sig digitalt over grænserne i EU, fs driver hjemmesider med online
handel, er et afsenderlandsprincip i EU helt fundamentalt for adgangen til
at levere services og produkter uden handelsbarrierer og unødvendige ad-
ministrative byrder. Afsenderlandsprincippet hænger sammen med en fæl-
les høj forbrugerbeskyttelse i EU. Når EU-retten har sikret en god beskyt-
telse, er afsenderlandsprincippet også til stor gavn for forbrugerne, som
nyder godt af øget konkurrence, bedre produktudvalg og lavere priser. Af-
senderlandsprincippet er således selve fundamentet for et digitalt indre
marked.
Som Dansk Industri (DI) forstår forslaget til lovændring, er der ikke tale
om en ændring af afsenderlands-princippet i EU, men en muliggørelse af,
at en overtrædelse af danske regler, som samtidig udgør en overtrædelse af
reglerne i afsenderlandet, også kan håndhæves af den danske Forbruger-
ombudsmand. Selvom Dansk Industri (DI) anerkender, at der isoleret set
kan være en dansk interesse i at sikre en effektiv håndhævelse i Danmark
i visse af disse tilfælde, nemlig hvor den udenlandske håndhævelse ikke er
effektiv, mener Dansk Industri (DI), at det vil være mere formåls-tjenstligt
at styrke samarbejdet med landenes håndhævende myndigheder gennem
CPC-samarbejdet, hvis der er problemer med nogle landes håndhævelse.
Dansk Industri (DI) bemærker i den forbindelse, at det såkaldte Moderni-
28
L 117a - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525767_0029.png
seringsdirektiv (direktiv 2019/2161) har sat yderligere fokus på medlems-
landenes håndhævelse af forbrugerrettigheder, og at de nye krav skal træde
i kraft i alle medlemslande den 28. maj 2022.
Kommentar
Ifølge EU-Domstolens praksis indebærer e-handelsdirektivet, at medlems-
staterne skal sikre, at tjenesteydere for så vidt angår informationssam-
fundstjenester ikke undergives krav, der er strengere end dem, der finder
anvendelse i den medlemsstat, hvor tjenesteyderen er etableret.
E-handelsdirektivet er derfor ikke til hinder for, at danske myndigheder
håndhæver dansk lovgivning over for en virksomhed etableret i en anden
medlemsstat, hvis markedsføringen retter sig mod Danmark, når blot den
danske lovgivning ikke er strengere end de nationale regler, der gælder i
virksomhedens etableringsland.
Forbrugerombudsmanden vil som hidtil deltage i samarbejdet med de øv-
rige håndhævende myndigheder, CPC-samarbejdet.
3.6. Mulighed for indhentelse af oplysninger fra Kirkeministeriet til
CVR
Dansk Industri (DI) støtter forslaget, og mener at det er et godt eksempel
på en smidiggørelse af regler for at undgå unødvendige administrative byr-
der, som menighedsrådene i dette tilfælde nyder godt af. I dette tilfælde
nyder menighedsrådene godt af tankegangen, men i andre tilfælde kunne
det være erhvervslivet og dermed Danmarks vækst- og beskæftigelsesmu-
ligheder.
Kommentar
Det bemærkes, at høringssvaret støtter denne del af lovforslaget.
4. Oversigt over hørte organisationer, foreninger m.v.:
3F - Sømændene, 92-gruppen, Advokatsamfundet/Advokatrådet, Akade-
mikerne, Alkohol og Samfund, AMGROS, Amnesty, APPLiA Danmark,
Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, Arriva Tog, Asfaltindustrien, Assuran-
ceforeningen SKULD, ATP - Arbejdsmarkedets Tillægs Pension, Auto-
branchen Danmark, Banedanmark, Begravelse Danmark, Bilbranchen,
Bryggeriforeningen, Byggesocietetet, Bygherreforeningen, Børnerådet,
Børns Vilkår, Centralorganisationens Fællesudvalg, CEPOS – Center for
Politiske Studier, CEREDA, Clean Clothes Campaign, CO Søfart, CO-In-
dustri, Computershare, Concord Danmark, Coop, Copenhagen Business
School, CSR Forum, CSR.dk, Danish Venture Capital and Private Equity
Association, Danmarks Almene Boliger, Danmarks Apotekerforening,
Danmarks Fiskeriforening Producent Organisation, Danmarks Fotohandler
Forening, Danmarks Fritidssejler Union, Danmarks Idrætsforbund, Dan-
29
L 117a - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
marks Nationalbank, Danmarks Pelagiske Producentorganisation, Dan-
marks Rejsebureau Forening, Danmarks Restauranter og Cafeer, Dan-
marks Skibskredit A/S, Danske Shipping- og Havnevirksomheder, Dan-
marks Skohandler Forening, Danmarks Sportshandler-Forening, Dan-
marks Statistik, Danmarks Tekniske Universitet, Dansk Affaldsforening,
Dansk Aktionærforening, Dansk Annoncørforening, Dansk Arbejdsgiver-
forening, Dansk Bilbrancheråd, Dansk Bilhandler Union, Dansk Boldspil-
Union, Dansk Byggeri, Dansk Dagligvareleverandør Forening, Dansk De-
tail, Dansk Ejendomsmæglerforening, Dansk Elbil Alliance, Dansk Energi,
Dansk Energi Gas, Dansk Erhverv, Dansk Fjernvarme, Dansk Fritidsfi-
skerforbund, Dansk Industri, Dansk Initiativ for Etisk Handel, Dansk In-
kassoBrancheforening, Dansk Internet Forum (DIFO), Dansk IT (DIT),
Dansk Iværksætterforening, Dansk Kredit Råd (DKR), Dansk Kørelærer-
Union, Dansk Landbrugsrådgivning, Dansk Live, Dansk Markedsføring /
Danish Marketing Association, Dansk Metal, Dansk Mobilitet, Dansk
Mode og Textil, Dansk Person Transport (DPT), Dansk Retursystem,
Dansk Rib Charter Brancheforening, Dansk Sejlunion, Dansk Skovfor-
ening, Dansk Standard, Dansk Tandplejerforening (DTP), Dansk Yacht
Union, Danske Advokater, Danske Annoncører og Markedsførere, Danske
Arkitektvirksomheder, Danske Bank, Danske Bedemænd, Danske Fodte-
rapeuter, Danske Forsikringsfunktionærers Landsforening, Danske Fysio-
terapeuter, Danske Handicaporganisationer, Danske INKASSOadvokater,
Danske Malermestre, Danske Maritime, Danske Medier, Danske Rederier,
Danske Regioner, Danske Spil, Danske Tursejlere, Danske Universiteter,
Datatilsynet, De Danske Bilimportører, De Lokale Ugeaviser A/S, Den
Danske Aktuarforening, Den Danske Dommerforening, Den Danske Dyr-
lægeforening, Den Danske Finansanalytikerforening, Den Danske Fonds-
mæglerforening, Det centrale Handicapråd, Det Nationale Netværk af
Virksomhedsledere, Det Økonomiske Råds Sekretariat, DFDS, DI Byg-
geri, Digitaliseringsstyrelsen, DIRF - Dansk Investor Relations Forening,
Domstolsstyrelsen, Drivkraft Danmark, DSB, DSK - De Samvirkende
Købmænd, DTL - Danske Vognmænd, Ecolabel (en del af Fonden Dansk
Standard), Effektivt Landbrug, Eksportkreditfonden, Eksportrådet, Er-
hvervsstyrelsens Området for Bedre Regulering, FairTrade Danmark,
Falck, FDIH – Foreningen for Dansk Internethandel, FDIM - Foreningen
af Danske Interaktive Medier, FDM - Forenede Danske Motorejere, Ferie-
husudlejernes Brancheforening, FH – Fagbevægelsens Hovedorganisation,
Finans Danmark, Finans og Leasing, Finansforbundet, Finansiel Stabilitet,
Finanssektorens Arbejdsgiverforening, First North, Fiskeriets Arbejdsmil-
jøråd, Fiskernes Forbund, FOA - Fag og Arbejde, Focus Advokater, Fol-
kekirkens Nødhjælp, Forbrugerombudsmanden, Forbrugerrådet, Forbru-
gerrådet TÆNK, Foreningen af Advokater og Advokatfuldmægtige, For-
eningen af Interne Revisorer, Foreningen af J.A.K. Pengeinstitutter, For-
eningen af Offentlige Anklagere, Foreningen Danske Revisorer, Forenin-
gen for Skånsomt Kystfiskeri, Foreningen til Langturssejladsens Fremme,
Forhandlingsfællesskabet, Forsikring & Pension, FSR – Danske Revisorer,
30
L 117a - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
FTFa, Færgesekretariatet, Garantifonden for indskydere og investorer,
Gorrissen Federspiel, GRAKOM, Grønlands Selvstyre, Grønlandsbanken,
Hafnia Advokater, Hjulmand Kaptain, HK, HORESTA, Huset Markedsfø-
ring, Højesteret, I/S Amager Ressourcecenter (ARC), Ingeniørforeningen
i Danmark, Institut for Menneskerettigheder, Intertrust (Denmark), Inve-
stering Danmark, IT-Branchen, ITEK, IT-Politisk Forening, IT-Universi-
tetet, Justitia, KL, Komitéen for god Fondsledelse, Komiteen for god Sel-
skabsledelse, Kommunekredit, Kooperationen, Kreativitet & Kommunika-
tion (KreaKom), Kristelig Arbejdsgiverforening, Kristelig Fagbevægelse,
Kromann Reumert, Kuratorforeningen, Kvinderådet, KVINFO, Køben-
havns Byret, Københavns Universitet, Landbrug og Fødevarer, Landsdæk-
kende Banker, Landsforeningen af Forsvarsadvokater, Landsforeningen
for førtidspensionister, Landsforeningen Ældre Sagen, Landsorganisatio-
nen i Danmark, Lederne Søfart, Ledernes Hovedorganisation, Liberale Er-
hvervs Råd, Lokale Pengeinstitutter, LOS - De private Sociale tilbud, Læ-
geforeningen, Lønmodtagernes Dyrtidsfond, Managementrådgiverne, Ma-
skinmestrenes Forening, Mellemfolkeligt Samvirke, Metroselskabet,
Midttrafik, Mæglings- og Klageinstitutionen for Ansvarlig Virksomheds-
adfærd, N.B. Ferdinandsen & Sønner, NASDAQ OMX Copenhagen A/S.
Nordea, Norden, Nærbutikkernes Landsforening (NBL), OC Consult Aps,
Offentligt Ansattes Organisationer, OXFAM IBIS – International Bistand,
International Solidaritet Oxfam, Parcelhusejernes Landsforening, Patrade
Legal ApS, Plesner, Praktiserende Tandlægers Organisation (PTO), Prosa,
Psykiatrifonden, Radio- og tv-nævnet, Radiotelegrafistforeningen af 1917,
Red Barnet, Rektorkollegiet for de maritime uddannelser, Retten i Odense,
Retten i Roskilde, Retten i Aalborg, Retten i Aarhus, Rigsadvokaten, Rigs-
ombuddet på Færøerne, Rigspolitichefen, Rigspolitichefen (direktionsse-
kretariat), Rigsrevisionen, Ringkøbing Landbobank, Roskilde Universi-
tetscenter, Royal Greenland, Rådet for Grøn Omstilling, Rådet for Sam-
fundsansvar og Verdensmål, Sammenslutningen af Mindre Erhvervsfartø-
jer, SEGES, Sex og Samfund, Skattestyrelsen, Skib&Båd, Skibsbevarings-
fonden, SMV Danmark, SMVdanmark, Småøernes Færgeselskaber, Soci-
alrådgiverforeningen, Statens og Kommunernes Indkøbsservice (SKI),
Stats- og Kommunalt Ansattes Forhandlingsfællesskab, Statsadvokaturen
for særlig Økonomisk og International Kriminalitet, Syddansk Universitet,
Sydtrafik, Sø- og Handelsretten, Søassurancen Danmark, Søfartens Ar-
bejdsmiljø- og Velfærdsråd, Sølovsudvalget v. formanden, Tandlægefor-
eningen, TEKNIQ Arbejdsgiverne - Industri & Installation, Telekommu-
nikationsindustrien i Danmark, Tinglysningsretten, Torm, Træskibs Sam-
menslutningen, TV 2 DANMARK A/S, UN Global Compact, Verdens
Skove, Vestre Landsret, Vin og Spiritus Organisationen I Danmark
(V.S.O.D.), VP Securities og værdipapircentralen, WWF, XBRL Dan-
mark, Ørsted, Østre Landsret, Aalborg Universitet, Aarhus BSS, Aarhus
Universitet
Følgende organisationer har afgivet høringssvar
31
L 117a - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
Computershare, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk Erhverv, Dansk In-
dustri, Danske Advokater, Danske Rederier, Digitaliseringsstyrelsen, Fag-
bevægelsens Hovedorganisation, Finans Danmark, Finansforbundet, Fi-
nanssektorens Arbejdsgiverforening, Forbrugerombudsmanden, Forbru-
gerrådet Tænk, FSR – danske revisorer, Institut for Menneskerettigheder,
Professor, dr.jur., Jesper Lau Hansen, Københavns Universitet, Kromann
Reumert, Kvinderådet, KVINFO, Ledernes Hovedorganisation, Erhvervs-
styrelsens Området for Bedre Regulering, Plesner, Rigsadvokaten, Rigs-
politiet og VP Securities.
32