Vedtaget af Folketinget ved 3. behandling den 17. december 2020

Forslag

til

Lov om ændring af selskabsloven og lov om bemyndigelse til midlertidig fravigelse af virksomheders pligter på selskabs- og regnskabsområdet i forbindelse med covid-19

(Lempeligere krav til omregistrering af iværksætterselskaber til anpartsselskaber og bemyndigelse til midlertidig fravigelse af bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling i virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftaler i forbindelse med covid-19 m.v.)

§ 1

I selskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 763 af 23. juli 2019, som ændret ved § 13 i lov nr. 1374 af 13. december 2019 og § 2 i lov nr. 642 af 19. maj 2020, foretages følgende ændring:

1. Fodnoten til lovens titel affattes således:

»1) Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/25/EF af 21. april 2004 om overtagelsestilbud, EU-Tidende 2004, nr. L 142, side 12, som ændret ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/59/EU af 15. maj 2014 om et regelsæt for genopretning og afvikling af kreditinstitutter og investeringsselskaber og om ændring af Rådets direktiv 82/891/EØF og Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2001/24/EF, 2002/47/EF, 2004/25/EF, 2005/56/EF, 2007/36/EF, 2011/35/EU, 2012/30/EU og 2013/36/EU samt forordning (EU) nr. 1093/2010 og (EU) nr. 648/2012, EU-Tidende 2014, nr. L 173, side 190, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF af 17. maj 2006 om lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber, om ændring af Rådets direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF og om ophævelse af Rådets direktiv 84/253/EØF, EU-Tidende 2006, nr. L 157, side 87, som ændret ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/56/EU af 16. april 2014 om ændring af direktiv 2006/43/EF om lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber, EU-Tidende 2014, nr. L 158, side 196, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2007/36/EF af 11. juli 2007 om udøvelse af visse aktionærrettigheder i børsnoterede selskaber, EU-Tidende 2007, nr. L 184, side 17, som ændret senest ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2017/828/EU af 17. maj 2017 om ændring af direktiv 2007/36/EF, for så vidt angår tilskyndelse til langsigtet aktivt ejerskab, EU-Tidende 2017, nr. L 132, side 1, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/102/EF af 16. september 2009 på selskabsrettens område om enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar, EU-Tidende 2009, nr. L 258, side 20, dele af Rådets direktiv 2013/24/EU af 13. maj 2013 om tilpasning af visse direktiver vedrørende selskabsret på grund af Republikken Kroatiens tiltrædelse, EU-Tidende 2013, nr. L 158, side 365, som ændret ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2017/1132/EU af 14. juni 2017 om visse aspekter af selskabsretten (kodifikation), EU-Tidende 2017, nr. L 169, side 46, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU af 26. juni 2013 om årsregnskaber, konsoliderede regnskaber og tilhørende beretninger for visse virksomhedsformer, om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF og om ophævelse af Rådets direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF, EU-Tidende 2013, nr. L 182, side 19, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/50/EU af 22. oktober 2013 om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel, og Kommissionens direktiv 2007/14/EF om gennemførelsesbestemmelser til visse bestemmelser i direktiv 2004/109/EF, EU-Tidende 2013, nr. L 294, side 13, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2015/849/EU af 20. maj 2015 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 648/2012 og om ophævelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/60/EF samt Kommissionens direktiv 2006/70/EF, EU-Tidende 2015, nr. L 141, side 73, som ændret ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2018/843/EU af 30. maj 2018 om ændring af direktiv (EU) 2015/849 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme og om ændring af direktiv 2009/138/EF og 2013/36/EU, EU-Tidende 2018, nr. L 156, side 43, Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2017/1132/EU af 14. juni 2017 om visse aspekter af selskabsretten (kodifikation), EU-Tidende 2017, nr. L 169, side 46, og Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2019/1151/EU af 20. juni 2019 om ændring af direktiv 2017/1132/EU, for så vidt angår brugen af digitale værktøjer og processer inden for selskabsret, EU-Tidende 2019, nr. L 186, side 80.«

§ 2

I lov nr. 445 af 13. april 2019 om ændring af selskabsloven og årsregnskabsloven (Afskaffelse af iværksætterselskaber og nedsættelse af minimumskrav til anpartsselskabers selskabskapital) foretages følgende ændringer:

1. I § 4, stk. 1, indsættes efter »anpartsselskaber«: », herunder regler fastsat i medfør af loven,«.

2. § 5 affattes således:

»§ 5. Generalforsamlingen i et iværksætterselskab, som ikke er under likvidation, konkurs eller tvangsopløsning, skal senest den 15. oktober 2021 med det stemmeflertal, der kræves til vedtægtsændring, beslutte, at iværksætterselskabet skal omregistreres til et anpartsselskab. Det er en betingelse for omregistreringen, at der foretages indbetaling af restkapitalen, der er differencen mellem iværksætterselskabets registrerede selskabskapital og minimumskravet til anpartsselskabers selskabskapital. Indbetaling af restkapitalen skal ske efter reglerne om kapitalforhøjelser i selskabslovens kapitel 10.

Stk. 2. Opfylder et iværksætterselskab ikke kravet om omregistrering i stk. 1, 1. pkt., kan Erhvervsstyrelsen fastsætte en frist, inden for hvilken selskabet skal opfylde kravet om omregistrering. Opfylder iværksætterselskabet ikke dette krav senest ved udløbet af den af styrelsen fastsatte frist, kan styrelsen anmode skifteretten om at opløse selskabet, jf. selskabslovens § 225.

Stk. 3. Er et iværksætterselskab oversendt til tvangsopløsning, er genoptagelse af selskabet betinget af, at de forhold, der begrundede iværksætterselskabets oversendelse til tvangsopløsning, er berigtiget, og at betingelserne i selska?bs­lovens § 232 er opfyldt. Det er ligeledes en betingelse for genoptagelse af selskabet, at generalforsamlingen senest samtidig med beslutningen om genoptagelse, jf. sel­ska?bs­lovens § 231, stk. 1, med det stemmeflertal, der kræves til vedtægtsændring, beslutter, at iværksætterselskabet skal omregistreres til et anpartsselskab, jf. stk. 1, 1. pkt. Omregistreringen skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen senest samtidig med anmeldelsen om genoptagelse, jf. selskabslovens § 232, stk. 1.

Stk. 4. Et iværksætterselskabs omregistrering til anpartsselskab, jf. stk. 1, 1. pkt., og stk. 3, 2. pkt., anses for sket, når selskabets vedtægter, hvad angår selskabsbetegnelse og kapitalens størrelse, er ændret, således at vedtægterne opfylder de sædvanlige krav til anpartsselskaber i selskabsloven, og omregistreringen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system. Som led i omregistreringen skal reserven til opbygning af selskabets kapitalgrundlag overføres til selskabskapitalen ved en fondsforhøjelse.

Stk. 5. Omregistrering af et iværksætterselskab til et anpartsselskab, jf. stk. 1, 1. pkt., og stk. 3, 2. pkt., i Erhvervsstyrelsens it-system er gebyrfrit for selskabet. Gebyret for anmeldelse af genoptagelse af et iværksætterselskab, jf. stk. 3, udgør 350,00 kr. Gebyret for iværksætterselskabers anmeldelse af øvrige ændringer i Erhvervsstyrelsens it-system udgør 180,00 kr. Gebyret for iværksætterselskabers anmeldelse af øvrige ændringer, som ikke sker ved anmeldelse i Erhvervsstyrelsens it-system, udgør 340,00 kr.«

§ 3

I lov nr. 385 af 7. april 2020 om bemyndigelse til midlertidig fravigelse af virksomheders pligter på selskabs- og regnskabsområdet i forbindelse med covid-19 foretages følgende ændringer:

1. Lovens titel affattes således:

»Lov om bemyndigelse til midlertidig fravigelse af bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling i virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftaler på selskabsområdet i forbindelse med covid-19«.

2. § 1 affattes således:

»§ 1. Erhvervsministeren kan fastsætte regler om, at virksomheders ledelse kan fravige bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling i virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftaler, når det må anses for umuligt eller uforholdsmæssigt vanskeligt for visse af de omfattede virksomheder at opfylde bestemmelserne som direkte eller indirekte konsekvens af covid-19 og virksomheden er omfattet af

1) selskabslovgivningen og regler udstedt i medfør heraf på Erhvervsstyrelsens område eller

2) selskabsretlige regler i den finansielle lovgivning og regler udstedt i medfør heraf på Finanstilsynets område.

Stk. 2. Regler fastsat i medfør af stk. 1 kan ikke give virksomhederne en mere byrdefuld retsstilling end den, der følger af de bestemmelser i virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftaler, der fraviges.«

3. I § 3, stk. 2, ændres »1. januar 2021« til: »31. december 2021, jf. dog stk. 3«.

4. I § 3 indsættes efter stk. 2 som nyt stykke:

»Stk. 3. § 2 ophæves den 1. januar 2021.«

Stk. 3 bliver herefter stk. 4.

5. I § 4, stk. 2, ændres »§§ 1 og 2« til: »§ 1«.

6. I § 4, stk. 3, ændres »§ 1, stk. 1, nr. 2, stk. 2, nr. 2, og stk. 3 og 4« til: »§ 1, stk. 1, nr. 2, og stk. 2«.

§ 4

Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. januar 2021, jf. dog stk. 2.

Stk. 2. Erhvervsministeren fastsætter tidspunktet for ikrafttrædelsen af § 2.

§ 5

Stk. 1. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, jf. dog stk. 2 og 3.

Stk. 2. Loven kan ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for Grønland med de ændringer, som de grønlandske forhold tilsiger.

Stk. 3. § 1, stk. 1, nr. 2, og stk. 2, i lov om bemyndigelse til midlertidig fravigelse af virksomheders pligter på selskabs- og regnskabsområdet i forbindelse med covid-19 som affattet ved denne lovs § 3, nr. 2, kan ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for Færøerne med de ændringer, som de færøske forhold tilsiger.