Retsudvalget 2020-21
L 213 Bilag 17
Offentligt
2395902_0001.png
18 Maj 2021
Sendt pr e-mail til følgende modtagere
Retsudvalget
Erhvervsudvalget
Europaudvalget
Ordførerne på L213
Justitsminister Nick Hækkerup
Ansatte skal trygt kunne være whistleblowere
–
også i koncerner
Lovforslag om beskyttelse af whistleblowere er nu blevet fremsat for Folketinget.
Der henvises til brev af 12. maj 2021 fra AP Møller-Maersk fremsendt på vegne af en række andre virksomheder om
irkso heder es eky ri g edrøre de i ple e teri ge af EU’s histle lo er-direktiv
i Danmark. Carlsberg kan
fuldt ud tilslutte sig brevets indhold, herunder opfordringen til at koncerner gives mulighed for at etablere en central
ordning.
De fleste større virksomheder har allerede etableret velfungerende whistleblowerordninger og arbejder på daglig basis
med at sikre whistlebloweres rettigheder. Det er til gavn for både arbejdsgivere og arbejdstagere, at mulige
lovovertrædelser og andre alvorlige forhold bringes frem i lyset og håndteres på ordentlig vis. Vi byder derfor de nye
regler velkomne, da reglerne i overvejende grad forbedrer whistlebloweres retsstilling og beskyttelse. Reglerne vil være
med til at understøtte en tillidsvækkende virksomhedskultur og transparens på offentlige såvel som private
arbejdspladser.
Der er dog et væsentligt punkt i den nye danske implementeringslov, hvor whistleblowere i store virksomheder reelt
stilles dårligere end i dag.
Lovforslaget lægger op til, at store koncerner ikke kan etablere en fælles central whistleblowerordning men i stedet er
nødsaget til at etablere en lokal whistleblowerordning for hvert større datterselskab (dvs. med 250 eller flere ansatte).
Vi mener, at dette vil forringe whistlebloweres retsstilling og beskyttelse i store koncerner markant. Dette vil selvsagt
påvirke effektiviteten og værdien af whistleblowerordninger, da det kan afholde whistleblowere fra at stå frem.
En central whistleblowerordning sikrer whistlebloweren bedre behandling og sikkerhed:
•
Whistleblowersager kan dække et bredt spektrum (fx. HR, korruption, bestikkelse, health safety and security,
persondatabeskyttelse, konkurrenceretsovertrædelser, lovbrud i bredere forstand osv.). En whistleblower vil
være bedre tjent med, at sager behandles af en central funktion, der er etableret til formålet, og som har de
fornødne specialkompetencer, professionalisme samt ressourcer til at behandle forskelligartede sager.
 L 213 - 2020-21 - Bilag 17: Henvendelse af 18/5-21 fra Carlsberg Breweries A/S om, at større koncerner skal etablere decentrale whistleblowerordninger
2395902_0002.png
•
I mange datterselskaber vil alle (eller de fleste) ansatte kende hinanden. Det vil derfor udgøre et stort problem
for whistlebloweren at indberette til en lokal whistleblowerordning, hvis der indberettes sager på ledelsen,
kendte kollegaer eller kollegaer, der har indflydelse på whistleblowerens ansættelse.
En central whistleblowerordning vil skabe højere grad af tryghed for den enkelte whistleblower. Det giver bedre
mulighed for fuld beskyttelse og fortrolighed i modsætning til en lokal ordning, hvor man skal rapportere om
sine nære kollegaer. I en lokal ordning vil det for eksempel ofte være lettere at identificere den pågældende
whistleblower. Dermed øges risikoen for, at flere whistleblowere fravælger at anmelde forhold.
En central funktion vil lettere kunne skride ind over for ledelsen eller højtstående medarbejdere i et
datterselskab end en intern funktion, der er etableret af datterselskabet selv.
En central funktion vil bedre kunne påse og skride ind over for mulige repressalier mod whistlebloweren (et
vigtig element i det gældende Direktiv) . Det vil være svært at forhindre, hvis de enkelte datterselskaber har
egne ordninger
–
især i de tilfælde, hvor der indberettes sager på ledelsen eller højtstående medarbejdere.
•
•
•
En central whistleblowerordning sikrer en ensartet behandling af whistleblowersager og whistleblowere på tværs af
koncernen:
•
Afskæres koncerner fra en fælles ordning, vil det kunne føre til forskellig behandling af ellers ensartede sager.
Ekse pel is il et egre so ”harass e t” ku e fortolkes forskelligt fra la d til la d eller selska til selska
inden for samme land.
Whistleblowere kan risikere en meget forskellig behandling alt afhængig af hvilket land og selskab, de anmelder
forholdet i. Dette vil svække tilliden til og troværdigheden af whistleblowerordninger.
Indberetninger til whistleblowerordninger angår ofte sager, der er baseret på international lovgivning f.eks.
sager om korruption og bestikkelse. Et mindre datterselskab i et lokalt land har ofte ikke de nødvendige juridiske
kompetencer, overblik og forståelse for sager af denne internationale karakter.
Uden en central ordning risikerer koncerner ikke at kunne skride ind overfor tendenser på tværs af koncernen.
Vi ved, at myndigheder i andre lande anser det for vitalt, at koncerner oparbejder og opretholder central
” orporate lear i g” so et øgle ele e t i et elfu gere de og effekti t o plia e progra .
Det er vores forståelse, at andre EU-lande, ved implementeringen af direktivet ikke forventes at indfortolke et
lignende forbud mod centrale whistleblowerordninger, og det synes da heller ikke at fremgå med nogen
tydelighed i Direktivet, at koncerner ikke må have en fælles central ordning.
E e tral ord i g forhi drer ikke ” ærhed” og der ed e lokal eha dli g af sager, so
påkrævet og i praksis er mere reglen end undtagelsen.
ofte ka
ære
•
•
•
•
•
Hvis lovforslaget implementeres i sin nuværende form vil ansatte i store virksomheder reelt stilles dårligere end i dag. På
denne baggrund opfordrer vi derfor til, at der i fællesskab skabes opmærksomhed på denne meget uhensigtsmæssige
konsekvens af et ellers meget imødeset lovforslag. Vi er bekendt med, at en række store udenlandske koncerner deler
vores tanker fuldt ud.
2
 L 213 - 2020-21 - Bilag 17: Henvendelse af 18/5-21 fra Carlsberg Breweries A/S om, at større koncerner skal etablere decentrale whistleblowerordninger
2395902_0003.png
Vi foreslår derfor på linie med andre større danske virksomheder, at loven i sin endelige form åbner mulighed for, at
koncerner kan etablere en central ordning, og om ikke andet at vedtagelsen udsættes til efter sommeren, så det kan
afklares, at Danmark ikke risikerer at gå enegang, førend det vides, hvorledes andre EU lande vil forholde sig til
spørgsmålet.
Med venlig hilsen
Ulrik Andersen
General Counsel, Vice President
Carlsberg Breweries A/S
Hvis De har spørgsmål eller kommentarer er De velkommen til at kontakte:
Legal Director, Snorre Welling
Carlsberg Breweries A/S
[email protected]
Mobil: 22 21 28 73
Fakta
•
Justitsministeriet har den 14. april 2021 fremsat lovforslag om beskyttelse af whistleblowere for Folketinget
”lovforslaget” , so ge e fører regler o
eskyttelse af perso er, der i d eretter eller offe tliggør
oplys i ger o lo o ertrædelser ”whistleblowere” .
Lovforslaget implementerer Europa-Parlamentets og Rådets Direktiv (EU) 2019/1937 af 23. oktober 2019 om
beskyttelse af personer, der indberetter overtrædelser af EU-retten.
Lovforslaget er på nuværende tidspunkt i udvalgsbehandling i Folketinget, hvor Lovforslaget gennemgås og
diskuteres. Lovforslaget er sat på dagsorden til 2. behandling i Folketinget den 25. maj 2021.
Lovforslaget forventes at træde i kraft den 17. december 2021, mens visse bestemmelser dog først træder i
kræft den 17. december 2023 for så vidt angår juridiske enheder i den private sektor med 50-249 ansatte.
•
•
•
3
 L 213 - 2020-21 - Bilag 17: Henvendelse af 18/5-21 fra Carlsberg Breweries A/S om, at større koncerner skal etablere decentrale whistleblowerordninger
•
Lovforslaget indfører regler om, at alle offentlige myndigheder (med få undtagelser) og virksomheder med 50
ansatte og derover skal etablere en whistleblowerordning. Formålet med lovforslaget er at sikre en bedre
beskyttelse af ansatte, der vælger at ytre sig om uregelmæssigheder og potentielle ulovlige forhold på
arbejdspladsen. Lovforslaget indfører derfor blandt andet regler om, at whistleblowerens fortrolighed sikres, og
at der udpeges en kompetent og upartisk part eller afdeling i virksomheden til at følge op på whistleblower
henvendelser. Derudover søger lovforslaget at forhindre repressalier mod whistleblowere ved at kræve, at
whistleblowere er beskyttet mod blandt andet afskedigelse, degradering, intimidering eller sortlistning.
Lovforslaget lægger op til, at større private selskaber (dvs. med 250 eller flere ansatte) ikke kan oprette fælles
interne whistleblowerordninger. Hvis lovforslaget vedtages i sin nuværende form, indebærer det, at
koncernforbundne selskaber - med 250 eller flere ansatte - skal oprette hver sin interne whistleblowerordning.
•
4