Retsudvalget 2020-21
L 213 Bilag 12
Offentligt
2395341_0001.png
DocuSign Envelope ID: A079D440-1FB7-4711-9AE4-A707DB7BD2BD
PANDORA A/S
Havneholmen 17-19
DK-1561 Copenhagen V
Denmark
Phone +45 3672 0044
Fax +45 3673 0800
www.pandoragroup.com
CVR
28505116
17 Maj 2021
Ansatte skal trygt kunne være whistleblowere
–
også i koncerner
Lovforslag om beskyttelse af whistleblowere er nu blevet fremsat for Folketinget.
De fleste større virksomheder har allerede etableret velfungerende whistleblowerordninger og
arbejder på daglig basis med at sikre whistlebloweres rettigheder. Det er til gavn for både
arbejdsgivere og arbejdstagere, at mulige lovovertrædelser og andre alvorlige forhold bringes frem
i lyset og håndteres på ordentlig vis. Vi byder derfor de nye regler velkomne, da reglerne i
overvejende grad forbedrer whistlebloweres retsstilling og beskyttelse. Reglerne vil være med til at
understøtte en tillidsvækkende virksomhedskultur og transparens på offentlige såvel som private
arbejdspladser.
Der er dog et væsentligt punkt i den nye danske implementeringslov, hvor whistleblowere i store
virksomheder reelt stilles dårligere end i dag.
Lovforslaget lægger op til, at store koncerner ikke kan etablere en fælles central
whistleblowerordning men i stedet er nødsaget til at etablere en lokal whistleblowerordning for
hvert større datterselskab (dvs. med 250 eller flere ansatte).
Vi mener, at dette vil forringe whistlebloweres retsstilling og beskyttelse i store koncerner markant.
Dette vil selvsagt påvirke effektiviteten og værdien af whistleblowerordninger, da det kan afholde
whistleblowere fra at stå frem.
En central whistleblowerordning sikrer whistlebloweren bedre behandling og sikkerhed:
•
Whistleblowersager kan dække et bredt spektrum (fx. HR, korruption, bestikkelse, health
safety and security, persondatabeskyttelse, konkurrenceretsovertrædelser, lovbrud i
bredere forstand osv.). En whistleblower vil være bedre tjent med, at sager behandles af en
central funktion, der er etableret til formålet, og som har de fornødne specialkompetencer,
professionalisme samt ressourcer til at behandle forskelligartede sager.
I mange datterselskaber vil alle (eller de fleste) ansatte kende hinanden. Det vil derfor
udgøre et stort problem for whistlebloweren at indberette til en lokal
whistleblowerordning, hvis der indberettes sager på ledelsen, kendte kollegaer eller
kollegaer, der har indflydelse på whistleblowerens ansættelse.
En central whistleblowerordning vil skabe højere grad af tryghed for den enkelte
whistleblower. Det giver bedre mulighed for fuld beskyttelse og fortrolighed i modsætning
til en lokal ordning, hvor man skal rapportere om sine nære kollegaer. I en lokal ordning vil
•
•
Page 1 | 4
 L 213 - 2020-21 - Bilag 12: Henvendelse af 17/5-21 fra PANDORA A/S om, at større koncerner skal have decentrale whistleblowerordninger
2395341_0002.png
DocuSign Envelope ID: A079D440-1FB7-4711-9AE4-A707DB7BD2BD
det for eksempel ofte være lettere at identificere den pågældende whistleblower. Dermed
øges risikoen for, at flere whistleblowere fravælger at anmelde forhold.
•
En central funktion vil lettere kunne skride ind over for ledelsen eller højtstående
medarbejdere i et datterselskab end en intern funktion, der er etableret af datterselskabet
selv.
En central funktion vil bedre kunne påse og skride ind over for mulige repressalier mod
whistlebloweren (et vigtig element i det gældende Direktiv) . Det vil være svært at forhindre,
hvis de enkelte datterselskaber har egne ordninger
–
især i de tilfælde, hvor der indberettes
sager på ledelsen eller højtstående medarbejdere.
•
En central whistleblowerordning sikrer en ensartet behandling af whistleblowersager og
whistleblowere på tværs af koncernen:
•
Afskæres koncerner fra en fælles ordning, vil det kunne føre til forskellig behandling af ellers
ensartede sager. Eksempelvis vil et begreb som ”harassment” kunne fortolkes forskelligt fra
land til land eller selskab til selskab inden for samme land.
Whistleblowere kan risikere en meget forskellig behandling alt afhængig af hvilket land og
selskab, de anmelder forholdet i. Dette vil svække tilliden til og troværdigheden af
whistleblowerordninger.
Indberetninger til whistleblowerordninger angår ofte sager, der er baseret på international
lovgivning f.eks. sager om korruption og bestikkelse. Et mindre datterselskab i et lokalt land
har ofte ikke de nødvendige juridiske kompetencer, overblik og forståelse for sager af
denne internationale karakter.
Uden en central ordning risikerer koncerner ikke at kunne skride ind overfor tendenser på
tværs af koncernen. Vi ved, at myndigheder i andre lande anser det for vitalt, at koncerner
oparbejder og opretholder central
”corporate learning” som et nøgle element i et
velfungerende og effektivt compliance program.
Det er vores forståelse, at andre EU-lande, ved implementeringen af direktivet ikke
forventes at indfortolke et lignende forbud mod centrale whistleblowerordninger, og det
synes da heller ikke at fremgå med nogen tydelighed i Direktivet, at koncerner ikke må have
en fælles central ordning.
En central ordning forhindrer ikke ”nærhed” og dermed en lokal behandling af sager, som
ofte kan være påkrævet og i praksis er mere reglen end undtagelsen.
•
•
•
•
•
Hvis lovforslaget implementeres i sin nuværende form vil ansatte i store virksomheder reelt stilles
dårligere end i dag. På denne baggrund opfordrer vi derfor til, at der i fællesskab skabes
opmærksomhed på denne meget uhensigtsmæssige konsekvens af et ellers meget imødeset
lovforslag. Vi er bekendt med, at en række store udenlandske koncerner deler vores tanker fuldt
ud.
Page 2 | 4
 L 213 - 2020-21 - Bilag 12: Henvendelse af 17/5-21 fra PANDORA A/S om, at større koncerner skal have decentrale whistleblowerordninger
2395341_0003.png
DocuSign Envelope ID: A079D440-1FB7-4711-9AE4-A707DB7BD2BD
Vi foreslår derfor, at loven i sin endelige form åbner mulighed for, at koncerner kan etablere en
central ordning, og om ikke andet at vedtagelsen udsættes til efter sommeren, så det kan afklares,
at Danmark ikke risikerer at gå enegang, førend det vides, hvorledes andre EU lande vil forholde sig
til spørgsmålet.
Med venlig hilsen
Anders Boyer
Executive Vice President, CFO
Pandora A/S
Mads Hee Raun
Director, Head of Internal Audit
Pandora A/S
Page 3 | 4
 L 213 - 2020-21 - Bilag 12: Henvendelse af 17/5-21 fra PANDORA A/S om, at større koncerner skal have decentrale whistleblowerordninger
2395341_0004.png
DocuSign Envelope ID: A079D440-1FB7-4711-9AE4-A707DB7BD2BD
Fakta
•
Justitsministeriet har den 14. april 2021 fremsat lovforslag om beskyttelse af
whistleblowere for Folketinget (”lovforslaget”), som gennemfører regler om beskyttelse af
personer, der indberetter eller offentliggør oplysninger om lovovertrædelser
(”whistleblowere”).
Lovforslaget implementerer Europa-Parlamentets og Rådets Direktiv (EU) 2019/1937 af
23. oktober 2019 om beskyttelse af personer, der indberetter overtrædelser af EU-retten.
Lovforslaget er på nuværende tidspunkt i udvalgsbehandling i Folketinget, hvor
Lovforslaget gennemgås og diskuteres. Lovforslaget er sat på dagsorden til 2. behandling i
Folketinget den 25. maj 2021.
Lovforslaget forventes at træde i kraft den 17. december 2021, mens visse bestemmelser
dog først træder i kræft den 17. december 2023 for så vidt angår juridiske enheder i den
private sektor med 50-249 ansatte.
Lovforslaget indfører regler om, at alle offentlige myndigheder (med få undtagelser) og
virksomheder med 50 ansatte og derover skal etablere en whistleblowerordning. Formålet
med lovforslaget er at sikre en bedre beskyttelse af ansatte, der vælger at ytre sig om
uregelmæssigheder og potentielle ulovlige forhold på arbejdspladsen. Lovforslaget
indfører derfor blandt andet regler om, at whistleblowerens fortrolighed sikres, og at der
udpeges en kompetent og upartisk part eller afdeling i virksomheden til at følge op på
whistleblower henvendelser. Derudover søger lovforslaget at forhindre repressalier mod
whistleblowere ved at kræve, at whistleblowere er beskyttet mod blandt andet
afskedigelse, degradering, intimidering eller sortlistning.
Lovforslaget lægger op til, at større private selskaber (dvs. med 250 eller flere ansatte) ikke
kan oprette fælles interne whistleblowerordninger. Hvis lovforslaget vedtages i sin
nuværende form, indebærer det, at koncernforbundne selskaber - med 250 eller flere
ansatte - skal oprette hver sin interne whistleblowerordning.
•
•
•
•
•
Page 4 | 4