Aktstk. 101 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Ejeraftale vedrørende Kalaallit Airports International A/S, fra finansministeren

Finansudvalget 2018-19 (1. samling)
Aktstk. 101 § 7 Bilag 1
Offentligt

UNDERSKRIFTVERSION

Ejeraftale

Vedrørende Kalaallit Airports International A/S

Aktstk. 101 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Ejeraftale vedrørende Kalaallit Airports International A/S, fra finansministeren

UNDERSKRIFTVERSION

Denne ejeraftale

(“Ejeraftalen”) er indgået

den 6. marts 2019 mellem

(1)

Kalaallit Airports Holding A/S, CVR-nr. 12859724, Imaneq 33, 5. sal, 3900 Nuuk

(“KAIR”);

Den Danske Stat (”Staten”).

(2)

(KAIR og Staten er i det følgende individuelt refereret til som

en “Part” og samlet “Parterne”)

vedrørende Parternes aktiebesiddelser i Kalaallit Airports International A/S, CVR-nummer 40419953 (i

det følgende kaldet

"Selskabet").

1.1

DEFINITIONER

”Ansvarligt Lån”

betyder det ansvarlige lån på MDKK 94,3 ydet fra Selvstyret til Selskabet

i forbindelse med stiftelse og kapitalisering af Selskabet.

”Bestemmende Indflydelse”

betyder (direkte eller indirekte) (i) ejerskab af mere end 50 %

af kapitalen eller stemmerne i en juridisk enhed, (ii) retten til at udpege eller afsætte et flertal

af medlemmerne i en juridisk enheds centrale ledelsesorgan og/eller (iii) ret til på anden vis

(herunder, men ikke begrænset til, ved fuldmagt eller aftale) at udøve en udslagsgivende ind-

flydelse på en juridisk persons økonomiske eller forretningsmæssige forhold.

”Bydende Tredjemand”

har betydningen anført i punkt 13.2.2.

”Deadlock”

har betydningen anført i punkt 18.1.

”Finansieringen”

betyder Statens indskud af egenkapital og anden form for finansiering

(herunder sikkerhedsstillelse for dele af Selskabets gæld) i Selskabet, som beskrevet i Inve-

steringsaftalen.

”Investeringsaftalen”

betyder Rammeaftale om investering af 6. marts 2019 vedr. Selskabet

indgået mellem Staten og KAIR.

”Koncernforbundet Selskab”

betyder i forhold til en Part et selskab, (i) over hvilket Parten

har Kontrol, eller (ii) som er underlagt Kontrol fra den samme (fysiske eller juridiske) person

som den pågældende Part.

”Kontrol”

foreligger, hvor følgende betingelser er opfyldt: (direkte eller indirekte) (i) ejer-

skab af mere end 50 % af kapitalen og stemmerne i en juridisk enhed og (ii) retten til at ud-

pege og afsætte et flertal af medlemmerne i en juridisk enheds centrale ledelsesorgan og (iii)

1.2

1.3

1.4

1.5

1.6

1.7

1.8

Side 2/15

Aktstk. 101 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Ejeraftale vedrørende Kalaallit Airports International A/S, fra finansministeren

UNDERSKRIFTVERSION

at ingen tredjemand har ret til på anden vis (herunder, men ikke begrænset til, ved fuldmagt

eller aftale) at udøve en udslagsgivende indflydelse på den juridiske enheds økonomiske eller

forretningsmæssige forhold.

1.9

1.10

1.11

1.12

“Lufthavnene”

har betydningen anført i punkt 2.2.

”Mellemselskaber”

har betydningen anført i punkt 16.1.

”Misligholdelsespåbud”

har betydningen anført i punkt 17.1.

”Nærstående”

har samme betydning som i henhold til § 2 i konkursloven,

som den gælder i

Grønland jf. kongelig anordning A 983 af 16. december 1997, med efterfølgende ændringer

”Offentlig Enhed”

betyder en offentlig myndighed, et statsligt eller Selvstyreejet aktiesel-

skab, en selvstændig offentlig virksomhed, en stats- eller Selvstyrefinansieret selvejende in-

stitution eller enhver anden juridisk person, enhed eller institution, hvori henholdsvis Staten

eller Selvstyret har Kontrol.

”Politiske Aftale”

betyder den politiske aftale vedrørende finansiering af Lufthavnene ind-

gået mellem Danmarks regering og Naalakkersuisut den 10. september 2018.

”Selvstyret”

betyder Grønlands Selvstyre.

”Selvstyrets Finansiering”,

betyder Selvstyrets indskud af egenkapital på MDKK 1.400 i

Selskabet og ydelse af Ansvarligt Lån.

”Sælgende Part”

har betydningen anført i punkt 13.2.2

INDLEDNING OG BAGGRUND

Inatsisartut traf i efteråret 2015 en principbeslutning om anlæg af en række lufthavne i Grøn-

land med henblik på at forbedre og modernisere infrastrukturen og styrke erhvervsudviklin-

gen i Grønland. Naalakkersuisut stiftede i 2016 KAIR til at stå for anlæg og drift af tre nye

lufthavne i henholdsvis Nuuk, Ilulissat og Qaqortoq. KAIR er 100 % ejet af Selvstyret.

Danmarks regering og Naalakkersuisut indgik d. 10. september 2018 den Politiske Aftale om

et dansk engagement i lufthavnsprojekterne i Nuuk og i Ilulissat samt om styrket erhvervs-

samarbejde mellem Grønland og Danmark.

Baggrunden for den Politiske Aftale er, at den danske regering sammen med Naalakkersuisut

grundlæggende ønsker at samarbejde om opgaver, som kan have stor betydning for Grøn-

1.13

1.14

1.15

1.16

1.17

2.1

2.2

2.3

Side 3/15

Aktstk. 101 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Ejeraftale vedrørende Kalaallit Airports International A/S, fra finansministeren

UNDERSKRIFTVERSION

lands udvikling. Endvidere er aftalen et udtryk for, at Staten ønsker at bidrage til rigsfælles-

skabet samt til en modernisering og en forbedring af kritisk infrastruktur i Grønland.

2.4

I overensstemmelse med den Politiske Aftale medvirker Staten til finansieringen af lufthav-

nene i Nuuk og Ilulissat

(”Lufthavnene”).

Selskabet skal varetage anlæg, finansiering og drift af disse. Denne Ejeraftale er indgået som

led i, og som betingelse for, Statens tilvejebringelse af Finansieringen til Selskabet. Anlæg,

finansiering og drift af lufthavnen i Qaqortoq indgår ikke (direkte eller indirekte) i Selskabets

virksomhed.

Selvstyret tiltræder som ejer af 100 % af aktierne i KAIR Ejeraftalen og forpligter sig til, at

udøve sine (direkte og indirekte) beføjelser og iagttage sine (direkte og indirekte) forpligtel-

ser i relation til Selskabet i overensstemmelse med Ejeraftalens bestemmelser.

Staten forpligter sig til at udøve sine (direkte og indirekte) beføjelser og iagttage sine (direkte

og indirekte) forpligtelser i relation til Selskabet i overensstemmelse med Ejeraftalens be-

stemmelser.

EJERAFTALENS ANVENDELSESOMRÅDE

Ejeraftalen er den overordnede regulering af Parternes indbyrdes forhold som aktionærer i

Selskabet. Ejeraftalen har i forholdet mellem Parterne forrang for Selskabets vedtægter.

Ejeraftalen omfatter og regulerer ejerskabet af samtlige de aktier (og aktieinstrumenter) i

Selskabet, som Parterne måtte eje fra tid til anden, herunder også yderligere aktier, som en

Part har erhvervet efter indgåelsen af denne Ejeraftale ved tegning, aktieovergang eller ved

tildeling af fondsaktier.

Såfremt der senere måtte etableres direkte og indirekte datterselskaber ejet af Selskabet, skal

Ejeraftalens principper også finde anvendelse i Parternes forvaltning af sådanne datterselska-

ber med eventuelle nødvendige tilpasninger.

UDØVELSE AF EJERSKABET

Parterne er enige om, at ejerskabet af Selskabet skal udøves under iagttagelse af et armslæng-

deprincip. Ejerskabet af Selskabet skal være aktivt, men samtidig udøves under hensyntagen

til, at formålet med Selvstyrets Finansiering og Finansieringen fra Statens side er at finansiere

anlæg og drift af Lufthavnene.

2.5

2.6

2.7

3.1

3.2

3.3

4.1

Side 4/15

Aktstk. 101 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Ejeraftale vedrørende Kalaallit Airports International A/S, fra finansministeren

UNDERSKRIFTVERSION

4.2

Parterne er således indstillede på i videst muligt omfang som udgangspunkt alene at udøve

deres ejerskab på generalforsamlingen og gennem udpegelse af medlemmer til Selskabets be-

styrelse og at respektere Selskabets ledelses beslutningskompetence i forhold til udvikling og

drift af Selskabets aktiviteter.

Parterne skal udøve deres rettigheder og forpligtelser som aktionærer i Selskabet i overens-

stemmelse med Ejeraftalen. Parterne skal endvidere anvende deres indflydelse i Selskabet til

at sikre, at bestemmelserne i Ejeraftalen også efterleves fra Selskabets side, herunder ved ori-

entering om Ejeraftalen til de af Parterne udpegede bestyrelsesmedlemmer.

Selskabets bestyrelse skal gøres bekendt med denne Ejeraftale og eventuelle senere ændrin-

ger heri.

SELSKABSKAPITAL

Selskabets aktiekapital udgør umiddelbart efter Statens investering i Selskabet i henhold til

Investeringsaftalen DKK 7.500.000 fordelt på aktier af DKK 1, fordelt mellem Parterne som

følger:

Aktionær

KAIR

Staten

I alt

Ejerandel

66,67 %

33,33 %

100 %

Nominel Aktiebesiddelse

Nominelt DKK 5.000.000

Nominelt DKK 2.500.000

Nominelt DKK 7.500.000

4.3

4.4

5.1

5.2

Parterne er enige om, at Finansieringen og Selvstyrets Finansiering, ikke (hverken direkte

eller indirekte) må anvendes til anlæg, finansiering eller drift af andre projekter end Lufthav-

nene.

Investeringsaftalen fastlægger de estimerede frister for Parternes nærmere aftalte bidrag med

deres respektive del af hhv. Selvstyrets Finansiering og Finansieringen, således at Selskabet

fortsat ejes i forholdet som angivet i punkt 5.1.

Parterne er, bortset fra hvad der fremgår af Investeringsaftalen, ikke forpligtet til at foretage

yderligere kapitalindskud i Selskabet eller til at kautionere for eller på anden måde sikre op-

fyldelsen af Selskabets forpligtelser.

5.3

5.4

Side 5/15

Aktstk. 101 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Ejeraftale vedrørende Kalaallit Airports International A/S, fra finansministeren

UNDERSKRIFTVERSION

6.1

6.1.1

BESTYRELSE

Bestyrelsens sammensætning

Selskabets bestyrelse består af 5 - 7 generalforsamlingsvalgte medlemmer samt eventuelle

medarbejdervalgte medlemmer. Bestyrelsen skal ved Selskabets stiftelse bestå af 6 general-

forsamlingsvalgte medlemmer, som vælges på Selskabets ordinære generalforsamling for ét

år ad gangen. Genvalg kan finde sted, og Parterne er enige om, at der så vidt muligt skal til-

stræbes kontinuitet i bestyrelsens arbejde.

KAIR indstiller 4 bestyrelsesmedlemmer og Staten indstiller 2 bestyrelsesmedlemmer til valg

på generalforsamlingen. Hvis ejerforholdene i Selskabet ændrer sig eller antallet af general-

forsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer ændres, indstiller Parterne i mangel af anden aftale

hver et antal medlemmer til Selskabets bestyrelse svarende til Partens proportionale ejerandel

i Selskabet afrundet til nærmeste hele tal.

En Part kan til enhver tid kræve, at et bestyrelsesmedlem indstillet af den pågældende Part

udskiftes med et andet bestyrelsesmedlem indstillet af denne, hvilket sker ved beslutning på

en generalforsamling.

Parternes hensigt er, at der udpeges en bestyrelse, som samlet set besidder de nødvendige

kompetencer til effektivt at lede Selskabet og dets aktiviteter, og til at der skabes en passende

kontinuitet i bestyrelsen.

Bestyrelsens formand vælges af generalforsamlingen blandt de medlemmer, der udpeges af

KAIR, efter forudgående samtykke fra Staten.

Parterne har til hensigt at orientere hinanden, forud for den planlagte dato for en generalfor-

samling, hvor der skal ske valg til bestyrelsen, om hvilke personer, de indstiller til Selskabets

bestyrelse. Det har til formål at understøtte Parternes hensigt som beskrevet i punkt 6.1.4.

Parterne forpligter sig til at stemme for de af den anden Part indstillede personer.

I tilfælde af, at et valgt bestyrelsesmedlem afgiver stemme for væsentlige beslutninger, som

ikke er i overensstemmelse med denne Ejeraftale, eller gentagne gange udebliver fra bestyrel-

sesmøder uden lovligt forfald, påhviler det efter påkrav fra den anden Part den udpegende

Part at medvirke til en udskiftning af det pågældende bestyrelsesmedlem.

6.1.2

6.1.3

6.1.4

6.1.5

6.1.6

6.1.7

Side 6/15

Aktstk. 101 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Ejeraftale vedrørende Kalaallit Airports International A/S, fra finansministeren

UNDERSKRIFTVERSION

6.2

6.2.1

Bestyrelsens arbejde

Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når (i) mere end halvdelen af medlemmerne og (ii) besty-

relsesmedlemmer indstillet af begge Parter er til stede eller lovligt repræsenteret. Såfremt be-

styrelsen ikke er beslutningsdygtig, som følge af at punkt (ii) ikke er opfyldt, er formanden

for bestyrelsen berettiget til at indkalde til et nyt bestyrelsesmøde med mindst 5 dages varsel.

Indkaldelse skal ske pr. e-mail til alle medlemmer af bestyrelsen med angivelse af dagsorde-

nen for mødet, og bestyrelsesmedlemmerne skal gives mulighed for at deltage pr. telefon.

Hvis punkt (i) er opfyldt, er bestyrelsen beslutningsdygtig i henhold til dagsordenen på dette

nye bestyrelsesmøde, selvom punkt (ii) ikke er opfyldt på det pågældende møde.

Beslutninger om Selskabets virksomhed træffes i Selskabets bestyrelse med simpelt flertal.

6.2.2

Uanset ovenstående kræver følgende dog enstemmighed blandt de generalforsamlingsvalgte

bestyrelsesmedlemmer:

1. Væsentlige ændringer i karakteren af Selskabets forretningsmæssige aktiviteter eller

oprettelse af datterselskaber, hvori der indskydes væsentlige dele af Selskabets akti-

ver.

2. Frasalg af (i) samtlige eller væsentlige dele af Selskabets aktiver, (ii) væsentlige akti-

ver ejet af direkte eller indirekte datterselskaber, (iii) kapitalandele i direkte eller indi-

rekte datterselskaber samt beslutning om udstedelse af nye kapitalandele eller andre

instrumenter, der giver eller kan give ret til at erhverve kapitalandele i direkte eller in-

direkte datterselskaber.

3. Beslutninger om finansielle forhold eller dispositioner, som er af væsentlig betydning

for Parternes beskyttelse af deres investering.

4. Ophør med Selskabets virksomhed.

6.3

Bestyrelsesmedlemmer honoreres med et for arbejdet sædvanligt vederlag fastsat af Parterne

på generalforsamlingen, og følger Selvstyrets retningslinjer for vederlag i Selvstyreejede

virksomheder.

GENERALFORSAMLING

Alle beslutninger på generalforsamlinger træffes ved simpelt stemmeflertal, medmindre lov-

givningen eller vedtægterne kræver anden majoritet.

7.1

Side 7/15

Aktstk. 101 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Ejeraftale vedrørende Kalaallit Airports International A/S, fra finansministeren

UNDERSKRIFTVERSION

7.2

Parterne er i øvrigt enige om, at følgende beslutninger af særlig væsentlig betydning og hvis

endelige vedtagelse henhører under generalforsamlingens kompetence, alene kan vedtages af

generalforsamlingen i enstemmighed:

1. Kapitalforhøjelser, som ikke er omfattet af Investeringsaftalen.

2. Samtykke til overdragelse af aktier, jf. punkt 13.1.

3. Vedtægtsændringer, der ikke udelukkende skyldes ændringer i selskabsloven, jf. dog

punkt 7.2 1.

4. Selskabsretlige omstruktureringer, hvor beslutningen ved lov er tillagt generalforsamlin-

gen.

5. Opløsning af Selskabet.

8.1

VEDTÆGTER

Hver Part er berettiget til at kræve relevante dele af Ejeraftalens bestemmelser optaget i Sel-

skabets vedtægter.

REVISION OG ÅRSRAPPORT

Selskabets revisor indstilles til valg på generalforsamlingen af KAIR efter forudgående sam-

tykke fra Staten. Staten forpligter sig til at stemme for den af KAIR indstillede revisor, forud-

sat at betingelserne for udpegning i henhold til vedtægterne er opfyldt.

UDBYTTE

Parterne er enige om, at Selskabet under hensyntagen til Selskabets primære formål, som er

at tilvejebringe og drive en effektiv infrastruktur i Grønland til gavn for det grønlandske sam-

fund, skal drives på et forretningsmæssigt grundlag og med henblik på en langsigtet over-

skudsgivende drift. Parterne er enige om, at der ikke skal anlægges en aggressiv udbyttepoli-

tik, og at beslutning om disponering af eventuel fri likviditet og eventuel udlodning af udbyt-

te skal træffes med udgangspunkt i ovennævnte, dog under hensyntagen til udviklingen af

Selskabets forretning og en sund finansiel konsolidering. Parterne er i den forbindelse be-

kendt med, at Selskabets regnskabsmæssige resultater i de indledende driftsår vil være væ-

sentligt påvirket af afskrivninger på investeringer i anlæg af Lufthavnene.

9.1

10.

10.1

Side 8/15

Aktstk. 101 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Ejeraftale vedrørende Kalaallit Airports International A/S, fra finansministeren

UNDERSKRIFTVERSION

11.

11.1

INFORMATION

Selskabets bestyrelse skal senest 30 dage efter udgangen af hvert kvartal underrette Parterne

om væsentlige udviklinger i Selskabets forhold, herunder i relation til dets finansielle stilling,

status på anlægsprojekter, budgetter og drift.

Bestyrelsen skal endvidere løbende udarbejde og tilsende Parterne kvartalsvise perioderegn-

skaber for Selskabets drift. Perioderegnskaberne skal være Parterne i hænde senest 30 dage

efter udløb af det kvartal, som de vedrører.

AFTALER MED SELSKABET

Aftaler og andre forretningsmæssige forhold mellem Selskabet og dets aktionærer, bestyrel-

sesmedlemmer, direktion og/eller disses Nærstående kan alene indgås med forudgående en-

stemmigt samtykke fra de generalforsamlingsvalgte medlemmer af Selskabets bestyrelse. Så-

danne aftaler skal være skriftlige og indgås og forvaltes på sædvanlige markedskonforme

armslængdevilkår.

Midler tilført en Part eller dennes Nærstående uden samtykke fra Selskabets bestyrelse skal

straks tilbageføres, og pågældende Part eller dennes Nærstående skal sikre, at Selskabet stil-

les, som om forholdet ikke havde fundet sted.

OVERDRAGELSE AF AKTIER

Samtykke

Enhver overdragelse af aktier i Selskabet kræver generalforsamlingens forudgående samtyk-

ke.

Parterne er alene berettiget og forpligtet til at stemme for et sådant samtykke til overdragelse

af aktier i Selskabet, når overdragelsen sker i overensstemmelse med bestemmelserne om ak-

tieovergang i denne Ejeraftale punkt 13.

Bestyrelsen skal ved modtagelse af anmodning om samtykke til aktieovergang indkalde Par-

terne til en ekstraordinær generalforsamling med henblik på afstemning om afgivelse af sam-

tykke tids nok til, at tidsfristen for afgivelse eller afvisning af samtykke i henhold til vedtæg-

terne kan overholdes.

11.2

12.

12.1

12.2

13.

13.1

13.1.1

13.1.2

13.1.3

Side 9/15

Aktstk. 101 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Ejeraftale vedrørende Kalaallit Airports International A/S, fra finansministeren

UNDERSKRIFTVERSION

13.2

13.2.1

Forkøbsret

Parterne har hver især forkøbsret til den anden Parts aktier i Selskabet efter bestemmelserne i

dette punkt 13.2.

Såfremt en Part modtager et

bona fide

tilbud på køb af hele (men ikke dele, jf. punkt 13.4.3)

sin aktiepost i Selskabet fra en tredjemand (den

”Bydende Tredjemand”)

der, såvel i øko-

nomisk som i alle andre henseender, er reelt uafhængig af den Part, til hvem tilbuddet er gi-

vet, og den pågældende Part (den

”Sælgende Part”)

ønsker at acceptere et sådant tilbud, skal

den sælgende Part tilbyde den anden Part at købe aktieposten på samme vilkår som tilbudt af

den Bydende Tredjemand.

Tilbud om udøvelse af forkøbsret skal sendes skriftligt af den Sælgende Part vedlagt kopi af

tilbuddet fra den Bydende Tredjemand, hvoraf alle relevante oplysninger om købstilbuddet

skal fremgå, herunder, men ikke begrænset til, den Bydende Tredjemands identitet, prisen for

de tilbudte aktier og betalingsvilkår.

Såfremt den anden Part ønsker at gøre sin forkøbsret gældende, skal dette ske skriftligt til den

Sælgende Part indenfor 90 dage efter, at tilbuddet om at gøre forkøbsretten gældende er mod-

taget af den anden Part. Vederlaget for den udbudte aktiepost skal berigtiges i overensstem-

melse med de af den Bydende Tredjemand tilbudte vilkår (dog således, at den købende Part

altid skal være berettiget til at omregne en del af købesummen for de udbudte aktier, som skal

erlægges i andet end kontanter, til kontantbetaling på baggrund af værdien af den ikke-

kontante del af købesummen pr. datoen for overdragelsen af aktierne).

Såfremt den anden Part ikke udnytter sin forkøbsret til de udbudte aktier, er den Sælgende

Part berettiget til inden udløbet af 6 måneder fra udløbet af acceptfristen i punkt 13.2.4 at

gennemføre et salg af sin aktiepost til den Bydende Tredjemand, og da alene på vilkår, som

ikke er mere favorable for den Bydende Tredjemand end de vilkår, som den anden Part var

blevet tilbudt at overtage aktierne på.

Den anden Part skal loyalt medvirke til, at den Sælgende Part som led i en sædvanlig due

diligence undersøgelse kan meddele den Bydende Tredjemand de for en overdragelse nød-

vendige oplysninger om indholdet af nærværende Ejeraftale og sådanne oplysninger om Sel-

skabet i øvrigt, som en potentiel køber med rimelighed må kunne forvente at modtage, dog

under forudsætning af, at (i) den Bydende Tredjemand forinden har underskrevet en sædvan-

lig fortrolighedsaftale, der giver Parterne og Selskabet tilstrækkelig beskyttelse, (ii) at medde-

lelse af oplysninger til den Bydende Tredjemand kontrolleres og koordineres af Selskabets

bestyrelse, og (iii) at indsamling og meddelelse af oplysninger ikke pålægger Parterne eller

13.2.2

13.2.3

13.2.4

13.2.5

13.2.6

Side 10/15

Aktstk. 101 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Ejeraftale vedrørende Kalaallit Airports International A/S, fra finansministeren

UNDERSKRIFTVERSION

Selskabet urimelige administrative byrder. Den Sælgende Part skal afholde omkostningerne

forbundet med en sådan due diligence.

13.2.7

Er den udbudte aktiepost ikke overdraget til den Bydende Tredjemand inden for den i punkt

13.2.5 nævnte frist på 6 måneder, indtræder den anden Parts forkøbsret i henhold til foranstå-

ende bestemmelser på ny.

Parternes heri indeholdte forkøbsret gælder med de nødvendige ændringer også i tilfælde af

den anden Parts konkurs eller anden tvangsrealisation af aktier i Selskabet.

Medsalgsret

Såfremt tredjemand ved overtagelse af aktier fra en Part vil opnå Bestemmende Indflydelse i

Selskabet, er den sælgende Part forpligtet til at gøre aktieovergangen betinget af, at den kø-

bende tredjemand samtidig tilbyder at overtage den anden Parts samlede aktiebesiddelser i

Selskabet.

Acceptfristen for den anden Part må ikke fastsættes til under 30 dage fra Partens modtagelse

af tilbuddet.

Såfremt den anden Part udnytter sin medsalgsret, skal overdragelsen ske til den pris og på de

øvrige vilkår, der er gældende for den aktieerhvervelse, hvorved tredjemand opnår Bestem-

mende Indflydelse.

Koncerninterne transaktioner

De i punkt 13.1 - 13.3 indeholdte bestemmelser finder ikke anvendelse ved (i) en Parts over-

dragelse af sine aktier til et med den overdragende Part Koncernforbundet Selskab eller (ii)

overdragelse af en Parts aktier i Selskabet til en til den overdragende Part relateret Offentlig

Enhed, forudsat at det Koncernforbundne Selskab eller den Offentlige Enhed på tidspunktet

for overdragelsen tiltræder denne Ejeraftale som part.

Uanset overdragelsen til et Koncernforbundet Selskab eller en Offentlige Enhed indestår den

overdragende Part som selvskyldner for det erhvervende Koncernforbundne Selskabs eller

den Offentlige Enheds forpligtelser i henhold til Ejeraftalen uden begrænsning i tid.

Såfremt erhververen senere ophører med at være et Koncernforbundet Selskab eller Offentlig

Enhed til den overdragende Part, skal aktieposten tilbageføres til den oprindelige Part (eller

til et med denne på det pågældende tidspunkt Koncernforbundet Selskab eller Offentlig En-

hed) med virkning fra tidspunktet for forbindelsens ophør.

13.2.8

13.3

13.3.1

13.3.2

13.3.3

13.4

13.4.1

13.4.2

13.4.3

Side 11/15

Aktstk. 101 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Ejeraftale vedrørende Kalaallit Airports International A/S, fra finansministeren

UNDERSKRIFTVERSION

13.5

13.5.1

Købstilbud fra Selvstyret

Såfremt Selvstyret afgiver et

bona fide

tilbud på erhvervelse af Statens samlede aktiepost i

Selskabet, er Staten indstillet på at indgå i forhandlinger mellem Staten og Selvstyret herom.

Kun samlet overdragelse

Såfremt en Part i øvrigt er berettiget til at overdrage sine aktier i Selskabet i henhold til Ejer-

aftalen, kan en sådan ret til overdragelse alene udnyttes i relation til en samlet overdragelse af

den pågældende Parts aktier i Selskabet. Parterne skal ikke være berettiget til alene at over-

drage dele af deres aktiebeholdning i Selskabet til hverken tredjemand, Koncernforbundne

Selskaber eller en Offentlig Enhed.

Nye aktionærer

Eventuelt nye aktionærer er forpligtede til at tiltræde denne Ejeraftale, og Parterne er forplig-

tede til at gøre enhver overdragelse af aktier i Selskabet betinget af, at dette sker.

TEGNING AF NYE AKTIER

I tilfælde af en kapitaludvidelse i Selskabet tilkommer der Parterne en fortegningsret til at

tegne nye aktier i Selskabet pro rata til deres aktiebesiddelse i Selskabet på tidspunktet for

generalforsamlingens beslutning om at gennemføre kapitalforhøjelsen, idet kapitalforhøjelser

der følger af Investeringsaftalen dog følger bestemmelserne i denne.

FORBUD MOD PANTSÆTNING OG OVERDRAGELSE AF STEMMERETTIGHE-

DER

Parterne må ikke uden samtykke fra den anden Part pantsætte eller på anden måde behæfte

deres aktier i Selskabet, og aktierne må ikke gøres til genstand for udlæg.

Parterne må endvidere ikke isoleret overdrage de forvaltningsmæssige beføjelser, der knytter

sig til aktierne i Selskabet, til tredjemand.

FASTHOLDELSE AF KONTROL

Selvstyret og Staten skal hver især opretholde Kontrol i alle til enhver tid værende mellem-

selskaber i ejerkæden mellem dem selv og Selskabet, herunder for så vidt angår Selvstyret

(på tidspunktet for Ejeraftalens ikrafttræden) KAIR (sådanne selskaber benævnt

”Mellemsel-

skaber”).

13.6

13.6.1

13.7

13.7.1

14.

14.1

15.

15.1

15.2

16.

16.1

Side 12/15

Aktstk. 101 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Ejeraftale vedrørende Kalaallit Airports International A/S, fra finansministeren

UNDERSKRIFTVERSION

16.2

Selvstyret og Staten må ikke pantsætte ejerandele i deres respektive Mellemselskaber til tred-

jemand på en måde, hvor dette, såfremt panthaver trådte til pantet, ville medføre, at den pant-

sættende Part ikke længere ville have Kontrol over et eller flere Mellemselskaber.

MISLIGHOLDELSE

Såfremt en af Part gentagne gange væsentligt misligholder sine forpligtelser i henhold til

Ejeraftalen eller Selskabets vedtægter, og sådan gentagen væsentlig misligholdelse ikke er

bragt til ophør senest 30 dage efter, at påbud herom (”Misligholdelsespåbud”) er afgivet af

den ikke-misligholdende Part, er den ikke-misligholdende Part berettiget til at købe den mis-

ligholdende Parts aktiepost helt eller delvist (uanset punkt 13.6.1).

Et Misligholdelsespåbud skal for at være gyldigt afgives skriftligt til den misligholdende Part

med kopi til Selskabets bestyrelsesformand og Partsrepræsentanterne, og såfremt den mislig-

holdende Part måtte være KAIR også til Formandens Departement i Selvstyret.

En væsentlig

misligholdelse kan alene anses som ”gentagen”, hvis

den tidligere ved skriftlig

meddelelse fra den ikke-misligholdende Part er gjort gældende overfor den misligholdende

Part, (hvilket ikke er et Misligholdelsespåbud i henhold til punkt 17.1) og denne Part opret-

holder, eller på ny i en tidsmæssig nær sammenhæng foretager, en væsentlig misligholdelse.

Købesummen for den misligholdende Parts aktiepost skal være markedsværdien af denne på

tidspunktet hvor den ikke-misligholdende Part afgiver gyldigt Misligholdelsespåbud, og fast-

sættes af en af Parterne uafhængig investeringsbank med dokumenteret ekspertise i værdian-

sættelse af infrastrukturprojekter. Omkostningerne ved værdiansættelsen skal afholdes af den

misligholdende Part.

Købesummen for den misligholdende Parts aktiepost erlægges kontant.

Den misligholdende Part er i tillæg til ovenstående forpligtet til at erstatte tab, som den ikke-

misligholdende Part og/eller Selskabet måtte have lidt som følge af misligholdelsen i over-

ensstemmelse med Grønlandsk rets almindelige regler. Den ikke-misligholdende Part er be-

rettiget til alene at kræve tab erstattet uden samtidigt at fremsætte krav om overtagelse af den

misligholdende Parts aktier i Selskabet.

Også tvister om hvorvidt der foreligger en væsentlig misligholdelse af Ejeraftalen, kan ind-

bringes for voldgiftsretten i henhold til punkt 23.

17.

17.1

17.2

17.3

17.4

17.5

17.6

17.7

Side 13/15

Aktstk. 101 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Ejeraftale vedrørende Kalaallit Airports International A/S, fra finansministeren

UNDERSKRIFTVERSION

18.

18.1

DIALOG OG ESKALERING

I tilfælde af uenighed mellem Parterne om forhold, som er omfattet af denne Ejeraftale (en

”Deadlock”), er Parterne forpligtet til at udvise en smidig, loyal og løsningsorienteret tilgang

til den opståede uenighed og til at indgå i dialog med henblik på at finde en konstruktiv løs-

ning på uenigheden, som er tilfredsstillende for begge Parter.

Hver af Parterne er berettiget til skriftligt at meddele den anden Part, at der efter den medde-

lende Parts opfattelse er opstået en Deadlock og anmode om, at der indledes forhandlinger

mellem Parterne, som for KAIRs vedkommende i denne sammenhæng også kan inkludere

Selvstyret, med henblik på at nå frem til en løsning på uenigheden.

Parterne vil loyalt forsøge at nå til enighed om Deadlock-forholdet inden for 30 dage fra af-

givelsen af meddelelsen om Deadlock.

NOTERING I EJERBOGEN

Det skal i Selskabets ejerbog noteres, at aktierne er omfattet af en ejeraftale.

OMKOSTNINGER

Parterne bærer egne udgifter til egne rådgivere i forbindelse med forhandling om og indgåel-

se af Ejeraftalen.

IKRAFTTRÆDEN OG OPHØR

Ejeraftalen træder i kraft fra det tidspunkt, hvor Statens investering i Selskabet i henhold til

Investeringsaftalen gennemføres.

Ejeraftalen er uopsigelig og bindende for Parterne, så længe disse ejer aktier i Selskabet.

ÆNDRINGER

Ændring af Ejeraftalen kræver enighed mellem Parterne og skal ske skriftligt.

LOVVALG OG VOLDGIFT

Ejeraftalen er underlagt Grønlandsk ret.

Enhver tvist mellem Parterne vedrørende eller i relation til Ejeraftalen skal afgøres ved vold-

gift ved Voldgiftsinstituttet med anvendelse af de af Voldgiftsinstituttet udstedte Regler for

18.2

18.3

19.

19.1

20.

20.1

21.

21.1

21.2

22.

22.1

23.

23.1

23.2

Side 14/15

Aktstk. 101 - 2018-19 (1. samling) - Bilag 1: Ejeraftale vedrørende Kalaallit Airports International A/S, fra finansministeren

UNDERSKRIFTVERSION

behandling af voldgiftssager, som er i kraft på tidspunktet for en Parts indgivelse af klage-

skrift til Voldgiftsinstituttet.

23.3

23.4

Voldgiftsretten nedsættes i Grønland.

Parterne er forpligtet til at holde eksistensen af eventuelle voldgiftssager i henhold til dette

punkt 23 samt indholdet af eventuelle voldgiftskendelser fortroligt.

Ejeraftalen er underskrevet i 3 enslydende originale eksemplarer, hvoraf hver Part samt Grønlands Selv-

styre modtager et.

Dato:

For Kalaallit Airports Holding A/S:

Jóhannus Egholm Hansen,

Bestyrelsesformand

Peter Angutinguaq Wistoft,

Direktør

For Den Danske Stat:

Lars Løkke Rasmussen,

Statsminister

Peder Lundquist,

Afdelingschef, Finansministeriet

Som 100 % ejer af Kalaallit Airports Holding A/S og politisk ansvarlig part tiltrædes

Ejeraftalen.

For Grønlands Selvstyre:

Kim Kielsen,

Formand for Naalakkersuisut

Side 15/15