ERU, Alm.del - 2017-18 - Endeligt svar på spørgsmål 164: Spm. om en redegørelse for og vurdering af det britiske Senior Managers Regime, som blev indført i 2016 for banker i Storbritannien med det formål at fastlægge ledende og centrale medarbejderes ansvarsområde og derigennem bl.a. opnå bedre mulighed for at kunne pålægge individuelt ansvar, til erhvervsministeren

Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2017-18
ERU Alm.del
Offentligt

Folketingets Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalg

ERHVERVSMINISTEREN

19. juni 2018

Besvarelse af spørgsmål 164 alm. del stillet af udvalget den 4. maj

2018.

Spørgsmål:

Ministeren anmodes om en redegørelse for og vurdering af det britiske

Senior Managers Regime, som blev indført i 2016 for banker i Storbritan-

nien med det formål at fastlægge ledende og centrale medarbejders an-

svarsområde og derigennem bl.a. opnå bedre mulighed for at kunne på-

lægge individuelt ansvar. Herunder anmodes om ministerens vurdering af,

om indførelse af en sammenlignelig model i Danmark vil kunne give bed-

re muligheder for placering af individuelt ansvar hos direktions- og besty-

relsesmedlemmer i danske banker end efter gældende regler.

Svar:

Storbritannien indførte et nyt fit & proper-regime for alle banker i 2016,

det såkaldte

“Senior Managers Regime”

(SMR)

. SMR stiller krav til

banken og den personkreds, som reelt leder banken.

SMR indebærer, at kandidater til stillinger, som tilsynsmyndigheden har

udpeget som

Senior Management Functions

(SMF), som udgangspunkt

skal forhåndsgodkendes af tilsynsmyndigheden, før den pågældende ind-

træder i stillingen. Det er banken, som har ansvaret for at vurdere kandi-

datens egnethed og hæderlighed (fit & proper), før ansøgning om god-

kendelse sendes til tilsynsmyndigheden.

SMF’er er fx: Bestyrelsesformand, administrerende direktør (CEO), fi-

nansdirektør (CFO), den risikoansvarlige, den interne revisionschef, den

complianceansvarlige, den hvidvaskansvarlige, chefer for udenlandske

filialer og chefer for væsentlige forretningsområder.

Fit & proper-vurderingen skal tage udgangspunkt i kandidatens uddannel-

se, kompetencer og andre personlige karakteristika. Banken skal herud-

over indhente referencer og relevante oplysninger om kandidatens adfærd

fra tidligere arbejdsgivere inden for de seneste seks år.

ERHVERVSMINISTERIET

Slotsholmsgade 10-12

1216 København K

Tlf.

33 92 33 50

Fax.

33 12 37 78

CVR-nr. 10092485

EAN nr. 5798000026001

[email protected]

www.em.dk

Kilde: Prudential Regulation Authority.

ERU, Alm.del - 2017-18 - Endeligt svar på spørgsmål 164: Spm. om en redegørelse for og vurdering af det britiske Senior Managers Regime, som blev indført i 2016 for banker i Storbritannien med det formål at fastlægge ledende og centrale medarbejderes ansvarsområde og derigennem bl.a. opnå bedre mulighed for at kunne pålægge individuelt ansvar, til erhvervsministeren

2/4

Fit & proper-ansøgningen til tilsynsmyndigheden skal indeholde en

Sta-

tement of Responsibilities

(SoR), som er en erklæring, der beskriver, hvad

kandidaten som SMF bliver ansvarlig for.

Tilsynsmyndigheden foruddefinerer en række obligatoriske ansvarsområ-

der, som alle virksomheder skal have fordelt på deres SMF’er og have

beskrevet i SoR for den enkelte SMF. Formålet er, at det til enhver tid

skal være klart for ledelsesorganet, hvem der har ansvaret for et givent

område i banken. Hvis der ændres i SMF’ernes ansvarsområder, skal

banken opdatere SoR’erne og sende dem til tilsynsmyndigheden. Derud-

over skal banken udarbejde og opdatere et

Responsibilities Map,

som skal

give et overblik over ansvarsfordelingen og governance-strukturen i ban-

ken.

Tilsynsmyndigheden kan i forbindelse med behandlingen af en fit & pro-

per-ansøgning ud fra en risikobaseret tilgang holde interviews som led i

fit & proper-vurderingen. Tilsynsmyndigheden kan desuden give både

betingede og midlertidige fit & proper godkendelser.

Overtræder en bank den finansielle regulering, og kan tilsynsmyndighe-

den samtidig godtgøre, at SMF’en for området, hvor overtrædelsen fandt

sted, ikke sikrede de fornødne foranstaltninger mhp. at forebygge eller

stoppe overtrædelsen, har tilsynsmyndigheden en række administrative

reaktionsmuligheder overfor SMF’en. Tilsynsmyndigheden kan bl.a. på-

byde indskrænkninger eller restriktioner i varetagelsen af stillingen og

suspendere eller afskedige personen fra stillingen.

Vurdering af Senior Managers Regime

Pengeinstitutter og andre finansielle virksomheder i Danmark er allerede i

dag forpligtet til at have effektive former for virksomhedsstyring, herun-

der en klar organisatorisk struktur med en veldefineret, gennemskuelig og

konsekvent ansvarsfordeling.

De finansielle virksomheder har desuden pligt til at indrette virksomheden

i organisatoriske enheder med klart definerede arbejdsopgaver. Det bety-

der bl.a., at alle medarbejdere skal have klare beføjelser, ansvarsområder

og referencelinjer.

Finanstilsynet fit & proper-godkender bestyrelsesmedlemmer og direktø-

rer i samtlige danske finansielle virksomheder. For SIFI-institutter god-

kender Finanstilsynet

også nøglepersoner, eksempelvis CFO’en og den

risikoansvarlige. Kredsen af personer, der skal fit & proper-vurderes, er

på baggrund af Senior Managers Regime-reguleringen dermed mere om-

fattende i Storbritannien.

3/4

Finanstilsynet kan ligesom den britiske tilsynsmyndighed forhåndsgod-

kende et ledelsesmedlem. Finanstilsynet kan ikke give betingede fit &

proper godkendelser.

Finanstilsynet kan påbyde et bestyrelsesmedlem, at personen skal ned-

lægge sit bestyrelseshverv i banken, hvis denne ikke længere anses for at

være fit & proper. I forhold til en direktør kan Finanstilsynet påbyde en

bank at afsætte direktøren, og for et SIFI-institut kan tilsynet også påbyde

banken at afsætte en nøgleperson. Det har den konsekvens, at personen

ikke længere kan varetage den stilling, som personen er påbudt afsat fra.

Det er op til banken at vurdere hvilke ansættelsesretlige konsekvenser en

afsættelse skal have.

En finansiel virksomhed kan straffes med tvangsbøder, hvis den ikke af-

sætter direktionsmedlemmer eller nøglepersoner og et bestyrelsesmedlem

kan straffes med bøde, hvis den pågældende ikke nedlægger sit hverv som

påbudt af Finanstilsynet. Endelig kan virksomhedens tilladelse inddrages,

hvis påbuddene ikke efterkommes.

Finanstilsynet har oplyst, at der ikke umiddelbart er kendskab til at andre

EU-lande har indført en model, der svarer til Senior Managers Regime.

I forhold til en eventuel indførelse af SMR-modellen i Danmark vil kort-

lægning af ansvar, foruddefinerede ansvarsområder og krav om fordeling

af disse blandt et pengeinstituts ledende medarbejdere kunne give større

gennemskuelighed i forhold til ansvarsfordelingen, særligt i store organi-

sationer. Den mere formelle tilgang, hvor der i detaljer sigtes mod en ud-

specificering af ansvarsområder, i stedet for en overordnet angivelse, vil

indebære et klart defineret ansvarsområde for den enkelte ledende medar-

bejder, hvilket kan give medarbejderne større incitament til at varetage

netop deres ansvarsområde med omhu, ligesom det vil gøre det nemmere

at målstyre indenfor ansvarsområderne. Det må samtidig forventes at bli-

ve synligt på et tidligere tidspunkt, hvis en ledende medarbejder ikke lyk-

kes med sit ansvarsområde.

En SMR-lignende model må imidlertid forudsætte, at alle ansvarsområder

bliver kortlagt på et forholdsvis detaljeret niveau, så ansvarsområder ikke

falder mellem to stole, bliver overset eller nedprioriteret. Huller i kort-

lægningen af ansvarsområderne vil kunne føre til, at det kan blive vanske-

ligt at holde et ledelsesmedlem ansvarlig for en kritisabel adfærd på et

område, som ikke fremgår af dennes erklæring om ansvarsområder.

Mod en SMR-lignende model taler endvidere, at den vil kunne mindske

det enkelte ledelsesmedlems incitament til at indgå aktivt i ledelsesarbej-

det på områder, som ledelsesmedlemmet ikke er udpeget som ansvarlig

4/4

for. Der kan være en bekymring for, at modellen vil bidrage til ansvars-

forflygtigelse blandt ledelsesmedlemmer.

Foruddefinerede ansvarsområder kan desuden være vanskelige at fastlæg-

ge i lovgivningen og kan i praksis blive ufleksible, da kravene ikke i til-

strækkeligt omfang tager hensyn til den enkelte banks organisation og

forretningsmodel. Samtidig vil udviklingen i bankernes forretningsmodel-

ler kunne kræve hyppige justeringer af lovgivningen.

Indføres en SMR-lignende model i Danmark, vil reglerne for god ledelse

på det finansielle område komme til at afvige fra, hvad der i øvrigt gælder

indenfor dansk selskabsret.

Som opfølgning på den politiske aftale om styrket indsats mod hvidvask

mv. i den finansielle sektor fra 2017, og i lyset af bl.a. de britiske erfarin-

ger, overvejer jeg aktuelt, hvordan fit & proper reglerne kan skærpes

yderligere, sådan at en bredere kreds af personer bliver omfattet af regler-

ne. Jeg regner med, at disse overvejelser kan munde ud i et lovforslag i

næste folketingssamling.

Med venlig hilsen

Brian Mikkelsen