Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2013-14
L 23 Bilag 1
Offentligt
1. oktober2013
Høringsnotat ad L 23 - Forslag til ændring af årsregnskabsloven, sel-
skabsloven og forskellige andre love om årsrapporter på engelsk og
den kønsmæssige sammensætning af ledelsen
1. Indledning
Lovforslaget har til formål at give danske virksomheder mulighed for ataflægge årsrapport udelukkende på engelsk. Lovforslaget fremsættes påbaggrund af et forslag fra Virksomhedsforum for enklere regler med hen-blik på at lette de administrative byrder ved virksomhedernes regnskabs-aflæggelse.Lovforslaget har endvidere til formål at præcisere, at de nye regler omden kønsmæssige sammensætning af ledelsen, der blev indført ved lov nr.1383 af 23. december 2012, også omfatter modervirksomheder, der ikkeselv er store, men som er modervirksomhed for store koncerner.Lovforslaget er sendt i høring den 31. maj 2013 med høringsfrist den 12.juli 2013 til i alt 118 organisationer, foreninger, m.v.Der er modtaget høringssvar fra 21 organisationer, foreninger, m.v. Herafhar 9 haft konkrete bemærkninger til udkastet til lovforslaget, som alle erpositive.Enkelte høringssvar har givet anledning til nogle redaktionelle ændringerog præciseringer i lovteksten samt bemærkningerne. Disse ændrer dogikke ved substansen i det pågældende lovforslag og omtales derfor ikkenærmere i dette notat.2. Generelle bemærkninger
Høringen afspejler, at der generelt er stor tilslutning til lovforslaget. For-slaget har til formål at lempe de administrative byrder, der er ved virk-somhedernes regnskabsaflæggelse. Samtlige høringssvar, der indeholderbemærkninger, støtter således generelt forslaget.Det anses i forlængelse heraf positivt, at det allerede for regnskabsåret2013 vil være muligt at aflægge årsrapporten på engelsk – selvom det ik-ke fremgår af vedtægten – såfremt generalforsamlingen vil stemme for enaflæggelse på engelsk. Dette sikrer en hurtig implementering.2/8
Forslaget modtages positivt ud fra en vurdering af den stigende internati-onalisering, der gør sig gældende i forhold til virksomheders erhvervs-drift, herunder også i bestyrelsessammensætningen, hvor der ses et sti-gende antal udlændinge i bestyrelsen.Kommentar
Regeringen har på baggrund af en anbefaling fra Virksomhedsforum forenklere regler valgt at foreslå, at virksomheder fremadrettet kan aflæggeårsrapport udelukkende på engelsk. Det anerkendes, at den stigende in-ternationalisering, der gør sig gældende i dansk erhvervsliv, afstedkom-mer et reelt behov for, at virksomhederne får muligheden for at vælge kunat udarbejde sine årsrapporter på engelsk.Der er i dag virksomheder, der aflægger årsrapport på både dansk ogengelsk, og hvor det fremadrettet vil være en administrativ lettelse fordisse virksomheder, at de har mulighed for at aflægge årsrapport udeluk-kende på engelsk. Der er dog samtidig et behov for, at ejerne af virksom-hederne har mulighed for at beslutte på generalforsamlingen, hvorvidtårsrapporten skal aflægges udelukkende på engelsk.3. Bemærkninger til lovforslagets konkrete indhold
3.1. Årsrapporter på engelsk
3.1.1. Særskilt vedtagelse af årsrapportens sprog, hvis koncernsproget erengelskDansk Industri (DI) gør gældende, at såfremt et selskab har truffet beslut-ning om, at koncernsproget er engelsk, bør en særskilt vedtagelse på ge-neralforsamlingen om aflæggelse af årsrapport på engelsk være overflø-dig.Kommentar
De gældende bestemmelser om krav til sproget for dokumenter omhand-ler alene dokumenter til generalforsamlingens eget brug, jf. også præci-seringen af selskabslovens § 100, stk. 6. Den nye bestemmelse afvigervæsentligt herfra, idet det nu ikke kun er dokumenter til generalforsam-lingens interne brug, men derimod et dokument, der også henvender sigtil omverdenen, nemlig årsrapporten, som skal kunne aflægges udeluk-kende på engelsk. Formålet med forslaget er, at der skal træffes en sær-skilt beslutning for så vidt angår aflæggelse af årsrapport udelukkendepå engelsk. Det er således opfattelsen, at der skal være en mulighed for,at ejerne kan tilkendegive på generalforsamlingen, at de ikke ønsker, atårsrapporten udarbejdes udelukkende på engelsk, uanset at virksomhe-den har valgt engelsk som koncernsprog.3.1.2. Aflæggelse af delårsrapport på engelskI relation til delårsrapporter bemærker FSR – Danske Revisorer, at så-fremt årsrapporten for 2013 aflægges på dansk og godkendes samtidig
3/8
med, at der træffes beslutning om aflæggelse udelukkende på engelsk, vilvirksomheden først i 2015 aflægge delårsrapport på engelsk, fordi årsrap-porten for 2014 skal være aflagt først. Dette vurderes uhensigtsmæssigt afFSR, der mener, at det bør være muligt at aflægge delårsrapporter på en-gelsk umiddelbart efter, at generalforsamlingen har truffet beslutningherom.Kommentar
For så vidt angår delårsrapporter og muligheden for at aflægge disseudelukkende på engelsk, er det alene hensigten, at virksomheden ikke kanaflægge en delårsrapport udelukkende på engelsk, før end generalfor-samlingen har godkendt, at årsrapporter kan aflægges udelukkende påengelsk. Det er således ikke afgørende, hvorvidt der har været aflagt enårsrapport på engelsk, inden virksomheden kan anvende muligheden idelårsrapporterne. Hvis f.eks. den ordinære generalforsamling i februar2014 beslutter, at kommende årsrapporter skal udarbejdes på engelsk, såkan alle delårsrapporter i 2014 også udarbejdes på engelsk. Der er fore-taget en præcisering heraf i bemærkningerne.3.1.3. Særligt for finansielle virksomhederFSR – Danske Revisorer,Forsikring & Pension og Finansrådetanfører, atden foreslåede § 100 a i selskabsloven også bør gælde for finansiellevirksomheder, der ikke er aktieselskaber. Der bør derfor indsættes en lig-nende bestemmelse i lov om finansiel virksomhed for så vidt angår an-delskasser, sparekasser, gensidige forsikringsselskaber og tværgåendepensionskasser.Kommentar
Hvad angår spørgsmålet om finansielle virksomheder, der ikke er omfat-tet af selskabsloven, vil der i lov om finansiel virksomhed blive henvist tilselskabslovens § 100 a.3.1.4. IkrafttrædelsestidspunktetFSR – Danske Revisorer mener, at det er uklart, på hvilket tidspunktvirksomhederne første gang kan aflægge årsrapporter udelukkende på en-gelsk. Ikrafttrædelsestidspunktet bør derfor tydeliggøres.Kommentar
I relation til ikrafttrædelsestidspunktet er dettydeliggjort i bemærknin-gerne, hvornår virksomhederne første gang kan aflægge årsrapport ude-lukkende på engelsk. Dette er for den første årsrapport, som godkendespå en generalforsamling efter lovens ikrafttræden, dvs. hvor godkendel-sesdatoen er efter 1. januar 2014.3.1.5. Delegation af beslutning om aflæggelse af årsrapport på engelskDanske Advokater anfører, at det er lidt usikkert, hvorvidt beslutningenpå generalforsamlingen om, at årsrapporten skal aflægges på dansk ellerengelsk, er definitiv. Bemærkningerne giver efter Danske Advokaters op-
4/8
fattelse mulighed for, at den endelige beslutning i det enkelte år kan over-lades til bestyrelsen. Som følge heraf mener Danske Advokater, at der børvære en delegationsmulighed, således at generalforsamlingen kan beslut-te, at årsrapporten skal udarbejdes på dansk eller engelsk efter bestyrel-sens valg.Kommentar
Hvad angår delegationsmuligheden til bestyrelsen, forefindes en sådanikke i andre af selskabslovens bestemmelser om udarbejdelse af doku-menter til generalforsamlingens brug. Det vurderes ikke som hensigts-mæssigt, at bestemmelsen for så vidt angår sprog i årsrapporten skal væ-re udformet anderledes. Det fastholdes derfor, at det er generalforsam-lingen, der skal træffe beslutning om, at årsrapporten aflægges udeluk-kende på engelsk, og at denne beslutning ikke kan delegeres til bestyrel-sen. Dette erpræciseret i bemærkningerne.3.2. Den kønsmæssige sammensætning af ledelsen
FSR – Danske Revisorer anfører, at der kan opstå praktiske problematik-ker i forhold til anpartsselskaber med en direktion bestående alene af 1person. Det bør oplyses, hvorvidt en direktion bestående af 1 person kanfastsætte et måltal på 0, eller hvorvidt det forpligter direktionen til at ud-vide størrelsen af direktionen.FSR – Danske Revisorergør gældende, at ikrafttrædelsestidspunktet forpræciseringen er uklar. Det bør oplyses, hvorvidt måltal og politikker skalvære opstillet, når reglerne træder i kraft den 1. januar 2014. Endviderebør det oplyses, hvornår afrapporteringskravet gælder for de nye virk-somheder, der omfattes.Kommentar
Den foreslåede ændring af selskabsloven m.fl. har til formål at præciserede regler om den kønsmæssige sammensætning, der trådte i kraft den 1.april 2013. De nye regler er, som det fremgår af lovbemærkningerne tilLov om ændring af selskabsloven, årsregnskabsloven og forskellige andrelove, udtryk for en fleksibel model, hvor der tages højde for de konkreteforhold i virksomhederne samt for den branche, virksomheden operererindenfor. Der er ikke tale om en lovmæssig kvote, hvorfor virksomheder-ne selv vælger det måltal, der findes passende, realistisk og ambitiøst forden pågældende virksomhed, og manglende opfyldelse af det fastsattemåltal medfører ikke efterfølgende sanktionering.Det er givet, at opstilling af et måltal for det øverste ledelsesorgan i etApS, som kun har en direktion bestående af én direktør, er en særlig situ-ation. Erhvervsstyrelsen vurderer, at der er ganske få anpartsselskabermed en direktion bestående alene af én direktør, som vil være omfattet afregelsættet. Det vil således ikke være en hyppigt forekommende problem-stilling.
5/8
Som nævnt er baggrunden for reglerne at sætte gang i en udvikling, dergår for langsomt. Et krav om et måltal for et anpartsselskab med aleneéndirektør vil af praktiske omstændigheder kun kunne sættes til 0, medmin-dre størrelsen af direktionen udvides. Reglerne indeholder ikke en for-pligtelse hertil. Selskabet må i sin afrapportering redegøre for, hvorformåltallet er fastsat, som det er – dvs. ud fra den konkrete ledelsesstruktur.I relation til ikrafttrædelsestidspunktet skal det bemærkes, at forslagetsom nævnt er en præcisering af de allerede gældende regler om denkønsmæssige sammensætning. Forpligtelsen gælder således allerede idag, og små modervirksomheder, der aflægger koncernregnskab, for sto-re koncerner, skal således allerede i dag opstille et måltal samt afrappor-tere herom.3.3. Øvrigt
DIoplyser, at Norge for nylig har indført nye regler om redegørelse forvirksomheders samfundsansvar. I Norge kan en virksomhed således und-lade at udarbejde en redegørelse for samfundsansvar, hvis oplysningerneer indeholdt i en såkaldt fremskridtsrapport til FN’s Global Compact ellerrapport vedrørende Det Globale Rapporteringsinitiativ, GRI. I Danmarkfritager en fremskridtsrapport efter FN’s Global Compact eller de FN-støttede Principper for ansvarlige investeringer (PRI) fra at udarbejde enredegørelse for samfundsansvar i henhold til årsregnskabslovens § 99a.DI foreslår, at reglerne i § 99 a, stk. 7, 2. pkt. og stk. 8, udvides til at om-fatte afrapportering efter GRI. Ved at udvide bestemmelsen vil de admi-nistrative byrder mindskes for de virksomheder, der har valgt en rapporte-ring i henhold til globale initiativer.Kommentar
De eksisterende regler for undtagelse fra bestemmelserne om redegørelsefor samfundsansvar har til formål at bakke op omkring væsentlige globa-le initiativer for rapportering om samfundsansvar – samt at understøttedanske virksomheders anvendelse af sådanne rapporteringsformer. Enudvidelse af undtagelsesbestemmelserne til at omfatte rapportering omsamfundsansvar efter GRI vil stemme overens hermed. Både FN’s GlobalCompact, PRI, og GRI er civilsamfundsinitiativer, men de nyder alle bredinternational anerkendelse.Ingen af de alternative rapporteringsformer vil i praksis betyde en min-dre omfattende eller detaljeret redegørelse for samfundsansvar end entilsvarende redegørelse efter reglerne under § 99 a. Både de eksisterendeundtagelser og en undtagelse på grundlag af GRI-rapportering vil derfordesuden sikre den administrative lettelse, at dobbelt rapportering efterbåde § 99 a og GRI undgås.
6/8
GRI er en non-profit og multi-stakeholder-baseret international organi-sation etableret med det formål at udvikle retningslinjer for ikke-finansielrapportering og rapportering om bæredygtighed (sustainabilityrepor-ting). GRI har sekretariat i Amsterdam, og organisationens aktiviteter fi-nansieres via frivillige bidrag fra regeringer, private og internationaleorganisationer.GRI rummer dog til forskel fra rapportering under FN’s Global Compactog PRI ikke et krav om en konkret og obligatorisk rapportering til GRI.GRI udgør alene et rapporteringsformat, og anvendelsen af dette formatkræver ikke, at en rapport skal sendes til eller godkendes af GRI. Vedindførelse af muligheden for undtagelse fra § 99 a på grundlag af anven-delse af GRI som alternativt format bør der derfor tages stilling til, hvor-dan anvendelsen af GRI konkret skal verificeres.Det er generelt hensigtsmæssigt, at der i de danske regler for rapporte-ring om samfundsansvar opmuntres til og gives mulighed for, at virksom-hederne alternativt kan anvende internationalt anerkendte standarderherfor. Sådanne standarder (herunder de nævnte) er under stadig udvik-ling. For at sikre en fleksibel adgang til anvendelsen af standarderne,erreglerne for undtagelse fra rapportering efter § 99 a ændret således,aterhvervs- og vækstministeren er bemyndiget til at fastsætte undtagelserfra rapporteringskravene via bekendtgørelse.4. Tekniske ændringer
Der er efter høringen foretaget en teknisk ændring i lovforslaget. Er-hvervsstyrelsen er således blevet opmærksom på, at der i selskabslovens§ 40, stk. 2, mangler en konsekvensrettelse som følge af, at kapitalkravetfor anpartsselskaber ved den seneste lovændring er nedsat til fra 80.000kr. til 50.000 kr., ligesom der er indført mulighed for anpartsselskaber tilat foretage delvis indbetaling af evt. overkurs ved stiftelsen, jf. lov nr.616 af 12. juni 2013. Bestemmelsen er præcisereret i overensstemmelsehermed.5. Oversigt over hørte organisationer og myndigheder m.v.
Advokatrådet, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, Akademikernes Cen-tralorganisation, Arbejdsmarkedets Tillægs Pension (ATP), Bryggerifor-eningen, Beskæftigelsesministeriet, Børsmæglerforeningen, Centralorga-nisationens Fællesudvalg, CEPOS, Copenhagen Business School, DanishVenture Capital and Private Equity Association, Danmarks Nationalbank,Danmarks Rederiforening, Danmarks Skibskredit A/S, Dansk AutoriseretMarkedsplads A/S, Danske Regioner, Dansk Aktionærforening, DanskArbejdsgiverforening, Dansk Byggeri, Dansk Ejendomsmæglerforening,Dansk Erhverv, DI, Dansk Investor Relations Forening - DIRF, DanskKvindesamfund, Dansk Standard, Den Danske Finansanalytikerforening,Den Danske Fondsmæglerforening, Dansk Iværksætterforening, Dansk
7/8
Landbrugsrådgivning – Videncenteret for Landbrug, Dansk ManagementRåd, Danske Advokater, Danske Forsikringsfunktionærers Landsfor-ening, Danske Maritime, Datatilsynet, De Samvirkende Købmændsfore-ninger (DSK), Den Danske Aktuarforening, Det Kooperative Fællesfor-bund, Det Nationale Netværk af Virksomhedsledere, Det ØkonomiskeRåds Sekretariat, Den danske Dommerforening, Domstolsstyrelsen, Fi-nansforbundet, Finansministeriet, Finansrådet, Finanssektorens Arbejds-giverforening, First North, Forbrugerrådet, Foreningen af J.A.K. Pengein-stitutter, Forsvarsministeriet, FSR – Danske Revisorer, Foreningen Dan-ske Revisorer, Forsikring & Pension, Funktionærernes og Tjenestemæn-denes Fællesråd, Garantifonden for indskydere og investorer, GrønlandsSelvstyre, GXG Markets A/S, Handelshøjskolen, Aarhus, HK, Hånd-værksrådet, Ingeniørforeningen i Danmark, Investeringsforeningsrådet,IT-branchen, Justitsministeriet, Klima-, Energi- og Bygningsministeriet,Komiteen for god Selskabsledelse, Kommunale Tjenestemænd og Over-enskomstansatte, Kommunekredit, Kommunernes Landsforening (KL),Kommunernes Revision, Koordinationen for Kvinde- og kønsforskning,Kristelig Arbejdsgiverforening, Kristelig Fagbevægelse, KVINFO, Kvin-derådet, Kulturministeriet, Kuratorforeningen, Københavns Universitet,Landbrug og Fødevarer, Landbrugets Rådgivningscenter, Landscentret,Landsorganisationen i Danmark, Ledernes Hovedorganisation, LiberaleErhvervs Råd, Ligebehandlingsnævnet, Lokale Pengeinstitutter, Lønmod-tagernes Dyrtidsfond, Miljøministeriet, Ministeriet for By, Bolig ogLanddistrikter, Ministeriet for Børn og Undervisning, Ministeriet forForskning, Innovation og Videregående uddannelser, Ministeriet for Fø-devarer, Landbrug og Fiskeri, Ministeriet for Ligestilling og Kirke, Mini-steriet for Sundhed og Forebyggelse, Netværk for forskning om mænd ogmaskulinitet, NASDAQ OMX Copenhagen A/S, Realkreditforeningen,Realkreditrådet, Regionale Bankers Forening, Regnskabsrådet, Revifora– foreningen for revision, økonomi og ledelse, Revisortilsynet, Rigsrevi-sionen, Revisorkommissionen, Roskilde Universitetscenter, Rådet for bæ-redygtig Erhvervsudvikling, Sammenslutningen Danske Andelskasser,Sammenslutningen af Landbrugets Arbejdsgiverforeninger, Skattemini-steriet, Social- og integrationsministeriet, Statsadvokaturen for særligøkonomisk kriminalitet, Statsministeriet, Syddansk Universitet, Tele-kommunikationsindustrien i Danmark, Transportministeriet, Udenrigsmi-nisteriet, Værdipapircentralen, Aalborg Universitet, Aarhus Universitet.Følgende organisationer, foreninger m.v. har haft bemærkninger til
lovforslaget:
Danske Advokater, KVINFO, DI, DIRF, FSR – Danske Revisorer, DanskErhverv, Finansrådet, Advokatrådet, Forsikring & Pension.Følgende organisationer, foreninger m.v. har afgivet høringssvar
uden bemærkninger:
8/8
Syddansk Universitet, Statsadvokaturen for Særlig Økonomisk og Inter-national Kriminalitet, Dansk Aktionærforening, KTO, Realkreditrådet,Bryggeriforeningen, Datatilsynet, Rigsrevisionen, Danmarks Rederifor-ening, FA, Aarhus Universitet, Aalborg Universitet.
