L 152 - 2012-13 - Bilag 9: Betænkning afgivet 2/5-13

Forslag til lov om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivendevirksomheder, årsregnskabsloven og lov om Det Centrale Virksomhedsregister(Indførelse af iværksætterselskaber, nedsættelse af minimumskrav til anpartsselskabers selskabskapital, afskaffelse afmuligheden for at stifte nye selskaber med begrænset ansvar omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder m.v.)[af erhvervs- og vækstministeren (Annette Vilhelmsen)]1. ÆndringsforslagErhvervs- og vækstministeren har stillet 17 ændringsfor-slag til lovforslaget.2. UdvalgsarbejdetLovforslaget blev fremsat den 27. februar 2013 og var til1. behandling den 14. marts 2013. Lovforslaget blev efter 1.behandling henvist til behandling i Erhvervs-, Vækst- ogEksportudvalget.MøderUdvalget har behandlet lovforslaget i 2 møder.HøringEt udkast til lovforslaget har inden fremsættelsen væretsendt i høring, og erhvervs- og vækstministeren sendte den19. december 2012 dette udkast til udvalget, jf. ERU alm.del – bilag 94. Den 27. februar 2013 sendte erhvervs- ogvækstministeren de indkomne høringssvar og et notat heromtil udvalget.Skriftlige henvendelserUdvalget har i forbindelse med udvalgsarbejdet modtaget1 skriftlig henvendelse fra FSR – danske revisorer.Erhvervs- og vækstministeren har over for udvalget kom-menteret den skriftlige henvendelse til udvalget.SpørgsmålUdvalget har stillet 2 spørgsmål til erhvervs- og vækstmi-nisteren til skriftlig besvarelse, som denne har besvaret.3. IndstillingUdvalgetindstiller lovforslaget til vedtagelse med de stil-lede ændringsforslag.Inuit Ataqatigiit, Siumut, Sambandsflokkurin ogJavnaðarflokkurin var på tidspunktet for betænkningens af-givelse ikke repræsenteret med medlemmer i udvalget oghavde dermed ikke adgang til at komme med indstillingereller politiske udtalelser i betænkningen.En oversigt over Folketingets sammensætning er optrykti betænkningen.4. Ændringsforslag med bemærkningerÆndringsforslagAferhvervs- og vækstministeren,tiltrådt afudvalget:Til § 11)Inr. 46ændres i den indledende tekst »§ 88, stk. 1, 3.pkt.« til: »§ 88, stk. 1, nr. 3«.[Korrektion]2)I den undernr. 48foreslåede ændring af§ 115, nr. 5,ændres »forfalder. Bestyrelsen« til: »forfalder, og bestyrel-sen«.[Korrektion]3)I den undernr. 49foreslåede ændring af§ 116, nr. 5,ændres »forfalder. Tilsynsrådet« til: »forfalder, og tilsynsrå-det«.[Korrektion]4)Efter nr. 57 indsættes som nyt nummer:»01.§ 147, stk. 3,affattes således:

»Stk. 3.Konstaterer revisor, at krav i henhold til stk. 2 ik-ke er opfyldt, skal revisor udfærdige en særskilt erklæringherom til generalforsamlingen, medmindre der på general-forsamlingen skal ske godkendelse af selskabets årsrapportog forholdet er omtalt i revisionspåtegningen på årsrappor-ten.««[Ændring af regler om revisors erklæring til generalforsam-lingen]5)I den undernr. 89foreslåede affattelse af§ 229ind-sættes istk. 2, 2. pkt.,efter »revisor«: », hvis skifteretten ik-ke kan indhente oplysninger fra selskabets hidtidige ledel-se«.[Præcisering af revisors pligt til at medvirke til skifterettensbehandling af et selskab, der er sendt til tvangsopløsning]6)Efter nr. 110 indsættes som nyt nummer:»02.I§ 248, stk. 3,der bliver stk. 4, ændres »kravene i stk.2« til: »kravene i stk. 3«.«[Lovteknisk rettelse]7)I den undernr. 113foreslåede affattelse af§ 251, stk.1og2ændres istk. 1»§ 245, stk. 6, nr. 4-8« til: »§ 245, stk.7, nr. 3-7«.[Korrektion]8)Efter nr. 134 indsættes som nyt nummer:»03.I§ 266, stk. 3,der bliver stk. 4, ændres »kravene i stk.2« til: »kravene i stk. 3«.«[Lovteknisk rettelse]9)I den undernr. 136foreslåede affattelse af§ 268æn-dres istk. 2»jf. stk. 2« til: » jf. 2. og 3. pkt.«[Korrektion]10)I den undernr. 137foreslåede affattelse af§ 269, stk.1 og 2,ændres istk. 1»§ 263, stk. 6, nr. 3-7« til: »§ 263, stk.7, nr. 3-7«.[Korrektion]11)I den undernr. 171foreslåede§ 318 lændres istk. 1»§ 318 g, stk. 6, nr. 3 og 4« til: »§ 318 g, stk. 5, nr. 3 og 4«.[Korrektion]12)Inr. 173ændres i den indledende tekst »3. pkt.« til:»5. pkt.«[Korrektion]13)Inr. 174ændres i den indledende tekst »3. pkt.« til:»5. pkt.«[Korrektion]14)I den undernr. 185foreslåede affattelse af§ 334æn-dres istk. 7»stk. 4« til: »stk. 6«.[Korrektion]

Til § 215)Nr. 7affattes således:»7.I§ 21 cindsættes efter stk. 1 som nyt stykke:»Stk. 2.Efter den 1. januar 2014 kan der ikke dannes nyeselskaber med begrænset ansvar med registreret hjemsted iDanmark som led i en grænseoverskridende fusion.«Stk. 2 bliver herefter stk. 3.«[Lovteknisk rettelse]16)Nr. 9affattes således:»9.I§ 21 dindsættes efter stk. 1 som nyt stykke:»Stk. 2.Efter den 1. januar 2014 kan der ikke dannes nyeselskaber med begrænset ansvar med registreret hjemsted iDanmark som led i en grænseoverskridende spaltning.«Stk. 2 bliver herefter stk. 3.«[Lovteknisk rettelse]Til § 417)I den undernr. 4foreslåede affattelse af§ 19, stk. 2,ændres inr. 3»stk. 2« til: »dette stykke«.[Lovteknisk rettelse]BemærkningerTil nr. 1Den foreslåede ændring foretages, da bestemmelsen ikkeer gengivet korrekt. Der skal rettelig henvises til § 88, stk. 1,nr. 3.Til nr. 2Den foreslåede ændring foretages, da bestemmelsen ind-går i en fortløbende opregning adskilt af komma, hvorforder ikke skal indgå punktum.Til nr. 3Den foreslåede ændring foretages, da bestemmelsen ind-går i en fortløbende opregning adskilt af komma, hvorforder ikke skal indgå punktum.Til nr. 4Efter selskabslovens § 147, stk. 2, skal revisor i forbin-delse med sin revision påse, om selskabets ledelse overhol-der sine forpligtelser til at udarbejde forretningsorden og tilat oprette og føre bøger, fortegnelser og protokoller, samtom reglerne om forelæggelse og underskrivelse af revisions-protokollen er overholdt. Hvis revisor konstaterer, at ledel-sen ikke opfylder disse forpligtelser, skal revisor udfærdigeen særskilt erklæring herom til generalforsamlingen.Ledelsens pligt til bl.a. at oprette og føre en række bøgerm.v., herunder ejerbogen, er et væsentligt punkt i ledelsensforpligtelser. Det er derfor vigtigt, at generalforsamlingenmodtager en underretning fra selskabets revisor, hvis revisorkonstaterer, at ledelsen ikke overholder disse pligter. Hvisselskabets årsrapport behandles på den samme generalfor-samling, og hvis forholdet er omtalt i revisors påtegning påårsrapporten vurderes det dog, at der ikke er behov for, at

revisor også udfærdiger en særskilt erklæring til generalfor-samlingen om forholdet.Det foreslås derfor, at § 147, stk. 3, ændres således, at detfremadrettet fremgår af bestemmelsen, at revisor ikke harpligt til at udfærdige en særskilt erklæring til generalforsam-lingen, hvis ledelsens manglende overholdelse af § 147, stk.2, er omtalt i revisionspåtegningen på årsrapporten og dennebehandles på samme generalforsamling.Til nr. 5Efter den foreslåede bestemmelse i selskabslovens § 229,stk. 2, er tidligere medlemmer af ledelsen i et selskab, der erblevet sendt til tvangsopløsning i skifteretten, forpligtet til atbistå skifteretten og likvidator, hvis skifteretten har udpegeten sådan, med oplysninger om selskabets virke, frem til sel-skabet er opløst, ligesom det foreslås, at denne pligt udvidestil også at omfatte selskabets hidtidige revisor.Den foreslåede ændring har til formål at sikre, at skifte-retten har mulighed for at indhente oplysninger om et sel-skab, der er kommet under tvangsopløsning. Der er ikke taleom, at skifteretten i alle sager skal indkalde revisor, menblot at skifteretten får mulighed herfor, hvis det vurderesnødvendigt.Det har været tilsigtet, at skifteretten fortsat primært skalindhente oplysningerne fra selskabets hidtidige ledelse. Deter således kun i de tilfælde, hvor dette ikke er muligt, atskifteretten med den foreslåede ændring får mulighed for atindhente oplysninger fra den hidtidige revisor. Med denforeslåede ændring af forslaget til § 229, stk. 2, præciseresdet, at det fortsat primært er den hidtidige ledelse, som skif-teretten skal indhente oplysninger fra.Det bemærkes i den forbindelse endvidere, at den foreslå-ede bestemmelse ikke ændrer på revisors tavshedspligt, jf.revisorlovens § 30. Skifterettens indhentelse af oplysningervil derfor skulle ske under respekt af tavshedspligten.Det vil for øvrigt være skifteretten, der i medfør af kon-kurslovens regler herom træffer beslutning om revisors ve-derlag for de opgaver, som revisor får med den foreslåedeændring af selskabslovens § 229.Til nr. 6Den foreslåede ændring foretages, da henvisningen i §248, stk. 3, til bestemmelsens stk. 2 skal ændres, som følgeaf at der foreslås indsat et nyt stykke 2, hvorefter det gæl-dende stk. 2 vil blive stk. 3.Til nr. 7Den foreslåede ændring foretages, da henvisningen i §251, stk. 1, til § 245, stk. 6, nr. 4-8, ikke er korrekt. Der skalrettelig henvises til § 245, stk. 7, nr. 3-7, idet denne bestem-melse lister de dokumenter, der skal vedlægges anmeldel-sen, hvis de er udarbejdet.Til nr. 8Den foreslåede ændring foretages, da henvisningen i §266, stk. 3, til bestemmelsens stk. 2, skal ændres, som følgeaf at der foreslås indsat et nyt stykke 2, hvorefter det gæl-dende stk. 2 vil blive stk. 3.

Til nr. 9Den foreslåede ændring foretages, da henvisningen tilstk. 2 i den foreslåede affattelse af § 268, stk. 2, ikke er kor-rekt. Der skal i den foreslåede § 268, stk. 2, rettelig henvisestil bestemmelsens 2. og 3. punktum.Til nr. 10Den foreslåede ændring foretages, da henvisningen i §269, stk. 1, til § 263, stk. 6, nr. 3-7, ikke er korrekt. Der skalrettelig henvises til § 263, stk. 7, nr. 3-7, idet denne bestem-melse lister de dokumenter, der skal vedlægges anmeldel-sen, hvis de er udarbejdet.Til nr. 11Den foreslåede ændring foretages, da henvisningen til §318 g, stk. 6, nr. 3 og 4, ikke er korrekt. Der skal rettelighenvises til § 318 g, stk. 4, nr. 3 og 4.Til nr. 12Den foreslåede ændring foretages, da det foreslåede ind-satte 3. pkt., ikke er angivet korrekt, idet bestemmelsen i §319, stk. 1, allerede består af fire punktummer. Den foreslå-ede bestemmelse skal derfor rettelig indsættes som sidstepunktum, dvs. som 5. pkt.Til nr. 13Den foreslåede ændring foretages, da det foreslåede ind-satte 3. pkt., ikke er angivet korrekt, idet bestemmelsen i §324, stk. 1, allerede består af fire punktummer. Den foreslå-ede bestemmelse skal derfor rettelig indsættes som sidstepunktum, dvs. som 5. pkt.Til nr. 14Den foreslåede ændring foretages, da henvisningen tilstk. 4 i § 334, stk. 7, ikke er korrekt. Der skal rettelig henvi-ses til stk. 6, idet denne bestemmelse lister de dokumenter,der skal være adgang til.Til nr. 15Den foreslåede ændring foretages, da det ved en fejl erforeslået at indsætte bestemmelsen som stk. 3 i § 21 c. Be-stemmelsen skal rettelig indsættes efter stk. 1 som et nytstykke. Det gældende stk. 2 bliver herefter stk. 3. Hervedopnås samme opbygning som de foreslåede ændringer i lov-forslagets § 2, nr. 4 og 5.Til nr. 16Den foreslåede ændring foretages, da det ved en fejl erforeslået at indsætte bestemmelsen som stk. 3 i § 21 d. Be-stemmelsen skal rettelig indsættes efter stk. 1 som et nytstykke. Det gældende stk. 2 bliver herefter stk. 3. Hervedopnås samme opbygning som de foreslåede ændringer i lov-forslagets § 2, nr. 4 og 5.Til nr. 17Den foreslåede ændring foretages, da der i den foreslåedeaffattelse af § 19, stk. 2, henvises til stk. 2. For at der ikkeskal være tvivl om, hvilken bestemmelse der er tale om,

foreslås det at ændre ordlyden, så det fremgår tydeligt, at deter betingelserne i samme stk. 2, der henvises til.Benny Engelbrecht (S) Julie Skovsby (S) Jan Johansen (S) Mette Reissmann (S) Karin Gaardsted (S)fmd.Trine Bramsen (S) Simon Kollerup (S) Andreas Steenberg (RV) Nadeem Farooq (RV) Lone Loklindt (RV) Uffe Elbæk (RV)Mette Boye (SF) Steen Gade (SF) Frank Aaen (EL) Henning Hyllested (EL) Kim Andersen (V) Michael Aastrup Jensen (V)Anne-Mette Winther Christiansen (V)nfmd.Preben Bang Henriksen (V) Torsten Schack Pedersen (V) Mads Rørvig (V)Hans Christian Schmidt (V) Hans Christian Thoning (V) Hans Kristian Skibby (DF) Dennis Flydtkjær (DF)Mette Hjermind Dencker (DF) Kim Christiansen (DF) Mette Bock (LA) Brian Mikkelsen (KF)Inuit Ataqatigiit, Siumut, Sambandsflokkurin og Javnaðarflokkurin havde ikke medlemmer i udvalget.

Bilag 1Oversigt over bilag vedrørende L 152Bilagsnr.12345TitelHøringssvar og høringsnotat, fra erhvervs- og vækstministerenTidsplan for udvalgets behandling af lovforslagetÆndringsforslag fra erhvervs- og vækstministerenHenvendelse af 16/4-13 fra FSR – danske revisorerKopi til orientering af forskningsartikel om de tyske erfaringer med»iværksætterselskaber« (Unternehmergesellschaft (Haftungsbes-chränkt)), trykt i Ugeskrift for Retsvæsen, fra Troels Michael Lilja, Ju-ridisk Institut, CBS1. udkast til betænkningÆndringsforslag fra erhvervs- og vækstministeren2. udkast til betænkningOversigt over spørgsmål og svar vedrørende L 152Spm.nr.1TitelSpm., om bestemmelsen i selskabslovens § 101, stk. 5, om fuldstæn-dig redegørelse for stemmeafgivelse på generalforsamlinger vil kunneophæves, eller om der er EU-bestemmelser, som forhindrer dette, tilerhvervs- og vækstministeren, og ministerens svar herpåSpm. om kommentar til henvendelse af 16/4-13 fra FSR – danske re-visorer, til erhvervs- og vækstministeren, og ministerens svar herpå