Bilag 1

1. Garantier som Bornholmstrafikken Holding A/S afgiver i henhold til konsolideringsaftalen

I henhold konsolideringsaftalen er det alene Bornholmstrafikken Holding A/S (BHT Holding) – og ikkestaten - der afgiver garantier over for Danske Færger A/S (DKF) og Clipper Group A/S (Clipper).Garantierne er opdelt i 11 hovedgrupper som nærmere beskrevet umiddelbart nedenfor. Derudover be-skrives rammevilkårene for garantierne kort.

1.1 Aktier i Bornholmstrafikken A/S (BHT)

BHT Holding afgiver tre garantier vedrørende BHT’s aktier. Garantierne omfatter blandt andet BHTHoldings ejerskab til aktierne i ubehæftet stand, samt at der ikke eksisterer uudnyttede rettigheder til at fåudstedt aktier i BHT.

1.2 Retsevne

BHT Holding afgiver fire garantier vedrørende BHT Holdings retsevne til at indgå og opfylde konsoli-deringsaftalen.

1.3 Eksistens, overholdelse af gældende lovgivning mv. og datterselskaber

BHT Holding afgiver to garantier vedrørende BHT’s eksistens under dansk ret, den af BHT drevne virk-somheds overholdelse (i alle væsentlige forhold) af dansk ret samt ejerskab af aktier.

1.4 Information

BHT Holding afgiver fire garantier vedrørende den information, der er stillet til rådighed for Nordic FerryInvest A/S, Clipper og DKF, herunder at informationen er korrekt og fyldestgørende, at BHT har opfyldtsin "loyale oplysningspligt" i henhold til dansk ret samt at BHT’s virksomhed i al væsentlighed vedrørerfærgedrift.

1.5 Regnskaber

BHT Holding afgiver to garantier vedrørende BHT’s regnskaber, herunder at regnskaberne for 2007, 2008og 2009 giver et "retvisende billede" af selskabets aktiver, passiver, finansielle situation og resultat for denperiode mv., regnskaberne vedrører. Der afgives også en garanti på, at selskabets passiver ikke siden 31.december 2009 har ændret sig ud over, hvad der fremgår af 2009 regnskabet, og hvad der følger af selskabetsalmindelige drift.

1.6 Finansiering

BHT Holding afgiver fem garantier vedrørende BHT’s finansieringsforhold, herunder at BHT alene erfremmedfinansieret af Nordea, at alle selskabets forfaldne tilgodehavender mod kunder er inddrevet og atder ikke er indikationer af, at væsentlige tilgodehavender ikke bliver betalt.

1.7 Aktiver

BHT Holding afgiver tre garantier vedrørende BHT’s aktiver. Garantierne vedrører såvel løsøre som an-lægsaktiver og omfatter blandt andet ejerskab til aktiverne, aktivernes stand, nødvendigheden og tilstræk-keligheden af aktiverne til at udføre driften af BHT’s virksomhed samt at BHT ikke har misligholdtvæsentlige leje/leasingaftaler for aktiverne.

1.8 Miljø

BHT Holding afgiver 10 garantier vedrørende BHT’s miljøforhold. Garantierne omfatter blandt andeteksistensen af nødvendige tilladelse (herunder miljø og arbejdsmiljø) for virksomheden, herunder at disseikke bortfalder som følge af transaktionens gennemførelse, at BHT ikke er involveret i tvister, klager ellerlignende vedrørende miljøforhold, at der ikke er forurening af fast ejendom, herunder i forbindelse medolietanke mv., at virksomheden er ikke forurenende, at der ikke er udstedt påbud fra offentlige myndighedervedrørende jordforurening, BHT’s generelle overholdelse af miljølovgivning mv., samt at affald håndteresi overensstemmelse med gældende regler herfor.

1.9 Skat

BHT Holding afgiver otte garantier vedrørende BHT’s skatteforhold, herunder at BHT rettidigt har ind-sendt skatteregnskaber mv., at BHT ikke har indgået aftaler, der ikke er på armslængde vilkår, at BHT ikkeer underlagt en undersøgelse fra relevante skattemyndigheder samt at BHT ikke er involveret i tvister mv.med relevante skattemyndigheder.

1.10 Fast ejendom

BHT Holding afgiver fire garantier vedrørende BHT’s faste ejendomme, herunder at BHT har ejerskab tilrelevante faste ejendomme, at BHT overholder relevante lokalplaner mv. samt at BHT ikke er involveret itvister mv. vedrørende BHT’s faste ejendomme.

1.11 Statsstøtte

BHT Holding afgiver en garanti vedrørende statsstøtte, idet BHT Holding garanterer, at BHT’s overhol-delse af forpligtelser i henhold til konsolideringsaftalen ikke udgør ulovlig statsstøtte, samt at BHT Holdingikke har modtaget ulovlig statsstøtte.

1.2 Rammevilkår for garantikrav - de minimis, basket og cap

Beløbsstørrelserne for de minimis (minimumsbeløbet for, at et garantikrav er relevant og dermed indgåri beregning af basket), basket (minimumsbeløbet der skal være lidt tab for, førend der kan rettes et garan-tikrav) og cap (maksimumbeløbet for garantikrav) er aftalt som følger:– De minimis: kr. 1.000.000– Basket: kr. 5.000.000– Cap: 20 % af købesummen på kr. 154 mio.Det bemærkes, at begrænsningerne ovenfor ikke finder anvendelse for skattekrav, miljøforhold, vanhjem-mel og i tilfælde af svigagtige forhold. For sådanne forhold gælder, at garantierne beløbsmæssigt erbegrænset til det dokumenterede direkte tab, og krav i henhold til garantierne er alene underlagt en be-grænsning svarende til købesummen på kr. 154 mio. pr. selskab.Den almindelige forældelsesfrist for garantikrav er aftalt til 18 måneder efter datoen for transaktionensgennemførelse, idet skattekrav dog forældes i henhold til dansk rets almindelige forældelsesregler for så-danne krav, og miljøkrav forældes tre år efter datoen for transaktionens gennemførelse.

1.3. Regaranti vedrørende tjenestemænd i Sydfynske A/S

BHT Holding udsteder desuden en regaranti over for Clipper, der skal dække 50 % af ethvert beløb, Clippertilpligtes at udrede til Personalestyrelsen som følge af Clippers garanti over for Personalestyrelsen fordækning af styrelsens eventuelle betaling af rådighedsløn og pensionsbetalinger til 13 tjenestemænd ansati Sydfynske A/S.

2. Ejeraftale om Danske Færger A/S mellem Bornholmstrafikken Holding A/S og Clipper Group A/

S

I forbindelse med konsolideringen, er der indgået en ejeraftale mellem BHT Holding og Clipper. Aftalener i vid udstrækning baseret på den eksisterende aftale mellem BHT og Clipper som led i det oprindeligesamarbejde omkring Nordic Ferry Services A/S (det nuværende DKF). I ejeraftalen fastlægges parternesindbyrdes rettigheder og pligter ift. DKF, og aftalen afspejler de forhold, som normalt indgår i kommercielleaftaler. Hovedpunkterne i ejeraftalen er som følger:

2.1. Selskabets formål

DKF’s formål er, direkte eller indirekte gennem fuldt ejede datterselskaber, at drive, eje og/eller chartrefærger og at udføre dermed beslægtet virksomhed. Det fremgår endvidere af aftalen, at parterne er enigeom, at selskabets ledelse skal evaluere de færgeruter, der udbydes i Danmark og/eller mellem Danmark ogandre lande.

2.2. Finansieringsforpligtelse

I henhold til ejeraftalen har parterne en forpligtelse til at sikre, at selskabet har et tilstrækkeligt kapital-grundlag. Denne forpligtelse er udmøntet som følger:I videst muligt omfang skal selskabet skaffe finansiering ved låntagning.Hvis en af parterne er af den opfattelse, at selskabet kan få svært ved at opfylde sine betalingsforpligtelser,skal denne part straks orientere bestyrelsen herom.Hvis et flertal i bestyrelsen er enig (eller hvis bestyrelsen selv er af den opfattelse, at selskabet får sværtved at opfylde sine betalingsforpligtelser), så skal bestyrelsen sende en anmodning om kapitaltilførsel tilaktionærerne. Hvis et flertal i bestyrelsen ikke er enig, skal selskabets revisor udtale sig om sagen. Revisorsudtalelse er bindende for parterne. Hvis parterne modtager en sådan anmodning om kapitaltilførsel, er hverpart forpligtet til at tilføre 50 % af det beløb, der er anmodet om indenfor en nærmere tidsfrist. Beløbet skaltilføres som lånekapital. Hvis en af parterne ikke indbetaler det pågældende beløb, har den anden part ret –men ikke pligt – til at tilføre de resterende 50 % som lånekapital.Den part, der ikke overholder den nævnte finansieringsforpligtelse har pligt til – hvis den anden partforlanger det – at sælge sine aktier til den anden part til en pris på 60 % af egenkapitalens bogførte værdi,jf. nedenfor under misligholdelse.

2.3. Bestyrelse

Bestyrelsen i DKF består af 6 generalforsamlingsvalgte medlemmer. BHT Holding og Clipper udpegerhver halvdelen af disse. Den første bestyrelsesformand for DKF vælges blandt de af Clipper udpegedebestyrelsesmedlemmer, mens de af BHT Holding udpegede bestyrelsesmedlemmer vælger den første næst-formand. Dette opretholdes, indtil BHT Holding tidligst i 2012 beslutter sig for at iværksætte en model, hvorretten til at vælge bestyrelsesformanden og næstformanden går på skift mellem parterne for et år ad gangen.Formandens stemme er ikke udslagsgivende ved stemmelighed. Baggrunden for, at den første bestyrelses-formand vælges blandt de af Clipper udpegede medlemmer er, at der i perioden indtil konsolideringen erfuldt ud gennemført, er behov for særlig faglig viden om rederidrift. Denne viden besidder Clippers nuvæ-rende formand for bestyrelse i DKF.Bestyrelsen i BHT Holding vil - ligesom det er tilfældet med BHT i dag - bestå af 4 medlemmer, hvorafde 3 også vil være bestyrelsesmedlemmer i DKF. Bestyrelsen vælges af den danske stat v/transportmini-steren.

2.4. Beslutninger, der kræver aktionærernes godkendelse

Det er aftalt, at en række vægtige beslutninger ikke kan træffes, uden at begge aktionærerne har givetskriftligt samtykke. Det drejer sig bl.a. om godkendelse af forretningsplan, deltagelse i konkrete udbud affærgeruter, køb og salg af skibe og godkendelse af retningslinier for budgettet.

2.5. Konfliktløsning

Det er aftalt, at hvis der i bestyrelsen ikke kan opnås enighed om vægtige spørgsmål, skal parterne udpegeen mægler, som skal foreslå en løsning på det konkrete problem. Hvis parterne ikke kan enes om at udnævneen fælles mægler, skal hver part udnævne en mægler, som så udpeger en tredje mægler, der skal forslå enløsning på det konkrete problem.Hvis parterne er uenige om den af mægleren foreslåede løsning, har begge parter ret til at bede selskabetsrevisor om en udtalelse om værdien af selskabet. Værdien skal være den bogførte værdi justeret med mar-kedsværdien af selskabets skibe. Den part, som har bedt om ovennævnte revisorudtalelse, har hereftermulighed for at tilbyde sine aktier til den anden part til en specifik pris og på specifikke vilkår. Den part,der tilbydes at købe den anden parts aktier, har herefter valget mellem at købe aktierne, eller sælge sine egneaktier til den anden art, til samme pris og på samme vilkår.

2.6. Salg af aktier

Parterne er enige om tidligst tre år efter konsolideringen at søge at opnå enighed om et helt eller delvistsalg af aktierne i DKF. Det er dog en forudsætning, at et sådant salg er forretningsmæssigt fornuftigt, og atDKF har udviklet sig i overensstemmelse med forretningsplanen.Parterne har forkøbsret til hinandens aktier således, at hvis en af parterne ønsker at sælge sine aktier, skalden anden part have tilbudt at købe aktierne først. En evt. køber af en af parternes aktier skal 1) godkendesaf den part, som ikke ønsker at sælge, og 2) indtræde i den eksisterende ejeraftale. Det er ligeledes aftalt, atClipper og BHT Holding frit kan overføre deres aktiepost til et andet selskab eller lignende indenfor den tilenhver tid bestående Clipper koncern henholdsvis BHT Holding koncern.

2.7. Misligholdelse

Hvis en af parterne – på visse nærmere definerede måder – væsentlig misligholder aktionæraftalen, ogikke har afhjulpet misligholdelsen senest 10 dage efter at den anden part har krævet dette, så har den part,som ikke har misligholdt, ret til at købe den anden parts aktier til en pris på 60 % af egenkapitalens bogførteværdi.

2.8. Beslutninger der kræver godkendelse af BHT Holdings ejer

Det skal bemærkes, at selv om det formelt er BHT Holding som aktionær i DKF, der træffer afgørelse ihenhold til fusionsaftalen og ejeraftalen, vil det gennem BHT Holdings vedtægter blive sikret, at beslutningeri BHT Holding, der kan påvirke BHT Holdings ejerandel i DKF kræver Transportministeriets godkendelse.Det drejer sig eksempelvis om beslutninger ift. finansieringsforpligtelsen, salg af aktier i DKF og konflikt-løsning, jf. ovenfor. På den måde er statens indflydelse i forhold til det indirekte ejerskab af DKF sikret.