L 139 - 2009-10 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra transportministeren

1. Indledning.Et udkast til lovforslag om Naviair har fra den 10. december 2009 til den 5.januar 2010 været sendt i høring hos en bred kreds af virksomheder,organisationer og myndigheder, jf. vedlagte høringsliste.Lovforslaget har til formål at omdanne statsvirksomheden Naviair til enselvstændig offentlig virksomhed (SOV) med henblik på at styrkevirksomhedens position i den fremtidige grænseoverskridende udøvelse afluftfartstjeneste.Lovforslaget har også været offentliggjort på høringsportalen.Der er modtaget svar fra 21 af de 74 hørte virksomheder, organisationer ogmyndigheder. Ud af de 21 høringssvar var der 9 med indholdsmæssigebemærkninger.De modtagne høringssvar er vedlagt høringsnotatet.

4.1. Generelle bemærkninger m.m.Dansk Industri (DI) er positivt indstillet overfor den påtænkte omdannelse ogkan principielt støtte forslaget. DI har med tilfredshed noteret, at det aflovforslaget fremgår, at ”omdannelsen af Naviair til en selvstændig offentligvirksomhed vil medføre en øget effektivitet og dermed isoleret set medvirke tilpå sigt at nedbringe luftfartsselskabernes omkostninger”.DI påpeger, at dansk og skandinavisk luftfart er helt afhængig aftilstedeværelsen af en konkurrencedygtig, effektiv og velfungerendeluftfartstjenesteudøver, der tager aktivt del i den udvikling aflufttrafikstyringen i Europa, der er initieret med EU’s reformprogrammer påluftfartsområdet. Det er i den forbindelse vigtig, at Naviair etableres i enkontekst, der i særdeleshed muliggør aktiv involvering i den europæiskeudvikling i medfør af SES-pakkerne, men som også i nødvendigt omfangbibringer et grundlag for udviklingen af Naviairs teknologi ogforretningsorientering – ikke mindst i forhold til udøvelsen af den obligatoriskevirksomhed (dvs. over- og indflyvningskontroltjeneste).

NOTATKøbenhavns Lufthavne A/S bemærker, at internationale flyforbindelser er afstor betydning for tilgængeligheden til Danmark og dermed for Danmarkskonkurrenceevne i en globaliseret verden. Gode flyforbindelser er afgørende forden fortsatte lokalisering af internationale virksomheder (ikke mindst iØresundsregionen), for turismeerhvervet, som rummer ca. 5 % af alle danskejobs, og for danskernes generelle rejsemuligheder. Når flyselskaberne placererruter og kapacitet på de forskellige europæiske destinationer, sker det ud fraskarp økonomisk betragtning. Ruterne placeres der, hvor de ud fra en skærpetkonkurrencesituation og en helhedsvurdering, bedst kan generere et overskud.Derfor spiller de faste omkostninger, herunder omkostningerne til air trafficcontrol, en betydelig rolle. Københavns Lufthavne A/S skal derfor bifalde, atNaviair omdannes til en selvstændig offentlig virksomhed. Der lægges særligtvægt på forventningen udtrykt under pkt. 6 i de almindelige bemærkninger omvæsentlige og økonomiske konsekvenser for erhvervslivet, nemlig atomdannelsen til et selvstændigt offentligt selskab skal indebære en forbedreteffektivitet, som medvirker til en nedbringelse af luftfartsselskabernesomkostninger. Dette vil ikke alene indebære en omkostningsreduktion forluftfartsselskaberne, men tillige medvirke til, at Københavns Lufthavn kanfastholde og udbygge sin position som Skandinaviens største lufthavn med etstort udvalg af nationale, internationale og interkontinentale ruter ogfrekvenser.Transportministeriets bemærkninger:Transportministeriet noterer DI og Københavns Lufthavne A/S’ positivebemærkninger, og kan i forlængelse heraf fremhæve, at formålet medomdannelsen af Naviair til en SOV netop er at styrke virksomhedens positioni den fremtidige grænseoverskridende udøvelse af luftfartstjeneste ved atfokusere på forretningsmæssig drift, herunder effektivitet ogkonkurrencedygtighed og dermed styrke Naviair i sine samarbejdsrelationermed udenlandske flyvesikringstjenester. Omdannelsen forventes ligeledesisoleret set på sigt at medvirke til at nedbringe luftfartsselskabernesomkostninger.Forslaget om omdannelse af Naviair er et led i den samlede indsats for atforbedre udviklingen af luftfartserhvervet i Danmark. Den internationaleluftfart er inde i en omstillingsperiode, som allerede har medført en rækkeændringer i de senere år. Det er derfor vigtigt at skabe gode rammevilkår fordansk luftfart med henblik på at sikre et konkurrencedygtigtluftfartserhverv og at sikre beskæftigelsen i sektoren. Det kræver bl.a. atNaviair får gode rammer for at udvikle sig som virksomhed. Disse rammerskal lovforslaget skabe.DI konstaterer, at lovforslaget fastlægger bestemmelser for bestyrelsenssammensætning og virke, herunder med deltagelse af medarbejderrepræsen-tanter. Lovforslaget forholder sig efter DIs opfattelse ikke til inddragelse af deluftrumsbrugere, som udgør finansieringsgrundlaget for Naviairs aktiviteter.Side 3/3

NOTATDI foreslår – ikke mindst henset til den betydelige grad af brugerfinansiering –at det som en del af lovforslaget sikres at Naviair etablerer et forum for enforløbende dialog og konsultation af luftrumsbrugerne (jf. i øvrigt forordning1794/2006, art. 15).Transportministeriets bemærkninger:Transportministeriet bekræfter, at der vil blive etableret en bestyrelse somsamlet set vil have generelle erhvervs- og ledelsesmæssige kompetencer samtindsigt i luftfartsområdet og samfundsforhold.Transportministeriet er ydermere enig i vigtigheden af en dialog mellemNaviair og luftrumsbrugerne. Som anført af DI fremgår det i dag afforordning 1794/2006 at medlemsstaterne skal sikre, at repræsentanter forluftrumsbrugerne jævnligt høres vedrørende afgiftspolitikken. Ved enomdannelse af Naviair til en SOV, vil Naviair oprette et forum for en løbendedialog og konsultation af luftfartsbrugerne. Naviair vil derfor også fremoverinddrage og orientere luftfartsbrugerne om forhold af betydning, således atder er en dialog med luftrumsbrugerne om afgifter, investeringer, miljø ogkapacitet.Rigsrevisionen anbefaler, at ministeriet i bemærkningerne nærmere oplyser omomfanget af NUAC-samarbejdet og organisationsformen (A/S, I/S el. lign.).Transportministeriets bemærkninger:Bemærkningerne til lovforslagets § 2, stk. 2 vil blive uddybet som anbefalet afRigsrevisionen med følgende:Naviair og den svenske søsterorganisation LFV etablerede i oktober 2009 etfællesejet svensk handelsbolag (interessentskab) efter godkendelse afFinansudvalget i Danmark og i henhold til mandat fra regeringen i Sverige.Interessentskabet (NUAC HB) ejes ligeligt af Naviair og LVF/ANS og skaladministrere et fælles luftrum i Danmark og Sverige og skal varetagetrafikafviklingen heri (en-route tjeneste), alt inden for rammerne af SingleEuropean Sky forordningerne og i overensstemmelse med regeringens vision”Dansk Luftfart 2015 – muligheder og udfordringer”.NUAC HB skal på vegne af Naviair og LFV som underleverandør modbetaling levere en-route tjenester. I første omgang skal NUAC HB varetageoperationelle supportfunktioner, dvs. udarbejde forslag til ens regler forstyring og afvikling af lufttrafik i et fælles dansk/svenske luftrum, udarbejdeforslag til optimering af rutestruktur i et fælles dansk/svenske luftrum, samtudarbejde forslag til fælles praktisk flyvelederuddannelse m.m. Senere skalNUAC HB desuden drive de tre kontrolcentraler i København, Malmø ogStockholm.Side 4/4

NOTATKontrolcentraler, tekniske systemer og flyveledere udlånes til NUAC HB afNaviair og LFV. Udlån af flyveledere indebærer, at alle danske flyvelederefortsat vil være ansat på danske løn- og ansættelsesvilkår i Naviair, menssvenske flyveledere vil være ansat på svenske vilkår hos LFV. Udlån afkontrolcentraler og tekniske systemer indebærer, at Naviair og LFV fortsatvil eje og stå for drift og vedligeholdelse samt investering i/opdatering afbygninger og systemer.Den afgift (en-route afgift), som flyselskaberne betaler i dag for denødvendige flyvekontroltjenester, vil fortsat blive oppebåret af henholdsvisNaviair og LFV, der fortsat vil være designeret som leverandør af en routetjenester af de respektive luftfartsmyndigheder i Danmark og Sverige, dvs.Statens Luftfartsvæsen og Transportstyrelsen.Det danske forsvars mulighed for uhindret adgang til at håndhæve dansksuverænitet og om nødvendigt overtage det fulde ansvar for luftrummet overDanmark vil være uændret.NUAC HB vil være underlagt tilsyn fra de danske og svenskeluftfartsmyndigheder (Statens luftfartsvæsen og Transportstyrelsen).Rigsrevisionen anbefaler, at ministeriet tydeliggør opdelingen mellem dekonkrete overtagne kreditorforpligtelser (som udfases efterhånden som debliver indfriet økonomisk), og andre legale forpligtelser, som også vil påhvilestaten fremover, jf. lovforslagets § 3, stk. 1.Transportministeriets bemærkninger:En nærmere beskrivelse af de forpligtelser, der som følge af omdannelsenfremover vil påhvile hhv. staten og Naviair SOV, vil fremgå af aktstykket, derforelægges Folketingets Finansudvalg i forbindelse med omdannelsen. Det vildesuden blive indarbejdet i bemærkningerne til § 3, stk. 1, at uagtet at Naviairomdannes til en selvstændig offentlig virksomhed vil Danmarks forpligtelse ihenhold til Chicago-konventionen, jf. pkt. 4 og 9 i de almindeligebemærkninger, stadig være gældende. Den danske stat vil således fortsat ståsom garant for Danmarks forpligtelser til at udføre luftfartstjenester.Rigsrevisionen anmoder om at få tilsendt udkastet til vedtægter for Naviair, nårdisse foreligger.Transportministeriets bemærkninger:Ministeriet vil fremsende udkast til vedtægter til Rigsrevisionen så snart deforeligger.Side 5/5

NOTAT4.2. Naviairs organiseringKøbenhavns Lufthavne A/S bifalder, at den udpegede bestyrelse i Naviair skalhave generelle erhvervs‐ og ledelsesmæssige kompetencer og indsigt iluftfartsområdet og samfundsforhold, men anser det samtidig for essentielt, atsåvel repræsentanter fra danske lufthavne som flyselskaber repræsenteres i dentil enhver tid siddende bestyrelse i Naviair.Transportministeriets bemærkninger:Transportministeriet har noteret dette synspunkt og er enig i vigtigheden afen også i luftfartshenseende kompetent bestyrelse.Det er imidlertid væsentligt at skelne mellem bestyrelsens ledelsesrolle iNaviair og forskellige kunders interessevaretagelse over for virksomheden.Det skaber efter Transportministeriets opfattelse uklarhed i forhold tilledelsen af virksomheden og giver anledning til risiko for inhabilitet, hvisvirksomhedens kunder er repræsenteret i bestyrelsen.Side 6/6

4.3. Personalemæssige forhold (§§ 10-11)CO10 forudsætter, at Naviair fortsat vil være omfattet af hovedaftalen mellemFinansministeriet og CO10, af fællesoverenskomsten mellem Finansministerietog CO10 og at kollektive overenskomster fortsat vil være en del af det samledeforlig mellem finansministeren og centralorganisationerne, uanset omfinansministeren måtte bemyndige Naviair til at indgå sådanne medcentralorganisationer tilsluttet CFU.Offentligt Ansattes Organisationer (OAO) forudsætter, at medarbejderne vilovergå til den offentlige selvstændige virksomhed uden ændring i løn- ogansættelsesforhold og at den offentlige selvstændige virksomhed Naviair fortsatvil være omfattet af det statslige forhandlingssystem, dvs. at Naviair efteromdannelsen fortsat vil være omfattet af hovedaftalen mellemFinansministeriet og Statsansattes Kartel, Fællesoverenskomsten mellemFinansministeriet og OAO – Det Statslige Område med tilhørendeorganisationsaftaler samt generelle aftaler indgået mellem Finansministeriet ogCentralorganisationernes Fællesudvalg (CFU).OAO påpeger, at det af bemærkningerne til § 10 fremgår, at finansministerenefter drøftelse med Naviairs ledelse kan fastlægge rammerne for Naviairsforhandlinger om f. eks. indgåelse af en eventuel virksomhedsoverenskomst,men at eventuel indgåelse af aftaler sker uden løsrivelse fra det statsligeaftalesystem. Dette tolker OAO som, at eventuelle virksomhedsspecifikkeaftaler skal indgås med de nuværende forhandlingsberettigede(central)organisationer indenfor det statslige aftalesystem. Man stiller sigderfor undrende overfor følgende bemærkning til § 10: ”Med bemyn-

NOTATdigelsesbestemmelsen skabes der samtidig mulighed for en udvikling, hvorNaviair selvstændigt inden for rammerne af de gældende regler om opsigelse oggenforhandling af overenskomster både vil kunne indgå aftaler som i størreeller mindre omfang er knyttet op på det statslige forhandlingssystem, ogaftaler der ikke er knyttet op på det statslige forhandlingssystem.”På baggrund af § 10 og bemærkningerne hertil forudsætter Trafikforbundet(TRF), at Naviair fortsat vil være omfattet af hovedaftalen mellemFinansministeriet og CO10. TRF forudsætter ligeledes, at Naviair fortsat vilvære omfattet af fællesoverenskomsten mellem Finansministeriet og CO10.Endvidere forudsætter TRF, at kollektive overenskomster for ansatte i Naviairfortsat vil være en del af det samlede forlig mellem finansministeren ogcentralorganisationerne, uanset om finansministeren måtte bemyndige Naviairtil at indgå sådanne med (central)organisationer tilsluttet CFU.Transportministeriets bemærkninger:Der er ikke lagt op til en umiddelbar ændring af overenskomstforholdene,men bemyndigelsesbestemmelsen åbner mulighed for ændringer i forhold tilden nuværende konstruktion. Det følger således af de specielle bemærkningertil lovforslagets § 10, at der med ”bemyndigelsesbestemmelsen samtidigskabes mulighed for en udvikling, hvor Naviair selvstændigt inden for ram-merne af de gældende regler om opsigelse og genforhandling af overens-komster både vil kunne indgå aftaler som i større eller mindre omfang erknyttet op på det statslige overenskomstsystem, og aftaler der ikke er knyttetop på det statslige aftalesystem.” Det er derfor ikke udelukket, at den selv-stændige offentlige virksomhed Naviair vil kunne blive bemyndiget til atovergå til aftaler, der ikke måtte være knyttet op på det statslige forhand-lingssystem, på samme måde som aftalerne nu er det. Det er dog ikke en del afden selvstændige virksomhed Naviairs strategi i etableringsfasen, og det vil igivet fald skulle ske inden for de rammer, der gælder for opsigelse,genforhandling m.v. af overenskomster.CO10 mener, at bemærkningerne til § 11, stk. 4-7, er utilstrækkelige og uklaremht. hvilke rettigheder og pligter såvel tjenestemænd som overenskomstan-satte på særlige vilkår vil have i forhold til beskæftigelse i hhv. Naviair ogkoncernforbundne selskaber og uden for Naviair og koncernforbundneselskaber.OAO anfører en tilsvarende holdning til den manglende beskrivelse af deansattes pligter og rettigheder i Naviair og eventuelle koncernforbundneselskaber eller disses rettigheder og pligter i forbindelse med flytning afopgaver til selskaber, der ikke er koncernforbundne med Naviair, og ønsker iden forbindelse disse bestemmelser præciseret mere tydeligt.TRF finder ligeledes, at navnlig bemærkningerne til § 11, stk. 4-7, er utilstræk-kelige og uklare i forhold til at tjenestemænd og overenskomstansatte påSide 7/7

NOTATsærlige vilkår bevarer de for dem gældende rettigheder og pligter, jf. de al-mindelige bemærkninger pkt. 3. TRF anmoder derfor om, at Transportmini-steriet uddyber bemærkningerne til § 11 med hensyn til, hvilke rettigheder ogpligter såvel tjenestemænd som overenskomstansatte på særlige vilkår vil havei forhold til beskæftigelse henholdsvis i og med Naviair koncernforbundne sel-skaber og uden for Naviair og koncernforbundne selskaber. Hertil bemærkerTRF, at der i bemærkningerne til § 11, stk. 5, anvendes begrebet ”overgår tilbeskæftigelse” og at der i bemærkningerne til § 11, stk. 6, anvendes begreberne”overføres til beskæftigelse” og ”udlån” uden at begreberne relateres til ret-tigheder og pligter for tjenestemænd og overenskomstansatte på særlige vilkår.Transportministeriets bemærkninger:Det er korrekt, at § 11 især angår pensionsadministrative forhold og det skalfremhæves, at § 11, stk. 4, 5 og 6 svarer til den formulering af bestemmelsernei § 6, stk. 9, 10 og 12, der blev indsat med lov nr. 1089 af 19.12.2001 omændring af lov om Post Danmark. Vedrørende bestemmelsen om rådigheds-løn i § 11, stk. 7, henvises til bestemmelsen i § 9, stk. 5, i lov nr. 409 af06.06.2002 om Post Danmark A/S.De dele af aftalen om flyveledernes overgang til overenskomstansættelse påsærlige vilkår, hvor lovhjemmel var en forudsætning for indgåelsen, eroptaget på finansloven. Aftalevilkårene er derudover ikke medtaget i lov-forslaget. I bemærkningerne til § 11, stk. 4, og i bemærkningerne til § 11, stk. 7,er der med henblik på at klargøre sammenhængen henvisning til henholdsvistekstanmærkning nr. 130 til finansloven 2007 § 36.11.05. og tekstanmærkningnr. 118 til finanslovens 2007 § 28.33.01.Vedrørende rettigheder og pligter i øvrigt følger det af bemærkningerne tillovforslagets § 10, at ”ved omdannelsen af Naviair til selvstændig offentligvirksomhed fortsætter medarbejderne deres ansættelsesforhold i Naviair ogbevarer de rettigheder og pligter, der gælder for dem under ansættelsen istatsvirksomheden Naviair.” Det kan ikke anbefales, at man ilovbemærkningerne kommer nærmere ind på indholdet af disse rettighederog pligter, der delvist beror på aftale.TRF forudsætter at det i bemærkningerne til § 11, stk. 6, nævnte udlån er etfrivilligt udlån.TRF forudsætter at forpligtigelsen ved overgang til beskæftigelse udenforNaviair, jf. § 11, stk. 7, gælder ved efterfølgende overdragelser til 3. part.Såvel CO10 som OAO forudsætter også, at udlån af tjenestemænd – også i dettetilfælde – sker ad frivillighedens vej.Side 8/8

NOTATTransportministeriets bemærkninger:Transportministeriet kan oplyse, at der kan være pligt til at tåle udlån, jf.gældende praksis herom. Det er således forudsat, at den selvstændigeoffentlige virksomhed Naviair vil være omfattet af den enhver tid gældendepraksis og bestemmelser om tjenestemænd og overenskomstansattes,herunder overenskomstansatte på særlige vilkårs, pligt til at tåle udlån. Nårudlån nævnes i bemærkningerne til § 11, stk. 6, sker det for at klargøre, at denselvstændige offentlige virksomhed Naviair i det beskrevne eksempel, hvorNaviair højst vil eje 50 %, efter de gældende regler vil skulle indhentegodkendelse til overførslen fra Finansministeriet.Side 9/9

4.4. Økonomiske og regnskabsmæssige forholdI relation til de økonomiske forhold ønsker Københavns Lufthavne A/S detpræciseret i bemærkningerne, at afgiftsfritagelsen for luftfartøjer under 2 tons,VFR‐flyvning, militære flyvninger, og visse humanitære og statsflyvningerligeledes bør inkludere afgiftsfritagelse for indflyvnings‐ og tårnkontrol, da dertale om samlet statslig forpligtelse overfor denne type af luftfartøjer. Endvidereønskes det entydigt præciseret i bemærkningerne til lovforslaget, at denomtalte AACC-betaling dækker de samlede omkostninger for indflyvnings‐ ogtårnkontrol.Transportministeriets bemærkninger:Transportministeriet skal bemærke, at reglerne, herunder omkostningerne,vedrørende afgiftsfritagne flyvninger ikke vedrører det aktuelle lovforslag.Det kan dog oplyses, at finansieringen af de afgiftsfritagne flyvninger p.t. erunder nærmere overvejelse.TRF ønsker en uddybning af, hvilke dele af Naviairs eksisterendeomkostningsgrundlag, der fremover overgår til SLV.Transportministeriets bemærkninger:Eurocontrol’s medlemsbidrag har hidtil været en del af Naviairsomkostningsgrundlag. Det er dette medlemsbidrag, der fremover vil overgåtil SLV’s omkostningsgrundlag. Bemærkningerne til lovforslaget vil blivetilrettet for forståelighedens skyld.Rigsrevisionen konstaterer, at bestemmelserne i lovforslagets § 7, stk. 2 og 3,tilvejebringer revisionsforhold, der er korrekt hjemlet i forhold til lov omrevisionen af statens regnskaber mm., jf. § 2, stk. 1, nr. 3. Rigsrevisionenanmoder om, at der i bestemmelsen efter sætning 1 i § 7, stk. 2, indføjes:”Revisionen udføres i overensstemmelse med god offentlig revisionsskik, jf. § 3i lov om revisionen af statens regnskaber m.m., der omfatter finansiel revision,

NOTATforvaltningsrevision og juridisk-kritisk revision.” Den nyebisætning (”deromfatter finansiel….”)kan evt. i stedet medtages i bemærkningerne til § 7, stk.2, som også skal konsekvensrettes. Herved sikres parallelitet i revisorernesopgaver.Transportministeriets bemærkninger:Lovforslaget justeres i overensstemmelse med den af Rigsrevisionenforeslåede ændring. Transportministeriet kan oplyse, at § 7, stk.2, skal forståssåledes, at Naviairs årsrapport revideres af en hovedrevisor og enmedrevisor, i overensstemmelse med normal praksis herfor. Den praktiskeudformning af revisionen vil blive drøftet med Rigsrevisionen.Rigsrevisionen finder, at det i bemærkningerne til § 7, stk. 2, anførte om, atNaviair skal aflægge regnskab i henhold til internationale regnskabsprincipper,bør indskrives i selve lovteksten, ligesom det bør overvejes at præcisere, hvilkeprincipper, der er tale om. Dette kunne evt. ske i bemærkningerne.Transportministeriets bemærkninger:Transportministeriet finder det ikke umiddelbart hensigtsmæssigt, atindskrive forpligtelsen til at aflægge regnskab i henhold til internationaleregnskabsprincipper i selve lovteksten, idet det i givet fald kræver enlovændring, såfremt kravet, som i dag er fastsat i henhold til EU-forordning2096/2005, ændres. Ministeriet vil i vedtægterne bestemme, at Naviair skalfølge IAS/IFRS.På baggrund af det i de almindelige bemærkninger til lovforslaget i afsnit 4.Økonomi anførte, om at Naviair påbegynder sin virksomhed på basis af enåbningsbalance, der forelægges Folketingets Finansudvalg ved aktstykke,anbefaler Rigsrevisionen, at ministeriet overvejer at lade åbningsbalancenrevidere inden forelæggelse for Finansudvalget, for at forebygge evt.efterfølgende tvivlsspørgsmål. På ministerområdet (Metroselskabet ogArealudviklingsselskabet) har der tidligere været anvendt en model, hvorefterministeriet med bistand fra et eksternt revisionsfirma fik udarbejdetåbningsbalancen, hvorefter den valgte revisor og Rigsrevisionen foretogrevision heraf med erklæring og revisionsprotokol.Transportministeriets bemærkninger:Transportministeriet skal oplyse, at der forelægges et aktstykke forFinansudvalget med en foreløbig åbningsbalance for virksomheden. Naviairvil med ekstern bistand udarbejde den foreløbige åbningsbalance.Modellen med forelæggelse af et aktstykke med en foreløbig åbningsbalancehar tidligere været anvendt ved omdannelse af statsvirksomhedenSide 10/10

NOTATBornholmstrafikken til Bornholmstrafikken A/S. Modellen kan muliggøre atetablering af virksomheden kan ske umiddelbart efter lovens vedtagelse.Virksomhedens revisorer vil skulle revidere den endelige udgave afåbningsbalancen (med erklæring og revisionsprotokol), når denne foreligger.De nærmere principper for, hvorledes eventuelle forskelle mellem denforeløbige åbningsbalance og den endelige åbningsbalance reguleres,herunder håndtering af en evt. bevillingsmæssig betydning, beskrives iaktstykket.Transportministeriet ændrer lovforslagets bemærkninger, således at detfremgår, at der vil blive forelagt et aktstykke med en foreløbigåbningsbalance for Finansudvalget.Rigsrevisionen anbefaler, at der i de kommende vedtægter for Naviairmedtages en bestemmelse om, at den valgte revisor og rigsrevisor udarbejderfælles revisionsprotokol, og afgiver en fælles påtegning på årsrapporten.Transportministeriets bemærkninger:Ministeriet er enig heri. Vedtægterne vil derfor blive udformet i overens-stemmelse med Rigsrevisionens anbefaling.Rigsrevisionen anbefaler endvidere, at ministeriet overvejer, hvorvidt valget afstatsautoriseret revisor bør sendes i udbud, og foreslår at ministeriet tagerkontakt til SKI.Transportministeriets bemærkninger:Valget af en statsautoriseret revisor vil blive gennemført i overensstemmelsemed de udbudsretlige regler.Rigsrevisionen anfører, at det af de almindelige bemærkninger til lovforslagetsafsnit 4. Økonomi fremgår, at Naviair har selvstændig formue, og at omkost-ninger og indtægter ikke vil fremgå af finansloven, men visse aktiviteter vilfortsat blive udført på basis af finanslovsbevillinger, ligesom der efter inter-nationalt anerkendte principper ikke må tjenes på drift og etablering afnødvendige hjælpemidler og serviceydelser til flyvning. Rigsrevisionenanbefaler i den forbindelse, at ministeriet i bemærkningerne præciserer, atkonkurrenceudsatte aktiviteter og bevillingsmæssige aktiviteter holdesregnskabsmæssigt adskilt, samt at finanslovsbevillinger ikke medgår til atfinansiere konkurrenceudsatte aktiviteter.Transportministeriets bemærkninger:Ministeriet er enig i Rigsrevisionens bemærkninger og kan i den forbindelseoplyse, at Naviair allerede i dag er underlagt krav fra EU (Single EuropeanSide 11/11

NOTATSky-lovgivningen) om at luftfartstjenesteudøveres regnskaber skal væregennemskuelige og at omkostningerne (kostbaserne) vedrørende de for-skellige luftfartstjenester skal kunne identificeres af hensyn til fastlæggelsenaf afgiftsniveauet for de forskellige tjenester. Dette vil blive præciseret ibemærkningerne.Rigsrevisionen henviser til de almindelige bemærkninger i afsnit 4. Økonomiog i bemærkningerne til § 3, stk. 1, hvor det anføres, at Naviairs egenkapitalinkl. ansvarlig lånekapital vil udgøre ca. 1,2 mia. kr. Heraf udgør ca. 0,6 mia.kr. et indskud, ca. 0,1 mia. kr. Naviairs eksisterende egenkapital og en del af deresterende 0,5 mia. kr. udgøres af et ansvarligt lån.På baggrund af de seneste oplysninger om Naviair, stiller Rigsrevisionen sigtvivlende overfor oplysningen om den eksisterende egenkapitals størrelse, idetder henses til, at den eksisterende statsforskrivning annulleres ved overgangentil SOV.Rigsrevisionen forudsætter, at det omtalte indskud udgøres af et likvidt stats-ligt kapitalindskud, og skal i den forbindelse anbefale, at det tydeliggøres ibemærkningerne, hvorledes dette finansieres. Det anbefales endvidere, at der ilovforslaget oplyses om evt. anden finansiering, såfremt det ansvarlige lånbliver væsentligt mindre end 0,5 mia. kr.Rigsrevisionen forudsætter, at der i det kommende aktstykke vil blive redegjortdetaljeret for lånevilkårene for det ansvarlige lån på op til 0,5 mia. kr.Rigsrevisionen forudsætter desuden, at ministeriet sikrer, at Naviair etableressom SOV med det fornødne kapitalgrundlag med fortsat forsvarlig økonomiskdrift for øje, jf. i øvrigt også oplysningen i de almindelige bemærkninger om, atder ”generelt tilstræbes en kapitalstruktur mellem egenkapital, inkl. ansvarliglånekapital, og fremmedkapital i størrelsesordenen 55/45 pct.”Transportministeriets bemærkninger:Transportministeriet skal oplyse, at forventningen til den eksisterendeegenkapital pr. 1. januar 2010, som i lovforslaget forventes at være istørrelsesordenen ca. 0,1 mia. kr. fastholdes som værende realistisk. Endeligskal Transportministeriet henlede opmærksomheden på, at de præcisestørrelser på den eksisterende egenkapital samt størrelsen på et ansvarligtlån vil fremgå af det aktstykke, som vil forelægges for FolketingetsFinansudvalg.Transportministeriet vil, som led i arbejdet med aktstykket angivehovedprincipperne for lånevilkårene i et ansvarligt lån.Rigsrevisionen henviser til, at det af bemærkningerne til § 3 fremgår, atåbningsbalancen for Naviair vil blive forelagt for Folketingets Finansudvalg iforåret 2010. Da det er hensigten, at Rigsrevisionen skal medvirke i revisionenaf åbningsbalancen, henleder Rigsrevisionen opmærksomheden, at Rigsre-visionen forinden skal have revideret Naviairs årsrapport for 2009, som førstforventes afgivet af Naviair medio april 2010. Rigsrevisionen anmoderSide 12/12

NOTATministeriet om, at man tager højde for omfanget og den tidsmæssige placeringaf de opgaver, der skal varetages, før det er muligt at forelægge en revideretåbningsbalance for Finansudvalget. I den forbindelse bør ministeriet ligeledesvære opmærksom på, hvorvidt eventuelle tidsfrister i forhold til godkendelsenaf åbningsbalance for selskabet kan overholdes. Er dette ikke muligt, vil dervære behov for en undtagelsesbestemmelse i loven.Transportministeriets bemærkninger:Når loven er vedtaget, forelægges aktstykke for Folketingets Finansudvalg.Når aktstykket er godkendt, vil omdannelsen (stiftelsen) til SOV i praksiskunne gennemføres – omdannelsen sker på en sådan måde, at Naviair somSOV overtager den eksisterende statsvirksomhed Naviair med virkning fra 1.januar 2010.Denne fremgangsmåde bygger på, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efterfast administrativ praksis accepterer, at stiftelsen kan gennemføres medtilbagevirkende kraft fra overtagelsestidspunktet, når der er tale omovertagelse af en bestående virksomhed. Efter styrelsens praksis kan detteovertagelsestidspunkt være op til 18 måneder forud for stiftelsen, jf.årsregnskabslovens § 15, stk. 2.Rigsrevisionen anfører, at det af § 8, stk. 1, fremgår, at Naviair kan optage lån,herunder driftskreditter, med sikkerhed i egen formue. Rigsrevisionen harnoteret sig, at lovforslaget ikke indeholder en bestemmelse om, at der forinvesteringer over et bestemt beløb skal ske forelæggelse for Finansudvalget.En sådan regel er fastsat i loven om DSB og DSB S-tog A/S (med en tærskel på100 mio. kr. for så vidt angår DSB). Lovforslaget omtaler heller ikkefastsættelsen af rammer for optagelse af lån til driftsformål (som for DSB skullefastlægges af trafikministeren). Endelig kan staten heller ikke garantere forforpligtelser i forbindelse med investeringer over en vis beløbsgrænse (som forDSBs vedkommende skulle ske efter godkendelse af Finansudvalget, og somtillige skulle fremgå af vedtægterne). Rigsrevisionen anbefaler at ministerietovervejer, om de konstaterede forskelle, i forhold til lovgrundlaget for DSB ogDSB S-tog A/S, er tilsigtede.Transportministeriets bemærkninger:I forslaget til lov om DSB og DSB S-tog A/S blev der indarbejdet en rækkebestemmelser omkring rammerne for virksomhedens størreinvesteringsbeslutninger. Disse rammer skal ses i sammenhæng med, at envæsentlig del af virksomhedens aktiviteter består i at udføre offentlig servicepå baggrund af offentlige tilskud.Naviair vil ikke skulle fungere i kraft af offentlige tilskud (skattemidler), davirksomheden hovedsageligt er brugerfinansieret. Der er naturligvis alligevelgrund til at præcisere, at Naviairs virksomhed skal foregå på et sundtSide 13/13

NOTATkommercielt grundlag. Dette vil virksomhedens bestyrelse, under ansvar overfor transportministeren, skulle påse.DI anfører, at Naviairs virksomhed i al væsentlighed er brugerfinansieret, ogsamtidig udgør taksterne en væsentlig andel af brugernes omkostninger. Det erfor luftrumsbrugerne helt afgørende, at der med omdannelsen sikresreducerede og konkurrencedygtige takster, der medvirker til at nedbringe delokale luftrumsbrugeres omkostninger. DI finder det ønskeligt, hvislovforslaget var ledsaget af en forretningsplan/-budget, der estimerede deindtægtsmæssige såvel som omkostningsmæssige forudsætninger og forvent-ninger, f.eks. over en 5-årig periode.Transportministeriets bemærkninger:Siden efteråret 2008 har luftfartsbranchen været præget af krise – herunderet brat fald i trafikken. Luftfartsbranchen er hovedsagelig brugerfinansieret,hvorfor en krise som denne selvsagt medfører et underskud på Naviairskostbaser og dermed en potentiel markant takststigning, hvilket giverekstraomkostninger for brugerne. Efter den daværenderateopkrævningmodel ville taksterne stige uhensigtsmæssigt, hvilket ikke villevære acceptabelt for brugerne.For at skabe de bedste rammevilkår for luftfartserhvervet – også efter ønskefra luftfartserhvervet – har man valgt at anvende en takstmodel, som har tilformål at sprede Naviairs underskud ud på flere år end hidtil. I praksisbetyder dette, at taksterne for år 2010 får en stigning på 4 pct. frem forstigningen på ca. 31 pct., som først antaget. Det betyder dog også, at Naviairakkumulerer et større underskud årene frem.Da Naviair pr. 1. januar 2010 er blevet fuldt momsregistreret, vil dele afunderskuddet for årene frem dog kunne hentes ind. Momsregistreringen vilalt andet lige gavne taksterne, idet Naviair vil få fuldt fradrag forkøbsmomsen vedrørende en-route ydelsen, se også pkt. 4.5.Foruden de nævnte effektiviseringspotentiale ved omdannelsen af Naviair,skal ovenstående initiativer hjælpe til at sikre reducerede ogkonkurrencedygtige takster.For så vidt angår DI’s ønske om en forretningsplan/-budget kanTransportministeriet oplyse, at dette vil blive uddybet i et kommendeaktstykke.DI anfører, at det for brugerne er afgørende, at Naviair også efter omdannelsenfastholder et primært fokus på udøvelsen og effektiviseringen af denobligatoriske virksomhed, hvorimod deltagelse i kommercielt relateredeaktiviteter (dvs. tårntjenester mv.) afgrænses til områder, der naturligt følger afden obligatoriske virksomhed. Eftersom Naviairs obligatoriske virksomhed erSide 14/14

NOTATbrugerfinansieret, understreger DI nødvendigheden af at sikre, at dennevirksomhed ikke krydssubsidierer de kommercielle aktiviteter. Det er efter DIsopfattelse nødvendigt, at der allerede fra starten af SOV’ens virke, er etableretde nødvendige delregnskabsmæssige systemer og strukturer, der kan sikrerelevant gennemskuelighed i regnskaberne som fastlagt i EU-forordning550/2004 om udøvelse af luftfartstjenester i det fælleseuropæiske luftrum, jf.bl.a. forordningens artikel 12, og herunder ikke mindst paragraf 3.Transportministeriets bemærkninger:Ministeriet er enig heri og kan i den forbindelse henvises til besvarelsen afRigsrevisionens tilsvarende bemærkning ovenfor.Med henvisning til DIs kommentar omkring bevarelsen af det primære fokuspå udøvelsen og effektiviseringen af den obligatoriske virksomhed (område-kontrol og indflyvningskontrol) finder DI det nødvendigt med en præciseringaf, at der skal udøves forsigtighed i forhold til de kommercielle aktiviteter. Ensådan præcisering bør udtrykkes i bemærkningerne til lovforslaget, hvorfra derkan trækkes en forbindelse til vedtægter og eventuelt til forretningsorden.Konkret foreslås det, at der i bemærkningerne til lovforslagets § 2 foretages enyderligere konkretisering og tydeliggørelse af afgrænsningerne i forhold tilNaviairs deltagelse i kommercielle aktiviteter (f.eks. i relation til afgrænsning afgeografi, investeringsrammer, beslutningsforløb osv.) Bemærkningerne børdesuden angive flere hensyn, der som fortolkningsbidrag kan bidrage tilfastlæggelse af rammerne for Naviairs kommercielt baserede aktiviteter.Transportministeriets bemærkninger:Det primære formål med at omdanne Naviair til en selvstændig offentligvirksomhed er at styrke virksomhedens position som udøver afluftfartstjenester og inden for lovens rammer, herunder vedtægterne, at giveNaviair SOV bedre muligheder for at fokusere på forretningsmæssig drift,herunder effektivitet og konkurrencedygtighed. Dette skal medvirke til atstyrke Naviairs markedsposition frem for at svække den i en periode hvoreuropæisk lufttrafikstyring som følge af Single European Sky-reguleringerneog SESAR-projektet (om fælles teknologisk platform for lufttrafikstyring)gennemgår den største forandringsproces i nyere tid og hvor udviklingen ilufttrafikken er karakteriseret af krise og stagnation.Rammerne skal styrke Naviairs muligheder for at forbedre og omkostnings-minimere lufttrafikstyringen gennem samarbejdsrelationer med andreflyvesikringstjenester ved bl.a. at opnå stordriftsfordele ved hjælp afstandardiseret udstyr og uddannelser og harmoniserede procedurer.De kommercielt relaterede aktiviteter som f.eks. tårnkontrol og delejerskab ien flyvelederskole indgår som vigtige elementer i bestræbelserne på at opnådisse forbedringer.Side 15/15

NOTATSom følge heraf finder Transportministeriet det ikke hensigtsmæssigt atbegrænse Naviairs deltagelse i kommercielle aktiviteter ud over debegrænsninger, der allerede følger af lovforslaget og som pålægger Naviairet primært fokus på varetagelse af sin obligatoriske virksomhed, jf. § 2, stk. 3.Det skal dog i den forbindelse understreges, at lovforslaget indeholderbestemmelser om transportministerens tilsyn med virksomheden, dermedvirker til at sikre en hensigtsmæssig udvikling af virksomheden oglufttrafikstyringen – og derved også gavner luftfartsselskaberne.DI anfører, at det af bemærkningerne til lovforslaget fremgår, at SOV’enpåtænkes etableret med en egenkapital på ca. 1,2 mia. kr. samt enkapitalstruktur mellem egenkapital og fremmedkapital i forholdstallet 55/45.DI finder det positivt, men også påkrævet for at etablere en vis initial robusthedi forhold til tidligere års store underskud, at der fra starten tages udgangspunkti, at SOV’en ikke underkapitaliseres. DI er opmærksom på, at den endeligeåbningsbalance først kan udarbejdes primo 2010, men en foreløbigåbningsbalance ville klart forbedre beslutningsgrundlaget, fordi den villeangive de bagvedliggende forudsætninger i forhold til aktiver og passiver, samtikke mindst omfanget af eventuelle reservationer som SOV’en måtte fødes med.I forbindelse med DSB’s omdannelse til SOV i 1999, forelå der i 1998 enforeløbig åbningsbalance. DI efterlyste ovenfor tilstedeværelsen en 5-årigforretningsplan / -budget, hvori de målsatte synergi- og effektiviseringseffekterville synliggøres. DI finder på det foreliggende grundlag det vanskeligt atvurdere, hvorvidt det overordnede formål med omdannelsen opfyldes.Det fremgår eksempelvis fra IATA’s statistik over de enkelte europæiske landesindmeldinger på udviklingen i en route afgifter i 5-års-perioden 2010 – 2014, atDanmark i forhold til Naviairs udmeldte afgiftsstigninger præsterer Europashøjeste stigningstakt, der i 2013 vil resultere i Europas næsthøjeste en routeafgifter.DI finder, at det er et dybt bekymrende scenario for erhvervet. Bekymringenforstærkes af, at der i høringsmaterialet kun indikeres meromkostninger, bl.a. iform af overgangsomkostninger vedrørende tjenestemænd, forsikringsaftalerog bidrag til at skabe et ”rimeligt afkast”. Det fremgår endvidere ikke afmaterialet, hvorledes etableringen af det dansk – svenske NUAC vil påvirkeomkostningsstrukturen. DI er omvendt opmærksomme på, at der tidligere erudmeldt en forventning om, at NUAC samlet vil medføre omkostnings-reduktioner på over 100 mio. kr. Høringsmaterialet burde efter DIs opfattelsehave givet et mere præcist billede af omkostningsstrukturer ogeffektiviseringsgevinster. DI opfordrer til, at såvel åbningsbalance somforretningsplan (der inkluderer effekten af NUAC’s etablering) snarest muligtforeligger. DI skal endvidere foreslå, at høringskredsen konsulteres, nårovennævnte foreligger.Transportministeriets bemærkninger:DI henviser til en statistik vedrørende en-route afgifter udarbejdet afluftfartsselskabernes samarbejdsorganisation IATA. Statistikken baserer sigSide 16/16

NOTATpå oplysninger fra den europæiske lufttrafikstyringsorganisationEurocontrol. Tallene fra Eurocontrol er resultater af indmeldinger frarespektive medlemslandes luftfartsmyndigheder og det er alene tallet fra2010, der er bindende. De øvrige tal er prognosetal og eftersomforudsætningerne for de enkelte landes prognosetal er forskellig, er detvanskeligt at sammenligne raterne. Der er i øvrigt ofte ganske stor forskel påprognosetallene og de senere realiserede rater. Med Naviairs ændredemomsstatus pr. 1. januar 2010 vil udviklingen i raterne blive lavere end denangivne prognose ud fra de givne forudsætninger, se også afsnit 4.4, s. 14.Vedrørende forhold omkring NUAC henvises der til besvarelsen nedenfor iafsnit 4.7 om samme.DI anfører, at det følger af Forordning 1794/2006, artikel 6, paragraf 3(Common Charging Scheme for Air Navigation Services), at egenkapitalensforrentning skal tage udgangspunkt i statsobligationsrenten. Der lægges heriikke mindst vægt på, at afkastets størrelse skal stå i et rimeligt forhold tilluftfartstjenesteudøverens finansielle risiko. Da Naviairs risiko – som statsejetSOV – i sagens natur er ganske begrænset, må et ”rimeligt afkast” efter DIsopfattelse defineres til et niveau, der ikke overstiger statsobligationsrenten.Transportministeriets bemærkninger:Transportministeriet bemærker, at det i Forordning 1794/2006 fremgår, at”„...Ved beregning af egenkapitalforrentningen tages der hensyn tilluftfartstjenesteudøverens økonomiske risiko, idet statsobligationsrentenanvendes som rettesnor. Hvis luftfartstjenesteudøveren er omfattet af enincitamentsordning, jf. artikel 12, stk. 2, kan der lægges en yderligere præmietil for at sikre, at der tages tilstrækkeligt hensyn til den særlige økonomiskerisiko, som denne tjenesteudøver påtager sig“.At Naviair SOV vil være ejet 100 % af staten, fjerner ikke risici fravirksomheden. Det er Naviairs forventning at inkludere et risikotillæg ivirksomhedens egenkapitalforrentning, der skal ses i forhold til Naviairsøkonomiske risici, jf. også Forordningen, og som vil være i tråd med praksisfor de fleste øvrige luftfartstjenesteudøvere.Rigsrevisionen oplyser, at Rigsrevisionen ifølge fast praksis skal tage betalingfor revisionen af Naviair fra og med etableringen som SOV, dvs. fra revisionenaf åbningsbalancen.Transportministeriets bemærkninger:Transportministeriet har noteret sig, det af Rigsrevisionen anførte ombetaling for Rigsrevisionens arbejde.Rigsrevisionen anmoder om, af praktiske og planlægningsmæssige grunde, atfå tilsendt aktivitets- og tidsplaner for ministeriets videre arbejde medSide 17/17

NOTATlovforslaget og omdannelsen af Naviair. Rigsrevisionen deltager, som omtalt påmødet den 15. december 2009, gerne i yderligere møder med ministerietherom.Transportministeriets bemærkninger:Rigsrevisionen vil modtage nærmere om tidsplan m.v. for det videre arbejdemed Naviair.På møde den 15. december 2009 anbefalede Rigsrevisionen, at der blev nedsatet revisionsudvalg og henviste i den forbindelse til Dong Energy og PostenNorden samt børsnoterede - og finansielle virksomheder.Da regnskabsaflæggelsen er den samlede bestyrelses ansvar, finderTransportministeriet det ikke hensigtsmæssigt på forhånd, at foreskrivenedsættelse af et revisionsudvalg. Henset til virksomhedens størrelse ogkarakter finder ministeriet, at en eventuel beslutning herom bør træffes afbestyrelsen.Det er i øvrigt hensigten, at Naviair skal følge de regler der gælder forstatslige aktieselskaber, jf. Erhvervs- og Selskabsstyrelsens vejledning forstatslige aktieselskaber.Københavns Lufthavne A/S anfører, at det ikke fremgår klart af bemærkninger-ne til lovforslaget (§ 23 forudsætningsvis), hvad der i praktisk henseende skalske, såfremt Naviair går konkurs og der dermed ikke længere udføres luft-trafiktjenester. Hvilke mekanismer skal i givet fald sikre de nationale interesseri den henseende?Transportministeriets bemærkninger:Som det fremgår af lovforslagets bemærkninger følger det af Danmarkstiltrædelse af Chicago-konventionen, at Danmark har påtaget sig eninternational forpligtelse til inden for rammerne af sin højhedsret at sikreudførelse af luftfartstjeneste i dansk luftterritorium. Den danske stat vil tilenhver tid leve op til denne forpligtelse.Side 18/18

4.6. Relationerne til selskabslovgivningenKøbenhavns Lufthavne A/S foreslår, at referencerne i udkastet til lovforslagettil aktieselskabsloven ændres til referencer til selskabsloven.Rigsrevisionen henleder også opmærksomheden på, at aktieselskabsloven snartafløses af den nye selskabslov (lov nr. 470 af 12/6 2009) og at henvisningernebør ændres hertil i det omfang selskabsloven er trådt i kraft.Transportministeriets bemærkninger:De i lovforslaget nævnte bestemmelser i aktieselskabsloven forventes afløst af dennye selskabslov pr. 1. marts 2010. Der kan således blive behov for at ændrelovforslaget undervejs i lovbehandlingen i Folketinget.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen peger på i § 4, at den kommende selskabslov vilgive øget fleksibilitet i valg af ledelsesmodel, man behøver således ikke altid athave en bestyrelse. Transportministeriet bør derfor overveje, hvorvidt detteskal stå i loven, hvorefter man vil være låst fast til en ledelsesmodel med enbestyrelse.Transportministeriets bemærkninger:Transportministeriet finder, at det vil være hensigtsmæssigt at Naviair somselvstændig offentlig virksomhed ledes af en bestyrelse med selvstændigtansvar på samme vis som ministeriets øvrige selskaber.Som kommentar til § 12 peger Erhvervs- og Selskabsstyrelsen på, at der erudstedt en række andre bekendtgørelser end den, som er nævnt ibestemmelsen. Styrelsen spørger, om ministeriet bør have en mere generelhjemmel til at fastsætte, at bekendtgørelser udstedt i medfør afselskabslovgivningen finder anvendelse. Som eksempel nævnes bekendtgørelseom meddelelser fra statslige aktieselskaber.

Transportministeriets bemærkninger:Det fremgår af lovforslagets § 6 at aktieselskabsloven, herunder de særligebestemmelser for statslige aktieselskaber, finder med de fornødnetilpasninger anvendelse for Naviair med de ændringer, der følger af dennelov (herunder ingen aktier).Det følger derfor af denne bestemmelse, at også fremtidige bekendtgørelserfinder anvendelse for Naviair.Til § 13 (offentlighed) spørger Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, om det ikke skalbegrænses i forhold til opgaver eller lignende.Transportministeriets bemærkninger:Transportministeriet vurderer, at det vil være hensigtsmæssigt, at Naviairbliver omfattet af de nævnte love. Såfremt der bliver behov for f.eks. atundtage for aktindsigt forventes de almindelige undtagelsesbestemmelser ilov om offentlighed i forvaltningen at være tilstrækkelige.Til de alm. bemærkninger, punkt 3 (virksomhedsformer og organisering),fremgår det, at der ved udarbejdelse af lovforslaget i vidt omfang er tagetudgangspunkt i eksisterende SOV-lovgivning herunder navnlig lov om denselvstændige virksomhed DSB og om DSB S-tog A/S, og dermed relevante deleaf aktieselskabslovgivningen. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen bemærker, at detefter deres opfattelse er lidt misvisende at tale om SOV-lovgivning, idet der joikke er en generel lov herom, men to selvstændige love for de to eksisterendeSOV’er.Transportministeriets bemærkninger:Lovforslaget justeres i overensstemmelse med det anførte.Til lovforslagets specielle bemærkninger til § 1 foreslår Erhvervs- ogSelskabsstyrelsen at der evt. henvises til lovforslagets § 5.Transportministeriets bemærkninger:Lovforslaget justeres i overensstemmelse med det anførte.Til lovforslagets specielle bemærkninger til § 4, stk. 1 oplyser Erhvervs- ogSelskabsstyrelsen, at man kun kan have en valgperiode – derfor bør ”normalt”efter styrelsens opfattelse udgå. Styrelsen oplyser endvidere, at der altid ermulighed for at afsætte i utide.

Transportministeriets bemærkninger:Lovforslaget justeres i overensstemmelse med det anførte.Til lovforslagets specielle bemærkninger til § 5, stk. 1 anfører Erhvervs- ogSelskabsstyrelsen, at det kan overvejes evt. at nævne, at direktionen ansættes afbestyrelsen.Transportministeriets bemærkninger:Det fremgår af nævnte bemærkninger til § 5, at beslutning om ansættelse afdirektion træffes af bestyrelsen efter forudgående orientering afTransportministeren, hvilket vurderes tilstrækkeligt.Til lovforslagets specielle bemærkninger til § 5, stk. 3 spørger Erhvervs- ogSelskabsstyrelsen, hvad med selskabslovgivningens regler herom? F.eks.fremgår det jo af selskabslovgivningens regler, at generalforsamlingen skalvære åben for pressen i statslige aktieselskaber.Transportministeriets bemærkninger:Lovforslaget justeres i overensstemmelse med det anførte, hvoreftervedtægterne overordnet set vil blive fastlagt efter principperne iaktieselskabslovens § 4, vedrørende vedtægternes mindstekrav iaktieselskaber og de særlige krav der gælder for statslige aktieselskaber. Detbetyder, at virksomhedsmødet (generalforsamlingen) vil være åben forpressen.Til lovforslagets specielle bemærkninger til § 6 og § 7 oplyser Erhvervs- ogSelskabsstyrelsen at ”børsnoterede selskaber” bør ændres til ”selskaber optagettil handel på et reguleret marked”.Transportministeriets bemærkninger:Lovforslaget justeres i overensstemmelse med det anførte.Til lovforslagets specielle bemærkninger til § 6 foreslår Erhvervs- ogSelskabsstyrelsen at en række andre bekendtgørelser nævnes, f.eks.indsendelse af meddelelser for statslige aktieselskaber.Transportministeriets bemærkninger:Det er præciseret, at Naviair skal følge de generelle regler for statsligeaktieselskaber, jf. Erhvervs- og Selskabsstyrelsens vejledning 2005 forstatslige aktieselskaber.

NOTATDet fremgår af lovforslagets specielle bemærkninger til § 6, atårsregnskabsloven i sin helhed finder anvendelse for Naviair, jf. lovforslagets §7, hvorfor de i årsregnskabslovens indeholdte bestemmelser om pligt til atindsende oplysninger til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen også finder anvendelse.Erhvervs- og Selskabsstyrelsen foreslår, at der efter anvendelse tilføjes ”med detilpasninger, der følger af denne lov.” Styrelsen bemærker tillige, at dennetilføjelse foreslås bl.a. som følge af kravet om rigsrevisors revision afårsrapport.Transportministeriets bemærkninger:Lovforslaget justeres i overensstemmelse med det anførte.Til lovforslagets specielle bemærkninger til § 7, stk. 4, spørger Erhvervs- ogSelskabsstyrelsen, om årsregnskabslovens regler om frist for indsendelse afårsrapporter finder anvendelse, og om ledelsesmedlemmer skal pålæggesafgifter mv. for for sen indsendelse mv?,Transportministeriets bemærkninger:Ja.Til lovforslagets specielle bemærkninger til § 14 anmoder Erhvervs- ogSelskabsstyrelsen om, at følgende sætning slettes: ”og suppleres af dentilsynsmyndighed, der tilkommer Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i medfør afsåvel aktieselskabsloven som årsregnskabsloven, herunder de muligheder, derer for at pålægge sanktioner for manglende overholdelse af pligt til at indsendeoplysninger mv.”Transportministeriets bemærkninger:Lovforslaget justeres i overensstemmelse med det anførte.Til lovforslagets specielle bemærkninger § 15 nr. 2, hvor en rækkebestemmelser i aktieselskabsloven opregnes. Erhvervs- og Selskabsstyrelsenoplyser, at det i sådanne opregninger bør fastslås, hvad bestemmelserneomhandler.Transportministeriets bemærkninger:Lovforslaget justeres i overensstemmelse med det anførte.Det fremgår af lovforslagets specielle bemærkninger til § 22, at der medbestemmelsen indføres mulighed for, at Naviair kan anvende bestemmelserne ifusionsskattelovens kapitel 5, om skattefri tilførsel af aktiver ved overdragelseaf virksomhed til datterselskab, der er omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk.1, nr. 1. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen spørger, hvad med fusion og spaltning?Side 22/22

4.7. Lovforslagets miljømæssige konsekvenserTRF mener ikke at mulighed for samarbejde med udenlandske søsterorganisa-tioner i sig selv, fører til de i punktet beskrevne besparelser og forbedringer.Den socio økonomiske rapport fra NUAC projektet viste ingen væsentlig be-sparelse på området. Rutestrukturen er i dag optimeret på tværs af lande-grænser og den største hindring for yderligere optimering er de enkelte landesfare-, restriktions- og militære øvelses-områder. Det er TRF’s opfattelse atdenne problemstilling i dag er kendt af de enkelte parters procedure kontorerog kan løses på det nuværende grundlag hvis især viljen fra de militære sam-arbejdsparter er til stede.TRF mener derfor at ovenstående punkt stiller brugerne urealistiske bespa-relser i udsigt, da de beskrevne besparelser og forbedringer ikke kan henførestil Naviairs udvidede muligheder for samarbejde med udenlandske søster-organisationer.Transportministeriets bemærkninger:I relation til Naviairs samarbejde med udenlandske søsterselskaberbemærkes, at Naviair på nuværende tidspunkt har et teknisk-samarbejde medSverige, Irland og Østrig, benævnt COOPANS, et uddannelsesmæssigtsamarbejde med Sverige og Norge, benævnt ENP, samt et operativtsamarbejde med Sverige, benævnt NUAC.Disse samarbejder vil blive forbedret ved en omdannelse og give Naviairyderlige økonomiske effektiviseringer. Fx vil COOPANS-samarbejdet giveinvesteringsmæssige besparelser ved at landene i fællesskab udarbejderudvikling og opgradering af trafikstyringssystemer.For så vidt angår NUAC-projektet, er der udarbejdet flere analyser, herunderen socio økonomisk analyse, af fordele og besparelsespotentiale ved NUAC-samarbejdet. Den samfundsøkonomiske analyse har vist, at der vil skabesmulighed for ganske betragtelige effektiviseringsgevinster for samfund ogluftfartsselskaber. Dette potentiale er fordelt mellem områderne besparelserpå miljøbelastning, luftfartsselskabernes direkte omkostninger ogpassagerers rejsetid. Rapporten viser derudover, at udledningen af CO2 kanreduceres med 50.000 tons CO2 årligt. En Business-case for NUAC-virksomheden viser et besparelsespotentiale på ca. 100 mio. kr. årligt efter en5-årig indkøringsperiode for ejerne (Naviair og den svenskesøsterorganisation LFV).

4.8. PersondatalovgivningenPå baggrund af bestemmelsen i lovforslagets § 3, stk. 1, om at den selvstændigeoffentlige virksomhed Naviair overtager den af statsvirksomheden Naviairhidtil drevne virksomhed med tilhørende aktiver og passiver og indtræder isamtlige rettigheder og forpligtelser i forbindelse hermed, lægger Datatilsynettil grund, at den selvstændige offentlige virksomhed Naviair overtager stats-virksomheden Naviairs rettigheder og forpligtelser i forhold til persondata-loven. Datatilsynet gør samtidig opmærksom på, at statsvirksomhedenNaviairs gældende anmeldelser efter persondatalovens kapitel 12 overtages afden selvstændige offentlige virksomhed Naviair.Transportministeriets bemærkninger:Transportministeriet kan bekræfte, at Naviair SOV overtager statsvirksom-heden Naviairs rettigheder og forpligtelser i forhold til persondataloven.

4.9. Relationer til EU-lovgivningenDI anfører, at luftfarten er et internationalt reguleret erhverv, hvor der er storkompleksitet i de lovgivningsmæssige rammer og strukturer. DI finder detderfor vigtigt, at lovforslaget følges af et samlet overblik over alle relevanteforordninger og direktiver, samt en beskrivelse af, hvorledes dannelsen af denselvstændige offentlige virksomhed forudsættes at opfylde målsætningerneheri. Der foreligger en delvis oversigt i bemærkningernes punkt 9 (forholdet tilEU-retten). Heri nævnes eksempelvis ikke forordning 1794/2004 (ChargingScheme for Air Navigation Services), der bl.a. har betydning for definitionen afbegrebet ”rimeligt afkast”. Det nævnte afsnit kunne med fordel give et samletoverblik over rammeforordningerne i SES I og II samt degennemførelsesbestemmelser, som er gennemført i medfør aframmeforordningerne.Transportministeriets bemærkninger:Bemærkningerne til lovforslaget vil blive uddybet, så de tager højde for DIsbemærkninger. Ydermere giver Bilag 1, ”Single European Sky – lovgivningen”en samlet oversigt over lovgivningen på området.

NOTAT4.10. Bemærkninger til lovforslaget af lovteknisk karakterKøbenhavns Lufthavne A/S foreslår, at lovens § 5, stk. 1 tilrettes, så ”samt” iførste linje erstattes med et ”og”.Transportministeriets bemærkninger:Lovforslaget justeres i overensstemmelse med den af Købehavns Lufthavnesforeslået ændring.Personalestyrelsen foreslår følgende ændringer af lovforslaget:I forslagets § 11, stk. 4, forslås ordene ”efter godkendelse af Finansministeriettil” indsat mellem ordene ”eller” og ”andre selskaber,”.I de almindelige bemærkninger, punkt 3, sidste afsnit (7. afsnit), der startermed ordene ”For at få en større fleksibilitet…”, foreslås ordet ”forudsatte”erstattet af ordet ”fortsatte” (i afsnittets 6. punktum).I de specielle bemærkninger til § 11, stk. 1, forslås der i 3. punktum, derbegynder med ”Der kan ikke foretages nyansættelse af…” indsat ordene ”,herunder med ret til tjenestemandspension,” mellem ordene”…tjenestemandslignende vilkår…” og ”…i Naviair.”.I de specielle bemærkninger til § 11, stk. 4, foreslås ordene ”ved afsked på grundaf” indsat mellem ordene ”(dvs.” og stillingsnedlæggelse/opgavebortfald…)” i 5.punktum. I 7. punktum foreslås ordet ”aktuarmæssigt” slettet og i stedetforeslås ordene ”beregnet efter aktuarmæssige principper” indsat efter ordene”…Fl. § 36. Pensionsvæsenet…”.Transportministeriets bemærkninger:Lovforslaget justeres i overensstemmelse med de af Personalestyrelsenforeslåede ændringer.Rigsrevisionen anbefaler, at ”Regnskabsmæssige” i overskriften til lovforslagetskapitel 2 ændres til ”Regnskabs- og revisionsmæssige”.Rigsrevisionen anfører endvidere vedrørende bemærkningerne til § 7, stk. 3 omforvaltningsrevision henvises til rigsrevisorlovens § 2, at henvisningen bør væretil rigsrevisorlovens § 3.Transportministeriets bemærkninger:Lovforslaget justeres i overensstemmelse med de af Rigsrevisionen foreslåedeændringer.Side 25/25

NOTATHøringsliste:Følgende myndigheder og organisationer m.v. er blevet hørt:Aalborg Lufthavn, Aarhus Lufthavn, Advokatrådet, AkademikernesCentralorganisation, AOPA Danmark, Arbejdsmiljørådet for Luftfart, AtlanticAirways, ATP, Billund Lufthavn, Cabin Union Denmark, Center for Kvalitet iRegulering, Cimber-Sterling A/S, CO 10, Copenhagen Airtaxi A/S, DALPA,Danish Air Transport ApS, Danmarks Meteorologiske Institut, Dansam, DanskArbejdsgiverforening, Dansk Erhverv, Dansk Hanggliding og ParaglidingUnion, Dansk Industri, Dansk Metal, Dansk Svæveflyver Union, DanskeAdvokater, Danske Pilotorganisationers Samråd, Datatilsynet, DJØF, Erhvervs-og Selskabsstyrelsen, Erhvervsflyvningens Sammenslutning, Esbjerg Lufthavn,Fagligt Fælles Forbund, Finanstilsynet, Flyvebranchens Personaleunion,Flyvertaktisk Kommando, Forbrugerrådet, Foreningen af Danske FlyrelateredeVirksomheder, Foreningen af Registrerede Revisorer, Foreningen afStatsautoriserede Revisorer, Forsikring og Pension, Forsvarskommandoen,Færøernes Landsstyre, Grønlands Lufthavnsvæsen, Havarikommissionen forCivil Luftfart og Jernbane, HK, Håndværksrådet, Ingeniørforeningen,InvesteringsForeningsRådet, Karlog-Air, Kommunernes Landsforening,Kongelig Dansk Aeroklub, Konkurrencestyrelsen, KZ & Veteranfly Klubben,Københavns Lufthavne A/S, Landsorganisationen i Danmark, LedernesHovedorganisation,LønmodtagernesDyrtidsfond,Miljøstyrelsen,Nationalbanken, Naviair, North Flying A/S, Offentligt Ansattes Organisationer,Personalestyrelsen, Rådet for Større Flyvesikkerhed, SAS, SKAT,Skatterevisorforeningen, Statens Luftfartsvæsen, Sun-Air of Scandinavia A/SSønderborg Lufthavn, Thomas Cook Airlines, Trafikforbundet, Vagar Lufthavn.Lovforslaget har endvidere været sendt i høring hos Rigsrevisionen.Side 26/26