L 161 - 2021-22 - Endeligt svar på spørgsmål 8: Spm. om kommentar til henvendelsen af 26/4-22 fra FSR - danske revisorer om bemærkninger til lovforslagets enkelte dele, til skatteministeren

Skatteudvalget 2021-22
L 161
Offentligt

24. maj 2022

J.nr. 2021-9643

Til Folketinget

–

Skatteudvalget

Vedrørende L 161 - Forslag til lov om ændring af selskabsskatteloven, skatteforvaltnings-

loven, skattekontrolloven og ligningsloven. (Samfundsbidrag fra den finansielle sektor og

fradragsloft over lønninger).

Hermed sendes svar på spørgsmål nr. 8 af 2. maj 2022.

Jeppe Bruus

/ Søren Schou

L 161 - 2021-22 - Endeligt svar på spørgsmål 8: Spm. om kommentar til henvendelsen af 26/4-22 fra FSR - danske revisorer om bemærkninger til lovforslagets enkelte dele, til skatteministeren

Spørgsmål

Ministeren bedes kommentere henvendelsen af 26. april 2022 fra FSR - danske revisorer,

jf. L 161 - bilag 3.

Svar

Samfundsbidraget

FSR

–

danske revisorer (herefter FSR) henviser til eksempel 1, der fremgår af de speci-

elle bemærkninger til lovforslagets § 1, stk. 1 (lovforslaget side 22), og som illustrerer ef-

fekten af den foreslåede bestemmelse i selskabsskattelovens § 17 A, stk. 1, for et ikke-

sambeskattet selskab. FSR mener, at der er to unøjagtigheder i eksemplet vedrørende ind-

komst til beskatning i 2024.

FSR anmoder om kommentarer til FSRs forslag til korrektioner af eksemplet.

Kommentar

FSRs korrektioner af eksemplet kan tiltrædes. Eksempel 1 bliver herefter således:

Gældende regler

–

1.000 kr.

Indkomst, før forhøjelse

Indkomst, efter forhøjelse (A)

Fremført underskud, indtil maks.

60 pct. udover maks.

I alt underskud til fremførsel (B)

Indkomst til beskatning (C=A-B>0)

Skat (C*22 pct.)

Saldo underskud til fremførsel

2022

-50.000

2023

10.000

8.000

1.200

9.200

800

176

-40.800

2024

10.000

8.000

1.200

9.200

800

176

-31.600

2025

-5.000

-36.600

Forslaget

–

1.000 kr.

Indkomst, før forhøjelse

Indkomst, efter forhøjelse (A)

Fremført underskud, indtil maks.

60 pct. udover maks.

I alt underskud til fremførsel (B)

Indkomst til beskatning (C=A-B>0)

Skat (C*22 pct.)

Saldo underskud til fremførsel

2022

-50.000

2023

10.000

11.455

8.000

2.073

10.073

1.382

304

-39.927

2024

10.000

11.818

8.000

2.291

10.291

1.527

336

-29.636

2025

-5.000

-5.909

-35.545

FSR henviser til eksempel 2, der fremgår af de specielle bemærkninger til lovforslagets

§ 1, stk. 1 (lovforslaget side 22-23), og som illustrerer effekten af den foreslåede bestem-

melse i selskabsskattelovens § 17 A, stk. 1, for en sambeskattet koncern med et finansielt

selskab og to ikkefinansielle selskaber. FSR mener, at der er flere unøjagtigheder i det

præsenterede eksempel vedrørende indkomst til beskatning i 2024 og 2025, og FSR ved-

lægger et bilag, der viser FSRs beregninger og betydningen heraf for eksemplet.

Side 2 af 9

L 161 - 2021-22 - Endeligt svar på spørgsmål 8: Spm. om kommentar til henvendelsen af 26/4-22 fra FSR - danske revisorer om bemærkninger til lovforslagets enkelte dele, til skatteministeren

FSR anmoder om kommentarer til beregningerne i bilaget til FSRs henvendelse.

Kommentar

Det er korrekt, at der er unøjagtigheder i beregningseksempel 2 i lovforslaget.

Der har været kontakt med FSR om beregningseksemplet og FSRs forslag til ændringer

heri. FSR har i den forbindelse selv påpeget, at der også er enkelte unøjagtigheder i de be-

regninger, som FSR har foretaget, og som fremgår af bilaget til FSRs henvendelse.

Der er med FSR enighed om, at beregningseksempel 2 efter korrektion af unøjagtighe-

derne skal være, som det fremgår af bilag 1 sidst i dette svar.

FSR henviser til den foreslåede bestemmelse i selskabsskattelovens § 17 A, stk. 1, 4.

pkt., hvorefter der for et selskab, der kun har været et finansielt selskab en del af ind-

komståret, skal foretages en indkomstopgørelse efter skattelovgivningens almindelige reg-

ler for denne del af indkomståret, og kun denne del af indkomsten skal forhøjes efter §

17, stk. 1, 1. eller 2. pkt.

FSR er i tvivl om, hvordan et selskab, som kun har været et finansielt selskab i en del af et

indkomstår, skal fordele sine skattemæssige afskrivninger for det pågældende indkomstår

mellem indkomstperioden som finansielt selskab og indkomstperioden som ikke-finan-

sielt selskab. FSR mener, at dette bør fremgå af lovens ordlyd.

Kommentar

Når et selskab kun har været et finansielt selskab en del af indkomståret, skal indkomsten

i den periode, hvor selskabet har været et finansielt selskab, opgøres efter skattelovgivnin-

gens almindelige regler. Hvor skattepligtige indtægter og fradragsberettigede udgifter kan

henføres til et bestemt tidspunkt, vil dette tidspunkt skulle anvendes ved fordelingen af

indkomsten.

Skattemæssige afskrivninger kan ikke henføres til et bestemt tidspunkt i indkomståret, og

det har ved udformningen af forslaget været forudsat, at skattemæssige afskrivninger der-

for fordeles forholdsmæssigt, således at et selskab, der fx har været finansielt i 5 af ind-

komstårets 12 måneder skal medregne 5/12 af indkomstårets afskrivninger ved opgørel-

sen af indkomsten i den periode, hvori selskabet har været et finansielt selskab.

Jeg har dog til hensigt at fremsætte et ændringsforslag, der udtrykkeligt fastslår, at der skal

ske en sådan forholdsmæssig fordeling, således at der ikke kan rejses tvivl herom.

FSR opstiller et eksempel, hvor et finansielt selskab anvender dels reglen om creditlem-

pelse i ligningslovens § 33, som ikke foreslås ændret ved lovforslaget, dels reglen om bort-

seelse fra underskud i ligningslovens § 33 H, således som denne bestemmelse efter forsla-

get til bestemmelsen i selskabsskattelovens § 17 A, stk. 2, skal praktiseres, når der er tale

om et finansielt selskab.

Side 3 af 9

L 161 - 2021-22 - Endeligt svar på spørgsmål 8: Spm. om kommentar til henvendelsen af 26/4-22 fra FSR - danske revisorer om bemærkninger til lovforslagets enkelte dele, til skatteministeren

FSR anmoder om, at det oplyses, om FSRs forståelse af samspillet mellem reglerne og det

af FSR opstillede eksempel kan bekræftes.

Kommentar

FSRs forståelse af, hvordan de to regelsæt vil skulle anvendes, kan bekræftes. Også bereg-

ningerne i det opstillede eksempel kan tiltrædes.

FSR henviser til, at ordlyden af forslaget til selskabsskattelovens § 17 A, stk. 3, nr. 13,

synes at indebære, at indkomsten i et dansk fast driftssted vil skulle faktorforhøjes, når det

udenlandske selskab fra det faste driftssted udøver virksomhed svarende til den virksom-

hed, der udøves af selskaber omfattet af nr. 1-12. Imidlertid er der flere steder i hørings-

skemaet anført formuleringer, der ifølge FSR peger i retning af, at finansielt tilsyn fra en

udenlandsk myndighed er en nødvendig forudsætning for, at indkomsten i et fast drifts-

sted skal faktorforhøjes.

FSR anmoder derfor om, at det uddybes, om faktorforhøjelse af indkomst i et fast drifts-

sted både kræver, at der skal være tale om en virksomhedsudøvelse i det faste driftssted

svarende til virksomhedsaktiviteterne opregnet i forslaget til selskabsskattelovens § 17 A,

stk. 3, nr. 1-12, og finansielt tilsyn fra en udenlandsk myndighed, eller om alene finansielt

tilsyn fra en udenlandsk myndighed udløser faktorforhøjelsen.

FSR bemærker i den forbindelse, at det ikke er givet, at andre lande har samme afgræns-

ning af tilsynsbelagte aktiviteter, som Danmark har, navnlig ikke uden for EU.

Kommentar

Som det fremgår af ordlyden af den foreslåede bestemmelse i selskabsskattelovens § 17

A, stk. 3, nr. 13, skal indkomsten i et dansk fast driftssted faktorforhøjes, når et uden-

landsk selskab fra et fast driftssted i Danmark udøver virksomhed svarende til den virk-

somhed, der udøves af fuldt skattepligtige selskaber omfattet af selskabsskattelovens § 17

A, stk. 3, nr. 1-12. Det er således udelukkende karakteren af den virksomhed, der udøves

fra det faste driftssted, der er afgørende for, om indkomsten i det faste driftssted skal fak-

torforhøjes.

Efter den finansielle lovgivning er det imidlertid en betingelse for, at udenlandske selska-

ber lovligt kan udøve de pågældende finansielle aktiviteter gennem et fast driftssted i

Danmark, at de enten har opnået tilladelse hertil fra det danske Finanstilsyn og er under-

lagt Finanstilsynets tilsyn, eller at de er underlagt et finansielt tilsyn i deres hjemland, som

efter den finansielle lovgivning anerkendes i Danmark.

Når der i høringsskemaet, fx s. 6, er henvist til, at reglerne omfatter selskaber, der udøver

finansielle aktiviteter under tilsyn fra Finanstilsynet eller fra en tilsvarende udenlandsk til-

synsmyndighed, skyldes det, at det er lagt til grund, at selskaberne lovligt udøver de på-

gældende aktiviteter i Danmark.

Både for danske selskaber og for udenlandske selskabers faste driftssteder i Danmark,

gælder dog, at det følger af forslaget til selskabsskattelovens § 17 A, stk. 3, at indkomsten

Side 4 af 9

L 161 - 2021-22 - Endeligt svar på spørgsmål 8: Spm. om kommentar til henvendelsen af 26/4-22 fra FSR - danske revisorer om bemærkninger til lovforslagets enkelte dele, til skatteministeren

også vil skulle faktorforhøjes, hvis det skulle forekomme, at de finansielle aktiviteter i

Danmark er blevet udøvet uden fornøden tilladelse.

FSR henviser til side 47 i høringsskemaet, hvor det er anført, at indkomsten i uden-

landske selskaber, der indgår i en international sambeskatning, beskattes efter danske reg-

ler, og at indkomst, der er oppebåret af udenlandske koncernselskaber i en sådan interna-

tional sambeskatning derfor efter forslaget vil skulle faktorforhøjes, hvis det udenlandske

selskab er et finansielt selskab.

Da det i forslaget til selskabsskattelovens § 17 A, stk. 3, nr. 1-12, udtrykkeligt anføres som

en betingelse for faktorforhøjelse, at det finansielle selskab har eller skal have tilladelse ef-

ter lov om finansiel virksomhed, lov om betalinger mv., er det efter FSRs opfattelse dog

vanskeligt at se, hvordan et udenlandsk, internationalt sambeskattet selskab, der netop

ikke har eller skal have tilladelse efter de pågældende love, kan omfattes af faktorforhøjel-

sen.

Kommentar

Valg af international sambeskatning indebærer, at hele koncernens indkomst opgøres ef-

ter danske indkomstopgørelsesregler og beskattes med danske selskabsskattesatser. Ind-

komsten i samtlige udenlandske koncernselskaber og i samtlige de danske koncernselska-

bers faste driftssteder i udlandet bliver således beskattet i Danmark efter præcist samme

regler som dem, der gælder, når et selskab udøver tilsvarende aktiviteter her i landet.

Det har ved udformningen af lovforslaget derfor været vurderingen, at det ikke er nød-

vendigt at indsætte en udtrykkelig regel, der fastslår, at den forhøjede selskabsskat pålæg-

ges indkomst fra udlandet, når der er valgt international sambeskatning, og udenlandske

selskaber og faste driftssteder i udlandet udøver aktiviteter, der ved udøvelse i Danmark

beskattes med den forhøjede selskabsskat.

Med henblik på at sikre at der ikke kan rejses tvivl herom, agter jeg dog i lyset af FSRs be-

mærkninger at fremsætte et ændringsforslag, hvorved der indsættes en sådan udtrykkelig

regel.

Fradragsloftet over lønninger

FSR henviser til høringsskemaets kommentarer til de konkrete eksempler vedrørende

fradragsloftet over høje lønninger, som FSR havde opstillet i høringssvaret. FSR bemær-

ker, at i kommentarerne i høringsskemaet side 48 er anført,

”at

alle de lønudgifter, som er

fradragsberettigede efter statsskattelovens § 6, stk. 1, litra a, også er fradragsberettigede

efter ligningslovens § 8 N”.

FSR opstiller herefter to eksempler.

Det første eksempel vedrører et datterselskab, der ikke er sambeskattet med moderselska-

bet (45 pct. ejerskab), og som yder administrativ bistand til moderselskabet, idet moder-

selskabet betaler et vederlag herfor. FSR anfører, at moderselskabet i en sådan situation

ikke vil kunne fradrage udgiften efter ligningslovens § 8 N, stk. 1 eller 2.

Side 5 af 9

L 161 - 2021-22 - Endeligt svar på spørgsmål 8: Spm. om kommentar til henvendelsen af 26/4-22 fra FSR - danske revisorer om bemærkninger til lovforslagets enkelte dele, til skatteministeren

Ifølge FSR vil moderselskabets betaling kunne anses for at være en driftsomkostning, jf.

statsskattelovens § 6, stk. 1, litra a, hvis de almindelige betingelser for driftsomkostnings-

fradrag er opfyldt. Det gælder ifølge FSR, selv om udgiften ikke er fradragsberettiget i

henhold til ligningslovens § 8 N, stk. 2, fordi de to selskaber ikke er sambeskattede. FSR

anser det på den baggrund ikke for retvisende, når det i kommentarerne til høringsske-

maet er anført, at der efter gældende regler ikke er tilfælde, hvor en lønudgift er fradrags-

berettiget som en driftsomkostning efter statsskattelovens § 6, stk. 1, litra a, uden også at

være omfattet af fradragsretten efter ligningslovens § 8 N, stk. 1 og 2.

Det andet eksempel vedrører anvendelsen af det foreslåede fradragsloft i en situation,

hvor et datterselskab stiller ledelsesmæssige ressourcer til rådighed for sit moderselskab i

form af én medarbejder til en løn på 10 mio. kr., som moderselskabet dækker ved en be-

taling til datterselskabet. Ligeledes i dette eksempel er personen ansat i et ikkesambeskat-

tet datterselskab, jf. selskabsskattelovens §§ 31 og 31 A, og det antages, at der ikke er en

forbindelse mellem de ultimative aktionærer, som nævnt i ligningslovens § 2.

Det er FSRs opfattelse, at fradragsretten for moderselskabets udgift også i denne situation

følger af statsskattelovens § 6, stk. 1, litra a, selv om udgiften ikke er omfattet af lignings-

lovens § 8 N, stk. 1 eller 2. Ifølge FSR medfører dette, at moderselskabets udgift ikke vil

være omfattet af det foreslåede fradragsloft.

FSR anmoder om kommentarer til disse eksempler.

Kommentar

Det er korrekt, at lønudgifter, som er fradragsberettigede efter statsskattelovens § 6, stk.

1, litra a, kun vil være fradragsberettigede efter ligningslovens § 8 N, såfremt lønudgif-

terne afholdes af selskabet selv (§ 8 N, stk. 1) eller af et sambeskattet selskab, herunder

udenlandske sambeskattede selskaber og faste driftssteder (§ 8 N, stk. 2).

I høringsskemaet kommenteredes en række eksempler, som FSR havde opstillet i sit hø-

ringssvar. Alle eksemplerne vedrørte tilfælde, hvor der blev spurgt til, hvordan det fore-

slåede fradragsloft skulle anvendes i relation til betalinger fra ét selskab til et andet selskab

med henblik på dækning af lønudgifter, som det sidstnævnte selskab havde afholdt til

egne ansatte. Det fremgik ikke udtrykkeligt af eksemplerne, om der var tale om sambe-

skattede selskaber, og det skal derfor understreges, at kommentaren i høringsskemaet om,

at alle de lønudgifter, som er fradragsberettigede efter statsskattelovens § 6, stk. 1, litra a,

også er fradragsberettigede efter ligningslovens § 8 N, forudsætter, at der er tale om sam-

beskattede selskaber.

Det kan på den anførte baggrund også tiltrædes, at det foreslåede fradragsloft ikke vil

finde anvendelse i det andet af de af FSR opstillede eksempler, selv om moderselskabet

måtte have fradragsret for betalingen i medfør af statsskattelovens § 6, stk. 1, litra a. Hvis

datterselskabet er skattepligtigt her i landet, vil datterselskabets egen lønudgift derimod

blive omfattet af det foreslåede fradragsloft,

Side 6 af 9

L 161 - 2021-22 - Endeligt svar på spørgsmål 8: Spm. om kommentar til henvendelsen af 26/4-22 fra FSR - danske revisorer om bemærkninger til lovforslagets enkelte dele, til skatteministeren

Det er ikke hensigten, at det foreslåede fradragsloft vil skulle omfatte andre tilfælde end

de tilfælde, hvor fradragsretten følger af ligningslovens § 8 N, stk. 1 eller 2. I lyset af FSRs

bemærkninger agter jeg derfor at fremsætte et ændringsforslag, som vil sikre, at det klart

fremgår, at lønudgifter, som et dansk selskab afholder til hel eller delvis dækning af løn-

udgifter til ansatte i udenlandske ikkesambeskattede selskaber og faste driftssteder, ikke er

omfattet af det foreslåede fradragsloft.

FSR opstiller et eksempel, hvor et selskab (A) har indkøbt ledelsesmæssige ressourcer

fra et andet selskab (B) for et vederlag på 10 mio. kr., og hvor de ledelsesmæssige ressour-

cer angår én specifik medarbejder, som har modtaget en løn fra selskab B på 50 mio.kr.

FSR anmoder om, at det bekræftes, at selskab B ved opgørelsen af fradragsloftet i forsla-

get til ligningslovens § 8 N, stk. 3, i det anførte eksempel skal modregne det modtagne ve-

derlag på 10 mio.kr. i sin lønudgift på 50 mio.kr., sådan at alene nettobeløbet på 40 mio.

kr. anses for selskab B’s lønudgift til medarbejderen i forhold til fradragsloftet.

FSR bemærker i den forbindelse, at både selskab A’s betalte vederlag på 10 mio.kr. og sel-

skab B’s bruttolønudgift på 50 mio.

kr., i alt 60 mio. kr., ellers vil kunne indgå ved opgø-

relserne af det foreslåede fradragsloft, hvilket ikke kan være hensigten, når lønnen til

medarbejderen de facto udgør 50 mio. kr.

Kommentar

Det bemærkes, at det lægges til grund, at FSRs eksempel skal forstås således, at både sel-

skaberne A og B er skattepligtige her i landet.

Det er kun den løn mv., der faktisk er betalt til den pågældende ansatte, der er omfattet af

det foreslåede fradragsloft. I eksemplet er lønnen til den ansatte 50 mio. kr., og det er der-

for kun den del af lønudgiften på 50 mio. kr., der overstiger fradragsloftet, som der efter

forslaget ikke vil være fradragsret for.

Hvis de to selskaber A og B er sambeskattede, vil der være en forbindelse mellem selska-

berne som nævnt i ligningslovens § 2. Det vil indebære, at bestemmelsen i forslaget til lig-

ningslovens § 8 N, stk. 4, vil regulere, hvordan fradragsloftet vil skulle fordeles mellem de

to selskaber.

Er de to selskaber A og B derimod ikke sambeskattede, vil selskab

A’s

betaling til selskab

B ikke være fradragsberettiget efter ligningslovens § 8 N, stk. 1 eller 2, og betalingen vil

derfor heller ikke være omfattet af det foreslåede fradragsloft, jf. også kommentarerne

ovenfor under pkt. 7. Selskab B’s lønudgift på 50 mio. kr. omfattes derimod i sin helhed

af det foreslåede fradragsloft.

Side 7 af 9

L 161 - 2021-22 - Endeligt svar på spørgsmål 8: Spm. om kommentar til henvendelsen af 26/4-22 fra FSR - danske revisorer om bemærkninger til lovforslagets enkelte dele, til skatteministeren

Bilag 1. Korrigeret eksempel i lovforslaget

Lovforslaget indeholder på side 22-24 et eksempel på beregning af effekterne af den for-

højede selskabsskat for en koncern med et finansielt selskab og to ikke finansielle selska-

ber. Eksemplet indeholder nogle unøjagtigheder og gengives på den baggrund nedenfor i

den korrekte udformning.

”2.

Eksempel på beregning af effekterne af den forhøjede selskabsskat for en koncern med et

finansielt selskab, X, og to ikkefinansielle selskaber, Y og Z. Der er fremførselsberettigede un-

derskud fra tidligere indkomstår i selskab X.

Gældende regler

–

1.000 kr.

Indkomst i alt, før forhøjelse

Indkomst, selskab X

Indkomst, selskaberne Y og Z

Indkomst i alt (A)

Fremført underskud, indtil maks.

60 pct. udover maks.

I alt underskud til fremførsel (B)

Underskudsbegrænsning-brøk (B/A)

Indkomst til beskatning (C=A-B>0)

Skat (C*22 pct.)

Saldo underskud til fremførsel

Opdelt på selskab X, Y og Z

Indkomst (1)

Anvendte underskud i året (2)

Anvendte tidligere underskud (3)

Indkomst efter underskud (1+2+3)

Indkomst til beskatning

Saldo underskud til fremførsel

-50.000

10.000

5.000

15.000

-10.000

-5.000

-35.000

10.000

-10.000

-25.000

-10.000

10.000

25.000

5.000

-7.771

-16.514

-2.914

2.229

8.486

2.086

2.229

8.486

2.086

-5.571

-2.229

-5.000

10.000

-10.000

2.590

-7.771

5.181

-2.229

-2.410

-4.819

-7.981

-4.819

2022

-35.000

-50.000

15.000

-35.000

2023

10.000

-10.000

-35.000

2024

40.000

10.000

30.000

40.000

8.000

19.200

27.200

0,78

12.800

2.816

-7.800

2025

-5.000

0,00

-12.800

Side 8 af 9

L 161 - 2021-22 - Endeligt svar på spørgsmål 8: Spm. om kommentar til henvendelsen af 26/4-22 fra FSR - danske revisorer om bemærkninger til lovforslagets enkelte dele, til skatteministeren

Forslaget

–

1.000 kr.

Indkomst i alt, før forhøjelse

Indkomst, selskab X

Indkomst, selskaberne Y og Z

Indkomst i alt, efter forhøjelse (A)

Fremført underskud, indtil maks.

60 pct. udover maks.

I alt underskud til fremførsel (B)

Underskudsbegrænsning-brøk (B/A)

Indkomst til beskatning (C=A-B>0)

Skat (C*22 pct.)

Saldo underskud til fremførsel

Opdelt på selskab X, Y og Z

Indkomst (1)

Anvendte underskud i året (2)

Anvendte tidligere underskud (3)

Indkomst efter underskud (1+2+3)

Indkomst til beskatning

Saldo underskud til fremførsel

2022

-35.000

-50.000

15.000

-35.000

2023

11.455

-10.000

1.455

1,00

2024

40.000

11.818

30.000

41.818

8.000

20.291

28.291

0,84

13.527

2.976

-5.255

2025

-5.000

-5.909

0,00

-11.164

-35.000

-33.545

-50.000

10.000

5.000

15.000

-10.000

-5.000

-35.000

11.455

-10.000

-11.455

-10.000

-23.545

-10.000

11.818

25.000

5.000

-9.967

-15.851

-2.473

1.851

9.149

2.527

1.851

9.149

2.527

-3.688

-1.566

-5.909

10.000

-10.000

3.132

-8.434

5.301

-1.566

-2.777

-4.699

-6.465

-4.699

”

Side 9 af 9