L 89 - 2020-21 - Bilag 15: Ændringsforslag, høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Skatteudvalget 2020-21
L 89 Bilag 15
Offentligt

14. maj 2021

J.nr. 2020 - 3979

Til Folketinget

–

Skatteudvalget

Til udvalgets orientering vedlægges høringsskema samt de modtagne høringssvar vedrø-

rende ændringsforslag til L 89

–

forslag til Lov om ændring af selskabsskatteloven og

fondsbeskatningsloven (Implementering af skatteundgåelsesdirektivets minimumskrav til

medlemsstaternes CFC-regler).

Der henvises i øvrigt til svaret på SAU L 89

–

spm. 12.

Morten Bødskov

/ Lise Bo Nielsen

L 89 - 2020-21 - Bilag 15: Ændringsforslag, høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Danfoss A/S (Danfoss)

Danfoss bemærker, at koncernen

har en struktur med væsentligt

ejerskab af immaterielle aktiver

uden for Danmarks grænser. Det

fremgår således af koncernens Ma-

ster file 2019, at den har 36 uden-

landske selskaber (nogle i samme

land) med eget ejerskab over tek-

nologi/patenter samt forskning og

udvikling, hvortil kommer et bety-

deligt antal udenlandske dattersel-

skaber, der ejer lokale varemærker.

Det er Danfoss’

klare opfattelse, at

alle disse selskaber har den sub-

stans, der påkræves for at opfylde

undtagelsesbestemmelserne, lige-

som det er Danfoss’

klare opfat-

telse, at dette kan konstateres ved

et review af det materiale

–

master-

file samt land for land-rapporte-

ring

–

der allerede i dag udarbejdes

til skattemyndighederne.

Danfoss finder, at en naturlig pro-

ces for tilvalg af substansundtagel-

sen derfor vil være, at modersel-

skabet i oplysningsskemaet tilvæl-

ger undtagelsen og oplyser, hvilke

selskaber/lande substansundtagel-

sen skal gælde. Såfremt der udar-

bejdes land for land-rapporter

og/eller masterfile omfattende de

relevante selskaber/lande, så bør

der ikke stilles yderligere krav om

dokumentation. Yderligere krav

om dokumentation vil efter Dan-

foss´ opfattelse være unødvendige

og indebære en væsentlig admini-

strativ byrde. Danfoss anfører i

den forbindelse, at hvis Skattefor-

valtningen efterfølgende gennem-

fører en kontrol, kan der på dette

Indledningsvis bemærkes, at det er

positivt, at det

er Danfoss’ vurde-

ring, at det er muligt for selskabet

at danne sig en klar opfattelse af,

hvad der vil være konsekvenserne

af høringsudkastet for samtlige

koncernens datterselskaber. Det

har således ved udarbejdelsen af

forslaget været tilstræbt, at den

partielle substanstest blev udfor-

met på en sådan måde, at vurde-

ringen af, om et givent dattersel-

skab vil blive CFC-beskattet, ikke

ville kræve unødigt komplekse vur-

deringer og/eller beregninger.

I høringsudkastet til ændringsfor-

slaget er der foreslået en bemyndi-

gelsesbestemmelse, således at Skat-

teforvaltningen kan fastsætte de

nærmere regler for, hvilken doku-

mentation der skal indsendes med

henblik på dokumentation af, at

betingelserne for anvendelse af

substansundtagelsen er opfyldt.

Som anført i bemærkningerne til

bemyndigelsesbestemmelsen, vil

det i den forbindelse blive tilstræbt

at give virksomhederne mulighed

for at genbruge så meget eksiste-

rende dokumentation som muligt

for at begrænse de forøgede admi-

nistrative byrder, som den nye op-

lysningspligt isoleret set ellers

kunne indebære.

Hvis der er udarbejdet land for

land-rapportering og/eller transfer

pricing-masterfile omfattende de

relevante selskaber/lande, og dette

materiale godtgør, at betingelserne

for anvendelse af substanstesten er

opfyldt, vil der ikke være noget til

Side 2 af 54

L 89 - 2020-21 - Bilag 15: Ændringsforslag, høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

tidspunkt indkaldes yderligere ma-

teriale.

hinder for et sådant ”genbrug” af

dette materiale.

Danske Advokater

Danske Advokater bemærker ind-

ledningsvist, at CFC-reglerne er

værnsregler, som skal forhindre

skatteundgåelse, men at også helt

almindelige virksomheder, hvor

der ikke var risiko for skatteundgå-

else, ville blive ramt af de oprinde-

ligt foreslåede regler, til skade for

danske virksomheders konkurren-

ceevne. Ændringsforslaget afhjæl-

per

kun delvis denne ”overimple-

mentering”, idet det eksempelvis

synes unødvendigt at værne mod

placering af indtægter i udenland-

ske datterselskaber i lande med en

højere skatteprocent end i Dan-

mark. I disse situationer foreligger

der utvivlsomt ikke hensigt om

skatteundgåelse.

Det er ikke hensigten med æn-

dringsforslaget grundlæggende at

ændre den danske model for ud-

formningen af CFC-reglerne, der

navnlig er kendetegnet ved, at reg-

lerne finder anvendelse på alle dat-

terselskaber, uanset hvor de er

hjemmehørende.

Danske Advokater bemærker, at

det også synes unødvendigt at gen-

nemføre CFC-beskatning af ind-

komst fra immaterielle rettigheder

udviklet for datterselskabet selv, da

formålet med reglerne er at undgå,

at immaterielle aktiver vilkårligt

flyttes til datterselskabet. At op-

stille sådanne hindringer for udnyt-

telse af etableringsretten synes hel-

ler ikke foreneligt med EU-retten,

når der bortses fra tilfælde af svig

og misbrug.

I tilfælde, hvor datterselskabet selv

har udviklet de immaterielle ret-

tigheder, som indkomsten vedrø-

rer, vil CFC-reglerne ikke

–

heller

ikke efter ændringsforslaget

–

in-

debære, at moderselskabet CFC-

beskattes af indkomsten. Det fore-

kommer derfor uklart, hvad Dan-

ske Advokater sigter til med denne

bemærkning.

Hvis Danske Advokater sigter til

tilfælde, hvor et datterselskab

(blot) afholder udgifterne til udvik-

lingen af de immaterielle aktiver

uden selv at forestå selve udviklin-

gen, bemærkes det, at det er vurde-

ringen, at CFC-reglerne klart bør

Side 3 af 54

L 89 - 2020-21 - Bilag 15: Ændringsforslag, høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

finde anvendelse i sådanne situati-

oner. Dette er også baggrunden

for, at det efter høringsudkastet

foreslås, at det ikke skal være mu-

ligt at anvende substansundtagel-

sen i tilfælde, hvor datterselskabet

alene varetager ejerskabet af sine

immaterielle aktiver.

Danske Advokater savner en stil-

lingtagen til, hvad det kommer til

at koste for Danmark, at Danmark

ikke længere i samme grad vil

kunne tiltrække nye virksomheder

til Danmark, når virksomhederne i

stedet kan etablere sig i en med-

lemsstat, som ikke har overimple-

menteret direktivets bestemmelser.

Hvis reglerne er mere vidtgående

end i andre medlemsstater, vil

nogle virksomheder fravælge Dan-

mark, og da forslaget rammer ind-

komst fra immaterielle rettigheder,

vil det især være videnstunge virk-

somheder, som vil blive ramt, og

som i særlig grad må antages at

ville fravælge Danmark som etab-

leringsland.

CFC-reglerne har ikke nogen ind-

flydelse på eller konsekvenser for

udenlandske koncerners mulighed

etablering af datterselskaber her i

landet. Det er i øvrigt vurderingen,

at CFC-reglerne ikke har indfly-

delse på, hvor helt nystiftede virk-

somheder/koncerner etableres.

Ud fra et retssikkerhedsmæssigt og

administrativt perspektiv anser

Danske Advokater en ”lavskatte-

test” for væsentlig bedre end en

”substanstest”. Lavskattetesten er

en simpel objektiv test af, om skat-

teniveauet i det pågældende udland

er over et vist niveau, mens sub-

stanstesten er en kompliceret test

af hvert enkelt datterselskab, og

den vil give anledning til flere tvi-

ster, end en lavskattetest ville gøre.

Det er som nævnt ikke hensigten

med ændringsforslaget grundlæg-

gende at ændre den danske model

for udformningen af CFC-reg-

lerne.

Side 4 af 54

L 89 - 2020-21 - Bilag 15: Ændringsforslag, høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Den foreslåede substanstest bliver

ekstra kompliceret af, at der kun er

tale om en ”partiel substanstest”,

hvor nogle typer substans (ejer-

skab, salgs- og distributionsfunkti-

oner og visse andre funktioner) i

øvrigt ikke tæller som substans.

Efter Danske Skatteadvokaters op-

fattelse øger det også retsusikker-

heden og risikoen for klagesager,

at der visse steder tales om sub-

stans i form af personale, udstyr,

aktiver og lokaler (fysisk substans),

mens der andre steder i forslaget

tales om ”økonomisk substans”.

Den konkrete vurdering af sub-

stansen i datterselskabet, som hø-

ringsudkastet til ændringsforslag

lægger op til, er en direkte konse-

kvens af, at ændringsforslaget på

dette punkt delvist imødekommer

det ønske om indførelsen af en

substanstest, som erhvervslivet har

tilkendegivet. I en sådan substans-

test indgår netop både vurderinger

af den økonomiske og den ”fysi-

ske” substans.

Betingelsen om, at de immaterielle

rettigheder i det væsentligste skal

være foranlediget af datterselska-

bets egen forsknings- og udvik-

lingsaktivtiet, forekommer ifølge

Danske Advokater også uklar,

fordi afgørelsen af dette spørgsmål

ikke beror på afholdte omkostnin-

ger, men på den relative værdiska-

belse. Betingelsen griber desuden

ind i virksomhedernes muligheder

for at organisere arbejdet på den

forretningsmæssigt mest hensigts-

mæssige måde, f.eks. ved af risiko-

begrænsningshensyn at lade nye

udviklingsaktiviteter udføre i et se-

parat nystiftet selskab.

Det forekommer uklart, hvilken

konkret bestemmelse Danske Ad-

vokater henviser til. Hvis der sigtes

til bestemmelsen i høringsudka-

stets forslag til bestemmelsen i sel-

skabsskattelovens § 32, stk. 5, nr.

3, litra a, 1. pkt., bemærkes det, at

denne bestemmelse i alt væsentlig-

hed svarer til den gældende be-

stemmelse i selskabsskattelovens §

32, stk. 5, nr. 6, 1. pkt.

I forhold til den gældende bestem-

melse er der blot foretaget den til-

føjelse, at der i den foreslåede be-

stemmelse er indsat et væsentlig-

hedskriterium. Med den foreslåede

ordlyd gøres det klart, at der ikke

stilles krav om, at det immaterielle

aktiv skal være oparbejdet udeluk-

kende ved datterselskabets egen

Side 5 af 54

L 89 - 2020-21 - Bilag 15: Ændringsforslag, høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

forsknings- og udviklingsvirksom-

hed.

Endelig bemærker Danske Advo-

kater, at der som følge af usikker-

heden om CFC-reglernes anven-

delsesområde bør indføres hjem-

mel til omvalg i den situation, hvor

moderselskabet ikke har valgt par-

tiel substanstest i forventning om,

at der ikke vil indtræde CFC-be-

skatning, men hvor Skattestyrelsen

efterfølgende mener, at der allige-

vel skal ske CFC beskatning.

Der henvises til kommentarerne til

bemærkningerne fra DI om den

tilsvarende problemstilling.

Dansk Erhverv (DE)

DE bemærker indledningsvist, at

DE vil rose Skatteministeriet for at

have været lydhøre over for er-

hvervslivets ønsker om en substans-

test, idet dansk erhvervsliv uden

denne test ville være stillet relativt

meget dårligere end konkurrenter i

udlandet. Det er desuden DEs klare

holdning, at den foreslåede test og

de foreslåede regler er robuste og

ikke vil føre til misbrug.

Der kvitteres for DEs indledende

bemærkning. Det har med æn-

dringsforslaget været hensigten at

foreslå en afbalanceret model for

implementering af en partiel sub-

stanstest. Hensigten har således

været at sikre, at CFC-reglerne

ikke skader danske koncerners in-

ternationale konkurrenceevne,

men samtidig også at sikre, at sub-

stanstesten indføres på en robust

og kontrollerbar måde, således at

skatteundgåelse ved flytning af

mobil indkomst fortsat hindres i

videst muligt omfang.

DE henviser til, at det af bemærk-

ningerne til ændringsforslagets for-

slag til selskabsskattelovens § 32,

stk. 5, nr. 3, litra b, 2. pkt., frem-

går, at hvis udviklingen af de im-

materielle aktiver helt eller delvist

er foretaget af datterselskabet, og

udviklingsfunktionerne ikke må

anses for at have haft et ubetyde-

ligt omfang, vil der intet være til

DEs forståelse kan bekræftes.

Side 6 af 54

L 89 - 2020-21 - Bilag 15: Ændringsforslag, høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

hinder for, at datterselskabet efter-

følgende alene varetager ejerskabet

til de immaterielle aktiver, som det

selv har udviklet eller været med til

at udvikle. Varetager datterselska-

bet selv, eller har det selv varetaget

nogle af de væsentlige funktioner i

relation til sine immaterielle akti-

ver, vil det således skulle indebære,

at datterselskabet ikke vil være om-

fattet af undtagelsen til den parti-

elle substanstest.

DE anmoder om, at det bekræftes,

at en sådan forudgående forsk-

nings- eller udviklingsaktivitet også

indgår i substansvurderingen i en

situation, hvor datterselskabet er

tilkøbt til den danske koncern, ef-

ter at forsknings- eller udviklings-

aktiviteten er ophørt eller færdig-

gjort.

DE anmoder endelig om, at det be-

kræftes, at denne forsknings- eller

udviklingsaktivitet blot skal have væ-

ret udført i samme land som det

land, hvor den immaterielle ret-

tighed er ejet, og at det gælder, uan-

set om forskning og udvikling er

sket gennem underleverandører,

som er enten koncernforbundne

med datterselskabet eller uafhængige

tredjeparter.

Vurderingen af, om placeringen af

ejerskabet til immaterielle aktiver i

et givent selskab er udtryk for et

misbrug, vil i overensstemmelse

med det EU-retlige misbrugsbe-

greb principielt skulle foretages i

forhold til det enkelte ejerselskab.

Dette ændrer dog ikke på, at der i

almindelighed ikke vil foreligge et

misbrug, blot fordi der er sket en

fordeling på forskellige lokale sel-

skaber af ejerskabet til og vareta-

gelsen af væsentlige funktioner

vedrørende de immaterielle akti-

ver. Dette vil blive tydeliggjort i

bemærkningerne til ændringsfor-

slaget.

Side 7 af 54

L 89 - 2020-21 - Bilag 15: Ændringsforslag, høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Dansk Industri (DI)

DI bemærker overordnet, at DI

gennem hele forløbet vedrørende

implementeringen af skatteundgå-

elsesdirektivets CFC-regler har pe-

get på, at der er behov for at mål-

rette de foreslåede nye CFC-regler

med en substansundtagelse med

henblik på, at reglerne ikke skader

danske koncerners internationale

konkurrenceevne. DI ser derfor

overordnet positivt på udkastet til

ændringsforslag om at medtage en

(partiel) substansundtagelse.

DI finder dog, at reglerne i lov-

forslaget og udkastet til ændrings-

forslag desværre er blevet særdeles

komplekse, og at der er behov for

afklaring af uklarheder på en række

punkter, hvoraf de væsentligste er

kommenteret i høringssvaret.

CFC-reglerne er komplekse værns-

regler, men det har ved udform-

ningen af ændringsforslaget været

et væsentligt hensyn at søge at ud-

forme regelsættet på en sådan

måde, at kompleksiteten af regel-

sættet begrænses. Sammenlignet

med det fremsatte lovforslag vil

ændringsforslaget indebære, at det

for danske moderselskaber i en

lang række tilfælde ikke længere vil

være nødvendigt at udføre kom-

plekse beregninger ved opgørelsen

af anden indkomst for immateri-

elle aktiver for at vurdere, hvorvidt

indkomstbetingelsen i CFC-reg-

lerne er opfyldt. Ændringsforslaget

vurderes derfor væsentligt at redu-

cere kompleksiteten af CFC-reg-

lerne i forhold til det oprindeligt

fremsatte lovforslag.

DI oplyser, at DI forstår ændrings-

forslaget således, at substans skal

bedømmes land-for-land, og ikke

selskab-for-selskab. Ordlyden af

udkastet til ændringsforslaget og

de ledsagende bemærkninger kan

dog efter DIs opfattelse give an-

ledning til tvivl på dette punkt, og

DI fremkommer derfor med en

række konkrete forslag til præcise-

ringer i bemærkningerne.

Der henvises til kommentarerne

ovenfor til DEs bemærkninger om

denne problemstilling.

DI opstiller et konkret eksempel

og anmoder om, at det bekræftes,

at betingelserne for at anvende

substansundtagelsen er opfyldt i

eksemplet.

Baseret på DIs beskrivelse kan det

bekræftes, at betingelserne for at

anvende substansundtagelsen er

opfyldt i eksemplet.

Side 8 af 54

L 89 - 2020-21 - Bilag 15: Ændringsforslag, høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Eksemplet vedrører en dansk kon-

cern, der skal realisere et projekt i

udlandet, og hvor alle tilladelser,

anlægsaktiver mv. ejes af et sær-

skilt selskab (”Projektselskabet”) i

det land, hvor projektet skal reali-

seres. Projektselskabet har ikke

egne ansatte, men tilkøber service-

ydelser fra koncernselskaber, her-

under fra et lokalt søsterselskab,

som fungerer som medarbejdersel-

skab for alle koncernens medarbej-

dere i det pågældende land. Kon-

cernen har 200 medarbejdere i det

pågældende land og har betydelige

aktiviteter med kommerciel til-

knytning til det relevante projekt i

landet. De ydelser, som tilkøbes

fra koncernselskaber, omfatter

bl.a. projektudvikling og -modning

af projektet samt services forbun-

det med den fremtidige drift. En

del af ydelserne udføres i det land,

hvor Projektselskabet er belig-

gende, og Projektselskabet indgår

desuden aftaler med lokale entre-

prenører og øvrige eksterne parter,

der kan bistå Projektselskabet med

projektets gennemførelse. Resulta-

tet af ydelser/services fra koncern-

forbundne og uafhængige partner

anvendes til at realisere projektet

og indgår som en integreret del af

projektet og dettes videre drift.

DI oplyser, at det kan lægges til

grund, at der overdrages knowhow

fra de forskellige koncernselskaber

til Projektselskabet, og at denne

knowhow udgør en grundlæg-

gende forudsætning for at realisere

projektet.

Side 9 af 54

L 89 - 2020-21 - Bilag 15: Ændringsforslag, høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

DI bemærker, at ændringsforslaget

indebærer et krav om, at substans-

undtagelsen aktivt skal tilvælges

for et givent datterselskab, og at

det danske moderselskab skal ind-

sende oplysninger, der godtgør, at

betingelserne for at anvende sub-

stansundtagelsen for datterselska-

bet er opfyldt. Ifølge bemærknin-

gerne til ændringsforslaget, skal

moderselskabet også indsende op-

lysninger om, hvilke immaterielle

aktiver den pågældende indkomst

vedrører. Bevisbyrden påhviler

moderselskabet, men i bemærknin-

gerne anføres det, at moderselska-

bet skal have mulighed for at tilve-

jebringe dokumentationen, forin-

den der træffes afgørelse af Skatte-

styrelsen.

Efter DIs opfattelse er der dog

ikke grund til at stille krav om, at

moderselskabet skal redegøre for

og identificere samtlige immateri-

elle aktiver, som indkomsten ved-

rører, hvis det i øvrigt kan doku-

menteres, at der er lokal substans.

Dette gør sig særligt gældende for

knowhow eller øvrige ikke-regi-

strerbare rettigheder, idet det kan

være overordentligt vanskeligt at

afgøre, om der ved levering af en

service er indeholdt et element af

knowhow, og om der kan siges at

være overført en eller anden ”ude-

finerbar” immateriel rettighed.

DI anmoder derfor om, at æn-

dringsforslaget justeres, således at

dokumentationskravet kun gælder

Det vurderes at være en nødvendig

forudsætning for, at Skatteforvalt-

ningen kan foretage en effektiv og

målrettet kontrol af anvendelsen af

substanstesten, at danske moder-

selskaber afgiver oplysninger om,

hvilke immaterielle aktiver der ejes

af de berørte datterselskaber. Som

det fremgår af Danfoss’ bemærk-

ninger, vil de pågældende oplys-

ninger i øvrigt ofte fremgå af det

materiale i form af f.eks. masterfile

og land for land-rapportering, der

allerede i dag udarbejdes til skatte-

myndighederne.

Som DI også nævner, har moder-

selskabet imidlertid mulighed for

efterfølgende at tilvejebringe en

eventuel yderligere dokumenta-

tion, hvis den oprindeligt ind-

sendte dokumentation ikke kan

anses for fyldestgørende. Skulle

det forekomme, at et dansk mo-

derselskab ikke har været opmærk-

som på, at et datterselskab ejer be-

stemte, ikke-registrerede immateri-

elle aktiver, vil dette således ikke

afskære moderselskabet fra at

opnå samme skattemæssige stilling,

som hvis oplysninger herom havde

været indsendt oprindeligt.

Side 10 af 54

L 89 - 2020-21 - Bilag 15: Ændringsforslag, høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

for registrerbare immaterielle akti-

ver, hvor både eksistensen og ejer-

skabet lettere kan identificeres.

DI bemærker, at fristen for ind-

sendelse af dokumentation for

substansen bør tilpasses øvrige fri-

ster i skattelovgivningen. Som

nævnt i bemærkningerne kan ud-

drag af den relevante transfer pri-

cing-dokumentation anvendes som

dokumentation, og da transfer pri-

cing-dokumentationen først skal

indsendes 60 dage efter fristen for

indsendelsen af oplysningsskemaet

(selvangivelsen), bør der gælde en

tilsvarende frist for indsendelse af

dokumentationen for substans.

Ændringsforslaget er justeret, såle-

des at fristen for indsendelse af

oplysningerne svarer til fristen for

indgivelsen af transfer pricing-do-

kumentationen. Den relevante

transfer pricing-dokumentation vil

således kunne anvendes som do-

kumentation for substansen, uden

at det nødvendiggør en fremryk-

ning af det tidspunkt, hvor denne

dokumentation skal indsendes.

I forlængelse heraf bemærker DI,

at en praktisk proces for tilvalg af

substansundtagelsen kunne være,

at virksomheden ved indsendelsen

af oplysningsskemaet tilvælger

undtagelsen og oplyser, hvilke sel-

skaber/lande substansundtagelsen

skal gælde. Hvis der udarbejdes

land for land-rapportering og/eller

transfer pricing-masterfile omfat-

tende de relevante selskaber/lande,

så bør der ikke i forbindelse med

indgivelsen af oplysningsskema

stilles yderligere krav om doku-

mentation. Gennemfører Skatte-

forvaltningen en kontrol vedrø-

rende revision vedrørende anven-

delsen af substansundtagelsen, kan

der efter behov indkaldes yderli-

gere materiale.

I ændringsforslaget er der foreslået

en bemyndigelsesbestemmelse, så-

ledes at Skatteforvaltningen kan

fastsætte de nærmere regler for,

hvilken dokumentation der skal

indsendes. Som anført i bemærk-

ningerne til ændringsforslaget, vil

det i den forbindelse blive tilstræbt

at give virksomhederne mulighed

for at genbruge så meget eksiste-

rende dokumentation som muligt

for at begrænse de forøgede admi-

nistrative byrder, som den nye op-

lysningspligt isoleret set ellers

kunne indebære.

Der er i sagens natur endnu ikke

fastlagt præcise regler om, hvilken

dokumentation der vil skulle tilve-

jebringes, men ligesom det er til-

fældet efter transfer pricing reg-

lerne vil det blive søgt beskrevet

efter så objektive kriterier som

Side 11 af 54

L 89 - 2020-21 - Bilag 15: Ændringsforslag, høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

muligt, hvori dokumentationen

skal bestå. Det bemærkes, at det er

forventningen, at den nødvendige

dokumentation i mange tilfælde vil

være ganske begrænset, og at det

ikke er hensigten med dokumenta-

tionspligten, at der skal kunne stil-

les krav om indlevering af oplys-

ninger, som ikke er nødvendige for

at godtgøre, at betingelserne for at

anvende substanstesten efter æn-

dringsforslaget er opfyldt.

Hvis der er udarbejdet land for

land-rapportering og/eller transfer

pricing-masterfile omfattende de

relevante selskaber/lande, og dette

materiale af moderselskabet vurde-

res at godtgøre, at betingelserne

for anvendelse af substanstesten er

opfyldt, vil der således ikke være

noget til hinder for et sådant ”gen-

brug” af dette materiale.

DI bemærker, at det efter udkastet

til ændringsforslag er en betingelse

for anvendelse af substansundta-

gelsen, at det land, hvor dattersel-

skabet er beliggende, har indgået

en informationsudvekslingsaftale

(TIEA) med Danmark. Der er

imidlertid danske virksomheder,

der har datterselskaber i udvik-

lingslande uden en TIEA med

Danmark (f.eks. Belarus, Cambo-

dia, Laos, Myanmar og Nepal), og

DI finder, at forslaget bør ændres,

således at substansundtagelsen

også kan finde anvendelse i disse

tilfælde, og DI fremsætter et kon-

Ændringsforslaget er justeret, såle-

des at der tages højde for, at der i

de af DI beskrevne situationer ikke

sker en utilsigtet CFC-beskatning

af datterselskaber i udviklings-

lande.

Side 12 af 54

L 89 - 2020-21 - Bilag 15: Ændringsforslag, høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

kret forslag til ændring af æn-

dringsforslagets ordlyd på dette

punkt.

DI spørger til den situation, hvor

et dansk moderselskab køber et

udenlandsk selskab, der kun ejer

immaterielle aktiver, og det danske

selskab umiddelbart herefter

”trækker aktiverne hjem” til det

danske moderselskab. DI anmoder

om, at det bekræftes, at der i med-

før af forslaget til selskabsskattelo-

vens § 32, stk. 8, 1. pkt. (L 89, § 1,

nr. 7), ikke udløses en CFC-be-

skatning i en sådan situation, og at

det således generelt er muligt at

flytte de immaterielle aktiver til et

substans-selskab, uden at der udlø-

ses CFC-beskatning ved overdra-

gelsen. DI anmoder også om, at

det bekræftes, at den løbende ”an-

den indkomst” fra de immaterielle

aktiver som følge af den partielle

substanstest herefter ikke vil skulle

medregnes til CFC-indkomsten,

heller ikke hvis det købende sel-

skab beskattes med en lavere sel-

skabsskattesats end den danske.

DIs forståelse kan bekræftes.

DI foreslår, at en indtræden i

CFC-beskatning, som skyldes, at et

dansk selskab køber et udenlandsk

selskab, som ikke opfylder den ud-

videde substanstest i udkastet til

ændringsforslagets forslag til sel-

skabsskattelovens § 32, stk. 5, nr.

3, litra b, 2. pkt., sker med ind-

gangsværdier, som kan afskrives

ved opgørelsen af CFC-indkom-

sten og altså ikke kun med ind-

gangsværdier, som kan modregnes

Det er vurderingen, at der ikke er

grundlag for en sådan justering af

ændringsforslaget. Det bemærkes,

at en ændring som foreslået ville

indebære, at danske selskaber

kunne opkøbe selskaber i lavskat-

telande uden anden aktivitet end

ejerskab af immaterielle aktiver,

hvorefter det løbende fremtidige

afkast af aktiverne i vidt omfang

ville kunne oppebæres til lav skat

og uden CFC-beskatning.

Side 13 af 54

L 89 - 2020-21 - Bilag 15: Ændringsforslag, høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

ved en eventuel afståelse af aktivet,

jf. forslaget til selskabsskattelovens

§ 32, stk. 8, 1. pkt.

Det er vurderingen, at en sådan

mulighed ville stride grundlæg-

gende mod de hensyn, der søges

varetaget ved regelsættet.

DI anser det for uhensigtsmæssigt,

at et omvalg efter skatteforvalt-

ningslovens § 30 vedrørende an-

vendelse eller ej af substansundta-

gelsen kan blive afskåret i tilfælde,

hvor moderselskabet ikke har væ-

ret opmærksom på, at der kunne

ske CFC-beskatning af dattersel-

skabet.

Det vurderes at være en helt afgø-

rende forudsætning for, at Skatte-

forvaltningen kan foretage en ef-

fektiv og målrettet kontrol af an-

vendelsen af substanstesten, at

danske moderselskaber på tids-

punktet for afgivelsen af oplys-

ningsskemaet udtrykkeligt tilken-

degiver, hvilke datterselskaber te-

sten skal anvendes på.

Såfremt det efterfølgende frit

kunne besluttes at anvende sub-

stanstesten i tilfælde af, at Skatte-

forvaltningen måtte anse betingel-

serne for CFC-beskatning af dat-

terselskabet for opfyldt, ville der

slet ikke være nogen konsekvens

forbundet med moderselskabets

valg. Der ville derfor ikke noget

incitament for de danske moder-

selskaber til at tilvælge substanste-

sten, snarere tværtimod.

I forlængelse heraf anmoder DI

om, at det bekræftes, at et moder-

selskab vil have adgang til omvalg i

situationer, hvor moderselskabet

har valgt ikke at anvende substans-

undtagelsen for et datterselskab ud

fra en forudsætning om, at datter-

selskabet ikke ejer immaterielle ak-

tiver, men hvor Skattestyrelsen ef-

terfølgende træffer afgørelse om,

at datterselskabet skal anses for at

eje immaterielle aktiver og på den

Som det fremgår af kommenta-

rerne umiddelbart ovenfor, er det

vurderingen, at det bør være ud-

gangspunktet, at det valg, moder-

selskabet træffer, skal anses for

bindende. I overensstemmelse

med, hvad der normalt gælder for

sådanne bindende valg (”selvangi-

velsesvalg”), er det derfor i hø-

ringsudkastet lagt til grund, at val-

get kun kan ændres efterfølgende,

Side 14 af 54

L 89 - 2020-21 - Bilag 15: Ændringsforslag, høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

baggrund har oppebåret ”anden

indkomst fra immaterielle aktiver”.

DI fremhæver, at spørgsmålet er,

om der er adgang til omvalg i situ-

ationer, hvor Skattestyrelsen kon-

staterer et ejerskab til visse imma-

terielle aktiver i et datterselskab,

men hvor det ikke kan demonstre-

res hvordan ejerskabet til disse im-

materielle aktiver er overført til

datterselskabet.

såfremt betingelserne efter skatte-

forvaltningslovens § 30 er opfyldt.

I lyset af bl.a DIs bemærkninger er

ændringsforslaget dog blevet juste-

ret, således at moderselskabet også

efterfølgende vil kunne omgøre sit

valg om ikke at anvende substans-

undtagelsen for et datterselskab,

hvis moderselskabet godtgør, at

datterselskabet kun anses for et

CFC-selskab som følge af medreg-

ning af indkomst fra immaterielle

aktiver, som moderselskabet ikke

inden oplysningsfristen var be-

kendt med, at datterselskabet

ejede.

Da der har hersket betydelig usik-

kerhed vedrørende den endelige

form af de nye CFC-regler, fore-

slår DI, at ikrafttrædelsesdatoen af

praktiske og retssikkerhedsmæs-

sige hensyn udskydes til 1. januar

2022.

I ændringsforslaget er der indar-

bejdet et forslag om, at lovens

ikrafttrædelses- og virknings-tids-

punkt udskydes til 1. juli 2021. Der

vurderes ikke at være grundlag for

en udskydelse herudover, ikke

mindst når henses til, at fristen for

implementering af skatteundgåel-

sesdirektivets minimumskrav for

medlemsstaternes CFC-regler alle-

rede er væsentligt overskredet.

FSR

–

danske revisorer

(FSR)

FSR bemærker, at ændringsforsla-

get indeholder både en EU-retlig

substanstest og en test af dattersel-

skabets aktiviteter.

FSR støtter formålet om at mod-

virke misbrug, men er bekymret

for, at den foreslåede model indfø-

rer regler, der er unødigt komplice-

rede og dermed skaber tvivl om

rækkevidden af reglerne.

Med ændringsforslaget foreslås en

tilgang, hvor danske moderselska-

ber på et relativt overordnet plan

vil kunne vurdere, om deres dat-

terselskaber er i risiko for at blive

CFC-beskattet af anden indkomst

fra immaterielle aktiver.

Sammenlignet med det fremsatte

lovforslag vil det for danske mo-

derselskaber derfor i en lang række

Side 15 af 54

L 89 - 2020-21 - Bilag 15: Ændringsforslag, høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Efter FSRs opfattelse vil ændrings-

forslaget medføre en høj komplek-

sitetsgrad, og FSR stiller sig ufor-

stående for, at der med ændrings-

forslaget sker en udvidelse af den

danske CFC-beskatning i forhold

til det, som fulgte af det oprinde-

lige forslag.

tilfælde ikke længere være nødven-

digt at udføre komplekse beregnin-

ger ved opgørelsen af anden ind-

komst for immaterielle aktiver for

at vurdere, hvorvidt indkomstbe-

tingelsen i CFC-reglerne er op-

fyldt.

Ændringsforslaget vurderes derfor

tværtimod at reducere kompleksi-

teten af CFC-reglerne i forhold til

det oprindeligt fremsatte lov-

forslag.

Det er FSRs opfattelse, at den fo-

reslåede substanstest nødvendig-

gør et indgående kendskab til kon-

cernens forretningsmæssige aktivi-

teter. Sådan et kendskab vil efter

FSRs opfattelse kun være viden

for få mennesker. FSR finder det

bekymrende, hvis der gennemføres

en lovændring, hvor konsekven-

serne af ændringerne kun kan af-

klares af specialister.

FSR finder det desuden problema-

tisk, at der i bemærkningerne hen-

vises til, at det er det EU-retlige

misbrugsbegreb, der skal være af-

gørende for, hvornår datterselska-

bet i henhold til EU-retten har til-

strækkelig substans. Samtidig er-

kendes det i bemærkningerne, at

rækkevidden af det EU-retlige mis-

brugsbegreb ikke kendes.

FSR finder det dermed retssikker-

hedsmæssigt problematisk, hvis

der indføres en partiel substans-

test, som ikke findes andre steder

end i Danmark, og som knyttes op

på det EU-retlige misbrugsbegreb,

Det er vurderingen, at vurderingen

af, om betingelserne for anvendel-

sen af substansundtagelsen er op-

fyldt, i praksis ikke vil kræve sær-

ligt specialiserede ressourcer. Et

dansk moderselskab må formodes

at have et tilstrækkeligt indblik i

sin koncernstruktur og forretning

til at kunne vurdere, om en given

struktur udgør misbrug.

Den foreslåede partielle substans-

test er baseret på den tilsvarende

bestemmelse i skatteundgåelsesdi-

rektivet, som er implementeret i

mange andre EU-lande. Det EU-

retlige misbrugsbegreb i relation til

substanstesten er derfor ikke sær-

egent for Danmark, og det har væ-

ret et væsentligt ønske fra er-

hvervslivet, at netop en substans-

test skulle være afgørende for an-

vendelsen af CFC-reglerne.

Den eneste forskel mellem den fo-

reslåede danske implementering og

andre landes tilsvarende regelsæt

er, at substanstesten i ændringsfor-

Side 16 af 54

L 89 - 2020-21 - Bilag 15: Ændringsforslag, høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

som man ikke kender rækkevidden

af.

slaget alene vedrører den nye ind-

komsttype

”anden

indkomst fra

immaterielle aktiver”,

der som

følge af direktivet skal anses for

indkomst, der skal medregnes som

CFC-indkomst.

Dette ses dog ikke at komplicere

eller på nogen måde ændre den

måde, som misbrugsbegrebet skal

anvendes på.

FSR spørger, hvad der er gjort af

overvejelser ift. afvejningen af rets-

sikkerhed contra korrekt

beskatning, og FSR beder om, at

det oplyses, hvilke overvejelser der

er gjort i forhold til at vælge så

komplekse regler som dem, der

følger af ændringsforslaget.

Det er vurderingen, at ændrings-

forslaget samlet set væsentligt re-

ducerer kompleksiteten i de fore-

slåede CFC-regler, hvilket må an-

ses for at være et af de klare posi-

tive aspekter ved den foreslåede

tilgang.

FSR henviser til, at det i det frem-

satte lovforslag L 89 blev angivet,

at CFC-reglerne skal tjene som et

værn mod udflytning af mobile

indkomster, hvorfor det ikke var

nødvendigt at CFC-beskatte

royalties og anden indkomst ved-

rørende immaterielle aktiver, der

ikke var blevet flyttet.

FSR påpeger, at det ifølge be-

mærkningerne til det fremsatte

lovforslag er vurderingen, at der i

disse situationer ikke foreligger

misbrug. Det gælder, uanset om

betalingerne, der er modtaget på

det immaterielle aktiv, er blevet

modtaget fra en koncernforbundet

part eller fra en ikkekoncernfor-

bundet part.

I ændringsforslaget foreslås en al-

ternativ tilgang til, hvordan ind-

komst fra immaterielle aktiver skal

medregnes til CFC-indkomsten,

sammenlignet med den tilgang, der

blev foreslået i det fremsatte lov-

forslag.

Ændringsforslaget indeholder en

anden metode til at medregne ind-

komsten fra immaterielle aktiver,

hvor det ikke længere er et centralt

kriterium, om immaterielle aktiver

er blevet flyttet til et andet land.

Den bestemmelse, som FSR hen-

viser til, er ikke en del af den fore-

slåede substanstest, og FSRs be-

mærkninger synes således at være

baseret på en misforståelse af æn-

dringsforslaget.

Side 17 af 54

L 89 - 2020-21 - Bilag 15: Ændringsforslag, høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

FSR bemærker, at ændringsforsla-

get indeholder, som en del af sub-

stanstesten,

et ”væsentligheds”-

kriterium.

FSR spørger, om det er korrekt

forstået, at der kan ske CFC-be-

skatning efter den foreslåede be-

stemmelse til selskabsskattelovens

§ 32, stk. 5, nr. 3, litra a, selv om

man ved vurderingen efter væsent-

lighedskriteriet i substanstesten

kommer frem til, at det immateri-

elle aktiv ikke er flyttet

–

det vil

sige i en situation, hvor der ikke

foreligger misbrug.

Metodikken i ændringsforslaget er,

at den foreslåede bestemmelse i

selskabsskattelovens § 32, stk. 5,

nr. 3, litra a, svarer til den gæl-

dende bestemmelse i selskabsskat-

telovens § 32, stk. 5, nr. 6. Der kan

derfor henvises til gældende ret

med hensyn til, hvad der er omfat-

tet heraf, idet der dog foreslås en

mindre justering af 2. pkt., som af

FSR beskrives som et ”væsentlig-

heds”-kriterium. Der henvises om

denne justering til de uddybende

bemærkninger nedenfor.

Af litra a, 1. pkt., følger det, at be-

talinger af enhver art, der modta-

ges som vederlag for anvendelsen

af eller retten til at anvende imma-

terielle aktiver, samt fortjeneste og

tab ved afståelse af immaterielle

aktiver, skal medregnes til CFC-

indkomsten, uanset om dattersel-

skabet har substans eller ej. Dette

svarer til reglerne i gældende ret.

Ligesom i gældende ret foreslås

der en undtagelse hertil, der alene

vedrører betalinger fra ikke-kon-

cernforbundne parter, der modta-

ges som vederlag for anvendelsen

af eller retten til at anvende imma-

terielle aktiver for immaterielle ak-

tiver, som er foranlediget af datter-

selskabets egen forsknings- og ud-

viklingsvirksomhed. Hverken efter

gældende ret eller efter ændrings-

forslaget omfatter denne undta-

gelse fortjeneste og tab ved afstå-

else af immaterielle aktiver.

Som følge af skatteundgåelsesdi-

rektivets minimumskrav til CFC-

Side 18 af 54

L 89 - 2020-21 - Bilag 15: Ændringsforslag, høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

regler, foreslås det, at anden ind-

komst fra immaterielle aktiver

fremover også skal medregnes til

CFC-indkomsten. Denne udvi-

delse foreslås indført særskilt i sel-

skabsskattelovens § 32, stk. 5, nr.

3, litra b, og det er kun denne ud-

videlse, der foreslås knyttet til en

substanstest.

Ændringsforslaget indebærer altså

samlet set en videreførelse af gæl-

dende ret i relation til den ind-

komst fra immaterielle aktiver,

som allerede i dag er omfattet af

CFC-reglerne. Den foreslåede ud-

videlse af indkomstdefinitionen er

afgrænset særskilt, og udvidelsen

er samtidig implementeret således,

at den ikke vil indebære en øget

CFC-beskatning, hvis betingel-

serne for anvendelse af substans-

undtagelsen er opfyldt.

FSR bemærker, at en betaling for

anvendelsen af et immaterielt aktiv

fra et koncernforbundet selskab

skal fastlægges efter armslængde-

princippet.

FSR spørger, om det er opfattel-

sen, at denne prissætning ikke er

tilstrækkelig til at reflektere den

værdiskabelse, som det selskab,

der ejer det immaterielle aktiver,

tilfører koncernen.

Det er ikke opfattelsen, at arms-

længdeprincippet ikke tilstrække-

ligt reflekterer koncernforbundne

selskabers bidrag til immaterielle

aktiver.

Formålet med den foreslåede be-

stemmelse i selskabsskattelovens §

32, stk. 5, nr. 3, litra a, er uændret

at videreføre gældende ret, og der

vurderes ikke at være grundlag for

at anlægge en anden tilgang.

FSR beder om en redegørelse for,

hvorfor det er nødvendigt

Det har været et væsentligt ønske

fra dansk erhvervsliv, at der indfø-

res en substanstest, som skatte-

undgåelsesdirektivets regler ud-

trykkeligt giver mulighed for, og

Side 19 af 54

L 89 - 2020-21 - Bilag 15: Ændringsforslag, høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

at udvide den danske CFC-beskat-

ning med tilføjelsen af det EU-ret-

lige misbrugsprincip.

som i overensstemmelse med di-

rektivets bestemmelser er baseret

på det EU-retlige misbrugsbegreb.

Efter den foreslåede danske imple-

mentering skal substansundtagel-

sen dog kun vedrøre anden ind-

komst fra immaterielle aktiver, jf.

den foreslåede bestemmelse i sel-

skabsskattelovens § 32, stk. 5, nr.

3, litra b.

FSR påpeger, at ændringsforslaget

indeholder en væsentlig admini-

strativ byrde for danske modersel-

skaber, der har danske dattersel-

skaber med CFC-indkomst.

FSR bemærker, at de danske CFC-

regler indebærer, at danske datter-

selskaber principielt også skal

CFC-beskattes, men at beskatnin-

gen typisk er neutral i disse til-

fælde.

FSR påpeger, at ændringsforslaget

dog medfører, at danske modersel-

skaber i forbindelse med indgivel-

sen af oplysningsskemaet skal an-

give, om de ønsker at anvende den

foreslåede substanstest

–

for både

udenlandske og danske dattersel-

skaber.

FSR bemærker, at selvangivelses-

valget ifølge bemærkningerne først

kan ændres i efterfølgende ind-

komstår. Det er FSRs opfattelse, at

valget vedrørende substanstest på-

virker danske moderselskaber med

en høj administrativ byrde, som

oftest ikke vil føre til merbeskat-

ning.

Det følger af ændringsforslaget, at

der alene skal indsendes de nød-

vendige oplysninger for at godt-

gøre, at undtagelsesbestemmelsen

finder anvendelse.

Det må lægges til grund, at dette i

praksis vil omfatte et begrænset

omfang af dokumentation, og sær-

ligt i relation til danske dattersel-

skaber, hvor Skatteforvaltningen

ventes i høj grad allerede at mod-

tage den nødvendige dokumenta-

tion i anden sammenhæng.

Side 20 af 54

L 89 - 2020-21 - Bilag 15: Ændringsforslag, høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Det er efter FSRs opfattelse ikke

hensigtsmæssigt, og FSR opfordrer

derfor til at ændre bestemmelsen.

FSR bemærker, at det af bemærk-

ninger til ændringsforslaget frem-

går, at det ønskes at videreføre den

definition af ”immaterielle akti-

ver”, som anvendes i den gæl-

dende bestemmelse i selskabsskat-

telovens § 32, stk. 5, nr. 3.

FSR påpeger, at både den gæl-

dende og den foreslåede bestem-

melse er bredere end den, som ef-

ter danske regler afgør, om der

skal pålægges dansk kildeskat på

royaltybetalinger, der betales fra

Danmark til udenlandske modta-

gere.

FSR spørger, hvorfor det foreslås

at videreføre en bestemmelse, hvor

CFC-beskatning af indkomst fra

immaterielle aktiver er bredere

sammenlignet med, hvad der gæl-

der efter kildeskattereglerne.

Der vurderes ikke at være noget

grundlag for at indsnævre definiti-

onen af, hvad der anses for ind-

komst fra immaterielle aktiver, i

forhold til hvad der allerede følger

af de gældende CFC-regler.

FSR bemærker, at den foreslåede

bestemmelse til selskabsskattelo-

vens § 32, stk. 5, nr. 3, litra a, 1.

pkt. omfatter ”Betalinger af enhver

art”, der

modtages som vederlag

”for anvendelsen af eller retten til

at anvende immaterielle aktiver”,

mens bestemmelsens litra b omfat-

ter ”Al anden indkomst”.

FSR påpeger, at formuleringen i

det fremsatte lovforslags forslag til

selskabsskattelovens § 32, stk. 5,

Af ændringsforslaget fremgår det,

at det med ændringsforslaget fore-

slås at videreføre definitionen fra

gældende ret.

Det er således ikke den foreslåede

definition i det fremsatte lov-

forslag, som ønskes videreført.

Der er altså fuld overensstemmelse

mellem den gældende definition i

selskabsskattelovens § 32, stk. 5,

Side 21 af 54

L 89 - 2020-21 - Bilag 15: Ændringsforslag, høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

nr. 3, er ”Skattepligtige royalties el-

ler anden indkomst fra immateri-

elle aktiver”.

FSR beder om, at det oplyses,

hvordan de forslåede ændringer

hænger sammen med, at man øn-

sker at videreføre definitionen af

indkomst fra immaterielle aktiver,

og spørger, hvilke indkomstarter

der kan indeholdes i den nye for-

mulering i litra a), som ikke kan

rummes i den gældende bestem-

melse.

nr. 6, 1. pkt., og den foreslåede de-

finition i selskabsskattelovens § 32,

stk. 5, nr. 3, litra a, 1. pkt.

FSR henviser til den foreslåede be-

stemmelse i selskabsskattelovens §

32, stk. 5, nr. 3, litra a, 1. pkt., om

forståelsen af ”vederlag for anven-

delsen af eller retten til at an-

vende”.

FSR beder om, at det bekræftes, at

der hermed menes vederlag for 1)

en licensaftale mellem licensgive-

ren, der er den, som har skabt det

immaterielle aktiv, og licenstage-

ren, der er den, som vil gøre brug

af det immaterielle aktiv, og 2) en

licensaftale mellem en licenstager,

der tidligere har erhvervet licensen

fra den, som skabte det immateri-

elle aktiv, og en ny licenstager.

Den foreslåede bestemmelse er en

videreførelse af den gældende be-

stemmelse i selskabsskattelovens §

32, stk. 5, nr. 6, og definitionen

skal afgrænses i overensstemmelse

hermed.

Den danske afgrænsning af, hvad

der i relation til CFC-reglerne an-

ses for royalties af immaterielle ak-

tiver følger generelt artikel 12, stk.

2, i OECDs modeloverenskomst.

Det vil derfor bl.a. omfatte de af

FSR skitserede situationer.

FSR beder om, at det bekræftes, at

ændringsforslaget ikke ændrer på,

at teknisk assistance ikke medreg-

nes til knowhow, og at betaling for

teknisk assistance derfor ikke kan

blive kvalificeret som CFC-ind-

komst.

Ændringsforslaget ændrer ikke på,

hvad der kvalificeres som royalties

for brug af immaterielle aktiver.

Side 22 af 54

L 89 - 2020-21 - Bilag 15: Ændringsforslag, høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

FSR bemærker, at det af den fore-

slåede bestemmelse i selskabsskat-

telovens § 32, stk. 5, nr. 3, litra a,

1. pkt., fremgår, at fortjeneste og

tab på immaterielle aktiver ved af-

ståelse af immaterielle aktiver skal

medregnes til CFC-indkomsten.

FSR beder om, at det oplyses, om

afståelse omfatter såvel afståelse af

ejendomsret som afståelse af ud-

nyttelsesretten.

Fortjeneste og tab på immaterielle

aktiver ved afståelse af immateri-

elle aktiver skal medregnes til

CFC-indkomsten efter samme kri-

terier som efter gældende ret.

Ved afståelse af immaterielle akti-

ver forstås afståelse af ejerrettighe-

der til de pågældende aktiver. Det

vil sige, at afståelse af en brugs- el-

ler udnyttelsesret sædvanligvis ikke

vil skulle anses for at være afståelse

af immaterielle aktiver.

Det bemærkes, at det vil bero på

en konkret vurdering, om der er

overdraget ejerrettigheder over et

immaterielt aktiv, eller om der

alene er tale om en brugsret.

FSR henviser til, at det af det

fremsatte lovforslags bemærknin-

ger fremgår, at: ”Anden indkomst

vil også omfatte fortjeneste og tab

ved afståelse af immaterielle akti-

ver, som også er omfattet af den

gældende definition af CFC-ind-

komsten.”

FSR beder om, at det oplyses,

hvorfor man finder det relevant at

ændre bestemmelsen.

Med ændringsforslaget foreslås det

at videreføre definitionen af ind-

komst fra immaterielle aktiver fra

gældende ret, mens den direktivbe-

stemte udvidelse af indkomstbe-

grebet indføres særskilt i den fore-

slåede bestemmelse i selskabsskat-

telovens § 32, stk. 5, nr. 3, litra b.

FSR henviser til, at efter den fore-

slåede bestemmelse i selskabsskat-

telovens § 32, stk. 5, nr. 3, litra a,

2. pkt., finder 1. pkt. ikke anven-

delse, når 1)

”væsentligheds”-krite-

riet er opfyldt, dvs. det immateri-

elle aktiv anses for foranlediget af

Som det fremgår af ændringsfor-

slagets bemærkninger, svarer den

foreslåede bestemmelse til den

gældende bestemmelse i selskabs-

skattelovens § 32, stk. 5, nr. 6, 1.

pkt., med den tilføjelse, at der i

den foreslåede bestemmelse er

indsat et væsentlighedskriterium.

Side 23 af 54

L 89 - 2020-21 - Bilag 15: Ændringsforslag, høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

datterselskabets egen forsknings-

og udviklingsvirksomhed, og 2)

der ikke er modtaget betalinger for

koncernforbundne selskaber, jf.

SEL § 31 C.

FSR beder om, at det oplyses,

hvorledes ”væsentlighedskriteriet”

skal forstås.

FSR spørger, hvornår forsknings-

og udviklingsvirksomhed er væ-

sentlig, og spørger uddybende, om

det f.eks. er, når datterselskabets

egen forsknings- og udviklings-

virksomhed udgør mere end 50

pct. i forhold til den samlede

forsknings- og udviklingsvirksom-

hed i relation til et immaterielt ak-

tiv.

Tilføjelsen af dette kriterium skyl-

des, at der i den juridiske litteratur

har været rejst tvivl om fortolknin-

gen af den gældende bestemmelse.

Med den foreslåede ordlyd gøres

det klart, at der ikke stilles krav

om, at det immaterielle aktiv skal

være oparbejdet udelukkende ved

datterselskabets egen forsknings-

og udviklingsvirksomhed.

Da afholdte omkostninger ikke

nødvendigvis afspejler den relative

værdiskabelse af forsknings- og

udviklingsydelserne, vurderes det

ikke hensigtsmæssigt at fastsætte et

præcist procentmæssigt kriterium

baseret på afholdte omkostninger.

Hensigten med justeringen er

imidlertid at præcisere, at tilkøbte

forsknings- og udviklingsydelser af

en mere underordnet karakter ikke

vil indebære, at royalties skal med-

regnes som CFC-indkomst.

FSR henviser til en situation, hvor

det foreslåede ”væsentligheds”-kri-

terium resulterer i, at datterselska-

bet viderefører en væsentlig øko-

nomisk aktivitet, og det immateri-

elle aktiv derfor ikke kan betragtes

som ”flyttet”.

FSR spørger, hvorfor der i dette

tilfælde er behov for at beskatte

det immaterielle aktiv, hvis det

udenlandske datterselskab har

modtaget royaltybetalinger på akti-

vet fra koncernforbundne parter.

Med ændringsforslaget vil der ikke

på samme måde primært skulle

sondres efter, om et immaterielt

aktiv er flyttet fra et andet land el-

ler ej.

Med ændringsforslaget foreslås det

at videreføre den gældende defini-

tion af indkomst fra immaterielle

aktiver, således at denne del af

CFC-reglerne bibeholdes uændret.

FSRs forslag indebærer en lem-

pelse af de allerede gældende reg-

Side 24 af 54

L 89 - 2020-21 - Bilag 15: Ændringsforslag, høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

FSR bemærker, at koncernfor-

bundne parter skal agere som uaf-

hængige parter, og betalingen for

brug af andre koncernforbundne

parters immaterielle aktiver skal

ske på lige fod med, hvad uaf-

hængige parter gør.

FSR spørger, hvorfor koncernfor-

bundne selskaber efter de

foreslåede CFC-regler skal stilles

ringere end uafhængige parter.

ler, som ikke vil være i overens-

stemmelse med ændringsforslagets

formål.

FSR beder om, at det bekræftes, at

”al anden indkomst fra immateri-

elle aktiver”, jf.

den forslåede be-

stemmelse i selskabsskattelovens §

32, stk. 5, litra b, foruden royalty-

betalinger tillige kan omfatte beta-

linger, som udgør salgssummer for

immaterielle aktiver.

FSR beder i den forbindelse om, at

det bekræftes, at fortjeneste og tab

på immaterielle aktiver, jf. den fo-

reslåede bestemmelse i selskabs-

skattelovens § 32, stk. 5, nr. 3, litra,

a, 1. pkt., som et datterselskab, der

opfylder ”væsentligheds”-kriteriet

den foreslåede bestemmelse i sel-

skabsskattelovens § 32, stk. 5, nr.

3, litra a, 2. pkt., modtager, ikke

skal anses for at være en

CFC-indkomst, når salgssummen

er modtaget fra ikke-koncernfor-

bundne parter.

FSRs forståelse kan ikke bekræftes.

Royalties og fortjeneste og tab ved

afståelse af immaterielle aktiver

omfattes af det foreslåede litra a.

Ligesom efter gældende ret vil be-

skatning heraf ikke være knyttet til

en substanstest.

Litra b afgrænses negativt over for

litra a. Det er derfor ikke korrekt,

at royalties og salgssummer er om-

fattet af litra b, idet litra b omfatter

al anden indkomst fra immaterielle

aktiver, dvs. indkomst, som ikke er

omfattet af litra a.

Fortjeneste og tab ved afståelse af

immaterielle aktiver er i intet til-

fælde knyttet op på et væsentlig-

hedskriterium eller en substanstest.

Den foreslåede bestemmelse i litra

a, 2. pkt., hvoraf væsentlighedskri-

teriet fremgår, omfatter kun royal-

ties og ikke salgssummer.

Det er FSRs vurdering, at den for-

slåede bestemmelse i selskabsskat-

telovens § 32, stk. 5, nr. 3, litra a,

Som redegjort for umiddelbart

ovenfor, så omfatter den pågæl-

Side 25 af 54

L 89 - 2020-21 - Bilag 15: Ændringsforslag, høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

2. pkt., kan foranledige en opfat-

telse, hvorefter det alene er beta-

linger for brugsretter, der kan und-

tages fra CFC-indkomst.

FSR vil på den baggrund foreslå, at

det tydeliggøres i bemærkningerne,

at betalinger for ejendomsretten

også kan blive omfattet af undta-

gelsen i den forslåede bestemmelse

i selskabsskattelovens § 32, stk. 5,

nr. 3, litra a, 2. pkt.

dende bestemmelse ikke fortjene-

ste og tab ved afståelse af immate-

rielle aktiver. Dette er heller ikke

tilfældet for den tilsvarende be-

stemmelse i gældende ret.

FSR bemærker, at undtagelsen i

selskabsskattelovens § 32, stk. 5,

nr. 3, litra a, 2. pkt., ikke finder an-

vendelse for betalinger vedrørende

et immaterielt aktiv fra en kon-

cernforbundet part.

FSR beder om, at det oplyses, om

fortjeneste og tab på immaterielle

aktiver, hvorpå der er modtaget

betalinger fra en koncernforbundet

part, altid skal medregnes til CFC-

indkomsten, selv om det immateri-

elle aktiv opfylder ”væsentlig-

heds”-kriteriet,

og derfor må anses

for foranlediget af datterselskabets

egen forsknings- og udviklings-

virksomhed.

I bekræftende fald beder FSR om,

at det oplyses, hvorfor det findes

nødvendigt at gennemføre en

beskatning af værdier, som intet

har med Danmark at gøre.

Den foreslåede undtagelse svarer

til den tilsvarende regel i gældende

ret og omfatter kun royalties, der

betales af ikke-koncernforbundne

parter.

Der henvises i øvrigt til kommen-

tarerne ovenfor.

Det er FSRs opfattelse, at fortjene-

ste og tab på immaterielle aktiver,

der må anses for foranlediget af

datterselskabets egen forsknings-

Der henvises til kommentarerne

ovenfor.

Side 26 af 54

L 89 - 2020-21 - Bilag 15: Ændringsforslag, høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

og udviklingsvirksomhed, ifølge

det

foreslåede ”væsentligheds”-kri-

terium, generelt bør være undtaget

fra dansk CFC-beskatning,

uanset om der tidligere er modta-

get betalinger vedrørende aktivet

fra en koncernforbundet eller en

ikke-koncernforbundet part.

FSR spørger, om ikke der er enig-

hed om denne betragtning.

FSR henviser til bemærkningerne

til selskabsskattelovens § 32, stk. 5,

nr. 3, litra a, 2. pkt., hvori det angi-

ves, at formålet er, at det klart skal

fremgå, at det ikke er et krav, at

alle funktioner vedrørende opar-

bejdelsen af de immaterielle akti-

ver skal være udført af dattersel-

skabet selv, men at nogle af de re-

levante aktiviteter kan have fundet

sted i andre selskaber, herunder

koncernforbundne selskaber. Ved

bedømmelsen af, om datterselska-

bet i det væsentligste selv har opar-

bejdet de immaterielle aktiver, reg-

nes aktiviteter, som datterselskabet

har købt hos andre koncernselska-

ber (kontraktforskning), ikke med

til datterselskabets egne forsk-

nings- og udviklingsaktiviteter.

FSR henviser endvidere til forar-

bejderne til bestemmelsen i lig-

ningslovens § 8 B om 130 pct. fra-

drag for forsknings- og udviklings-

omkostninger.

FSR bemærker, at der i henhold til

ligningslovens § 8 B ikke er tvivl

om, at et dansk selskab oparbejder

et immaterielt aktiv, selv om det

Den henvises til kommentarerne

ovenfor i relation til, hvorfor det

foreslås at videreføre gældende ret

på dette punkt.

Det bemærkes til FSRs sammenlig-

ning med ligningslovens § 8 B, at

der er tale om to vidt forskellige

regelsæt med vidt forskellige for-

mål.

Side 27 af 54

L 89 - 2020-21 - Bilag 15: Ændringsforslag, høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

danske selskab køber sig til udvik-

lingsarbejdet hos eksterne eller hos

koncernforbundne selskaber.

FSR beder om, at det oplyses,

hvorfor det samme ikke kan aner-

kendes i forhold til CFC-indkom-

ster, når et udenlandsk dattersel-

skab

anvender den samme ”ar-

bejdsgang”.

FSR henviser til, at det af æn-

dringsforslagets bemærkninger

fremgår, at ”ved vurderingen af,

om de immaterielle aktiver i det

væsentligste er foranlediget af dat-

terselskabets egen forsknings- og

udviklingsaktivitet, er det den rela-

tive værdiskabelse og ikke de af-

holdte omkostninger hertil, der er

afgørende. Vurderingen foretages

ud fra den samlede værdiskabelse

fra starten af udviklingen af de im-

materielle aktiver og frem til

vurderingstidspunktet.

Efter FSRs forståelse fordrer den

foreslåede regel en vurdering af

den ”relative værdiskabelse”. FSR

bemærker, at en sådan vurdering

kræver en betydelig indsigt i såvel

udviklingsarbejdet som udviklings-

potentialet inden for det nøjagtige

felt, som der i det konkrete tilfælde

må være tale om, herunder en vis

indsigt i det specifikke forretnings-

område.

Efter FSRs opfattelse kræver

denne vurdering en konkret faglig

baggrund, dvs. en faglighed, der

ikke almindeligvis ligger inden for

det skattefaglige kompetencefelt.

Som redegjort for ovenfor, må det

lægges til grund, at tilkøbte udvik-

lingsydelser mv. skal have en mere

underordnet karakter ved oparbej-

delsen af det immaterielle aktiv.

I praksis må det ventes, at det på

et relativt overordnet plan kan

konkluderes, om de immaterielle

aktiver i det væsentligste er opar-

bejdet af datterselskabet selv, her-

under ved en vurdering af, om fx

kontraktforskning eller lignende

har været af underordnet karakter.

Side 28 af 54

L 89 - 2020-21 - Bilag 15: Ændringsforslag, høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

FSR beder om, at det uddybes,

hvordan den

”relative værdiska-

belse” skal vurderes, og hvorledes

dette forhold skal dokumenteres,

samt hvordan Skatteforvaltningen

vil forholde sig til dette i en even-

tuel efterkontrolsag.

FSR bemærker, at det angives, at

vurderingen skal foretages ud fra

den samlede værdiskabelse fra

starten af udviklingen af de imma-

terielle aktiver og frem til vurde-

ringstidspunktet.

FSR spørger, om det også skal

være tilfældet, når datterselskabet

er tilkøbt af den danske koncern.

FSR spørger, hvordan en koncern

skal forholde sig, hvor et dansk

moderselskab fx for 10 år siden

købte et udenlandsk datterselskab,

der på købstidspunktet ejede et

immaterielt aktiv, der hovedsage-

ligt var skabt via forskning udført

af selskaber, som det udenlandske

datterselskab var koncernforbun-

det med, inden det blev købt af det

danske moderselskab.

Der skal henses til, hvordan det

immaterielle aktiver er blevet til

under datterselskabets ejerskab,

også i perioden forud for opkøbet

af datterselskabet.

Det er FSRs opfattelse, at når den

samlede værdiskabelse skal vurde-

res, vil den kontraktforskning, der

er foregået, inden datterselskabet

blev erhvervet af det danske

moderselskab, skulle indgå i vurde-

ringen af, om ”væsentligheds”-kri-

teriet er opfyldt.

Det bemærkes indledningsvis, at

den foreslåede undtagelse kun ved-

rører royalties og ikke anden ind-

komst fra immaterielle aktiver. Der

er i øvrigt tale om en regel, der al-

lerede findes i gældende ret, og

som alene videreføres med en

mindre justering, der som nævnt

har til hensigt at præcisere, at til-

Side 29 af 54

L 89 - 2020-21 - Bilag 15: Ændringsforslag, høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Det kan efter FSRs opfattelse re-

sultere i, at den relative værdiska-

belse af det immaterielle aktiv ho-

vedsageligt skete, før datterselska-

bet blev overtaget af det danske

moderselskab.

FSR bemærker, at hvis den efter-

følgende værdiskabelse er sket ved

kontraktforskning kan væsentlig-

heds”-kriteriet

ikke opfyldes med

den følge, at indkomst fra det im-

materielle aktiv skal medregnes til

CFC-indkomsten, selv om datter-

selskabet selv har varetaget videre-

udviklingen af det immaterielle ak-

tiv efter datterselskabet blev en del

af den danske koncern.

FSR beder om, at denne fortolk-

ning bekræftes.

købte forsknings- og udviklings-

ydelser af en mere underordnet ka-

rakter ikke vil indebære, at royal-

ties skal medregnes som CFC-ind-

komst.

Det kan bekræftes, at værdiskabel-

sen under hele det immaterielle ak-

tivs levetid skal tages med i vurde-

ringen, og at det ikke gør nogen

forskel, om værdiskabelsen er sket

før eller efter, at datterselskabet

blev opkøbt af et dansk modersel-

skab.

FSR bemærker, at der er behov for

klare retningslinjer for, hvilke ind-

komster der skal henføres til litra

a), hvor ”væsentligheds”-kriteriet

er afgørende eller til litra b) hvor

det er en partiel substanstest, der

er afgørende.

FSR beder om, at det konkretise-

res, hvordan indkomster opdeles

mellem litra a) og litra b).

Afgrænsningen af litra a følger de-

finitionen i de gældende CFC-reg-

ler. For en beskrivelse af, hvordan

anden indkomst omfattet af litra b

skal opgøres, henvises der til lov-

forslagets specielle bemærkninger

til § 1, nr. 6, hvor dette er udtryk-

keligt og omfangsrigt beskrevet.

FSR beder om, at det bekræftes, at

den foreslåede definition af imma-

terielle aktiver i selskabsskattelo-

vens § 32, stk. 3, nr. 5, ikke medfø-

rer ændringer i forhold til, hvor-

vidt goodwill omfattet af afskriv-

ningsloven henregnes til immateri-

elle aktiver.

Det kan bekræftes, at goodwill

ikke anses for at immaterielt aktiv

omfattet af CFC-reglerne.

Side 30 af 54

L 89 - 2020-21 - Bilag 15: Ændringsforslag, høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

FSR henviser til, at det i det frem-

satte lovforslag L 89 angives, at:

”Til immaterielle aktiver henregnes

dog ikke goodwill, som omfattes af

afskrivningslovens § 40, stk. 1,

hvilket bl.a. er bekræftet i et bin-

dende svar fra Skatterådet i SKM

2014.830.SR.”

FSR beder endvidere om, at det

bekræftes, at goodwill eller betalin-

ger i forbindelse med forpagtning,

hvori goodwill indgår, ikke vil

blive omfattet af CFC-indkomsten.

Det kan endvidere bekræftes, at

betalinger for goodwill i forbin-

delse med en forpagtning heller

ikke vil udgøre CFC-indkomst.

FSR henviser til den foreslåede be-

stemmelse i selskabsskattelovens §

32, stk. 5, nr. 3, litra b.

FSR bemærker, at anden indkomst

fra immaterielle aktiver efter denne

bestemmelse ikke medregnes

som CFC-indkomst, hvis dattersel-

skabet viderefører en væsentlig

økonomisk aktivitet vedrørende de

immaterielle aktiver, hvilket ifølge

lovteksten beror på en vurdering

af ”de relevante faktiske forhold

og omstændigheder”, der gør sig

gældende.

FSR beder om, at det oplyses,

hvorfor man opdeler faktiske for-

hold i ”relevante” og ”ikke-rele-

vante”.

FSR spørger, hvorfor det ikke kun

er relevante faktiske forhold, der

almindeligvis medtages

i vurderingen.

I overensstemmelse med æn-

dringsforslagets formål indføres

den EU-retlige substanstest i rela-

tion til anden indkomst fra imma-

terielle aktiver. Substanstesten er

direkte afskrevet fra skatteundgåel-

sesdirektivets bestemmelse derom.

Det har ikke været ønsket at ændre

heri.

Side 31 af 54

L 89 - 2020-21 - Bilag 15: Ændringsforslag, høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

FSR henviser til, at det angives i

bemærkningerne, at den partielle

substanstest skal fortolkes i over-

ensstemmelse med det EU-retlige

misbrugsbegreb, men at der ikke

foreligger klare retningslinjer for,

hvad det indebærer, idet EU-dom-

stolen i sin praksis alene har for-

holdt sig til de overordnede prin-

cipper. I sidste ende bliver det

ifølge bemærkningerne i ændrings-

forslaget de danske domstole, som

kommer til at fastlægge, hvornår

der foreligger misbrug efter det

EU-retlige misbrugsbegreb.

FSR bemærker, at der i ændrings-

forslagets bemærkninger er givet

hjælp til denne fortolkning ved an-

givelse af række relevante forhold.

FST henviser til, at det af bemærk-

ningerne fremgår, at såfremt ejeren

af et immaterielt aktiv selv vareta-

ger væsentlige funktioner forbun-

det med udviklingen af de immate-

rielle aktiver, vil der i almindelig-

hed ikke være tvivl om, at den par-

tielle substanstest er opfyldt.

FSR bemærker, at der herved tages

et vist forbehold for, at der i disse

situationer kan være tilfælde, hvor

den partielle substanstest alligevel

ikke kan opfyldes.

FSR beder om, at det oplyses,

hvilke forhold, der i disse situatio-

ner kan føre til, at den partielle

substanstest ikke anses for opfyldt.

Den foreslåede partielle substans-

test vil skulle fortolkes i overens-

stemmelse med det EU-retlige

misbrugsbegreb, og det vil således

skulle være afgørende, hvornår

datterselskabet efter EU-retten må

anses for at have tilstrækkelig sub-

stans.

Det vil i hvert enkelt tilfælde bero

på en konkret vurdering af alle de

faktisk forhold og omstændighe-

der, om et datterselskab reelt dri-

ver en væsentlig økonomisk aktivi-

tet i relation til de immaterielle ak-

tiver, og om denne aktivitet under-

støttes af tilstrækkeligt personale,

udstyr, aktiver og lokaler. Der er i

bemærkningerne angivet en række

faktorer, der kan tages i betragt-

ning ved denne samlede vurdering,

og det vurderes ikke muligt at ud-

dybe denne beskrivelse på en

måde, der er egnet til at bibringe

større klarhed over vurderingen i

enkelttilfælde. Den konkrete vur-

dering af substansen i datterselska-

bet, som ændringsforslaget lægger

op til, er i øvrigt en direkte konse-

kvens af, at ændringsforslaget på

dette punkt delvist imødekommer

det ønske om indførelsen af en

substanstest, som erhvervslivet har

tilkendegivet.

Det vurderes, at det ikke helt kan

udelukkes, at der i sjældne tilfælde

kan være forhold, der fører til, at

den partielle substanstest ikke er

opfyldt, selv om ejeren af det im-

materielle aktiv selv varetager væ-

sentlige funktioner forbundet med

Side 32 af 54

L 89 - 2020-21 - Bilag 15: Ændringsforslag, høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

udviklingen af det immaterielle ak-

tiv.

FSR henviser til situationen, hvor

det immaterielle aktiv ikke er opar-

bejdet af ejeren selv, og hvor der i

bemærkningerne er opført en

række forhold, der kan indikere,

hvorvidt ejerskabet har substans

eller ej.

Et relevant forhold kan ifølge be-

mærkningerne være, at et

højt nettoafkast hos ejeren af de

immaterielle aktiver uden tilsva-

rende værdiskabende funktioner

fra ejeren til den aktivitet, hvori de

immaterielle aktiver anvendes, iso-

leret set kan være en indikation på,

at ejerskabet ikke har økonomisk

substans.

FSR beder om, at det oplyses,

hvorledes det skal vurderes i føl-

gende eksempel:

Et datterselskab af et dansk mo-

derselskab ejer immaterielle

aktiver, som datterselskabet tidli-

gere har erhvervet. Datterselskabet

har indgået aftale med en ekstern

part (kontraktproducent) om at

producere produkter, som den

eksterne part sælger til dattersel-

skabet, der så videresælger

disse til eksterne kunder.

Under forudsætning af, at der er

tale om ”anden indkomst”, spør-

ger FSR, hvorledes nettoafkastet

skal måles, og hos hvem skal det

henføres til i det beskrevne eksem-

pel.

Indledningsvis bemærkes det, at

det i hvert enkelt tilfælde vil bero

på en konkret vurdering af alle de

faktisk forhold og omstændighe-

der, om et datterselskab reelt dri-

ver en væsentlig økonomisk aktivi-

tet i relation til de immaterielle ak-

tiver, og om denne aktivitet under-

støttes af tilstrækkeligt personale,

udstyr, aktiver og lokaler.

Som det fremgår af bemærknin-

gerne til ændringsforslaget, er et

højt nettoafkast hos ejeren alene

en af flere forhold, som vil kunne

medtages ved den konkrete vurde-

ring, og ingen af de anførte for-

hold vil derfor i sig selv entydigt

kunne afgøre, om ejerskabet har

substans.

Den foreslåede definition af ind-

komst af immaterielle aktiver vil

indebære, at CFC-indkomsten bl.a.

vil omfatte indkomst fra

immaterielle aktiver, der realiseres

ved afståelse af varer og/

eller tjenesteydelser, når salgssum-

men inkluderer et afkast

på de immaterielle aktiver. Dette

synes at kunne være tilfældet i det

anførte eksempel. Det bemærkes,

at der på baggrund af FSRs beskri-

velse umiddelbart synes at være

tale om en situation omfattet af

ændringsforslagets forslag til sel-

skabsskattelovens § 32, stk. 5, nr.

3, litra b, 3. pkt., der indeholder en

undtagelse til den partielle sub-

Side 33 af 54

L 89 - 2020-21 - Bilag 15: Ændringsforslag, høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

stanstest, idet datterselskabet tilsy-

neladende hverken udfører eller

har udført andre væsentlige funkti-

oner vedrørende de immaterielle

aktiver end varetagelsen af ejer-

skabs- og salgsfunktioner.

Som det fremgår af de specielle

bemærkninger til det fremsatte

lovforslags § 1, nr. 6, opgøres an-

den indkomst fra immaterielle akti-

ver som en nettoindkomst. Dette

indebærer, at der i salgsprisen på

f.eks. varer og tjenesteydelser

kan fradrages omkostninger, der

direkte og indirekte kan henføres

til sådan anden indkomst.

Opfyldes betingelserne for at blive

omfattet af CFC-reglerne, vil dette

nettoafkast skulle medregnes til

CFC-indkomsten. Der kan uddy-

bende henvises til bemærknin-

gerne til det oprindeligt fremsatte

lovforslag, idet ændringsforslaget

ikke ændrer på, hvordan anden

indkomst i givet fald skal opgøres.

FSR bemærker, at et yderligere

forhold, der nævnes i bemærknin-

gerne, er ejerens kontrol over risi-

koen ved det konkrete ejerskab.

FSR beder om, at det uddybes,

hvilke kontrolfunktioner, der hen-

vises til. FSR bemærker hertil, at

det angives, at formel godkendelse

af beslutninger, der er truffet andre

steder i koncernen, ikke anses for

kontrol af risiko.

FSR påpeger, at det er almindeligt

kendt, at overordnede strategiske

Det forhold, at visse overordnede

strategiske forretningsmæssige be-

slutninger træffes i et koncernmo-

derselskab, er ikke nødvendigvis

udtryk for, at et datterselskab ikke

selv varetager kontrolfunktioner i

relation til et konkret ejerskab af

immaterielle aktiver.

I relation til om datterselskabet va-

retager sådanne kontrolfunktioner

bemærkes, at der efter transfer pri-

cing-principper stilles tilsvarende

krav om kontrol i relation til et

Side 34 af 54

L 89 - 2020-21 - Bilag 15: Ændringsforslag, høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

forretningsmæssige beslutninger

typisk træffes i koncernmodersel-

skabet, hvorefter der sker en im-

plementering af disse beslutninger

i de underliggende datterselskaber.

FSR beder om, at det oplyses,

hvilke kriterier, der gør det muligt

at skelne mellem implementering

af beslutninger fra koncernmoder-

selskabet, der henholdsvis vil med-

føre alternativt ikke medføre, at

datterselskabet anses for at have

kontrol ved det konkrete ejerskab

til immaterielle aktiver.

ejerskab. Det forhold, at dattersel-

skabet i henhold til

OECD’s

Transfer Pricing Guidelines faktisk

varetager kontrolfunktionerne, vil

indikere, at datterselskabet også i

denne sammenhæng skal anses for

at varetage sådanne funktioner.

FSR henviser til, at det af bemærk-

ningerne til ændringsforslaget

fremgår, at ejerens egne værdiska-

bende aktiviteter kan være rele-

vante ved vurderingen af substans.

FSR påpeger, at dette forhold er

nævnt i bemærkningerne under

den overordnede situation, hvor

ejeren ikke har oparbejdet de im-

materielle aktiver selv.

FSR bemærker, at de forhold, der

nævnes som eksempler i bemærk-

ningerne, overlapper med den situ-

ation, hvor ejeren selv varetager

væsentlige funktioner forbundet

med udviklingen, og der således

ifølge bemærkningerne almindelig-

vis vil være tilstrækkelig substans i

relation til ejerskabet af de imma-

terielle aktiver.

FSR beder om, at dette bekræftes.

I benægtende fald beder FSR om,

at forskellen mellem to situationer

Eksemplerne i bemærkningerne

angår bl.a. den situation, hvor et

datterselskab har tilkøbt immateri-

elle aktiver, som datterselskabet

f.eks. foretager videreudvikling af,

enten selvstændigt eller tilknytning

til andre eksisterende immaterielle

aktiver.

Denne situation er således ikke

identisk med den situation, hvor

datterselskabet har udviklet et im-

materielt aktiv ”fra bunden”.

Såfremt et datterselskab har tilkøbt

immaterielle aktiver, vil det for-

hold, at datterselskabet efter tilkø-

bet har substantiel aktivitet vedrø-

rende det immaterielle aktiv, være

en indikation for, at ejerskabet har

substans.

Side 35 af 54

L 89 - 2020-21 - Bilag 15: Ændringsforslag, høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

uddybes, hvor af den ene er, hvor

ejeren selv har udført de

værdiskabende aktiviteter, og hvor

der ifølge bemærkninger derfor

består substans og den anden situ-

ation, hvor ejeren selv har udført

de værdiskabende aktiviteter, men

det for at dokumentere substans

fortsat er nødvendigt at fremlægge

forhold omkring antal ansatte og

lønudgifter m.v.

FSR bemærker, at det anføres i

bemærkningerne, at varemærker

og brand i almindelighed vil være

mere værd sammen med de nært

tilknyttede patenter og knowhow,

end rettighederne er hver for sig.

FSR beder om, at det uddybes,

hvilket grundlag dette vurderes på.

Det anførte er en generel betragt-

ning og baseres på grundlæggende

økonomiske betragtninger. Det er

således opfattelsen, at visse er-

hvervsmæssige aktiver kan have

forretningsmæssige synergieffek-

ter, hvorved aktiverne vil være

mere værd sammen end hver for

sig.

FSR henviser til, at det i relation til

den foreslåede bestemmelse i sel-

skabsskattelovens § 32, stk. 5, nr.

3, litra b, 3. pkt., nævnes, at selvom

substanstesten opfyldes, da vil

”anden indkomst fra immaterielle

aktiver” ikke blive undtaget fra

CFC-indkomsten, hvis dattersel-

skabet har udskilt visse væsentlige

funktioner.

FSR bemærker, at CFC-reglerne

også gælder for danske dattersel-

skaber, og den forslåede regel vil

derfor skulle tages i betragtning,

når det skal vurderes, om danske

datterselskaber udløser dansk

CFC-beskatning af danske moder-

selskaber eller danske moderfonde.

CFC-beskatning vil i disse tilfælde

Den foreslåede regel i selskabs-

skattelovens § 32, stk. 5, nr. 3, litra

b, 3. pkt. indebærer en forhånds-

udelukkelse fra muligheden for at

anvende substanstesten i visse situ-

ationer.

Det kan bekræftes, at denne regel

tilsvarende finder anvendelse for

danske datterselskaber, da de dan-

ske CFC-regler er bygget op om-

kring en model, hvor CFC-reg-

lerne finder anvendelse, uanset

hvor datterselskabet er hjemmehø-

rende.

Det bemærkes dog, at den foreslå-

ede regel indebærer en land-for-

land vurdering, hvilket vil sige, at

reglen kun finder anvendelse, hvis

Side 36 af 54

L 89 - 2020-21 - Bilag 15: Ændringsforslag, høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

måske ikke føre til en merskat for

det danske moderselskab/moder-

fond, men de komplicerede regler

vil betyde en meromkostning for

danske moderselskaber/moder-

fonde på grund

af de væsentlige administrative

byrder, som reglerne medfører.

Det er FSRs opfattelse, at den fo-

reslåede regel medfører, at danske

datterselskaber i højere grad om-

fattes af CFC-beskatning.

FSR beder om, at det be- eller

afkræftes, hvorvidt det forslåede

vil betyde, at et dansk modersel-

skab/moderfond for et dansk

hjemmehørende datterselskab, nu

skal opgøre CFC-indkomst for det

danske datterselskab, fordi øvrige

væsentlige funktioner i dattersel-

skabet vedrørende aktiverne ho-

vedsagelig foregår i udlandet (ek-

sempelvis produktion).

væsentlige funktioner kun i et ube-

tydeligt omfang er udført eller ud-

føres i samme land

–

i dette til-

fælde Danmark.

Det er den klare forventning, at

danske koncerner, hvor ejerskabet

til immaterielle aktiver er placeret i

Danmark, også faktisk udfører el-

ler har udført væsentlige funktio-

ner i relation til disse aktiver her i

landet.

Den af FSR anførte problemstil-

ling vurderes derfor af underord-

net betydning, idet den må forven-

tes at være yderst sjældent fore-

kommende.

FSR henviser til, at det i bemærk-

ningerne angives, at den foreslåede

bestemmelse i selskabsskattelovens

§ 32, stk. 5, nr. 3, litra b, 3. pkt.,

også gælder i forhold til knowhow.

FSR beder om, at det bekræftes, at

knowhow alene kan anses for ud-

skilt, hvis der foreligger en aftale

om, at den, som udskiller know-

how, samtidig afstår fra selv at an-

vende den pågældende knowhow.

Det fremgår af bemærkningerne til

ændringsforslaget, at reglen i prak-

sis formentlig vil være særlig rele-

vant i relation til immaterielle

aktiver, der lader sig afgrænse og

udskille, typisk registrerbare imma-

terielle aktiver såsom patenter.

Dvs. tilfælde hvor det er muligt at

adskille det juridiske og økonomi-

ske ejerskab fra de funktioner, der

vedrører dels udviklingen af akti-

vet dels den kommercielle

udnyttelse heraf.

Modsætningsvis er det ikke for-

ventningen, at knowhow sædvan-

Side 37 af 54

L 89 - 2020-21 - Bilag 15: Ændringsforslag, høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

ligvis vil blive omfattet, da know-

how vanskeligt kan afgrænses og

udskilles, og da udnyttelsen og

brugen af knowhow i almindelig-

hed kun kan ske i forbindelse med

væsentlige funktioner.

Det vil bero på en konkret vurde-

ring, om der er overdraget ejerret-

tigheder over knowhow, og det

vurderes ikke at kunne bekræftes,

at overdragelse af ejerskabet til

knowhow altid forudsætter, at

overdrageren har afstået fra selv at

anvende den pågældende know-

how. Det bemærkes, at ejerskabet

til den pågældende knowhow prin-

cipielt kan være fælles.

FSR henviser til, at det følger af

ændringsforslagets bemærkninger

til selskabsskattelovens § 32, stk. 5,

nr. 3, litra b, 3. pkt., at ”Den

gene-

relle omgåelsesklausul i ligningslo-

vens § 3 vil således fortsat finde

anvendelse.”

FSR spørger, om det er korrekt

forstået, at inden der foretages en

bedømmelse af, om datterselska-

bet har udskilt væsentlige aktivite-

ter, da kan Skatteforvaltningen

med henvisning til ligningslovens §

3, tilsidesætte den fordeling af akti-

viteter, der faktisk foreligger, og i

stedet fastlægge en fordeling af ak-

tiviteter, der vil medføre, at væ-

sentlige aktiviteter anses udskilt

med den følge, at den partielle

substanstest ikke kan benyttes.

I bekræftende fald er det FSRs op-

fattelse, at det en problematisk

FSRs forståelse kan ikke umiddel-

bart bekræftes.

Skatteforvaltningen vil som det

klare udgangspunkt lægge skatte-

yderens oplyste forhold til grund.

Henvisningen i bemærkningerne er

alene et udtryk for, at skatteyderen

ikke kunstigt kan organisere sig så-

ledes, at der sker en omgåelse af

betingelserne for, at den partielle

substanstest vil kunne finde an-

vendelse. Den generelle omgåel-

sesklausul er indført med henblik

på implementering af skatteundgå-

elsesdirektivets minimumskrav og

finder anvendelse for hele sel-

skabsskattelovgivningen, men har

ikke nogen særskilt eller yderligere

relevans i relation til CFC-reglerne.

Såfremt Skatteforvaltningen måtte

ønske at anvende den generelle

Side 38 af 54

L 89 - 2020-21 - Bilag 15: Ændringsforslag, høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

retstilstand, da begge regler både

ligningslovens § 3 og den foreslå-

ede bestemmelse i selskabsskatte-

lovens § 32, stk. 5, nr. 3, litra b,3.

pkt., indeholder et betydeligt sub-

jektivt element, der i sidste ende

overlades til Skatteforvaltningen.

FSR beder om, at der kommente-

res herpå.

omgåelsesklausul, skal Skattefor-

valtningen løfte bevisbyrden for, at

der er tale om et kunstigt arrange-

ment, der har som hovedformål el-

ler som et af hovedformålene at

opnå en skattefordel, som virker

mod formålet og hensigten med

den pågældende lovgivning, og

som ikke er reelle under hensynta-

gen til alle relevante faktiske for-

hold og omstændigheder.

I forlængelse af ovenstående hen-

viser FSR til ændringsforslagets

bemærkninger, hvoraf det fremgår:

”Den foreslåede undtagelse til den

partielle substanstest vil indebære,

at det på forhånd vil være fastlagt,

hvordan virksomhederne og Skat-

teforvaltningen i relation til

anvendelsen af CFC-reglerne vil

skulle bedømme en række tilfælde,

hvor der i forvejen må anses for at

kunne være særlig anledning til at

nære tvivl om, hvorvidt ejerskabet

til immaterielle aktiver afspejler en

reel økonomisk aktivitet.”

FSR beder om, at ovenstående be-

mærkninger uddybes, da der fore-

kommer uvished om, hvilke ud-

valgte tilfælde, der henvises til, og

hvordan de udvalgte tilfælde på

forhånd skal bedømmes

Bemærkningerne, der henvises til,

angår den foreslåede bestemmelse

i selskabsskattelovens § 32, stk. 5,

nr. 3, litra b, 3. pkt.

De omhandlede tilfælde er således

de tilfælde, hvor datterselskabet

varetager ejerskabet og eventuelt

salgs- og distributionsfunktioner i

relation til sine immaterielle akti-

ver, mens de øvrige væsentlige

funktioner vedrørende aktiverne

kun i ubetydeligt omfang er udført

eller udføres i det land, hvor dat-

terselskabet er skattemæssigt hjem-

mehørende.

FSR bemærker, at den partielle

substanstest kun vil kunne finde

anvendelse, hvis datterselskabet er

skattemæssigt hjemmehørende i en

Den pågældende regel vil naturlig-

vis ikke være relevant i relation til

danske datterselskaber, da Skatte-

forvaltningen i forvejen er i besid-

delse af den information, som ud-

Side 39 af 54

L 89 - 2020-21 - Bilag 15: Ændringsforslag, høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

stat, hvor den kompetente skatte-

myndighed udveksler oplysninger

med de danske skattemyndigheder.

FSR spørger, hvordan denne be-

tingelse skal forstås i relation til en

eventuel CFC-beskatning af et

dansk datterselskab.

veksles mellem kompetente skatte-

myndigheder efter de forskellige

informationsudvekslingsaftaler.

FSR beder om, at det bekræftes, at

alle danske moderselskaber inden

fristen for indsendelse af oplys-

ningsskemaet skal forholde sig til,

hvorvidt de for hvert enkelt datter-

selskab

–

dansk eller udenlandsk

–

skal foretage et tilvalg af den parti-

elle substanstest.

FSR bemærker, at det i bekræf-

tende fald vil betyde, at et tilvalg af

den partielle substanstest betyder,

at der skal indsendes oplysninger

til Told- og Skatteforvaltningen,

der godtgør, at datterselskabets an-

den indkomst af immaterielle akti-

ver er omfattet af substanstesten.

Det kan bekræftes. Der henvises i

øvrigt til kommentarerne til be-

mærkningerne til DI vedrørende

fristen for indsendelse af oplysnin-

ger til Skatteforvaltningen.

FSR beder om, at det bekræftes, at

såfremt der ikke inden fristen for

indsendelse af oplysningsskemaet

indgives meddelelse om, at den

partielle substanstest ønskes an-

vendt vedrørende et dansk datter-

selskab, der tillige ejer immaterielle

aktiver, da vil en del af dattersel-

skabets omsætning blive anset for

”anden indkomst”, der vil udløse

CFC-skattepligt for dets danske

moderselskab.

Det kan bekræftes, at oplysnings-

pligten om tilvalg af den partielle

substanstest også omfatter danske

datterselskaber. Det er selvfølgelig

langt fra således, at der udløses

CFC-skattepligt af datterselskaber i

alle tilfælde, hvor den partielle sub-

stanstest ikke er valgt, da alle de al-

mindelige betingelser for CFC-be-

skatning, herunder navnlig ind-

komstbetingelsen, fortsat skal være

opfyldt.

Side 40 af 54

L 89 - 2020-21 - Bilag 15: Ændringsforslag, høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

FSR bemærker, at det efter den fo-

reslåede bestemmelse i selskabs-

skattelovens § 32, stk. 5, nr. 3, litra

b, 5. pkt., følger, at oplysninger

vedrørende datterselskabets anden

indkomst af immaterielle aktiver,

skal indsendes til Told- og Skatte-

forvaltningen inden oplysningsfri-

sten.

FSR påpeger, at det er en nyska-

belse, at skatteyder forud for op-

lysningsfristen skal indsende

oplysninger, som baggrund for et

valg på oplysningsskemaet.

FSR beder om, at det oplyses,

hvorfor det er relevant.

Det anførte må bero på en misfor-

ståelse, da ændringsforslagets frist-

regel indebærer, at oplysningerne

kan indsendes inden for samme

frist som oplysningsskemaet. Der

henvises i øvrigt til kommenta-

rerne til bemærkningerne til DI

vedrørende fristen for indsendelse

af oplysninger til Skatteforvaltnin-

gen.

FSR beder om, at det bekræftes, at

såfremt Skatteforvaltningen ikke

finder de oplysninger, der indsen-

des inden oplysningsfristen, for til-

strækkelige, vil moderselskabet

have mulighed for efterfølgende at

indsende yderligere oplysninger,

der dokumenterer opfyldelsen af

den partielle substanstest, uden at

blive mødt af et argument fra Skat-

teforvaltningens side om, at dette

ikke er muligt efter udløbet af op-

lysningsfristen.

Det kan bekræftes. Der henvises i

øvrigt til kommentarerne til be-

mærkningerne til DI vedrørende

fristen for indsendelse af oplysnin-

ger til Skatteforvaltningen.

FSR henviser til, at det i bemærk-

ningerne er nævnt, at hvis et mo-

derselskab ikke angiver et tilvalg af

den partielle substanstest, og Skat-

teforvaltningen efterfølgende fore-

tager en ændring af skatteansættel-

sen, hvorved det fastslås, at der

skal ske CFC-beskatning, vil dette

Der henvises til kommentarerne til

bemærkningerne fra DI.

Side 41 af 54

L 89 - 2020-21 - Bilag 15: Ændringsforslag, høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

ikke kunne begrunde et omvalg ef-

ter skatteforvaltningslovens § 30.

FSR spørger, om det vil betyde, at

såfremt der for et dansk dattersel-

skab ikke ved indsendelse af oplys-

ningsskemaet er truffet et valg om

at anvende den partielle substans-

test, da vil ”anden indkomst” ikke

efterfølgende kunne undtages fra

CFC-beskatning.

FSR beder om, at det oplyses, om

den ansættelsesændring, der efter

skatteforvaltningslovens § 30 er

nødvendig, for at der kan foretages

et selvangivelsesomvalg, skal ved-

røre moderselskabet eller dattersel-

skabet (når begge er danske selska-

ber).

Som det fremgår af bestemmelsens

ordlyd, er det udelukkende et krav,

at Skatteforvaltningen har foreta-

get en ansættelsesændring, der har

betydning for valget, og det er der-

for principielt ikke afgørende, om

ændringen i det beskrevne eksem-

pel vedrører moder- eller dattersel-

skabet. Om adgangen til eventuelt

omvalg henvises i øvrigt til kom-

mentarerne til bemærkningerne fra

DI.

FSR henviser til, at det fremgår af

bemærkningerne til ændringsfor-

slaget, at ”CFC-beskatningen

datterselskabet derfor ikke er en

følge af ansættelsen i skatteforvalt-

ningslovens § 30’s forstand”.

FSR påpeger, at det ikke er datter-

selskabet, der skal CFC-beskattes,

men derimod moderselskabet.

FSR henviser til, at hvis det kon-

stateres, at moderselskabet skal

CFC-beskattes i forbindelse

med en ansættelse af datterselska-

bet, vil denne konstatering samti-

Den passus, som FSR henviser til,

vedrører den situation, hvor Skat-

teforvaltningen gennemfører en

ansættelsesændring og beskatter

moderselskabet af et datterselskabs

CFC-indkomst, og hvor denne

CFC-beskatning blot er en konse-

kvens af moderselskabets fravalg

af den partielle substanstest. Det er

vurderingen, at det i bemærknin-

gerne anførte er i fuld overens-

stemmelse med retspraksis om

skatteforvaltningens § 30, herun-

der navnlig den i bemærkningerne

omtalte højesteretsdom. Om ad-

Side 42 af 54

L 89 - 2020-21 - Bilag 15: Ændringsforslag, høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

dig indebære, at der hos modersel-

skabet skal ske en forhøjelse af

indkomsten.

I de situationer, hvor Skattefor-

valtningen kommer frem til, at der

skal CFC-beskatning, er det FSRs

opfattelse, at der vil være sket den

”ansættelsesændring”, der efter

skatteforvaltningslovens § 30 er

nødvendig, for at der kan ske et

selvangivelsesomvalg.

gangen til eventuelt omvalg henvi-

ses i øvrigt til kommentarerne til

bemærkningerne fra DI.

FSR beder om, at det oplyses,

hvorfor et fravalg af substanstest

ikke kan ændres ved et selvangivel-

sesomvalg jf. skatteforvaltningslo-

vens § 30, hvis Skatteforvaltningen

konstaterer, at der skal ske CFC-

beskatning.

Der henvises til kommentarerne

umiddelbart ovenfor.

FSR bemærker, at der ikke er æn-

dringer til ikrafttrædelsesbestem-

melsen, selv om der med æn-

dringsforslaget sker væsentlige æn-

dringer til det fremsatte lovforslag.

FSR opfordrer til, at ikrafttrædel-

sesbestemmelsen ændres, så sel-

skaberne får tilstrækkelig tid til at

udarbejde den dokumentation,

som der kræves ved et tilvalg af

den partielle substanstest.

I ændringsforslaget er der indar-

bejdet et forslag om, at lovens

ikrafttrædelses- og virkningstids-

punkt udskydes til 1. juli 2021

KPMG Law Advokat-

firma (KPMG Law)

KPMG Law finder det overordnet

set positivt, at det foreslås at ind-

føre en substanstest i CFC-reg-

lerne for så vidt angår ”anden

ind-

komst fra immaterielle aktiver”.

Det er den klare vurdering, at æn-

dringsforslaget, set i forhold til L

89 som foreslået, vil indebære en

væsentlig lempelse for danske kon-

cerner, ikke mindst administrativt.

Der vurderes ikke at være noget

reelt grundlag for KPMG Laws

Side 43 af 54

L 89 - 2020-21 - Bilag 15: Ændringsforslag, høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

KPMG Law stiller sig dog tviv-

lende overfor, hvorvidt ændrings-

forslaget reelt indebærer en væ-

sentlig lempelse, idet den samtidig

foreslåede undtagelse til den parti-

elle substanstest, jf. ændringsfor-

slagets forslag til selskabsskattelo-

vens § 32, stk. 5, nr. 3, litra b, 3.

pkt., udgør en betydelig indsnæv-

ring af anvendelsesområdet for

den foreslåede EU-retlige sub-

stanstest.

KPMG Law bemærker, at denne

indsnævring givetvis vil medføre,

at en lang række af de danske sel-

skaber, der i henhold til bestem-

melserne i det foreliggende L 89

vil skulle medregne anden ind-

komst fra immaterielle aktiver til

CFC-indkomsten, fortsat vil skulle

medregne denne indkomst.

bemærkninger om ændringsforsla-

gets faktiske virkninger. Som det

f.eks. fremgår af kommentarerne

fra Danfoss, DE og DI, ses er-

hvervslivet i øvrigt heller ikke at

dele KPMG Laws synspunkt.

KPMG Law påpeger, at efter æn-

dringsforslaget vil immaterielle ak-

tiver, der er udviklet af dattersel-

skabet selv, som udgangspunkt

ikke give anledning til CFC-beskat-

ning for så vidt angår anden ind-

komst fra immaterielle aktiver, idet

undtagelsen fra substanstesten

næppe vil finde anvendelse. Det

samme gør sig gældende efter be-

stemmelserne i det oprindelige

lovforslag, idet medregning af an-

den indkomst efter lovforslaget

forudsætter, at aktiverne er erhver-

vet fra et andet land eller oparbej-

det ved koncernens aktiviteter i et

andet land (grænseoverskridende

flytning).

Der henvises til kommentarerne

umiddelbart ovenfor.

Side 44 af 54

L 89 - 2020-21 - Bilag 15: Ændringsforslag, høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

KPMG Law bemærker, at den sær-

lige undtagelsesbestemmelse i vidt

omfang vil ramme tilfælde sva-

rende til dem, hvor datterselskabet

tillige efter det foreliggende L 89

vil skulle medregne anden ind-

komst fra immaterielle aktiver til

CFC-indkomsten. Der vil eksem-

pelvis i udgangspunktet fortsat

skulle ske medregning af anden

indkomst fra immaterielle aktiver i

de ofte forekommende tilfælde,

hvor en koncern udfører aktivite-

ter vedrørende immaterielle akti-

ver, såsom forskning og udvikling,

i flere lande

–

og i andre lande end

der, hvor det respektive dattersel-

skab, der har ejendomsretten til de

pågældende immaterielle aktiver,

er hjemmehørende. Dette gælder i

øvrigt så vidt ses efter ændrings-

forslaget

–

i modsætning til det fo-

religgende L 89

–

også i tilfælde,

hvor udviklingsaktiviteterne er ud-

ført af koncerneksterne parter.

KPMG Law bemærker, at den sær-

lige undtagelsesbestemmelse til

substansreglen antages at være ud-

tryk for, at der ifølge ændringsfor-

slaget er tale om omgåelse

–

eller

at der i hvert fald er en klar for-

modning for omgåelse

–

i tilfælde,

hvor ejendomsrettigheder til im-

materielle aktiver er ”placeret” hos

et (distributions-/salgs)dattersel-

skab, der er hjemmehørende i et

land, hvor der ikke eller kun i ube-

tydeligt omfang udføres eller har

været udført ”væsentlige funktio-

ner vedrørende aktiverne” i form

Udgangspunkt i ændringsforslaget

er, at anden indkomst fra immate-

rielle aktiver ikke skal medregnes

som CFC-indkomst, hvis dattersel-

skabet efter EU-retten må anses

for at have substans. Den af

KPMG Law omtalte undtagelse

har til formål at sikre, at substans-

testen indføres på en robust og

kontrollérbar måde.

Som det fremgår af bemærknin-

gerne til høringsudkastet til æn-

dringsforslaget, er det vurderingen,

at funktioner, der udelukkende be-

står i varetagelse af ejerskabet og

Side 45 af 54

L 89 - 2020-21 - Bilag 15: Ændringsforslag, høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

af udviklingsaktiviteter og/eller

produktion.

eventuelt salgs- og distributions-

funktioner, er mobile funktioner,

der nemt lader sig flytte, og som

dermed også tilsvarende nemt kan

flyttes udelukkende af skattemæs-

sige årsager. Placering af ejerskabet

til, og dermed indtægterne fra, im-

materielle aktiver i et datterselskab,

der varetager sådanne funktioner,

vurderes således ikke i sig selv at

burde indebære, at anden ind-

komst fra de immaterielle aktiver

ikke anses for CFC-indkomst.

KPMG Law bemærker, at der kan

være mange og forskelligartede

grunde til, at udviklingsaktiviteter

f.eks. udføres i ét land, mens distri-

butionsaktiviteter udføres i et an-

det land, ligesom den almindelige

EU-retlige misbrugstest, jf. æn-

dringsforslagets forslag til § 32,

stk. 5, nr. 3, litra b, 2. pkt., såvel

som transfer pricing-reglerne efter

KPMG Laws opfattelse under alle

omstændigheder udgør tilstrække-

lige og effektive værn mod kunstig,

skattemotiveret placering af imma-

terielle aktiver i eksempelvis kon-

cernselskaber i lavskattelande.

Det er ikke hensigten med æn-

dringsforslaget grundlæggende at

ændre den danske model for CFC-

beskatning. Det bemærkes i øvrigt,

at en generel substanstest vurderes

at ville indebære meget betydelige

provenumæssige konsekvenser.

KPMG Law påpeger, at der med

ændringsforslaget og den heri fore-

slåede særlige undtagelse til sub-

stansreglen opretholdes et meget

strengt regelsæt, der går markant

længere end reglerne i øvrige med-

lemslande

–

og efter KPMG Laws

opfattelse længere end nødvendigt.

Der henvises til kommentarerne

umiddelbart ovenfor.

Side 46 af 54

L 89 - 2020-21 - Bilag 15: Ændringsforslag, høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

KPMG Law bemærker, at den fo-

reslåede substanstest for så vidt

angår anden indkomst fra immate-

rielle aktiver, så vidt ses at kodifi-

cere den almindelige EU-retlige

substanstest, der bl.a. er en central

komponent i etableringsretten.

I det omfang substanstesten efter

ændringsforslaget vil finde anven-

delse, vil den skulle anvendes i

overensstemmelse med det EU-

retlige misbrugsbegreb. Den vil ef-

ter ændringsforslaget dog kun

finde anvendelse i visse tilfælde, og

der er således ikke tale om, at æn-

dringsforslaget har til hensigt gene-

relt at ”inkorporere” det EU-ret-

lige misbrugsbegreb i de danske

CFC-regler.

Efter KPMG Laws opfattelse kræ-

ver skatteundgåelsesdirektivets

”model A”, jf. direktivets artikel 7,

stk. 2, litra a, imidlertid, at der i

reglerne indarbejdes en substans-

undtagelse, der medfører, at reg-

lerne generelt ikke anvendes, når

datterselskabet ”viderefører en væ-

sentlig økonomisk aktivitet, der

understøttes af personale, udstyr,

aktiver og lokaler, som det fremgår

af de relevante faktiske forhold og

omstændigheder.”

Substanstesten, der efter KPMG

Laws opfattelse udgør en integre-

ret og ufravigelig del af litra a)-mo-

dellen i skatteundgåelsesdirektivet,

er baseret på den almindelige EU-

ret

–

og den har netop til formål at

sikre, at CFC-beskatningen respek-

terer de grundlæggende frihedsret-

tigheder.

Det er KPMG Laws opfattelse

ikke alene uforeneligt med direkti-

vet, at substanstestens anvendelig-

hed begrænses til anden indkomst

fra immaterielle aktiver, men tillige

Det er ikke hensigten med æn-

dringsforslaget grundlæggende at

ændre den danske model for CFC-

reglernes udformning, som vurde-

res at være i fuld overensstem-

melse med EU-retten.

Side 47 af 54

L 89 - 2020-21 - Bilag 15: Ændringsforslag, høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

at der foreslås en særlig dansk und-

tagelsesbestemmelse, jf. ændrings-

forslagets forslag til § 32, stk. 5, nr.

3, litra b, 3. pkt., der resulterer i en

markant skærpelse af den alminde-

lige EU-retlige vurdering i forsla-

get til § 32, stk. 5, nr. 3, litra b, 2.

pkt.

KPMG Law henviser i øvrigt til

bl.a. Advokatsamfundets hørings-

svar af 9. oktober 2019 til L 48

(folketingssamlingen 2019/20),

hvor den EU-retlige problemstil-

ling også blev bragt op.

KPMG Law henviser til betragt-

ningerne i skatteundgåelsesdirekti-

vet, hvoraf det fremgår, at direkti-

vet forpligter Danmark til at an-

vende

”principbaserede” CFC-reg-

ler, mens de nærmere detaljer ved-

rørende gennemførelsen overlades

til medlemsstaterne. Endvidere

fremgår det, at EU-løsningen skal

sikre, at OECDs Base Erosion and

Profit Shifting-initiativer gennem-

føres på en sammenhængende og

koordineret måde i EU, der er for-

enelig med et velfungerende indre

marked.

KPMG Law bemærker, at det føl-

ger af fast praksis fra EU-Domsto-

len, at EU-landene og altså herun-

der Danmark generelt må imødegå

skattemisbrug, så længe der ikke

dermed skabes unødige hindringer

for udøvelse af de rettigheder, som

erhvervsdrivende har efter EU-ret-

ten. Skatteydere skal derfor også

Som nævnt er det ikke hensigten

med ændringsforslaget grundlæg-

gende at ændre den danske model

for CFC-reglernes udformning. De

danske CFC-regler er kendetegnet

ved, at de finder anvendelse på

helt samme måde på alle dattersel-

skaber, uanset om de er beliggende

i Danmark eller udlandet.

Når skatteundgåelsesdirektivet i re-

lation til direktivets model a) stiller

krav om en substanstest, hvorefter

datterselskaber i EU/EØS kun

omfattes, hvis de er uden ”sub-

stans”, omfatter dette krav –

som

det også fremgår af punkt 12 i di-

rektivets præambel

–

udelukkende

tilfælde, hvor CFC-reglerne kun

finder anvendelse på udenlandske

datterselskaber og således indebæ-

rer en forskelsbehandling mellem

indenlandske og udenlandske sel-

skaber. Der kan om denne vurde-

ring i øvrigt henvises til SAU L 48

Side 48 af 54

L 89 - 2020-21 - Bilag 15: Ændringsforslag, høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

have adgang til at fremlægge bevi-

ser for, at der ikke er tale om mis-

brug.

For så vidt angår CFC-regler, er

der generelt krav om, at der ikke

opstilles restriktioner over for se-

kundære etableringer i andre med-

lemsstater og EØS-stater, som be-

skæftiger sig med reelle forret-

ningsaktiviteter, og reglerne be-

grænser sig til det, der er nødven-

digt for at nå deres erklærede mål

om at forhindre kunstig over-

skudsoverførsel, KPMG Law på-

peger, at disse grundlæggende krav

er gentaget i direktivet.

–

svaret på spm. 38 (folketingsåret

2019/20).

KPMG Law mener ikke, at de gæl-

dende danske CFC-regler uden vi-

dere kan antages at være forenelige

med EU-retten alene som følge af

ændringen ved lov nr. 540 af 6.

juni 2007, hvor regelsættet

–

for-

anlediget af Cadbury-dommen (C-

196/04)

–

blev udvidet til at om-

fatte alle datterselskaber, herunder

danske datterselskaber.

KPMG Law bemærker, at det bl.a.

følger af praksis fra EU-Domsto-

len, at forskellige situationer ikke

må behandles ens, medmindre for-

skelsbehandlingen er objektivt be-

grundet. For så vidt angår en ren

dansk koncern, opstår der ikke

vanskeligheder vedrørende skatte-

unddragelse svarende til dem, som

forsøges imødegået med CFC-reg-

lerne. Anvendelsen af CFC-regler

for så vidt angår danske dattersel-

skaber tjener således ikke samme

Der henvises til kommentarerne

umiddelbart ovenfor. Som det i

øvrigt fremgår af SAU L 48

–

sva-

ret på spm. 38 (folketingsåret

2019/20), er der ikke noget, der ty-

der på, at Europa-Kommissionen

er uenig i vurderingen af, at den

danske model for CFC-reglernes

udformning er i fuld overensstem-

melse med EU-retten.

Side 49 af 54

L 89 - 2020-21 - Bilag 15: Ændringsforslag, høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

formål (om noget formål). De fo-

reslåede regler vil desuden i nogle

tilfælde faktisk forhindre danske

virksomheder fra reelt at etablere

sig i andre EU-lande.

KPMG Law påpeger, at Kommis-

sionen tidligere har påpeget det be-

klagelige ved, at medlemsstater

–

for at undgå at blive beskyldt for

diskrimination

–

blot udvider an-

vendelsen af de misbrugsbekæm-

pende foranstaltninger, der er be-

regnet til at hindre grænseoverskri-

dende skatteunddragelse, til rent

indenlandske situationer, hvor der

absolut ikke består nogen risiko

for misbrug, jf. KOM(2007) 785

endelig, s. 6.

Det er KPMG Laws opfattelse, at

en generel, almindelig EU-retlig

substanstest er en integreret og

ufravigelig del af litra a)-modellen i

skatteundgåelsesdirektivet. Sub-

stanstestens ufravigelighed følger

af direktivets ordlyd, ligesom ufra-

vigeligheden understøttes af for-

målet med substanstesten.

Efter KPMG Laws fortolkning er

der således en pligt for Danmark

til at anvende undtagelsesklausulen

over for datterselskaber i EU, hvil-

ket ifølge KPMG Law også følger

af betragtning 12 i direktivets præ-

ambel.

Der henvises til kommentarerne

ovenfor. Som det fremgår heraf, er

det vurderingen, at punkt 12 i skat-

teundgåelsesdirektivets præambel

klart understøtter, at direktivets

krav om en substanstest i relation

til direktivets model a) udeluk-

kende gælder tilfælde, hvor CFC-

reglerne kun finder anvendelse på

udenlandske datterselskaber og så-

ledes indebærer en forskelsbe-

handling mellem indenlandske og

udenlandske selskaber.

Side 50 af 54

L 89 - 2020-21 - Bilag 15: Ændringsforslag, høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

KPMG Law bemærker, at det for-

hold, at der er tale om minimums-

harmonisering, ikke medfører, at

der er grundlag for at begrænse

substansreglens anvendelighed

–

hverken i relation til specifikke

indkomsttyper eller materielt ind-

hold.

KPMG Law bemærker, at de

grundlæggende regler om fri bevæ-

gelighed skal overholdes, når en

medlemsstat i forbindelse med im-

plementering af et minimumsdi-

rektiv indfører regler, der er stren-

gere end det forskrevne minimum.

Som det fremgår af kommenta-

rerne ovenfor, er det vurderingen,

at de danske CFC-regler er i over-

ensstemmelse med EU-retten.

Praksis fra EU-Domstolen vedrø-

rende etableringsretten er efter

KPMG Laws opfattelse ganske

klar, for så vidt angår etablerings-

retten i forhold til det EU-retlige

misbrugsbegreb.

KPMG Law bemærker endelig, at

den foreslåede undtagelsesbestem-

melse i ændringsforslagets forslag

til § 32, stk. 5, nr. 3, litra b, 3. pkt.,

har karakter af en generel skær-

pelse, der er vanskeligt forenelig

med det EU-retlige proportionali-

tetsprincip.

Landbrug & Fødevarer

(L&F)

L&F ser generelt meget positivt på

de foreslåede lempelser vedrø-

rende indførsel af en partiel sub-

stanstest, men bemærker, at det

processuelt er meget ærgerligt, at

det har taget så lang tid, og tre lov-

forslag, nå frem til den løsning,

Der har under hele forløbet vedrø-

rende implementeringen af skatte-

undgåelsesdirektivets minimums-

krav til CFC-reglerne været en me-

get udstrakt dialog med både rele-

vante brancheorganisationer og

konkrete danske virksomheder,

Side 51 af 54

L 89 - 2020-21 - Bilag 15: Ændringsforslag, høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

som dansk erhvervsliv har efter-

spurgt. L&F vil generelt gerne

bakke op om, at relevante er-

hvervsorganisationer mv. bliver

inddraget så tidligt som muligt i

forbindelse med implementering

og udarbejdelse af ny lovgivning

med henblik på at finde fælles op-

timale løsninger. Det gælder ikke

mindst, når der er tale om så kom-

plekst og bebyrdende et område

som nærværende.

der har ønsket at indgå i en sådan

dialog.

L&F er bekymret for, at vurderin-

gen af, om substanstesten er op-

fyldt, efter ændringsforslaget er ba-

seret på subjektive kriterier. Med

den foreslåede model bliver sub-

stansvurderingen alene en konkret

vurdering ud fra svært målbare

forhold som f.eks. ejerens egne

værdiskabende aktiviteter i forhold

til immaterielle aktiver og propor-

tionalitet mellem aktiviteter i rela-

tion til de immaterielle aktiver

sammenholdt med værdi og ind-

tægter fra de immaterielle aktiver.

At der skal foretages en konkret

vurdering af substansen i dattersel-

skabet, som til dels vil være baseret

på vurderinger, er en direkte kon-

sekvens af, at ændringsforslaget på

dette punkt delvist imødekommer

det ønske om indførelsen af en

substanstest, som erhvervslivet har

tilkendegivet.

L&F mener, at det bør være til-

strækkeligt for opfyldelse af sub-

stanstesten, at datterselskabet i sig

selv har substans, jf. Cadbury

Schweppes-dommen, således at

substansen ikke

–

som efter be-

mærkningerne til ændringsforslaget

–

vurderes i forhold til dattersel-

skabets aktiviteter vedrørende de

immaterielle aktiver.

Som det fremgår af bemærknin-

gerne til høringsudkastet, skal sub-

stanstesten fortolkes og anvendes i

overensstemmelse med det EU-

retlige misbrugsbegreb, som bl.a.

er kommet til udtryk i Cadbury

Schweppes-dommen. Det er vur-

deringen, at denne dom ikke kan

forstås således, at der altid vil være

substans i forhold til de immateri-

elle aktiver, der ejes af et givent

selskab, blot selskabet ”som så-

dant” har substans.

Det vurderes

således at være i strid med det EU-

Side 52 af 54

L 89 - 2020-21 - Bilag 15: Ændringsforslag, høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

retlige misbrugsbegreb, såfremt

ejerskabet til immaterielle aktiver

f.eks. af rene skattemæssige årsager

kunstigt placeret i et datterselskab,

der i øvrigt slet har nogle funktio-

ner i forhold til disse aktiver.

L&F kommenterer høringsudka-

stets forslag til bestemmelsen i sel-

skabsskattelovens § 32, stk. 5, nr.

3, litra b, 3. pkt., hvorefter sub-

stansundtagelsen ikke vil finde an-

vendelse, hvis datterselskabet vare-

tager ejerskabet og eventuelt salgs-

og distributionsfunktioner i rela-

tion til sine immaterielle aktiver,

mens de øvrige væsentlige funktio-

ner vedrørende aktiverne kun i

ubetydeligt omfang er udført eller

udføres i det land, hvor dattersel-

skabet er skattemæssigt hjemme-

hørende.

Det fremgår af bemærkningerne,

at det vil bero på en konkret vur-

dering, om varetagelsen af funktio-

nerne udelukkende er af ”ubetyde-

ligt omfang”, idet vurderingen skal

foretages i forhold til det samlede

omfang af de øvrige væsentlige

funktioner vedrørende dattersel-

skabets immaterielle aktiver. L&F

finder det uhensigtsmæssigt, at en

vurdering med så store økonomi-

ske konsekvenser til følge for er-

hvervslivet ikke er mere objektivt

defineret. L&F bemærker dog, at

en CFC-beskatning altid vil forud-

sætte, at de øvrige betingelser her-

for, herunder indkomstbetingel-

sen, er opfyldt.

Det er vurderingen, at det ikke er

muligt at angive en mere præcis

målestok for, hvornår varetagelsen

af funktionerne må anses for at

være af ubetydeligt omfang. Det er

dog vurderingen, at dette kriterium

i praksis ikke kan forventes at ville

give anledning til nævneværdig

tvivl.

Som L&F selv bemærker, vil krite-

riet i øvrigt kun kunne blive ud-

slagsgivende i tilfælde, hvor alle de

øvrige, almindelige betingelser for

CFC-beskatning er opfyldt, og der

vil i så fald altid være mulighed for

at anmode om et bindende svar

med henblik på en forudgående af-

klaring af om et konkret dattersel-

skab opfylder betingelserne for an-

vendelse af substanstesten.

Side 53 af 54

L 89 - 2020-21 - Bilag 15: Ændringsforslag, høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

L&F finder det uhensigtsmæssigt

og i strid med skatteforvaltningslo-

vens § 30, at et valg i forbindelse

med oplysningsskemaet i forhold

til anvendelse af substanstesten

obligatorisk medfører, at der ikke

kan foretages omvalg. I overens-

stemmelse med forarbejderne til

skatteforvaltningslovens § 30 bør

der som udgangspunkt altid være

tilladelse til ændring af det tidligere

trufne valg, hvis det skyldes myn-

dighedernes korrektion eller æn-

dring af skatteansættelsen ikke har

de skattemæssige virkninger, der

var forudsat, da valget blev truffet.

L&Fs bemærkninger synes at

måtte bero på en misforståelse af

bemærkningerne til høringsudka-

stet. Det fremgår udtrykkeligt af

bemærkningerne hertil, at der altid

vil kunne foretages et omvalg, når

betingelserne for et sådant omvalg

efter skatteforvaltningslovens § 30

er opfyldt. Der henvises i øvrigt til

kommentarerne til DIs hørings-

svar vedrørende muligheden for et

omvalg af en beslutning om ikke at

anvende substansundtagelsen i for-

hold til et givent datterselskab.

L&F bemærker, at Skatteforvalt-

ningen efter ændringsforslaget får

mulighed for at fastsætte regler om

dokumentationens indhold og

form, når substanstesten vælges.

L&F værdsætter, at man prioriterer

at lette administrationen for alle

parter, og det bør til hver en tid til-

stræbes, at dokumentationspligten

ikke bliver uforholdsmæssig byrde-

fuld for erhvervslivet. Det gælder

bl.a. også i forhold til lavpraktiske

krav til fil-format mv.

Det er i fuld overensstemmelse

med de hensyn, der er søgt vareta-

get ved udformningen af æn-

dringsforslaget, herunder den

nævnte bemyndigelsesbestem-

melse-

Side 54 af 54