L 48 - 2019-20 - Bilag 8: Henvendelse af 27/11-19 fra FSR - danske revisorer om bemærkninger vedrørende CFC-regler m.v.

Skatteudvalget 2019-20
L 48 Bilag 8
Offentligt

Folketingets Skatteudvalg

Christiansborg

1240 København K

27. november 2019

L 48 - forslag til lov om ændring af

selskabsskatteloven, kildeskatteloven,

skatteindberetningsloven, skattekontrolloven og

forskellige andre love

Skatteministeren fremsatte den 6. november 2019 ovennævnte lovforslag, som

FSR - danske revisorer kommenterede under høringen.

FSR har gennemgået det fremsatte lovforslag og høringsskemaet, herunder ift.

Skatteministeriets kommentarer til FSRs høringssvar.

Lovforslaget giver fortsat anledning til spørgsmål og kommentarer, hvorfor vi

venligst skal anmode skatteministeren om at besvare nedenstående spørgsmål:

FSR

–

danske

revisorer

Kronprinsessegade 8

DK - 1306 København K

Telefon +45 3393 9191

[email protected]

www.fsr.dk

CVR. 55 09 72 16

Danske Bank

Reg. 9541

Konto nr. 2500102295

CFC-reglerne

Vi skal venligst bede skatteministeren om at besvare nedenstående spørgsmål til

de foreslåede ændringer til selskabsskattelovens § 32:

Det fremgår af § 32, stk. 1, at et moderselskab ved opgørelsen af den

skattepligtige indkomst skal medregne det beløb, der er angivet i stk. 7-10, når

beløbet er positivt. Kan skatteministeren bekræfte, at hvis moderselskabet

vælger alene at medregne CFC-indkomsten, da skal denne alene medregnes,

hvis den samlede skattepligtige indkomst i datterselskabet, er positiv?

Eksempel:

Den samlede skattepligtige indkomst i datterselskabet er negativ, og

datterselskabet har en positiv netto CFC-indkomst på 100. Da den samlede

skattepligtige indkomst er negativ, skal de 100 ikke medregnes til

moderselskabets skattepligtige indkomst. Kan ministeren bekræfte dette?

Ved opgørelse af værdien af CFC-aktiverne, jf. § 32, stk. 18, udgør CFC-aktiver

alene de aktiver, hvis afkast er omfattet af SEL § 32, stk. 5. Kan

L 48 - 2019-20 - Bilag 8: Henvendelse af 27/11-19 fra FSR - danske revisorer om bemærkninger vedrørende CFC-regler m.v.

skatteministeren bekræfte, at den liste af aktiver, der fremgår af

selskabsskattelovens § 32, stk. 5, nr. 3, 2. pkt., udgør en udtømmende liste over

CFC-aktiverne?

FSR kunne være bekymret for at der vil ske en ikke tiltænkt dobbeltbeskatning i

eksempelvis følgende situation:

Et svensk moderselskab (SV1) ejer et dansk datterselskab (DK) (100%

ejerskab). Det danske selskab ejer et svensk datterselskab (SV2) (100%

ejerskab). SV2’s indkomst er overvejende finansiel, og DK bliver dermed efter

danske regler CFC-skattepligtig af den svenske indkomst. I 2021 har svenskerne

som bekendt besluttet at reducere selskabsskatten til 20,6% og eftersom der i

Danmark formodentlig fortsat vil ske en CFC-beskatning af den svenske indkomst

med 22%, bliver koncernen udsat for en dobbeltbeskatning som følge af danske

skatteregler.

Det danske selskab vil i den situation kunne få lempelse for den svenske skat

efter SEL § 32, stk. 11. Hvordan bestemmes den lempelsesberettigede

udenlandske indkomst, hvis det danske selskab efter de foreslåede CFC-regler

har valgt at lade sig beskatte, ikke af den fulde indkomst i det svenske

datterselskab, men kun af CFC-indkomsterne, jf. den foreslåede regel i SEL § 32,

stk. 5?

Antages det imidlertid også, at de svenske selskaber anvender de svenske

sambeskatningsregler, da kan SV2 reducere sin skattepligtige indkomst efter

svenske regler til 0 kr. ved at give et skattepligtigt tilskud til SV1, der modsvarer

SV1’s skattemæssige underskud efter svenske regler. Situationen vil da være,

SV2 ikke kan dokumentere en betalt svensk skat, selvom der ikke er ændret på,

at SV2 utvivlsomt har afholdt en omkostning svarende til den svenske skat,

hvorfor der fra en dansk synsvinkel fortsat sker en dobbeltbeskatning af SV2’s

indkomst.

Kan skatteministeren bekræfte om denne dobbeltbeskatning kan løses på

følgende måde?

Kan underskuddet i SV1 anses for overført til SV2 efter reglen i SEL § 32, stk. 9,

sådan at underskuddet tillige kan modregnes ved opgørelsen af den danske CFC-

indkomst for SV2? SV2’s koncernbidrag er jo blot en teknisk metode til at

gennemføre en sambeskatning svarende til den, der kendes efter danske regler,

sådan at det reelle indhold af ordningen er, at et underskud fra et svensk selskab

(SV1) overføres til og udligner et andet svensk selskabs indkomst (SV2).

Hvis skatteministeren ikke mener, at den løsning er acceptabel, kan det da

bekræftes, at SV2’s tilskud til SV1 i stedet kan sidestilles med en skatteudgift,

sådan at DK ved en lempelsesberegning efter SEL § 32, stk. 11, der henviser til

Side 2

L 48 - 2019-20 - Bilag 8: Henvendelse af 27/11-19 fra FSR - danske revisorer om bemærkninger vedrørende CFC-regler m.v.

ligningslovens § 33, ved creditberegningen for CFC-indkomsten kan holde den

betalte danske skat op mod det betalte tilskud efter svenske regler?

I kommentarerne til lovforslaget side 53 sidste afsnit og side 54 første afsnit

fremgår, at ”opdeling af det samlede afkast vil skulle foretages i

overensstemmelse med almindelige transfer pricing-principper. Vejledning her

kan navnlig findes i de retningslinjer, der gælder for indkomst fra immaterielle

aktiver mellem kontrollerede parter.” Kommentarerne henviser herefter til

kapitlerne II, VI og VIII i OECD’s Transfer

Pricing Guidelines (2017). Kan

skatteministeren bekræfte, at henvisningen til de pågældende kapitler kun er

eksempler på, hvor immaterielle aktiver blandt andet behandles i OECD’s

Transfer Pricing Guidelines, men at det er alle principper i OECD’s Transfer

Pricing Guidelines, der skal anvendes, herunder f.eks. de relevante afsnit i

Kapitel I punkt D vedr. funktions- og risiko analyse?

I fortsættelse af ovenstående bedes skatteministeren bekræfte, at konsekvensen

af, at opgørelsen af afkastet fra immaterielle aktiver skal foretages i

overensstemmelse med almindelige transfer pricing-principper betyder, at der

ikke kan være tale om andre immaterielle aktiver og afkast heraf i CFC-mæssig

forstand end de, der vil kunne fastlægges ved anvendelse af de almindelige

transfer pricing-principper.

Kan skatteministeren bekræfte, at i tilfælde af, at Danmark indgår en aftale med

et andet land igennem ”gensidige aftale procedure” i Artikel 25 i OECD

modeloverenskomst, som ændrer afkastet/indkomsten af en given transaktion

vedrørende immaterielle aktiver, så vil indkomsten tilsvarende automatisk blive

ændret i CFC-opgørelsen?

Kan det bekræftes, at værdier eller afkast af immaterielle aktiver, som Danmark

har indgået en bilateral APA vedrørende, også vil være gældende i CFC-

opgørelsen?

Det findes positivt, at licensarrangementer som udgangspunkt ses at være

undtaget fra den foreslåede udvidelse af

”anden indkomst fra immaterielle

aktiver”,

jf. høringsskemaet, bl.a. side 12, hvor det anføres, at reglen ikke

omfatter tilfælde, ”hvor der ikke er overdraget ejerrettigheder over det

immaterielle

[…],

og hvor selskabet betaler en løbende royalty for [brugs]retten”.

Vi skal dog opfordre skatteministeren til at tydeliggøre retsstillingen i

lovbestemmelsen, idet det efter vores opfattelse ikke kan udledes heraf, at

licensarrangementer ikke omfattes.

Side 3

L 48 - 2019-20 - Bilag 8: Henvendelse af 27/11-19 fra FSR - danske revisorer om bemærkninger vedrørende CFC-regler m.v.

Ministeriet har til et høringssvar oplyst, at det er afgørende, om en skatteyder

har ret til at modtage en andel af ”overskud før skat opgjort efter danske regler”.

Kan skatteministeren bekræfte følgende:

Skal

”overskud

før skat opgjort efter danske regler”

forstås som skattepligtig

indkomst opgjort efter danske regler eller vil det være det regnskabsmæssige

resultat, der skal være afgørende? Der kan argumenteres for, at det er det

regnskabsmæssige resultat, der skal være afgørende, idet en overskudsandel i

praksis aldrig vil blive beregnet i forhold til en skattepligtig indkomst, men

derimod i forhold til det regnskabsmæssige resultat. I givet fald skal den vel ikke

opgøres efter danske regler, men derimod i forhold til de regnskabsregler, som

det konkrete datterselskab anvender?

At en løbende ydelse, der beregnes i forhold til selskabets nettoomsætning,

bruttofortjeneste eller resultat før af- og nedskrivninger (EBITDA) ikke vil

kvalificere som en overskudsandel, da den ikke beregnes af det af ministeren

definerede overskud før skat?

At et forbeholdt udbytte ikke vil kvalificere som en overskudsandel

–

som

ministeren ellers før har oplyst

–

da udbytte svarer til overskud efter skat?

At et overskudsafhængigt lån (PPL), der beregnes af overskud før skat, vil

kvalificere som en overskudsandel?

Side 4

Ændringer på transfer pricing området

I høringsskemaet er det angivet, at der vil blive undersøgt, om der er grundlag

for at lempe transfer pricing dokumentationsreglerne for rent danske

transaktioner. FSR vil gerne kvittere for denne kommentar og kan supplerende

anføre, at hvis formålet med at bibeholde dokumentationspligten for danske

transaktioner er at sikre mod, at der flyttes indkomst til fx tonnage-, kulbrinte-

eller andelsbeskattede selskaber, kan det overvejes alene at undtage

transaktioner mellem selskaber, der indgår i obligatorisk sambeskatning efter

SEL §31, stk. 1.

Omfang af indsendt dokumentation

Vi skal anmode skatteministeren om, at der i forbindelse med lovforarbejdet

tages konkret hensyn til, hvilket materiale indsendelsespligten skal omfatte.

L 48 - 2019-20 - Bilag 8: Henvendelse af 27/11-19 fra FSR - danske revisorer om bemærkninger vedrørende CFC-regler m.v.

Hvis der er flere danske selskaber, er det i dag et krav, at der udarbejdes local

file for hvert enkelt dansk selskab. Skatteministeren bedes tage stilling til, om

det fremadrettet betyder, at der skal uploades både local file og master file for

alle danske selskaber for en koncern med flere danske selskaber? Eller skal

indsendelse foretages af administrationsselskabet i sambeskatningen?

Hvordan skal danske datterselskaber forholde sig, hvis koncernens moderselskab

først er forpligtet til at udarbejde master file på et senere tidspunkt end

indsendelsesfristen?

Hvordan sikres fortroligheden, hvis et dansk datterselskab på et tidspunkt bliver

solgt til en ny ejer? Det må forudsættes, at det danske datterselskab fortsat vil

have adgang til de dokumenter, der er indsendt til Skattestyrelsen, herunder

master file for den sælgende koncern. Dette betyder reelt, at den købende

koncern automatisk får adgang til de potentielt fortrolige informationer, der kan

være i den sælgende koncerns master file.

Fristen for indsendelse

En række lande har senere deadline for udarbejdelse af master file, oftest

udgangen af det efterfølgende indkomstår. Denne dato falder ofte sammen med

udarbejdelse og indsendelse af country-by-country reporting for de relevante

koncerner (SKL § 48, stk. 2). Vi skal derfor foreslå, at fristen for indsendelse af

dokumentationen fastsættes til udgangen af det efterfølgende indkomstår for

dermed at sikre symmetri i reglerne.

TP-kontrol

Af retssikkerhedsmæssige årsager bør det i loven bestemmes, at

skattemyndighederne er forpligtet til at underrette en skatteyder om:

At der er indledt en dansk TP-kontrol af den indsendte TP-dokumentation;

samt

At den indsendte TP-dokumentation udveksles med skattemyndighederne

i et andet land efter anmodning herom.

Side 5

Fradrag

for ”endelige underskud”

I forlængelse af vores gennemgang af Skatteministeriets kommentarer i

høringsskemaet (L 48, bilag 1) har vi følgende supplerende spørgsmål mv. til

forslaget til SEL § 31 E om fradrag for ”endelige underskud”.

Efter høringsskemaet (side 82-84) forstår vi, at formuleringen i SEL § 31 E, stk.

1, 4. pkt., om, at

”For så vidt angår underskud i datterselskaber, er det

L 48 - 2019-20 - Bilag 8: Henvendelse af 27/11-19 fra FSR - danske revisorer om bemærkninger vedrørende CFC-regler m.v.

endvidere en betingelse, at underskuddet kunne have været anvendt efter

reglerne i § 31 A, hvis der havde været valgt international sambeskatning”

betyder, at der skal udarbejdes fiktive sambeskatningsopgørelser for alle de år,

hvor EU/EØS-selskabet ville have indgået i international sambeskatning med det

danske ejerselskab og evt. andre sambeskattede danske selskaber, såfremt

international sambeskatning havde været valgt.

Vi forstår dernæst, at hvis de fiktive sambeskatningsopgørelser udviser, at der i

ejerperioden kunne have været anvendt/modregnet et underskud fra EU/EØS-

selskabet i danske selskabers indkomst, hvis selskabet havde indgået i

international sambeskatning efter SEL § 31 A, da kan det danske ejerselskab

fradrage dette beløb i ”endelighedsåret”, dvs. indregne beløbet som en negativ

indkomstkomponent i opgørelsen af sin skattepligtige indkomst for dette år.

Kan skatteministeren bekræfte dette?

Da det er vigtigt for både skatteydere og Skatteforvaltningen som

administrerende myndighed, at Skatteministeriets hensigt med de foreslåede

regler belyses bedst muligt i forhold til den praktiske regelanvendelse, håber vi,

at Skatteministeriet vil forholde sig til nedenstående taleksempel:

•

Det danske moderselskab MS (DK) og de to helejede danske datterselskaber

DS1 (DK) og DS2 (DK) blev etableret på samme tidspunkt og har derfor været

obligatorisk nationalt sambeskattede siden etableringen.

•

De sambeskattede selskaber MS (DK), DS1 (DK) og DS2 (DK) har for år 3-5

indkomster, herunder sambeskatningsindkomst, som vist i Bilag A.

•

Primo år 3 etablerer MS (DK) et datterselskab i et EU/EØS-land.

Datterselskabet likvideres ultimo år 5 (dvs. datterselskabet

”lever” i år 3-5).

•

MS (DK) har ikke valgt international sambeskatning efter SEL § 31 A.

Indkomsten i EU/EØS-selskabet er derfor ikke medtaget i

indkomstopgørelserne i Bilag A.

•

I forbindelse med likvidationen af EU/EØS-datterselskabet ultimo år 5 har MS

(DK) opgjort, at datterselskabets indkomst efter danske opgørelsesregler

udgjorde (TDKK):

•

År 3: -5.000

Side 6

L 48 - 2019-20 - Bilag 8: Henvendelse af 27/11-19 fra FSR - danske revisorer om bemærkninger vedrørende CFC-regler m.v.

•

År 4: +700

•

År 5: -20.000

•

Dvs. akkumuleret indkomst på -24.300 (underskud)

•

Skatteministeren kan forudsætte, at det akkumulerede underskud på TDKK

24.300 er endeligt iht. forslaget til SEL § 31 E, stk. 3.

•

MS (DK) ønsker nu at opgøre, hvilket beløb MS (DK) evt. kan fradrage i år 5,

som er det år, hvor underskuddet kan fradrages, da det bliver endeligt.

•

Der er derfor udarbejdet de fiktive sambeskatningsopgørelser for år 3-5, som

er vist i Bilag B.

•

Efter Bilag B ville EU/EØS-selskabet ved udgangen af år 5 have et uudnyttet

underskud på TDKK 13.764.

•

Det vil sige, at TDKK 10.536 af underskuddet i EU/EØS-selskabet ville have

været anvendt, hvis der havde været valgt international sambeskatning

(akkumuleret underskud TDKK 24.300

–

uudnyttet del heraf TDKK 13.764).

•

Det anvendte beløb på TDKK 10.536 kan yderligere specificeres som (5.000

–

576

–

124 + 6.236), jf. bilag B.

Er skatteministeren under de anførte forudsætninger enig i, at:

•

Det endelige underskud, som MS (DK) i eksemplet kan fradrage, udgør TDKK

10.536?

•

MS (DK) kan indregne beløbet på TDKK 10.536 som en negativ

indkomstkomponent ved opgørelse af selskabets skattepligtige indkomst for år

•

Således at den endelige sambeskatningsopgørelse for MS (DK), DS1 (DK) og

DS2 (DK) for år 5 og underskud til fremførsel ultimo år 5, ser ud som vist i

bilag C?

SEL § 31 A blev indsat ved lov nr. 426.2005 med virkning for indkomstår

påbegyndt den 15. december 2004 eller senere, jf. § 15, stk. 3, i lov nr.

426.2005.

Side 7

L 48 - 2019-20 - Bilag 8: Henvendelse af 27/11-19 fra FSR - danske revisorer om bemærkninger vedrørende CFC-regler m.v.

Hvordan skal forslaget til SEL § 31 E, stk. 1, 4. pkt. om, at underskuddet kunne

have været anvendt efter reglerne i § 31 A, hvis der havde været valgt

international sambeskatning, anvendes for indkomstår før, at SEL § 31 A havde

virkning? Altså fx i den situation, at et EU/EØS-selskab er erhvervet i år 2000.

Skal SEL § 31 A anvendes også for indkomstår 2000-2004, selvom

bestemmelsen ikke havde virkning for disse indkomstår?

Kan det bekræftes, at de fiktive sambeskatningsopgørelser som om, at der havde

været valgt international sambeskatning efter SEL § 31 A, kun skal medtage

EU/EØS-datterselskabet med endeligt underskud som udenlandsk datterselskab,

og at de danske selskabers eventuelle andre udenlandske datterselskaber, der

ikke har endelige underskud, således ikke skal medtages i de fiktive

sambeskatningsopgørelser?

I vores høringssvar (side 35) omtalte vi, at der typisk er forskel på

skattereglerne i Danmark og det relevante udland. Vi spurgte dernæst, om

Skatteministeriet er enig i, at det er uden betydning for anvendelsen af de

foreslåede regler i SEL § 31 E, hvad opgørelsen af resultatet (den skattepligtige

indkomst) efter udenlandske regler udviser. I høringsskemaet (side 89) svarede

Skatteministeriet, at det kunne bekræftes.

Kan skatteministeren i forlængelse heraf oplyse, om størrelsen af et EU/EØS-

selskabs årlige eller akkumulerede skattepligtige indkomst (beløb) opgjort efter

udenlandske opgørelsesregler

har nogen som helst betydning for brugen af

forslaget til SEL § 31 E, herunder særligt for SEL § 31, stk. 3?

Efter vores forståelse skal forslaget til SEL § 31 E, stk. 3, anvendes til at afgøre,

om EU/EØS-selskabet - hvis selskabet i sin udenlandske selvangivelse havde et

akkumuleret underskud på et beløb svarende til beløbet opgjort efter danske

opgørelsesregler - da efter

udenlandske skatteregler

på nogen måde i) historisk

kunne have anvendt eller ii) fremadrettet ville kunne anvende underskuddet. Er

det korrekt?

Det faktisk akkumulerede underskudsbeløb efter

udenlandske opgørelsesregler

derimod uden betydning. Er det korrekt?

Hvis ovenstående ikke er korrekt, bedes skatteministeren nærmere redegøre for,

hvornår og i hvilke tilfælde størrelsen (beløb) af et EU/EØS-selskabs

Side 8

L 48 - 2019-20 - Bilag 8: Henvendelse af 27/11-19 fra FSR - danske revisorer om bemærkninger vedrørende CFC-regler m.v.

skattepligtige indkomst opgjort efter udenlandske skatteregler har betydning for

forslaget til SEL § 31 E?

I vores høringssvar (side 32) spurgte vi endvidere til, hvordan

fradragsmuligheden efter forslaget til SEL § 31 E påvirkes i tilfælde, hvor det

danske selskab, der ejer EU/EØS-selskabet, omstruktureres, sådan at det danske

selskab efter omstruktureringen ikke længere ejer EU/EØS-selskabet: Enten fordi

det danske selskab er ophørt med at eksistere ved omstruktureringen, hvorved

ejerskabet til EU/EØS-selskabet nødvendigvis er overgået til en anden ejer, eller

fordi ejerskabet til EU/EØS-selskabet ved en omstrukturering, hvor det danske

selskab fortsætter med et eksistere, ved omstruktureringen bliver overført til et

andet selskab.

Efter høringsskemaet (side 86) finder Skatteministeriet, at vores spørgsmål er

for abstrakte til at svare konkret herpå.

Skatteministeriet anfører videre i høringsskemaet om vores spørgsmål, at

”Det er

en konsekvens af de foreslåede betingelser for fradragsretten, herunder

betingelsen i forslaget til selskabsskattelovens § 31 E, stk. 4, 1. pkt., at det i

konkrete sager vil være nødvendigt år-for-år at foretage en vurdering af, om der

–

hvis international sambeskatning havde været valgt

–

uanset de foretagne

omstruktureringer fortsat ville have været mulighed for, at det til enhver tid

værende direkte danske moderselskab ville kunne udnytte og fremføre

uudnyttede underskud fra tidligere indkomstår i det udenlandske datterselskab.”

Kan følgende konkrete spørgsmål bekræftes:

•

Et dansk moderselskab MS (DK) ejer to danske datterselskaber, DS1 (DK) og

DS2 (DK). De tre danske selskaber er nationalt sambeskattede.

•

DS1 (DK) ejer et EU/EØS-selskab i år 1-3.

•

Med skattemæssig virkning primo år 4 besluttes det at fusionere DS1 (DK) ind

i DS2 (DK) som modtagende selskab.

•

Fra primo år 4 overgår ejerskabet til EU/EØS-selskabet derfor fra DS1 (DK) til

DS2 (DK).

•

DS2 (DK) vedbliver med at være sambeskattet med MS (DK) i år 4-6.

Side 9

L 48 - 2019-20 - Bilag 8: Henvendelse af 27/11-19 fra FSR - danske revisorer om bemærkninger vedrørende CFC-regler m.v.

•

Ultimo år 6 likvideres EU/EØS-selskabet.

•

I forbindelse med likvidationen konstateres det - hvilket bedes lagt til grund -

at EU/EØS-selskabet i år 1-3 har haft et endeligt underskud, og at EU/EØS-

selskabet i år 4-6 ligeledes har haft et endeligt underskud.

•

Da EU/EØS-selskabet uanset fusionen ville have indgået i MS (DK)-

sambeskatningskredsen for alle årene 1-6, hvis der havde været valgt

international sambeskatning, da skal der udarbejdes fiktive

sambeskatningsopgørelser for år 1-6 for at afgøre, hvilket underskudsbeløb i

EU/EØS-selskabet for år 1-6, der kunne have været anvendt i

sambeskatningen for år 1-6, hvis der havde været valgt international

sambeskatning. Kan det bekræftes?

•

Og det anvendte underskudsbeløb iht. de fiktive sambeskatningsopgørelser for

år 1-6 kan DS2 (DK) da fradrage som en negativ indkomstkomponent ved

opgørelse af selskabets skattepligtige indkomst for år 6. Kan det bekræftes?

•

Og at dette gælder, hvad enten fusionen af DS1 (DK) og DS2 (DK) primo år 4

er sket skattefrit eller skattepligtigt. Kan det bekræftes?

I begge tilfælde gælder jo, at EU/EØS-selskabet under alle omstændigheder

ville indgå i den fiktive MS (DK)-sambeskatningskreds for år 1-6.

I forslaget til SEL § 31 E, stk. 3, anføres betingelserne for, at et underskud er

”endeligt”.

Vi forstår som tidligere nævnt, at SEL § 31 E medfører, at den

beløbsmæssige

størrelse

af EU/EØS-selskabets indkomst efter udenlandske skatteregler er uden

betydning i forhold til SEL § 31 E.

Af betydning i forhold til SEL § 31 E, stk. 3, er derimod efter vores forståelse, at

hvis EU/EØS-selskabet i sin udenlandske selvangivelse havde et akkumuleret

underskud på et beløb svarende til beløbet opgjort efter danske opgørelsesregler,

kunne EU/EØS-selskabet da efter

udenlandske skatteregler

på nogen måde i)

historisk have anvendt eller ii) fremadrettet anvende underskuddet.

Hvis en dansk koncern har ét datterselskab i et givent EU/EØS-land, og:

•

EU/EØS-datterselskabet ved sin likvidation har et akkumuleret underskud på

DKK 1.000 opgjort efter danske opgørelsesregler.

Side 10

L 48 - 2019-20 - Bilag 8: Henvendelse af 27/11-19 fra FSR - danske revisorer om bemærkninger vedrørende CFC-regler m.v.

Side 11

•

Hvoraf DKK 600 efter de udenlandske skatteregler ville kunne anvendes af

EU/EØS-selskabet eller andre, hvis underskuddet havde været DKK 1.000

efter udenlandske opgørelsesregler, og den danske koncern havde solgt

selskabet i stedet for at likvidere selskabet.

•

Da er DKK 400 af underskuddet endeligt efter forslaget til SEL § 31 E, stk. 3.

Vi har i den forbindelse noteret os, at forslaget til SEL § 31 E, stk. 3, 2.pkt.,

anfører

”i det omfang”,

hvilket i vores eksempel må betyde den af os anførte

konklusion om, at DKK 400 af underskuddet er endeligt, og at dette gælder,

uanset hvad det akkumulerede underskud i EU/EØS-selskabet efter udenlandske

opgørelsesregler udviser.

Er skatteministeren enig i ovenstående?

Hvis en dansk koncern har to datterselskaber i samme EU/EØS-land, DS1 (EU)

og DS2 (EU), og:

•

Begge EU/EØS-selskaber

”lever” i år 1-5.

•

Ultimo år 5 likvideres DS1 (EU). Det opgøres i den forbindelse, at selskabet

har haft et akkumuleret

underskud

efter danske opgørelsesregler på DKK

1.000.

•

Det pågældende EU/EØS-land tillader ikke national sambeskatning mellem

DS1 (EU) og DS2 (EU).

•

For at overholde forslaget til SEL § 31 E, stk. 3, 4. pkt., opgøres den

skattepligtige indkomst efter danske opgørelsesregler derfor også for DS2 (EU)

for år 1-5.

•

Opgørelsen for DS2 (EU) viser, at selskabet for år 1-5 har haft et akkumuleret

overskud

på DKK 300.

•

Havde det pågældende EU/EØS-land tilbudt national sambeskatning svarende

til de danske regler, konstateres det ved udarbejdelse af fiktive

sambeskatningsopgørelser for DS1 (EU) og DS2 (EU) for år 1-5, at hele

overskuddet i DS2 (EU) på DKK 300 kunne have været modregnet i

underskuddet på DKK 1.000 i DS1 (EU).

L 48 - 2019-20 - Bilag 8: Henvendelse af 27/11-19 fra FSR - danske revisorer om bemærkninger vedrørende CFC-regler m.v.

•

Derfor er alene DKK 700 af det akkumulerede underskud endeligt efter

forslaget til SEL § 31 E, stk. 3. Er skatteministeren enig heri?

Vi har i den forbindelse noteret os, at forslaget til SEL § 31 E, stk. 3, 4.pkt., på

samme måde som i 2. pkt. anfører

”i det omfang”,

hvilket i vores eksempel må

betyde den af os anførte konklusion om, at DKK 700 af underskuddet er endeligt,

og at dette gælder, uanset hvad det akkumulerede underskud i EU/EØS-

selskabet efter udenlandske opgørelsesregler udviser.

Er skatteministeren enig i ovenstående?

Side 12

Vi står naturligvis gerne til rådighed for en eventuel uddybning af ovenstående.

Med venlig hilsen

Klaus Okholm

Formand for Skatteudvalget

Mette Bøgh Larsen

Skattechef