Erhvervsudvalget 2019-20, Erhvervsudvalget 2019-20, Erhvervsudvalget 2019-20
L 110 Bilag 1, L 110 A Bilag 1, L 110 B Bilag 1
Offentligt
2145865_0001.png
NOTAT
10. januar 2020
Høringsnotat vedrørende lovforslag i kontrolpakken
1. Indledning
Formålet med lovforslaget er at gøre det muligt at gribe effektivt ind over-
for økonomisk svindel og skatteunddragelse og fremme et ansvarligt er-
hvervsliv. Lovforslaget gør det muligt at sætte hurtigere og mere målrettet
ind over for økonomisk svindel gennem en styrket kontrol på selskabs- og
regnskabsområderne og derved også understøtte Skatteforvaltningens ind-
sats mod skatteunddragelse.
Samtidig styrker lovforslaget kravene til revisor som offentlighedens til-
lidsrepræsentant, herunder ved at gøre det muligt at indbringe revisor for
Revisornævnet for overtrædelse af hvidvaskloven.
Lovforslaget skal endvidere gøre det lettere for foreninger at håndtere ad-
ministrative opgaver ved at indføre mulighed for, at de kan registrere re-
præsentanter og tegningsregel i Det Centrale Virksomhedsregister (CVR),
så repræsentanterne får mulighed for at bruge privat NemID, når de handler
på vegne af foreningen.
Endelig blev det i forbindelse med vedtagelsen af finansloven for 2020 be-
sluttet at styrke Erhvervsstyrelsens hvidvasktilsyn og samtidig indføre en
gebyrordning for tilsynet med godkendte revisorer og godkendte ejen-
domsmæglere. Lovforslaget skaber grundlag for at kunne opkræve dette
gebyr
Hovedparten af lovforslaget har været sendt i høring den 26. november
2019 med høringsfrist den 30. december 2019 til i alt 101 organisationer,
foreninger m.v. Der er modtaget 17 høringssvar, hvoraf 10 har haft kon-
krete bemærkninger til lovforslaget.
I høringsperioden blev det i forbindelse med vedtagelsen af finansloven for
2020 besluttet at styrke Erhvervsstyrelsens hvidvasktilsyn samt indføre ge-
byrer for hvidvasktilsyn med godkendte revisorer og ejendomsmæglere.
Det har medført forslag til ændringer til revisorloven og lov om formidling
af fast ejendom m.v. Forslaget hertil er sendt i høring den 13. december
2019 med frist for høringssvar den 6. januar 2020 til i alt 18 organisationer,
foreninger m.v. Der er modtaget 2 høringssvar, hvoraf begge haft konkrete
bemærkninger til dette forslag.
De generelle bemærkninger til lovforslaget gennemgås og kommenteres
nedenfor i afsnit 2. De væsentligste konkrete bemærkninger til de enkelte
L 110b - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2145865_0002.png
emner i lovudkastet gennemgås og kommenteres nedenfor i afsnit 3. I af-
snit 3.5. gennemgås og kommenteres på forslaget om gebyrfinansieringen.
2. Generelle bemærkninger
Dansk Industri finder, at det danske samfund skal bekæmpe kriminelle per-
soners svindel med selskaber, regnskaber, moms og skat samt brug af strå-
mænd, falske identiteter og fiktive adresser. Det er nødvendigt bl.a. for at
reducere økonomiske tab for stat, private kreditorer og investorer og af
hensyn til den almindelig retsfølelse.
Dansk Industri støtter derfor fuldt ud en styrket kontrol på selskabs- og
regnskabsområderne med henblik på en hurtigere og mere målrettet indsats
overfor økonomisk svindel.
Der er en åbenlys risiko for, at man i bestræbelserne på at ramme svind-
lerne får pålagt almindelige virksomheder flere byrder eller underminerer
deres retssikkerhed. Det gælder derfor om at finde den rette balance mel-
lem de sommetider modsatrettede hensyn
og at vælge de instrumenter
der mest effektivt rammer svindlerne uden at skade det almindelige er-
hvervsliv.
Udkastet til lovforslag har efter Dansk Industris opfattelse på langt de fleste
områder ramt den helt rigtige balance.
For eksempel er det meget hensigtsmæssigt, at den foreslåede kontrolind-
sats i videst muligt omfang skal være digital samt data- og risikobaseret.
Tilfældig stikprøvekontrol, der ikke kan udføres digitalt og uden virksom-
hedens medvirken, risikerer derimod at medføre omkostninger og irritation
for det almindelige erhvervsliv, som ikke er proportional med effekten
overfor de brodne kar.
Tilsvarende er det hensigtsmæssigt, at lovforslaget lægger op til udpræget
brug af digitale straks-afgørelser, der suppleres af udtagen til manuel sags-
behandling, hvor der er et særligt behov, f.eks. hvor der er indikationer på
en væsentligt forøget risiko for fejl eller svindel. Her vil Erhvervsstyrelsens
administration af reglerne dog blive afgørende for, om den rigtige balance
opnås i praksis. Hvis for mange sager udtages til manuel sagsbehandling,
går det ud over hurtigheden i online-registreringssystemet til skade for de
almindelige virksomheder, der bliver forsinket i diverse handlinger. Et sær-
ligt obs-punkt i denne forbindelse bliver kontrollen med rigtigheden af op-
lysninger om personer uden dansk CPR-nummer. Denne gruppe udgør an-
tageligvis en stor del af de tilfælde, hvor der anvendes stråmænd og lig-
nende svindel, men udgør samtidig en stigende andel af både ledelses- og
ejerkredsen i almindelige virksomheder. Kontrollen af denne gruppe må
ikke udvikle sig til at blive en barriere for udlændinge i danske selskabers
ledelse eller ejerkreds, men bør ligesom andre områder baseres på data og
risiko.
2
L 110b - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2145865_0003.png
Især på et enkelt punkt giver lovforslagets bud på en balance dog anledning
til større betænkeligheder. Det gælder den noget uklare pligt til at opbevare
’selskabsdokumenter’ i fem år kombineret med risikoen for at blive tvangs-
opløst, hvis opbevaringspligten er overtrådt eller selskabet har opbevaret
mangelfuld dokumentation. Denne nye hjemmel til tvangsopløsning er ef-
ter Dansk Industri’s
opfattelse i utilstrækkelig grad tilpasset de brodne kar,
idet den også kan ramme almindelige virksomheder, hvor forseelsen langt
fra er proportional med en tvangsopløsning. Nogle af øvrige udvidelser af
muligheden for at sende selskaber til tvangsopløsning bør også give anled-
ning til retssikkerhedsmæssige overvejelser.
I forhold til forslagene om styrkelse af regnskabskontrollen støtter Dansk
Industri op om initiativerne til at udvide den digitale modtagekontrol, så-
ledes at antallet af fejl i regnskaberne kan minimeres. Nogle af hjemlerne
er dog ganske vidtgående
eksempelvis muligheden for at afvise en års-
rapport, hvis der er ”fejl og mangler”. Nogle regnskabsmangler gør ikke
nødvendigvis regnskabet misvisende. Proportionaliteten mellem forseelse
og sanktion kunne derfor overvejes nærmere, f.eks. at en afvisning af regn-
skabet kræver ”væsentlige fejl eller mangler”, mens andre sanktioner
kunne bruges overfor uvæsentlige mangler. Herudover er det vigtigt, at en
eventuel straksafvisning ledsages af en tydelig vejledning, således at virk-
somhederne kan foretage en korrekt indberetning.
I forhold til revisionsdelen er det vigtigt, at der ikke kan stilles spørgsmåls-
tegn ved, om en revisor agerer og fungerer som
”offentlighedens tillidsre-
præsentant” i de tilfælde, hvor brug af revisor enten er et lovkrav eller hvor
revisor leverer ydelser, der kan sidestilles hermed, eksempelvis ved frivil-
lige erklæringsopgaver.
Dansk Industri henstiller afslutningsvis til, at Erhvervsstyrelsen foretager
en evaluering af sin administrative praksis efter, at styrelsen har gjort sig
passende erfaringer med de nye hjemler, med henblik på at identificere
eventuelle områder, hvor den optimale balance mellem kontrolhensynet og
administrative byrder ikke er blevet ramt.
Dansk Erhverv forholder sig overordnet set positivt til de fleste elementer
i Erhvervsstyrelsens kontrolpakke, hvis helt overordnede formål er at
kunne gribe hurtigt og effektivt ind over for økonomisk svindel, herunder
hvidvask og skatteunddragelse. Denne styrkede indsats mod selskabs-,
regnskabssvindel og misbrug skal bl.a. ske ved en styrkelse af de værktøjer
både Erhvervsstyrelsen og andre relevante myndigheder har til rådighed.
En styrket indsats som Dansk Erhverv bakker fuldstændigt op om; dog un-
der behørig hensyntagen til at der ikke pålægges erhvervslivet unødige ad-
ministrative byrder, ligesom det bør undgås at indføre lovhjemler, som er
3
L 110b - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2145865_0004.png
udtryk for overimplementering af eksisterende lovgivning, som i bedste
fald er overflødig.
Dansk Erhverv lægger særligt vægt på, at de offentlige myndigheder, her-
under Erhvervsstyrelsen fortsat udvikler og anvender den teknologiske ud-
vikling i form af digitalisering og målrettet brug af de mange data, som er
tilgængelig.
Dertil kommer vigtigheden af revisors helt centrale rolle som offentlighe-
dens tillidsrepræsentant, der gennem de senere år er blevet svækket i kraft
af lempelserne af revisionspligten, hvilket i kombination med svækkelsen
af SKAT næppe har bidraget til at mindske og imødegå skatteunddragelse,
økonomisk kriminalitet såsom hvidvask m.v.; snarere tværtimod. Den tid-
ligere fremherskende retorik, hvor revision har været italesat som en unød-
vendig administrativ byrde for erhvervslivet, må forhåbentlig have ændret
sig i takt med, at resultaterne af den manglende revision og myndigheds-
kontrol har vist sig.
Endelig er ansvarlighed et begreb, der med rette gennem årene har fået
mere og mere betydning, ikke mindst i takt med den stigende tendens til
mere organiseret økonomisk kriminalitet. Ansvarlighed bør dog være et
mål ikke kun for erhvervslivet, men i ligeså høj grad for de offentlige myn-
digheder, som bør udøve deres beføjelser med respekt for centrale begreber
som retssikkerhed og proportionalitet.
FSR
danske revisorer anser sig selv som en del af løsningen i kampen
mod misbrug af det danske selskabssystem, herunder årsregnskaberne.
Foreningens medlemmer investerer således selv massivt i it-systemer og
forretningsgange, som hjælper virksomheder, der bruger revisor, til at
overholde reglerne. Revisionsbranchen betaler desuden betydelige beløb
for kontrollen med revisorbranchen. FSR
danske revisorer støtter derfor
som udgangspunkt de foreslåede ændringer vedrørende selskabs-og års-
regnskabslovene og en del af forslagene vedrørende revisorloven.
FSR
danske revisorer er imidlertid uforstående over for forslagets udvi-
delse af revisorloven til rådgivningsopgaver vedrørende hvidvask, da der
ikke er regler for revisors rådgivning i lovgivningen i dag, og derfor heller
ingen krav eller normer herfor. Forslaget virker helt ubegrundet ift. anti-
hvidvask-indsatsen, idet myndighederne ikke forventer mange hvidvask-
sager, der involverer godkendte revisorer. Derudover er der en række rets-
sikkerhedsmæssige betænkeligheder i forslaget. Forslaget mangler fokus
på selskabernes ledelse og ejere og på, at den offentlige kontrolindsats ret-
tes mod de virksomheder, hvor risikoen for mange fejl eller snyd er størst.
Disse er i øvrigt typisk klart overrepræsenteret i de virksomheder, der ikke
benytter en godkendt revisor. Ligeså mangler der en markant stærkere kon-
4
L 110b - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2145865_0005.png
trol målrettet de tusindvis af rådgivere, bogholdere mv, som ikke er god-
kendte revisorer, og som oftest optræder med fejl og mangler i myndighe-
dernes kontrolindsats.
Danske Rederier anfører, at kvalitet i regnskabs- og selskabsdata og infor-
mative regnskaber er et centralt element for at sikre gnidningsfri samhan-
del i et effektivt erhvervsliv. Korrekte regnskabs- og selskabsdata skaber
gennemsigtighed, og gennemsigtighed gør det lettere og billigere at handle
sammen. Værdien af denne gennemsigtighed afhænger af mængden og
kvaliteten af de oplysninger, der er tilgængelig.
Danske Rederier støtter formålet med lovforslaget men anbefaler, at Er-
hvervsstyrelsen fortsat foretager en risikobaseret kontrol af de oplysninger,
der indberettes til Erhvervsstyrelsen. Kontrollen bør målrettes de virksom-
heder, som ikke overholder loven. En kontinuerlig proportionalitets-vur-
dering i forhold til nødvendighed og forholdsmæssighed efter de alminde-
lige forvaltningsretlige principper vil bidrage til at undgå at påføre virk-
somhederne unødvendige administrative byrder.
Finans Danmark anfører, at virksomhedernes selskabsregistreringer og års-
rapporter udgør en væsentlig del af det kreditvurderingsgrundlag, som kre-
ditgivere skal have for at kunne foretage en ordentlig kreditvurdering og
efterfølgende yde finansiering til virksomhederne. Endvidere anvendes op-
lysningerne i forhold til hvidvaskbekæmpelsen. Det er derfor helt afgø-
rende for at kunne fæstne lid til oplysningerne.
Finans Danmark er på den baggrund positive over for initiativet og den
påtænkte styrkelse af selskabs- og regnskabskontrollen.
Finans Danmark bemærker, at der fortsat er et presserende behov for skær-
pelse af revisionspligten. Det er efter Finans Danmarks opfattelse et alt for
højt niveau af virksomheder der fravælger revision med tanke på, at det er
de finansielle institutters kreditafdelingers erfaring, at regnskaber uden re-
visorerklæring med sikkerhed langt oftere indeholder væsentlige indreg-
nings- og målingsfejl end regnskaber forsynet med revisorerklæringer med
sikkerhed.
Danske Advokater hilser tiltagene til bekæmpelse af selskabs- og regn-
skabssvindel velkommen.
For så vidt angår de styrkede krav til revisorer deler Danske Advokater de
betragtninger, der fremgår af lovbemærkningerne, hvorefter revisorer bæ-
rer et stort ansvar for at yde saglig og forsvarlig rådgivning til deres kunder
og på den måde medvirke til at forebygge og forhindre, at der sker hvidvask
og finansiering af terrorisme. Danske Advokater kan derfor støtte tiltagene
i lovudkastet, der har til formål at styrke kvaliteten af revisionsarbejdet og
revisors rolle som offentlighedens tillidsrepræsentant.
5
L 110b - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2145865_0006.png
Efter Danske Advokaters opfattelse er det helt centralt at være opmærksom
på, at lovudkastet
uanset dette har til hensigt at ramme en begrænset per-
sonkreds’ uønskede adfærd –
indebærer en risiko for generelt at hæmme
en smidig og fremtidssikret udvikling for den største andel af dansk er-
hvervsliv, der lever op til sin del af samfundskontrakten. Danske Advoka-
ter forslår derfor, at de endeligt vedtagne ændringer bliver omfattet af lov-
overvågning, således at der seneste to år efter lovens ikrafttræden foretages
en vurdering af, om ændringerne har haft den ønskede virkning.
Lovudkastets forslag vedrørende myndighedernes styrkede kontrolbeføjel-
ser er efter Danske Advokaters vurdering som udgangspunkt uundgåelige
og proportionale. Danske Advokater har i den forbindelse også noteret sig
og kan støtte op om de overordnede principper og overvejelser, som skal
gælde for sådanne tiltag.
Finans og Leasing støtter lovforslaget mhb. på at myndighederne bliver
bedre til at bekæmpe svindel og misbrug af deres systemer, herunder sær-
ligt fordi vores medlemmer anvender disse systemer og skal kunne stole
på indholdet/data i disse systemer.
Kommentar
Høringen tegner overordnet et billede af, at erhvervsorganisationerne ge-
nerelt er positive over for lovforslagets styrkelse af selskabs- og regnskabs-
kontrollen. Men nogle organisationer er bekymrede for, at myndigheder i
bestræbelserne for at ramme svindlerne får pålagt almindelige virksomhe-
der flere byrder eller underminerer deres retssikkerhed. Organisationerne
foreslår på den baggrund, at der sker en evaluering af loven efter et par år
med henblik på at vurdere, om administrationen af loven har sikret en pas-
sende balance mellem kontrolhensyn og administrative byrder.
Hertil bemærkes, at der ved udformningen af lovforslaget er lagt stor vægt
på i videst muligt omfang at undgå, at den styrkede kontrol medfører ad-
ministrative byrder for almindelige lovlydige virksomheder.
Det er netop derfor lovforslaget fastslår, at kontrollen skal være database-
ret og anvende digitale løsninger, samt at den manuelle kontrol skal være
målrettet og risikobaseret. Den digitale modtagekontrol skal ses som en
hjælp til virksomhederne, der hurtigt og enkelt hjælper virksomhederne
med at undgå utilsigtede lovovertrædelser i forbindelse med selskabsregi-
streringer eller regnskabsindberetninger. Hvis systemet opdager sådanne
mangler eller fejl vil virksomheden blive advaret, og få klar og enkel be-
sked på hvad der skal rettes. Det vil derfor være let for virksomheden at
undgå registreringsnægtelse eller afvisning af en årsrapport. I forhold til
den foreslåede pligt til opbevaring af selskabsdokumenter fremgår det af
lovforslagets bemærkninger, at Erhvervsstyrelsen skal påse proportionali-
tetsprincippet, og at det ikke er hensigten, at tvangsopløse et selskab blot
6
L 110b - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
fordi det har overset et enkelt dokument. Der skal være tale om, at selska-
bet grundlæggende ikke har opfyldt pligten til opbevaring af selskabsdo-
kumenter.
De foreslåede krav til dokumentation af identiteten af personer uden dansk
CPR-nummer vil blive administreret ud fra de nævnte generelle principper
om målrettet og risikobaseret kontrol og iagttagelse af princippet om pro-
portionalitet. Det er derfor ikke forventningen, at forslaget vil medføre væ-
sentlige administrative byrder i forhold til udenlandske ledelsesmedlem-
mer i almindelige virksomheder.
I forhold til ønsket om at foretage en evaluering af administrationen af
loven efter et par år med henblik på at vurdere balancen mellem kontrol-
hensyn og hensynet til administrative byrder kan Erhvervsstyrelsen oplyse,
at styrelsen løbende foretager monitorering af kontrolindsatsen med hen-
blik på at kunne fokusere denne på de mest alvorlige overtrædelser. Sty-
relsen vil gerne drøfte dette løbende, f.eks. en gang årligt, med de allerede
eksisterende organer, som er relevante for en sådan drøftelse. Det gælder
f.eks. Regnskabs- og Revisorrådet samt Advokatrådet.
Angående organisationernes bemærkninger til de foreslåede skærpede
krav til revisor som offentlighedens tillidsrepræsentant skal det bemærkes,
at den foreslåede mulighed for at indbringe revisor for Revisornævnet for
overtrædelse af hvidvaskloven eller rådgivning i strid med loven har bag-
grund i den brede politiske aftale om styrkelse af indsatsen mod finansiel
kriminalitet fra marts 2019. Revisorer bærer et stort ansvar for at yde sag-
lig og forsvarlig rådgivning til deres kunder og på den måde medvirke til
at forebygge og forhindre, at der sker hvidvask og finansiering af terro-
risme. Revisornævnet bør derfor kunne fratage en godkendt revisor dennes
godkendelse/autorisation, hvis revisoren groft eller gentagne gange til-
sidesætter reglerne i hvidvaskloven, ligesom Revisornævnet skal kunne
give bøde eller betinget frakendelse m.v. Det skal endvidere bemærkes, at
det er en misforståelse, at der kun vil ske en skærpet kontrol af revisor på
hvidvaskområdet. Der er på FL20 afsat midler til en betydelig styrkelse af
Erhvervsstyrelsens hvidvasktilsyn, herunder også med rådgivere, boghol-
dere m.v., som ikke er godkendte revisorer. I forhold til den foreslåede pligt
til, at revisor skal orientere sin kunde om resultatet af den offentlige kon-
trol med revisor og at revisors navn skal offentliggøres i fældende kendel-
ser fra Revisornævnet, er disse forslag begrundet i revisors særlige stilling
som offentlighedens tillidsrepræsentant. Hertil kommer, at hvis kontrollen
af en revisor viser, at der er begået væsentlige fejl ved revisionen af en
årsrapport, er det afgørende at sikre, at kunden bliver informeret herom,
da det kan betyde at kundens årsrapport ikke lever op til lovgivningens
krav.
7
L 110b - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2145865_0008.png
I forhold til bemærkningerne om revisionspligt har regeringen til hensigt
at optage politiske forhandlinger om de fremtidige regler på området.
3. Bemærkninger til konkrete emner
Kommenteringen af høringssvarene vil ske med udgangspunkt i følgende
overordnede opdeling:
3.1.
Bemærkninger til tværgående ændringer
3.1.1.
Digital modtagekontrol
3.1.2.
Offentliggørelse af Erhvervsstyrelsens undersøgelser og kontrolresultater
3.1.3.
Offentliggørelse af politianmeldelse
3.1.4.
Erklæring fra uafhængig tredjepart
3.2.
Bemærkninger til ændringer af årsregnskabsloven
3.2.1.
Oplysning om nettoomsætning
3.2.2.
Mulighed for afvisning af at en årsrapport med fejl og mangler kan indberettes
3.2.3.
Tilbagetrækning af årsrapport og tvangsopløsning
3.3.
Bemærkninger til ændringer af selskabsloven
3.3.1.
Erhvervsstyrelsens kontrol med selskabsloven
3.3.2.
Selskabsdokumenter
3.3.3.
Tvangsopløsning af virksomheder
3.3.4.
Kontrol med personer og adresser
3.3.5.
Berigtigelsesfrister
3.3.6.
Krav om dokumentation for kontant indbetaling af selskabskapital
3.3.7.
Registreringsnægtelse ved tvivl om oplysningers rigtighed
3.3.8.
Klageadgang efter erhvervsvirksomhedsloven
3.4.
Bemærkninger til ændringer af revisorloven
3.4.1.
Rådgivning om hvidvask
3.4.2.
Forpligtelser for netværket
3.4.3.
Offentliggørelse af igangværende § 37-undersøgelser
3.4.4.
Offentliggørelse af navne i Revisornævnskendelser
3.4.5.
Orientering til revisionskunder om resultatet af kvalitetskontrollen
3.4.6.
Orientering til revisionskunder om udfaldet af en revisornævnssag
3.4.7.
Afbrydelse af forældelse
3.5.
Bemærkninger til indførelse af gebyr for Erhvervsstyrelsens hvidvasktilsyn med
godkendte revisorer og revisionsvirksomheder
3.1. Bemærkninger til tværgående ændringer
3.1.1. Digital modtagekontrol
Foreningen af Danske Revisorer bifalder generelt tiltag i styrelsen, der
styrker pålideligheden og korrektheden af oplysninger der indberettes til
CVR. Foreningen indskærper dog, at de digitale kontroller (automatiske
kontroller) ikke bør skabe hindringer eller forøgede administrative byrder
for hverken virksomhederne eller de typiske rådgivere, der bistår med ind-
beretningerne (advokater, revisorer m.fl.). Det medfører, at fejlmeddelelser
afledt af de digitale kontroller skal være klare og entydige.
8
L 110b - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2145865_0009.png
Datatilsynet har til lovforslagets almindelige bemærkninger i afsnittet om
forholdet til databeskyttelsesreglerne angivet, at det står uklart, om den på-
tænkte automatiske straksafgørelse er en afgørelse omfattet af databeskyt-
telsesforordningens artikel 22.
Kommentar
Den digitale modtagekontrol er tænkt som en hjælp til, at virksomheder
kan undgå fejl og mangler i forbindelse med selskabsregistreringer og
regnskabsindberetninger. Derfor er det, som anført, meget væsentligt, at
fejlmeddelelser afledt af de digitale kontroller skal være klare og entydige.
I forbindelse med den løbende udvikling af disse kontroller og på baggrund
af tilbagemeldinger fra virksomheder og interessenter vil Erhvervsstyrel-
sen tilstræbe, at disse meddelelser udformes så brugervenligt som muligt.
Digitale straksafgørelser er afgørelser, som er begrundet i fejl og mangler
af objektiv karakter, og ikke afgørelser, hvor personlige forhold indgår el-
ler vurderes. Der er derfor ikke tale om afgørelser, der er omfattet af arti-
kel 22. Lovforslagets beskrivelse af databeskyttelsesforordningens artikel
22 vurderes derfor ikke at være relevant, og kan derfor udgå af forslaget.
3.1.2. Offentliggørelse af Erhvervsstyrelsens undersøgelser og kon-
trolresultater
Dansk Industri finder, at der i lovforslaget lægges op til en fornuftig ba-
lance i forhold til offentliggørelse af Erhvervsstyrelsens kontrolresultater,
idet det alene vil ske efter en konkret afvejning af hensynene til private
eller offentlige interesser, og hensynet til den, som oplysningen angår.
Dansk Industri finder, at en generel offentliggørelse eller flagning kan have
negative konsekvenser for selskaberne og ikke vil være proportional.
Finans Danmark anfører, at man meget gerne havde set, at der på CVR.dk
blev indarbejdet en flagningsmekanisme, så primære brugere kunne se, at
der er iværksat en undersøgelse af en virksomheds registreringer eller regn-
skaber, og kan træffe de nødvendige foranstaltninger. I den forbindelse un-
derstreger Finans Danmark, at en flagning ikke pr. automatik vil føre til
afslag på finansiering til virksomheden, men alene at kreditgivere ville tage
en dialog med ledelsen for at høre nærmere om baggrunden for den iværk-
satte undersøgelse for herefter at træffe de relevante foranstaltninger.
Finans og Leasing anfører tilsvarende, at en flagningsordning vil en stor
hjælp til virksomheder i deres kamp mod svindel.
Kommentar
I forbindelse med en beslutning om at offentliggøre en meddelelse om
iværksættelse af en kontrolsag eller selve kontrolresultaterne på Erhvervs-
styrelsens hjemmeside, vil der skulle ske en konkret vurdering af forholdet
9
L 110b - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2145865_0010.png
mellem hensynet til beskyttelse af den pågældende virksomhed og hensynet
til beskyttelse af offentlige og private interesser.
Den omtalte ordning med en automatisk offentliggørelse (flagning) i alle
tilfælde, hvor der iværksættes en kontrol af visse selskabs- eller regnskabs-
forhold i en virksomhed, har været overvejet i forbindelse med udarbejdel-
sen af lovforslaget. Imidlertid er der behov for yderligere overvejelser, idet
der, som det også fremgår af høringssvarene, er uenighed blandt interes-
senterne om, hvorvidt en sådan flagningsordning er proportional eller
hvordan den kan udformes på en hensigtsmæssig måde. En sådan ordning
vil derfor indgå i fremtidige overvejelser om lovgivningen på området.
3.1.3. Offentliggørelse af politianmeldelse
Advokatrådet bemærker om forslagene om mulighed for offentliggørelse
af politianmeldelse, at der bør være tungtvejende grunde til at offentlig-
gøre, at Erhvervsstyrelsen har overgivet en sag til politimæssig efterforsk-
ning, da det kan have betydelige negative konsekvenser for de pågældende
virksomheder. Derfor bør det tydeliggøres, at der alene kan ske offentlig-
gørelse, hvis der er tungtvejende grunde hertil.
Kommentar
Med forslaget er der lagt op til, at Erhvervsstyrelsens beslutning om at
overgive en sag til politimæssig efterforskning kan offentliggøres på sty-
relsens hjemmeside som et resumé. Den foreslåede praksis i lovforslaget
bevirker, at der som led i vurderingen af, om der skal ske offentliggørelse,
vil blive foretaget en afvejning af behovet for at offentliggøre en politian-
meldelse sammenholdt med de betænkeligheder, herunder af retssikker-
hedsmæssig karakter, som offentliggørelsen kan give anledning til. Det
fremgår endvidere lovforslaget, at offentliggørelse ikke kan ske, hvis of-
fentliggørelse har betydning for en igangværende strafferetlig efterforsk-
ning, hvis formål herved ville kunne forspildes. I en sådan situation bør
beslutning om offentliggørelse alene ske efter høring af den relevante po-
litimyndighed. Offentliggørelse vil således kun ske, hvis det er begrundet i
væsentlige hensyn. Der vil herunder blive lagt vægt på om sagen i forvejen
har givet anledning til offentlig omtale, idet det i så fald er i offentlighedens
interesse at vide, at myndighederne er involverede i sagen. Samtidig er
politianmeldte i sådanne tilfælde allerede genstand for offentlig omtale in-
den offentliggørelsen.
3.1.4. Erklæring fra uafhængig tredjepart
Det anføres af Advokatrådet til forslagene om, at Erhvervsstyrelsen kan
stille krav om, at en virksomhed/et selskab indhenter en erklæring fra en
godkendt revisor, advokat eller anden sagkyndig om rigtigheden af oplys-
ninger eller afgørelser som ved sin erklæring skal bekræfte at være uaf-
10
L 110b - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2145865_0011.png
hængig, at Advokatrådet vurderer, at advokater per se må anses for uaf-
hængige, men i det omfang, der måtte være undtagelser hertil, bør det ty-
deligt angives i bemærkningerne. For revisorer er forholdet reguleret i re-
visorlovens kap. 4.
Kommentar
I lovgivningen er det ikke i alle tilfælde angivet, at udøveren af et bestemt
erhverv skal være uafhængig. Det kan eksempelvis være relevant med ud-
trykkeligt krav om uafhængighed i en sag, hvor der indhentes en erklæring
fra en valuar.
3.2. Bemærkninger til ændringer af årsregnskabsloven
3.2.1. Oplysning om nettoomsætning
FSR
danske revisorer anfører, at foreningen støtter forslaget. Som ud-
gangspunkt finder FSR
danske revisorer samtidig, at der skal være trans-
parens i så mange regnskabsoplysninger som muligt, og at oplysningerne
om nettoomsætning derfor som udgangspunkt også bør være offentlig til-
gængelige, når de indberettes.
Foreningen finder det uheldigt, at oplysningerne ikke kan tilgå Erhvervs-
styrelsen i de tilfælde, hvor skattemyndighederne allerede måtte have op-
lysningerne. En separat indberetning sammen med årsrapporten vil med-
føre øgede administrative byrder. Lovforslaget nævner i øvrigt, at offent-
lige myndigheder jo så vidt muligt skal genbruge data.
Dansk Industri er enig i, at Erhvervsstyrelsen bør have de relevante data til
rådighed i forhold til udøvelse af kontrollen. Dansk Industri er ligeledes
enig i lovforslagets bemærkninger, der giver baggrunden for en oprethol-
delse af muligheden for ikke at oplyse nettoomsætningen i den eksterne
årsrapport.
I forhold til den konkrete udmøntning er det vigtigt, at denne indberetning
kan ske smidigt og i forlængelse af, at årsrapporten indberettes, og at det
er tydeligt for indberetteren, at det er en oplysning, der IKKE offentliggø-
res.
Kommentar
Oplysning om en virksomheds nettoomsætning kan være en forretnings-
mæssigt følsom oplysning, og det er vurderingen, at offentliggørelse af net-
toomsætningen kan skade virksomhedernes konkurrenceevne. Dette er be-
grundelsen for, at det foreslås, at nettoomsætningen kun skal oplyses til
Erhvervsstyrelsen samtidig med indberetningen af årsrapporten, men ikke
indgå som en del af virksomhedens årsrapport, der offentliggøres. Forsla-
get vil sikre, at Erhvervsstyrelsen får et forbedret grundlag for at kontrol-
lere overholdelsen af årsregnskabsloven, herunder om virksomheder, der
har fravalgt revision, opfylder de størrelsesmæssige betingelser herfor.
11
L 110b - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2145865_0012.png
Erhvervsstyrelsen kan ikke få oplysninger om nettoomsætning fra Skatte-
forvaltningen for samtlige af de virksomheder, der med forslaget får pligt
til at indberette nettoomsætningen til Erhvervsstyrelsen. Ikke alle virksom-
heder, der omfattes af det foreslåede krav i årsregnskabsloven, indberetter
i dag deres nettoomsætning til Skatteforvaltningen. Herudover er det afgø-
rende for, at Erhvervsstyrelsen kan udnytte oplysningen effektivt i kontrol-
øjemed, herunder til kontrol med fravalg af revision, at oplysningen om
nettoomsætning tilgår Erhvervsstyrelsen samtidig med de øvrige oplysnin-
ger i årsregnskabet (balancesum og antal medarbejdere), der tilsammen
er afgørende for, om en virksomhed kan fravælge revision. En sådan sam-
tidighed eksisterer ikke; indberetning til skattemyndighederne skal ske se-
nest 1/7, mens indberetning af årsrapporten for langt hovedparten af virk-
somhederne (virksomheder med kalenderåret som regnskabsår) skal ske
senest 31/5. Kun hvis samtlige relevante oplysninger tilgår Erhvervsstyrel-
sen i indberetningsøjeblikket, vil en årsrapport kunne afvises digitalt med
henvisning til manglende lovpligtig revision.
Det vil kun være de ca. 5% af virksomhederne, som indtaster årsrapporten
manuelt, der særskilt skal oplyse nettoomsætningen. For alle andre virk-
somheder, der benytter regnskabssystemer, forventer Erhvervsstyrelsen, at
systemudbyderne vil tilrette systemerne, så oplysningen om nettoomsæt-
ning fra virksomhedens bogføring/råbalance automatisk indberettes til Er-
hvervsstyrelsen samtidig med årsrapporten. Virksomhederne vil her blot
skulle tage stilling til, om oplysningen ønskes offentliggjort eller ikke.
3.2.2. Mulighed for afvisning af at en årsrapport med fejl og mangler
kan indberettes
Dansk Industri finder det positivt, at der arbejdes med automatiske modta-
gekontroller, da dette generelt kan øge kvaliteten af årsrapporterne. Dansk
Industri finder dog, at der er behov for at se på balancen i forslaget, da det
i bemærkningerne fremgår, at afvisning ikke alene behøver at ske for væ-
sentlige fejl og mangler
men for enhver fejl og mangel. Der savnes her
en proportionalitetsbetragtning i forhold til hvad, der kan kvalificere en
afvisning.
Det fremgår endvidere, at automatisk afvisning sker på områder, hvor der
ikke er juridisk fortolkningstvivl. Dette er vigtigt, idet en afvisning reelt
afskærer fra indsendelse af årsrapporten, hvilket underminerer retssikker-
heden, hvis der er den mindste tvivl om rigtigheden af kontrollen/overtræ-
delsen. Det skal bemærkes, at en manglende indsendelse i sidste ende kan
medføre tvangsopløsning af selskabet.
12
L 110b - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2145865_0013.png
Foreningen Danske Revisorer anfører, at muligheden for afvisning af fejl-
behæftet årsrapport systemmæssigt bør ske med fyldestgørende fejlmed-
delelser, således indberetteren har mulighed for på et oplyst grundlag af
foretage tilstrækkelig tilpasning, så korrekt årsrapport kan indberettes.
Kommentar
Lovforslaget fastslår, at kontrollen skal være databaseret og anvende di-
gitale løsninger, samt at den manuelle kontrol skal være målrettet og risi-
kobaseret.
Det er ikke alene væsentlige fejl, der kan medføre afvisning i forbindelse
med modtagekontrollen, som sker inden årsrapporten offentliggøres. Som
udgangspunkt bør den indberettede årsrapport opfylde alle krav i årsregn-
skabsloven inden den offentliggøres, da de jo skal sikre en retvisende og
informativ årsrapport. Modtagekontrollen varetager foruden hensynet til
regnskabsbruger også hensynet til virksomheden, idet modtagekontrollen
også har en vejledende funktion. Den digitale modtagekontrol medvirker
til at hindre åbenlyse fejl og mangler, således virksomheden undgår util-
sigtede lovovertrædelser i forbindelse med indberetning af årsrapporten.
Hvis systemet opdager sådanne mangler eller fejl, vil virksomheden straks
blive advaret og få klar besked på, hvad der skal rettes. Det vil derfor være
muligt for virksomheden at undgå afvisning af en årsrapport. Kravet til
væsentlighed får først betydning, hvis en årsrapport udtages til efterføl-
gende manuel kontrol. Her er der tale om en offentliggjort årsrapport, og
derfor bør ændringer af årsrapporten kun kræves, hvis der er tale om væ-
sentlige fejl og mangler.
Fejlmeddelelser afledt af de digitale kontroller skal være klare og entydige.
I forbindelse med den løbende udvikling af disse kontroller og på baggrund
af tilbagemeldinger fra virksomheder og interessenter vil Erhvervsstyrel-
sen tilstræbe, at disse meddelelser udformes så brugervenligt som muligt.
Når en ny modtagekontrol introduceres vil den først blive drøftet på et
møde med en af styrelsen nedsat praktisk-orienteret følgegruppe bestående
primært af systemudviklere samt foreningen XBRL-DK, FSR
danske re-
visorer og et kreditvurderingsbureau. Udover nye modtagekontroller drøf-
tes ligeledes erfaringerne med de eksisterende modtagekontroller samt de
bagvedliggende tekniske forhold. En ny modtagekontrol vil blive imple-
menteret således, at eksterne systemer kan teste, hvordan kontrollen fun-
gerer, og styrelsen vil ligeledes have mulighed for at følge kontrollens ak-
tivitet under ”kølerhjelmen”, inden den introduceres for den store gruppe
af virksomheder, som indberetter årsrapport til Erhvervsstyrelsen.
3.2.3. Tilbagetrækning af årsrapport og tvangsopløsning
Danske Rederier har bemærket forslagene i årsregnskabsloven om udvidet
myndighedsadgang til tilbagetrækning af årsrapporter og øget mulighed
13
L 110b - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2145865_0014.png
for tvangsopløsning. Begge tiltag er af indgribende karakter overfor en
virksomhed. Derfor henstiller Danske Rederier, at det tydeliggøres klarere
i bemærkningerne i lovforslaget, i hvilke situationer og i forbindelse med
hvilke dokumenter/oplysninger, disse tiltag forventes håndhævet. Danske
Rederier forudsætter, at disse tiltag alene vil blive anvendt i tilfælde af po-
tentielt ulovlige forhold/ugyldighed.
Dansk Industri kan støtte lovforslaget formål, men skal bemærke at tvangs-
opløsning er et meget drastisk tiltag. Dansk Industri har noteret, at dette
også fremgår af bemærkningerne, ligesom det fremgår, at der generelt ikke
forventes flere sager om tvangsopløsning, men at der i forbindelse med
lovens ikrafttrædelse kan ske en tidsmæssig fremrykning, idet selskaber
tidligere vil blive sendt til tvangsopløsning. Dansk Industri finder det vig-
tigt, at der også er fornuftige muligheder for at genoptage virksomheden,
når påbud eller andet er efterkommet og det må forventes, at virksomheden
fremadrettet efterlever lovgivningen. Der kan i alle selskaber ske fejl, sær-
ligt i forbindelse med ferieperioder, som medfører, at selskaber kan misse
tidsfrister.
Herudover skal Dansk Industri generelt anbefale, at det gøres enklere fri-
villigt at likvidere virksomhederne, hvorved antallet af selskaber, der skal
sendes til tvangsopløsning, også vil minimeres.
Foreningen Danske Revisorer anfører, at på samme måde som styrelsen
har adgang til at tilbagetrække en offentliggjort årsrapport, bør indberet-
tende virksomheder have adgang til at erstatte en tidligere indsendt årsrap-
port
når en virksomhed konstaterer fejl i tidligere indsendte årsrapport.
Denne mulighed foreligger i den nuværende årsregnskabslov, men for at
sikre hensynet til regnskabsbrugeren
jf. lovens § 12
bør alle årsrappor-
ter, der sidenhen erstattes af ny korrekt årsrapport, fjernes/slettes fra CVR,
hvorved sikres, at regnskabsbrugerne alene har adgang til den korrekte års-
rapport.
Advokatrådet anfører, at det er et meget vidtgående indgreb at tvangsop-
løse en virksomhed, hvorfor bestemmelsen om, at Erhvervsstyrelsen kan
fastsætte en frist, førend virksomheden oversendes til tvangsopløsning, af
retssikkerhedsmæssige
grunde bør være en ”skal”-bestemmelse.
Kommentar
Tilbagetrækning af en årsrapport vil afhænge af en konkret vurdering og
alene ske i tilfælde, hvor der er så alvorlige fejl eller mangler, at årsrap-
porten er groft misvisende. I sådanne tilfælde er det uhensigtsmæssigt for
regnskabsbrugerne, at en årsrapport er offentliggjort i CVR.
Hvis en groft misvisende årsrapport ikke trækkes tilbage, vil der være ri-
siko for, at regnskabsbrugerne sætter lid til den offentliggjorte årsrapport
og foretager fejldispositioner. En årsrapport trækkes alene tilbage, hvis
14
L 110b - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
den er groft misvisende og det åbenbart er i regnskabsbrugernes interesse.
Endvidere kan en årsrapport, som ikke er behørigt godkendt og revideret,
tilsvarende trækkes tilbage fra offentliggørelse.
Tilbagetrækning af en årsrapport vil eksempelvis også kunne være relevant
i sager, hvor der er indberettet et åbenlyst forkert dokument, f.eks. en skat-
teopgørelse i stedet for årsrapporten, eller i sager hvor det entydigt kan
fastslås, at årsrapporten ikke er revideret, selvom der fremgår en revisi-
onspåtegning.
Forslaget om tilbagetrækning fraviger fra udgangspunktet om, at regn-
skabsbrugerne skal kunne følge registreringshistorikken. Hensynet til
regnskabshistorikken er årsagen til, at årsrapporter ikke bør trækkes til-
bage i de situationer, hvor virksomheden indberetter en ny omgjort års-
rapport, da det er vigtigt for regnskabsbrugerne at kunne følge virksomhe-
dens regnskabshistorik, også selvom tidligere offentliggjorte årsrapporter
indeholder væsentlige fejl.
I forhold til muligheden for at tvangsopløse en virksomhed, får Erhvervs-
styrelsen mulighed for at oversende virksomheden til tvangsopløsning, hvis
virksomheden ikke efterlever styrelsens påbud f.eks. om at bringe ulovlige
forhold til ophør, herunder hvis den ikke dokumenterer tilbagebetaling af
ulovlige lån til kapitalejere eller ledelsen eller indsender en insolvenser-
klæring om, at det ulovlige lån ikke kan inddrives, eller hvis virksomheden
undlader at give lovpligtige oplysninger til styrelsen.
Risiko for tvangsopløsning vil effektivt tilskynde de virksomheder, der
f.eks. bevidst ignorerer styrelsens anmodninger om oplysninger eller for-
søger at skjule kriminelle aktiviteter, til at efterleve reglerne, hvor Er-
hvervsstyrelsens eksisterende redskaber ved manglende regelefterlevelse i
form af tvangsbøder er utilstrækkelige.
Forslaget kan bl.a. være relevant i sager, hvor styrelsen varetager væsent-
lige samfunds- og kreditorinteresser. Det kan f.eks. være i sager om ind-
regning af investeringsejendomme til dagsværdi, hvor virksomhederne
nægter at give dokumentation for indregningen af ejendommene, selvom
der er klare indikationer på fejlagtig værdiansættelse.
Hvis en virksomhed oversendes til tvangsopløsning, er der som i dag mu-
lighed for genoptagelse af virksomheden, hvis visse betingelser er opfyldt.
I sager angående årsrapporter vil virksomheden i praksis normalt altid
modtage en frist, inden for hvilken virksomheden kan afhjælpe en fejl eller
mangel, medmindre der foreligger en umulighed. Den foreslåede bestem-
melse giver dog mulighed for, at virksomheden ikke i alle tilfælde vil få en
frist. Hvis en frist allerede er overskredet, skal Erhvervsstyrelsen have mu-
lighed for at træffe beslutning om tvangsopløsning uden yderligere frister.
15
L 110b - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2145865_0016.png
Et absolut lovkrav om altid at give en frist vil i en sådan situation ikke være
hensigtsmæssigt, da det i nogle tilfælde vil kunne misbruges til forsinke
mulighederne for at gribe hurtigt ind overfor alvorlig regnskabssvindel.
Det kan f.eks. være i en sag, hvor styrelsen har konstateret en væsentlig
fejl i en årsrapport og derfor krævet årsrapporten berigtiget inden for en
frist, og hvor virksomheden ved fristens udløb ikke har rettet op på fejlen
eller forsøgt på det. Her bør der være mulighed for at oversende virksom-
heden til tvangsopløsning, uanset at der ønskes en yderligere frist.
Det bør dog fremgå tydeligt af lovbemærkningerne, at der skal foretages
en proportionalitetsvurdering efter de almindelige forvaltningsretlige reg-
ler, herunder en vurdering af nødvendighed og forholdsmæssighed og at
tidspunktet for oversendelse til skifteretten kan udsættes, hvis virksomhe-
den anmoder herom forud for oversendelsen.
3.3. Bemærkninger til ændringer af selskabsloven
3.3.1. Erhvervsstyrelsens kontrol med selskabsloven
Dansk Industri angiver, at en mulighed for at Erhvervsstyrelsen kan føre
kontrol med lovens overholdelse generelt er positivt i forhold til at be-
kæmpe svindel og misbrug, men at der samtidig er en række bestemmelser
i loven, hvor det næppe er hensigtsmæssigt, at Erhvervsstyrelsen skal over-
tage den kontrol, der i dag henhører under domstolene eller skal påberåbes
af kapitalejere, kreditorer eller andre.
Dansk Industri nævner som eksempler tvister om overholdelsen af lovbe-
stemmelser, hvis afgørelse beror på bevisførelse, som kun er mulig ved
domstolene; tvister om tilbagebetaling af variabelt ledelsesvederlag i for-
bindelse med konkurs, der pådømmes af kurator osv.
Kommentar
Efter de gældende §§ 20 og 109 i selskabsloven, henhører visse forhold
under domstolene. Disse bestemmelser ændres ikke, og spørgsmål, der
henhører under domstolene efter disse bestemmelser, eller som beror på
en bevisbedømmelse, vil forsat skulle afgøres af domstolene. Erhvervssty-
relsen er derudover ikke begrænset i sin kontrol af overholdelsen af sel-
skabsloven, efter de gældende regler. Dette fremgår også af de foreslåede
lovbemærkninger, som findes dækkende.
3.3.2. Selskabsdokumenter
Definitionen på ”selskabsdokumenter”
Dansk Industri
anfører, at definitionen på selskabsdokumenter (”dokumen-
ter der skal udarbejdes i henhold til selskabsloven eller regler fastsat i med-
før heraf”) ikke er tilstrækkelig klar henset til, at der er foreslået vidtgående
konsekvenser ved en overtrædelse af opbevaringspligterne. Dansk Industri
giver udtryk for, at det er både uklart, hvad der er omfattet af ”dokument”,
16
L 110b - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
og hvad der er omfattet af ”skal udarbejdes i henhold til denne lov” og
påpeger, at det alene af lovbemærkningerne fremgår, at oplysninger om
aktionærer og reelle ejere efter lovens §§ 49 a og 58 a, ikke anses for at
være ”selskabsdokumenter”. Dansk Industri bemærker, at det f.eks. er
uklart om følgende er omfattet: lovpligtige meddelelser på selskabets
hjemmeside (f.eks. § 139 d, stk. 3), dokumentation for procedurekrav der
er fastsat i loven (f.eks. § 139 d, stk. 4), frivilligt udarbejdede dokumenter
(f.eks. § 161, stk. 3), kreditvurderinger (§ 206) og svar fra kreditorer i for-
bindelse med proklama (§ 192).
Dansk Industri anfører desuden, at det også er uklart, hvor meget regn-
skabsmateriale, som er omfattet af bogføringslovens opbevaringskrav, der
også vil blive omfattet af opbevaringskravet efter selskabsloven, men være
underlagt de foreslåede skærpede sanktioner for overtrædelse af selskabs-
loven. Dansk Industri finder, at ovennævnte bør præciseres i lovbemærk-
ningerne.
Kommentar
Ved selskabsdokumenter forstås alle de dokumenter, herunder bilag, som
et selskab er forpligtet til at lade udarbejde iht. selskabsloven eller regler
fastsat i medfør af loven. Der er tale om alle dokumenter, der skal udar-
bejdes efter loven. Det omfatter både dokumenter, som skal indsendes til
Erhvervsstyrelsen og dokumenter, som der ikke er krav om indsendelse af,
medmindre styrelsen anmoder herom som led i en kontrolsag.
Det følger af den foreslåede bestemmelse, at der er tale om dokumenter,
som selskabet er forpligtet til at lade udarbejde. Visse dokumenter, er der
ikke krav om udarbejdelse af, men selskabet kan vælge at udarbejde doku-
mentet frivilligt. Udarbejder selskabet andre dokumenter frivilligt, og ved-
lægges dette som bilag til en selskabsretlig beslutning, f.eks. ved en beslut-
ning om indbetaling af værdier eller konvertering af gæld efter § 161, stk.
3, vil disse dokumenter også være et selskabsdokument, som vil blive om-
fattet af opbevaringspligten, idet de er at anse som et bilag til den selskabs-
retlige beslutning. Dokumenter, der udarbejdes frivilligt, men som indgår
som led i en selskabsretlig beslutning som bilag vil dermed være omfattet
af opbevaringspligten. Dokumenter der udarbejdes frivilligt i øvrigt, men
ikke indgår som bilag i en selskabsretlig beslutning, vil derimod ikke være
at anse som et selskabsdokument.
Ved beslutning om kapitalnedsættelse skal kreditorerne opfordres til at an-
melde eventuelle krav til selskabet, jf. selskabslovens § 192. Anmeldelser
om krav, som selskabet modtager, vil indgå i det centrale ledelsesorgans
endelige beslutning om kapitalnedsættelsen, da en sådan beslutning kun
må træffes, hvis det er forsvarligt at gennemføre nedsættelsen. Anmeldte
krav vil derfor indgå i beslutningsgrundlaget, og dermed være et selskabs-
dokument, der bliver omfattet af opbevaringspligten.
17
L 110b - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
Kreditvurderinger, der udarbejdes som led i, at et selskab direkte eller in-
direkte stiller midler til rådighed, yder lån eller stiller sikkerhed i forbin-
delse med tredjemands erhvervelse af kapitalandele i selskabet eller i dets
moderselskab, er et selskabsdokument, som selskabet vil være forpligtet til
at lade udarbejde efter § 206, stk. 6. Denne kreditvurdering vil derfor være
et selskabsdokument, der bliver omfattet af opbevaringspligten.
Meddelelser om selskabsretlige forhold, der offentliggøres, anses ikke for
at være et selskabsretligt dokument og en meddelelse er derfor ikke omfat-
tet af opbevaringspligten. F.eks. skal væsentlige transaktioner mellem ak-
tieselskabet og dets nærtstående parter godkendes af aktieselskabets øver-
ste ledelsesorgan inden transaktionerne gennemføres, jf. selskabslovens §
139 d. Godkendelsen vil skulle føres til protokols og vil dermed være et
selskabsdokument, der skal opbevares. Den efterfølgende meddelelse om
transaktionen vil ikke være et selskabsdokument, der skal opbevares. I det
konkrete tilfælde er der imidlertid krav om, at meddelelsen skal offentlig-
gøres på aktieselskabets hjemmeside, hvor meddelelsen skal være offentligt
tilgængelig i 5 år.
Definitionen af selskabsdokumenter omfatter dokumenter, der skal udar-
bejdes efter selskabsloven eller regler udstedt i medfør heraf. Bestemmel-
sen omfatter som udgangspunkt ikke opbevaring af regnskabsmateriale,
der er omfattet af bogføringslovens krav. Når der træffes selskabsretlige
beslutninger, vil oplysninger, vurderinger mv. af regnskabsmæssig karak-
ter imidlertid i mange tilfælde indgå som en del af beslutningsgrundlaget,
og idet dokumentet bliver en del af den selskabsretlige beslutning, vil det
blive omfattet af opbevaringspligten. Et dokument vil kunne være omfattet
af såvel definitionen af selskabsdokumenter efter selskabsloven som af de-
finitionen af regnskabsmateriale efter bogføringsloven. Årsagen er, at do-
kumentet først anvendes til en selskabsretlig beslutning, hvorefter doku-
mentet danner grundlag for bogføringen af beslutningen, jf. bogføringslo-
vens §3, stk. 1, nr. 4, og § 5.
Det foreslås på baggrund af ovenstående at tydeliggøre i lovbemærknin-
gerne, hvornår der er tale om selskabsdokumenter. Såfremt Erhvervssty-
relsen oplever, at der generelt er tvivl om, hvordan definitionen skal for-
stås, vil Erhvervsstyrelsen udarbejde en vejledning hertil.
Et manglende regnskabsmæssigt bilag til en selskabsretlig beslutning vil
dog ikke i sig selv være tilstrækkeligt til at føre til tvangsopløsning. Den
foreslåede sanktionering af manglende opbevaring af selskabsdokumenter
er i tråd med sanktionering af andre selskabsretlige forhold. Sanktionering
vil dog kun komme på tale, hvis selskabet grundlæggende ikke har over-
holdt pligten til opbevaring af selskabsdokumenter, herunder dokumenter,
der samtidig er omfattet af definitionen regnskabsmateriale.
18
L 110b - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2145865_0019.png
Det er ikke hensigten at tvangsopløse et selskab, blot fordi det har overset
et enkelt dokument. Det bør fremgå tydeligt af lovbemærkningerne, at Er-
hvervsstyrelsens beslutning om at oversende et selskab til tvangsopløsning
ved skifteretten som følge af manglende opbevaring af selskabsdokumenter
skal være proportional og på grundlag af en konkret vurdering af det en-
kelte selskab.
Ovenstående vil gælde tilsvarende for virksomheder, der skal registreres
efter lov om visse erhvervsdrivende virksomheder med de fornødne tilpas-
ninger.
Opbevaring af selskabsdokumenter
Danske Advokater hilser det velkomment, at selskabsdokumenter kan kræ-
ves udleveret til kurator. Danske Advokater henviser til den foreslåede mu-
lighed for skifteretten til at træffe beslutning om, at opbevaringspligten
skal påhvile andre en den senest registrerede ledelse og bemærker, at for-
målet med opbevaringspligten er at indskærpe ansvaret for den opbeva-
ringspligtige og foreslår, at det præciseres i lovbemærkningerne. Herud-
over opfordrer Danske Advokater til, at Erhvervsstyrelsen koordinerer
dette tiltag med skifteretterne, så muligheden udnyttes.
Dansk Erhverv støtter, at kravene til, hvordan selskabsdokumenter skal op-
bevares, kommer til at svare til kravene i bogføringsloven om opbevaring
af regnskabsmateriale og finder det positivt, at det af bemærkningerne til
lovforslaget fremgår, at bestemmelsen ikke er til hinder for cloudløsninger.
Dansk Erhverv anfører desuden, at det ligeledes forekommer fornuftigt, at
det i § 19 præciseres, hvem der har opbevaringspligten.
Dansk Industri mener, at det bør genovervejes om beskrivelsen af besty-
relsens (og dets medlemmers) opgaver i relation til opbevaring af selskabs-
dokumenter i selskabet er hensigtsmæssig og praktisk og henviser til sel-
skabslovens § 115 og §§ 117 og 118, der fastsætter bestyrelsens og direk-
tionens opgaver. Dansk Industri anfører, at det forekommer både upraktisk
og i strid med den nuværende opgavefordeling mellem bestyrelse og direk-
tion, hvis det primære ansvar for en lovlig opbevaring, løbende kontrol,
back-ups mv. af selskabsdokumenter pålægges bestyrelsen fremfor direk-
tionen. Endvidere finder Dansk Industri, at det forekommer uhensigtsmæs-
sigt med formuleringer, der giver indtryk af, at de enkelte bestyrelsesmed-
lemmer skal opbevare eller videregive selskabsdokumenter.
Danske Rederier anfører, at selskabsdokumenter i dag i stor udstrækning
opbevares elektronisk af selskabet, og anbefaler, at bestemmelsen om op-
bevaring af selskabsdokumenter omformuleres således, at der tages højde
for dette.
Kommentar
19
L 110b - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2145865_0020.png
Indførelsen af bestemmelsen om pligten til at opbevare selskabsdokumen-
ter vil i sig selv være en klar angivelse af, at der fremover påhviler direk-
tionen en sådan pligt, og at opløsning ved skifterettens mellemkomst kan
medføre, at andre end den senest registrerede direktion, kan blive pålagt
opbevaringspligten. Det vurderes derfor ikke at være behov for at ind-
skærpe det yderligere. Erhvervsstyrelsen indgår gerne i en dialog omkring
anvendelsen af bestemmelsen.
Bestyrelsen varetager den overordnede og strategiske ledelse og har her-
under ansvaret for at påse at bogføringen og regnskabsaflæggelsen kon-
trolleres på en efter kapitalselskabets forhold tilfredsstillende måde. Di-
rektionen varetager den daglige ledelse og har herunder ansvaret for, at
bogføringen foregår på betryggende måde i overensstemmelse med lovgiv-
ningens og de i henhold til denne udfærdigede nærmere bestemmelser om
bogføringspligtens omfang. Bogføringen omfatter hele kapitalselskabets
bogholderi og regnskabsvæsen. Det er korrekt, at pligten til at opbevare
selskabsdokumenterne bør henhøre under direktionen, og bestyrelsen vil
have ansvaret for at kontrollere, at opbevaringen sker på en tilfredsstil-
lende måde, idet bestyrelsen skal sikre en forsvarlig organisation af kapi-
talselskabets virksomhed, jf. selskabslovens § 115. Bestemmelserne om op-
bevaringspligten og tilhørende bemærkninger bør derfor ændres i over-
ensstemmelse hermed.
Bestemmelsen fastsætter alene krav til, at selskabsdokumenter, der alene
foreligger i papirform, skal opbevares i Danmark. Det anses derfor ikke
nødvendigt at præcisere yderligere ift. elektronisk opbevaring af selskabs-
dokumenter.
3.3.3. Tvangsopløsning af virksomheder
Generelt om tvangsopløsning af virksomheder
Dansk Erhverv støtter de øgede muligheder for at sende selskaber til
tvangsopløsning, men påpeger, at det dog kan være særdeles byrdefuldt at
få et selskab reetableret, og at det er deres opfattelse, at der i selskabslovens
§225 stk. 2, bør stå, at Erhvervsstyrelsen skal fastsætte en frist til at af-
hjælpe en mangel, med mindre tungtvejende grunde taler imod.
Advokatrådet anfører, at det er et meget vidtgående indgreb at tvangsop-
løse en virksomhed, hvorfor bestemmelsen om, at Erhvervsstyrelsen kan
fastsætte en frist inden for virksomheden til at afhjælpe en mangel af rets-
sikkerhedsmæssige grunde bør være en ”skal”-bestemmelse.
Kommentar
Udvidelsen af mulighederne for at tvangsopløse et selskab sker i tråd med
de gældende regler herfor. Erhvervsstyrelsen er opmærksom på, at tvangs-
opløsning er et indgribende middel at tage i brug, og at en genoptagelses-
sag kan være tung for den enkelte virksomhed. Det er Erhvervsstyrelsens
20
L 110b - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2145865_0021.png
praksis at give mulighed for at afhjælpe en mangel, såfremt det er muligt.
Der kan dog være tilfælde, hvor manglen ikke kan afhjælpes, hvorfor det
er afgørende, at Erhvervsstyrelsen har mulighed for at kunne træffe beslut-
ning om tvangsopløsning uden forudgående frist for berigtigelse, f.eks.
hvor der er tale om en oprindelig mangel i et stiftelsesdokument, som der
ikke er mulighed for at berigtige. Dette agtes ikke ændret med lovforslaget
og tydeliggøres i lovbemærkningerne.
Tvangsopløsning ved manglende opbevaring af selskabsdokumenter
Danske Advokater tilslutter sig muligheden for tvangsopløsning ved
manglende korrekt opbevaring af selskabsdokumenter efter selskabsloven,
og at muligheden også følger af lov om visse erhvervsdrivende virksom-
heder. Danske Advokater finder dog, at det med fordel kan beskrives, hvor-
dan en manglende opbevaring vil komme til myndighedernes kendskab.
Dansk Industri bemærker,
at henvisningen til ”opbevaret mangelfuld do-
kumentation” er uklar, idet den foreslåede § 17 kun omtaler et krav om
opbevaring af selskabsdokumenter. Det er derfor uklart om tvangsopløs-
ningsmuligheden kun er tiltænkt at gælde, hvis et selskabsdokument ikke
kan fremfindes i forbindelse med en kontrol, eller om der er tiltænkt en
videre beføjelse til at sende selskaber til tvangsopløsning. Efter Dansk In-
dustris opfattelse er muligheden for at sende selskaber til tvangsopløsning
for ethvert tilfælde af manglende evne til at fremvise et ”selskabsdoku-
ment” i forbindelse med en kontrol i utilstrækkelig grad tilpasset de brodne
kar. Det kan således også ske for almindelige virksomheder, at selskabs-
dokumenter bortkommer, f.eks. små virksomheder der ikke har styr på al
formalia, men hvor forseelsen langt fra er proportional med en tvangsop-
løsning, eller større virksomheder der er blevet ramt af et hackerangreb.
Efter forslaget kan et selskab blive tvangsopløst f.eks., hvis et fire år gam-
melt generalforsamlingsprotokollat er bortkommet, som ingen har savnet.
Dansk Industri påpeger, at det savner åbenlyst proportionalitet, og bemær-
ker i den forbindelse, at overtrædelse af bogføringslovens opbevaringspligt
er en bøde, også selvom nogle af de dokumenter, der skal opbevares efter
bogføringsloven, måtte være mere betydningsfulde end visse selskabsdo-
kumenter. Efter Dansk Industri bør det også holdes for øje, at mange sel-
skabsdokumenter er nødvendige at vedlægge som dokumentation i forbin-
delse med registreringer i CVR-registret. Manglende eller mangelfulde sel-
skabsdokumenter vil i disse tilfælde medføre, at registrering nægtes, f.eks.
en ledelsesændring, kapitalforhøjelse, fusion mv. Selve registreringsnæg-
telsen vil således ofte være en effektiv sanktion.
Dansk Industri bemærker, at overtrædelse af et krav om opbevaring af sel-
skabsdokumenter i fem år kan naturligvis hænge sammen med bevidst
svindel, men medmindre overtrædelsen i sig selv er særlig grov, bør der
21
L 110b - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
være andre indikatorer, der bestyrker en mistanke om svindel, før et sel-
skab risikerer tvangsopløsning af den grund, og anfører, at dette bør afspej-
les i hjemlen.
Dansk Industri finder det samtidig retssikkerhedsmæssigt betænkeligt, at
proportionaliteten i Erhvervsstyrelsens beslutning om oversendelse af et
selskab til tvangsopløsning på grund af overtrædelse af opbevaringsplig-
ten, ikke kan påklages til Erhvervsankenævnet. De retssikkerhedsmæssige
betænkeligheder herved afhjælpes ikke af, at selve afgørelsen, af om sel-
skabet har overtrådt opbevaringspligten, kan påklages til Erhvervsanke-
nævnet. Det er således ikke denne afgørelse, men afgørelsen vedrørende
sanktionen der er det centrale spørgsmål i forhold til virksomhedernes rets-
sikkerhed.
Naturligvis bør formodede svindlere ikke kunne få forlænget den periode,
hvor de ubemærket kan fortsætte ulovlig virksomhed uden at omverdenen
advares, f.eks. ved at trække en oversendelse til tvangsopløsning i langdrag
via klage til Erhvervsankenævnet. Dette hensyn kan varetages f.eks. ved at
et selskab, der har indbragt en sådan afgørelse for Erhvervsankenævnet,
fortsat står registreret som ”under tvangsopløsning”, mens behandlingen
pågår i Erhvervsankenævnet, eller ved at der gives hjemmel til, at der i
CVR-registret offentliggøres en meddelelse om, at Erhvervsstyrelsens be-
slutning om at sende selskabet til tvangsopløsning pga. brud på opbeva-
ringspligten er blevet påklaget til Erhvervsankenævnet.
Kommentar
Erhvervsstyrelsens kontrol på selskabsområdet er baseret på de grundlæg-
gende beføjelser til at kræve oplysninger om forhold omfattet af lovkrav og
til at kunne give påbud om berigtigelse i tilfælde af ulovlige forhold. En
effektiv kontrol forudsætter derfor, at styrelsens krav om oplysninger og
påbud om berigtigelse bliver efterlevet inden for de frister, som er fastsat
af styrelsen. Sker det ikke, er der risiko for tab for offentlige og private
kreditorer, fordi økonomisk svindel fortsætter uanset styrelsens krav eller
påbud, eller fordi långivere og investorer disponerer i tillid til fejlagtige
oplysninger om virksomheden.
Tvangsbøder har vist sig ikke at fungere effektivt i forhold til at sikre en
hurtig udlevering af oplysninger eller efterlevelse af påbud om berigti-
gelse. For at sikre en hurtig og effektiv kontrol og beskytte myndigheder
samt private mod økonomiske tab er det derfor væsentligt, at der i selskabs-
kontrollen er mulighed for at oversende virksomheder til tvangsopløsning
ved skifteretterne. Muligheden for tvangsopløsning kan i dag anvendes på
en række områder i selskabskontrollen, og har vist sig at fungere effektivt.
Risikoen for en eventuel tvangsopløsning får de fleste virksomheder til at
reagere hurtigt på krav om oplysninger eller påbud om berigtigelse. Den
foreslåede sanktionering af manglende opbevaring af selskabsdokumenter
er således i tråd med sanktionering af andre selskabsretlige forhold, f.eks.
22
L 110b - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
manglende eller mangelfuld dokumentation for opbevaring af dokumenta-
tion for reelle ejere.
Opbevaring af lovpligtige dokumenter er afgørende for at Erhvervsstyrel-
sen kan udføre en effektiv efterfølgende kontrol af, at beslutninger træffes
i overensstemmelse med lovgivningen, herunder registreringers lovlighed.
Det er ledelsens ansvar, at selskabsdokumenter bliver opbevaret forsvar-
ligt, herunder sikre back-up funktioner. Dette gælder også dokumenter, der
er indsendt til Erhvervsstyrelsen, idet styrelsen i særlige tilfælde som led i
en kontrolsag kan have behov for at indhente tidligere indsendte dokumen-
ter på ny. Alle dokumenter kontrolleres ikke ved registrering, hvorfor det i
en efterfølgende kontrol kan vise sig, at et dokument f.eks. mangler under-
skrift eller er yderst mangelfulde. Bestemmelsen vil blive fortolket i over-
ensstemmelse med bestemmelserne om opbevaring af regnskabsmateriale.
Erhvervsstyrelsen vil som udgangspunkt alene foretage kontrol af, om et
selskab opbevarer sine selskabsdokumenter, når der er indikationer på at
dette ikke er tilfældet. Vurdering af, om der er tale om en grundlæggende
mangel af selskabsdokumenter, der kan berettige oversendelse til tvangs-
opløsning vil blive vurderet fra sag til sag ud fra rimelighed og proportio-
nalitet. I tilfælde, hvor et selskab, der opbevarer sine dokumenter via en
cloudløsning, uforskyldt nægtes adgang til sine dokumenter og kan godt-
gøre dette, vil tvangsopløsning ikke blive anvendt.
Erhvervsstyrelsen har ingen interesse i at oversende virksomheder til
tvangsopløsning, og denne mulighed vil være sidste udvej, da det er et ind-
gribende middel at tage i brug, og en genoptagelsessag kan være tung for
den enkelte virksomhed. Sanktionering vil kun komme på tale, hvis selska-
bet grundlæggende ikke har overholdt pligten til opbevaring af selskabs-
dokumenter. Det er således ikke hensigten at tvangsopløse et selskab, blot
fordi det har overset et enkelt dokument. Det bør fremgå tydeligt af lovbe-
mærkningerne, hvornår der er tale om mangelfuld opbevaring af selskabs-
dokumenter, og hvordan myndighederne kan få kendskab hertil. Det bør
ligeledes fremgå tydeligt af lovbemærkningerne, at Erhvervsstyrelsens be-
slutning om at oversende et selskab til tvangsopløsning ved skifteretten
som følge af manglende opbevaring af selskabsdokumenter vil blive fore-
taget på baggrund en konkret vurdering fra sag til sag i forhold til rime-
lighed og proportionalitet.
Medfører en kontrol af et selskab, at Erhvervsstyrelsen træffer afgørelse
om, at et selskabs opbevaring af selskabsdokumenter er mangelfuld, vil
selskabet kunne indbringe denne afgørelse for Erhvervsankenævnet. Der-
imod kan fristen for berigtigelse af forholdet eller oversendelsen til tvangs-
opløsning ved skifteretten ikke indbringes for Erhvervsankenævnet. Tilsva-
rende gør sig gældende for virksomheder omfattet af lov om visse erhvervs-
drivende virksomheder, jf. § 23 b, stk. 1, jf. forslagets § 3, nr. 21. Det bør
fremgå tydeligt af lovbemærkningerne.
23
L 110b - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2145865_0024.png
Tvangsopløsning af kapitalselskaber ved manglende oplysninger
Dansk Industri anfører, at når hjemlen til tvangsopløsning udvides til man-
gelfulde oplysninger om hele lovens anvendelsesområde, er det ikke uden
retssikkerhedsmæssige udfordringer. Som eksempel nævner Dansk Indu-
stri tilbagebetaling af ulovlige aktionærlån. Skyldneren i tilfældet med et
ulovligt lån er den pågældende aktionær eller ledelsesmedlem. Selskabet
kan ikke nødvendigvis fuldbyrde et krav om tilbagebetaling af et ulovligt
lån, eller selskabet er ikke herre over, hvor lang tid der kan gå, før fuldbyr-
delse kan ske. Dansk Industri bemærker, at det forekommer urimeligt, at
et selskab skal kunne tvangsopløses for manglende opfyldelse af et doku-
mentationskrav, som selskabet ikke selv er herre over, især hvis selskabet
har gjort, hvad det kunne for at tvangsfuldbyrde sit krav.
Dansk Industri finder, at det bør overvejes om udvidelsen af hjemlen til
hele loven kan give anledning andre tilfælde af urimelighed eller dispro-
portionalitet, ligesom Erhvervsstyrelsen i sin administration af den ende-
lige hjemmel under alle omstændigheder bør foretage en konkret vurdering
fra sag til sag bl.a. af rimelighed og proportionalitet.
Kommentar
Udvidelsen af mulighederne for at tvangsopløse et selskab sker i tråd med
de gældende regler herfor. Erhvervsstyrelsen er opmærksom på, at tvangs-
opløsning er et indgribende middel at tage i brug, og at en genoptagelses-
sag kan være tung for den enkelte virksomhed. Det er Erhvervsstyrelsens
praksis at give mulighed for at afhjælpe en mangel, såfremt det er muligt.
Der kan dog være tilfælde, hvor manglen ikke kan afhjælpes, hvorfor det
er afgørende, at Erhvervsstyrelsen har mulighed for at kunne træffe beslut-
ning om tvangsopløsning uden forudgående frist for berigtigelse, f.eks.
hvor der er tale om en oprindelig mangel i et stiftelsesdokument, som der
ikke er mulighed for at berigtige. Dette agtes ikke ændret med lovforslaget
og tydeliggøres i lovbemærkningerne.
For så vidt angår ulovlige kapitalejerlån vil virksomheden ikke blive over-
sendt til tvangsopløsning, hvis den har gjort alt, hvad den kan for at tvangs-
fuldbyrde sit krav og kan dokumentere dette. I alle sager om kapitalejerlån
modtager virksomheden en længere frist til at indsende dokumentation for,
at lånet er tilbagebetalt. I de tilfælde hvor virksomheden forgæves har gjort
alt for at inddrive lånet inden for den af styrelsen fastsatte frist, kan styrel-
sen sætte sagen i bero i en kortere eller længere periode. Styrelsen vil i
henhold til nuværende praksis almindeligvis sætte sagen i bero i op til et
år, hvis virksomheden indsender dokumentation for, at modtageren af lånet
er insolvent, og af denne grund ikke er i stand til at tilbagebetale lånet på
nuværende tidspunkt. Det er ikke hensigten, at tvangsopløsning anvendes
i de tilfælde hvor virksomheden ønsker at imødekomme styrelsens krav om
24
L 110b - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2145865_0025.png
tilbagebetaling af lånet, men derimod navnlig i tilfælde, hvor virksomhe-
den ignorerer styrelsens krav om tilbagebetaling.
Erhvervsstyrelsens beslutning om at oversende et selskab til tvangsopløs-
ning ved skifteretten som følge af manglende indsendelse af oplysninger vil
blive foretaget på baggrund en konkret vurdering fra sag til sag i forhold
til rimelighed og proportionalitet, hvilket tydeliggøres i bemærkningerne.
Bemærkninger til Konkursrådet udtalelse om overgangen fra tvangsop-
løsning til konkurs
Dansk Erhverv tilkendegiver, at de støtter Konkursrådets forslag om, at der
skal indsættes en formodningsregel i selskabsloven, således at selskabet
formodes at være insolvent, hvis ingen fra selskabets ledelse møder op i
skifteretten, om vigtigheden af at fremme Erhvervsstyrelsens anmodninger
om en tvangsopløsning, og at der indføres en adgang for skifteretterne til
at opløse et selskab, hvor der aldrig har været drift eller stiftet forpligtelser.
Kommentar
Konkursrådet har på anmodning fra Justitsministeriet afgivet en udtalelse
om overgangen fra tvangsopløsning til konkurs. Erhvervsstyrelsen har no-
teret sig støtten til de nævnte tiltag. Eftersom Konkursrådets udtalelse, her-
under forslag til mulige tiltag, ikke indgår i kontrolpakken, men pågår i
andet regi, vil de ovenfornævnte tiltag ikke blive kommenteret i nærvæ-
rende høringsnotat.
3.3.4. Kontrol med personer og adresser
Kontrol med stråmænd
Dansk Industri støtter, at det gøres klart, at Erhvervsstyrelsen kan registre-
ringsnægte eller afregistrere personer, hvor der er tvivl om personen faktisk
udøver ledelsen, men mener, at dette bør være en mulighed forbeholdt til-
fælde, hvor der er en begrundet mistanke om snyd, og det er næppe et om-
råde, der er egnet til tilfældig stikprøvekontrol. Dansk Industri mener, at
det er svært at se, hvordan en stikprøvekontrol kan laves nemt og byrdefrit
for almindelige virksomheder, hvor der ikke er nogen forudgående mis-
tanke eller er sket en risikobaseret udvælgelse.
Dansk Erhverv bemærker, at det er noget væsentligt nyt, når Erhvervssty-
relsen får ret til at kontrollere, hvorvidt registrerede medlemmer af ledelsen
rent faktisk udøver faktisk ledelse for derved at kunne bekæmpe stråmænd.
Denne målsætning er det svært at være uenig i, og i de tilfælde, hvor en
person er blevet indsat som et medlem af ledelsen uden at vedkommende
ved det eller har sagt ja til det, er en hurtig sletning naturligvis ønskelig.
Dansk Erhverv påpeger, at det forholder det sig anderledes, når Erhvervs-
styrelsen skal forholde sig til, om der foreligger de facto ledelse, og at dette
25
L 110b - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2145865_0026.png
kan være vanskeligt at bedømme, og at det er deres opfattelse, at en sådan
afgørelse bør kunne indbringes for Erhvervsankenævnet.
Kommentar
Erhvervsstyrelsen vil som udgangspunkt alene foretage kontrol af, om en
person udøver ledelsen i en virksomhed, når der er indikationer på, at der
er tale om en stråmand. Erhvervsstyrelsen vil derfor som udgangspunkt
ikke foretage stikprøvekontrol i denne henseende, men vil derimod foretage
en risikobaseret og målrettet kontrol. Det kan dog være nødvendigt at lave
stikprøvekontrol i forbindelse med nulpunktsmålinger eller lignende.
Dette er beskrevet i lovbemærkningerne, og Erhvervsstyrelsen anser dette
for værende tilstrækkeligt.
Erhvervsstyrelsen skal overholde gældende forvaltningsretlige principper
og regler, og vil således skulle træffe afgørelse om af afvise at registrere
eller afregistrere en person såfremt, der er tvivl om, hvorvidt vedkom-
mende faktisk udøver ledelsen. En sådan afgørelse er ikke undtaget fra den
almindelige adgang til at klage til Erhvervsankenævnet, og vil derfor
kunne påklages hertil. Dette tydeliggøres i lovbemærkningerne til bestem-
melsen om klageadgang.
Styrket kontrol af personers identitet
Danske Rederier henstiller til, at de udvidede hjemler til identifikation af
personer anvendes evidens- og risikobaseret. I visse brancher er det nor-
malt, at der rekrutters udenlandske bestyrelsesmedlemmer, og i dattersel-
skaber af udenlandske koncerner er det almindeligt, at bestyrelsesmedlem-
mer, og i visse tilfælde også direktionen, er udlændinge, som ikke er bosat
i Danmark.
Dansk Industri bemærker, at de nævnte krav om yderligere dokumentation
vil være meget bebyrdende og i praksis kan blive prohibitive, da der kan
være store omkostninger (tid og penge) forbundet med f.eks. at skulle rejse
til sit lands hovedstad for at få verifikation. Dansk Industri er samtidig enig
i, at det i nogle tilfælde være berettiget at stille sådanne krav for at imødegå
en væsentlig risiko for svindel. Dansk Industri er derfor enig i, at admini-
strationen af disse beføjelser bør begrænses til de tilfælde, hvor det er pro-
portionalt henset til en konkret risikobaseret vurdering. Dansk Industri har
fuld tillid til, at Erhvervsstyrelsen vil bestræbe sig på at ramme den rigtige
balance, og henviser til de generelle bemærkninger om, at kontrollen med
denne gruppe ikke må udvikle sig til en barriere for udlændinge i danske
selskabers ledelse eller ejerkreds.
Dansk Industri angiver, at de støtter forslaget om, at der kan føres kontrol
med personer, som ikke har en gyldig bopælsadresse og bemærker, at de
26
L 110b - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2145865_0027.png
dog forudsætter, at der gives behørig frist til berigtigelse forinden der sker
nægtelse af registrering eller afregistrering.
Kommentar
Gennem de sidste år har Erhvervsstyrelsen fået flere og bedre muligheder
for at validere oplysninger om personer, der skal registreres i henhold til
loven. Det er derfor fundet nødvendigt, at det fremgår klart af loven, hvilke
muligheder Erhvervsstyrelsen har for at kontrollere personer, der skal el-
ler er blevet registreret i henhold loven, ligesom der også etableres hjem-
mel til at foretage kontroller af personer, som der ikke er hjemmel til at
kontrollere i dag.
Kontrollen vil her som på andre områder som udgangspunkt være risiko-
baseret og målrettet de selskaber, hvor der er tvivl om en persons identitet.
Ved udnyttelsen af bestemmelserne om personers identitet, skal Erhvervs-
styrelsen påse de almindelige forvaltningsretlige regler, herunder propor-
tionalitetsprincippet, og vil derfor skulle foretage en hensynsafvejning.
Dette tydeliggøres i bemærkningerne til bestemmelsen.
Ved nægtelse af registrering eller afregistrering, er det Erhvervsstyrelsens
praksis at give mulighed for at berigtige ukorrekte oplysninger, såfremt det
er muligt. Dette agtes ikke ændret med lovforslaget og tydeliggøres i lov-
bemærkningerne.
Udgående kontrol af adresseoplysninger
Advokatrådet bemærker, at udgående kontrol efter deres opfattelse alene
bør ske efter forudgående retskendelse, således at princippet i grundlovens
§ 72 om "særegen undtagelse" iagttages.
Dansk Industri angiver, at de støtter forslaget om, at Erhvervsstyrelsen kan
foretage udgående kontrol af, om et selskab kan kontaktes på dets registre-
rede hjemsted, idet de dog forudsætter, at der gives behørig frist til berig-
tigelse forinden der sker nægtelse af registrering eller afregistrering.
Kommentar
Det er lovpligtigt, at en virksomhed skal have en hjemstedsadresse, hvorpå
ledelsen eller en repræsentant herfor kan kontaktes. Det er f.eks. særlig
relevant i tilfælde af, at en stævning skal forkyndes for virksomheden på
dets hjemstedsadresse.
Erhvervsstyrelsen kan allerede efter gældende ret kontrollere, at selskabet
kan kontaktes på adressen. Med forslaget tilvejebringes der et præcist og
eksplicit hjemmelsgrundlag for, at styrelsen kan foretage en udgående og
27
L 110b - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2145865_0028.png
opsøgende kontrol af lovkravet om, at selskabet kan kontaktes på hjem-
stedsadressen. Det bemærkes, at formålet med kontrollen alene er at få be-
eller afkræftet, at der på et selskabs registrerede hjemstedsadresse er en
kontaktbar ledelse eller repræsentant herfor. Kontrollen efter den foreslå-
ede bestemmelse vil derfor ikke give mulighed for tvangsmæssigt at fore-
tage en nærmere husundersøgelse på selskabets adresse. Bestemmelsen gi-
ver således ikke adgang til, at Erhvervsstyrelsen kan kræve at selskabet
fremviser sine kontorer og lokaler eller dokumenter mv. på adressen.
Med forslaget sikres der således en udtrykkelig adgang til, at Erhvervssty-
relsen kan opsøge selskabet på dens adresse med henblik på at konstatere,
om ledelsen eller en repræsentant herfor kan kontaktes, og bestemmelsen
udgør således for fuldstændighedens skyld den i grundlovens § 72 krævede
lovhjemmel for en myndigheds adgang til selskabets hjemstedsadresse.
Da der således ikke, for at kunne kontrollere lovkravet om kontaktbar
hjemstedsadresse, er behov for adgang til privat ejendom, er der ikke tale
om et tvangsindgreb, som nødvendiggør en fravigelse af grundlovens § 72.
Det vurderes derfor ikke relevant at indhente en retskendelse i forbindelse
med kontrollen af en virksomheds hjemstedsadresse.
Det er Erhvervsstyrelsens praksis at give mulighed for at berigtige ukor-
rekte oplysninger såfremt det er muligt. Dette agtes ikke ændret med lov-
forslaget, og tydeliggøres i lovbemærkningerne.
3.3.5. Berigtigelsesfrister
Dansk Industri gør opmærksom på, at § 23 g, stk. 2, modsætningsvist kan
læses som om, at berigtigelse af mangler ved en anmeldelse eller en regi-
strering kræver en generalforsamlings-beslutning eller en vedtagelse af sel-
skabets centrale ledelsesorgan. Ofte vil en mangel vel kunne berigtiges ved
at give yderligere oplysninger, herunder i form af dokumentation.
Dansk Industri finder, at det bør overvejes at gøre det klart, at pligten til at
fastsætte en frist for berigtigelse af mangelfulde oplysninger også gælder,
hvor berigtigelsen
ikke
forudsætter en beslutning fra generalforsamlingen
eller det centrale ledelsesorgan. En sådan præcisering kunne eventuelt ind-
arbejdes i § 23 b, stk. 1, der handler om styrelsens ret til at kræve de nød-
vendige oplysninger for at kunne påse, om loven er overholdt.
Kommentar
Der er grundlæggende forskel på om Erhvervsstyrelsen stiller krav om be-
rigtigelse eller krav om, at der indsendes yderligere dokumentation. Berig-
tigelse af et anmeldt forhold kan alene ske ved beslutning fra enten gene-
ralforsamling eller det centrale ledelsesorgan. Det er Erhvervsstyrelsen,
28
L 110b - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2145865_0029.png
der vurderer, om et forhold kan rettes op ved indsendelse af yderligere
dokumentation eller om der er behov for berigtigelse. Reglerne, hvorefter
Erhvervsstyrelsen kan kræve berigtigelse eller yderligere dokumentation,
videreføres med lovforslaget, og der ses ikke at være grund til at ændre på
adskillelsen af de to.
3.3.6. Krav om dokumentation for kontant indbetaling af selskabska-
pital
Dansk Industri kan støtte forslaget om pligt til at indsende dokumentation
for kontant indbetaling af selskabskapitalen ved kapitalforhøjelser ligesom
det i dag er tilfældet ved stiftelser, selvom det vil øge de administrative
byrder for selskaberne. Dansk Industri opfordrer dog til, at man i den for-
bindelse samtidig smidiggør og ensretter reglerne for, hvem der kan er-
klære sig om hvad i forbindelse med forskellige former for kontantindskud
i selskaber. Herved minimeres de administrative byrder forbundet med den
foreslåede øgede kontrol.
Foreningen Danske Revisorer anfører, at dokumentationskravet vedr. kon-
tant indbetalt selskabskapital alene bør gælde, hvor anmelder ikke er god-
kendt revisor eller advokat, eller hvor en sådan ikke har bekræftet/god-
kendt kapitalen i de eksisterende digitale løsninger. I de nuværende syste-
mer kræves en teknisk/digital godkendelse fra godkendt revisor eller advo-
kat for kapitalens tilstedeværelse, som efter Foreningen Danske Revisorers
vurdering må anses for tilstrækkelig. Hvor forslaget alligevel gennemføres,
at det centralt for de fremtidige registreringer at bemærke, at flere kontante
indskud på indskudstidspunktet vil være registreret på en bankkonto ly-
dende i selskabets navn, men registreret med en CPR-nummer tilknytning
til stifteren, idet banken ikke ved stiftelsen kan tilknytte kontoen til et
endnu ikke tildelt CVR-nummer. Ved gennemførelse af forslaget, skal sty-
relsens digitale systemer kunne acceptere denne midlertidige løsning.
Kommentar
De nærmere regler om dokumentation for kontant indbetaling af selskabs-
kapitalen ved stiftelse følger af anmeldelsesbekendtgørelsen. Herefter kan
der som dokumentation for kontant indbetaling af selskabskapital anven-
des følgende:
1) Bankbilag, der viser, at kapitalen inklusiv evt. overkurs er indsat
på en konto tilhørende kapitalselskabet under stiftelse. Udskrift fra
netbank udgør ikke tilstrækkelig dokumentation.
2) Udtog af advokats klientkonto, hvoraf det fremgår, at kapitalen er
bogført i en advokats bogholderi på det pågældende kapitalselskab
under stiftelse.
3) Erklæring fra en advokat om, at kapitalen er indsat på advokatens
bankkonto eller klientkonto tilhørende kapitalselskabet.
29
L 110b - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2145865_0030.png
4) Erklæring fra en godkendt revisor om, at kapitalen er indsat på en
bankkonto tilhørende selskabet eller foreligger som kassebehold-
ning.
Baggrunden for forskellen mellem revisor og advokat, kan til dels begrun-
des med, at der findes særlige lovregler for revisors uafhængighed ved af-
givelsen af erklæringer i henhold til lovgivningen, som ikke genfindes for
advokater.
Erhvervsstyrelsen vil i forbindelse med implementeringen af forslaget
skulle ændre anmeldelsesbekendtgørelsen for at fastsætte nærmere regler
om dokumentationen for kontant indbetaling af selskabskapital ved kapi-
talforhøjelser og vil i den forbindelse inddrage de interessenter, der har
haft bemærkninger til dette spørgsmål.
Implementeringen af reglerne i registreringsløsningen forventes at ske ved
at indføre den løsning, der i dag anvendes ved stiftelser for kapitalforhø-
jelser. Revisor og advokat vil således på samme måde som ved stiftelser,
kunne godkende indbetaling af kapitalen digitalt.
3.3.7. Registreringsnægtelse ved tvivl om oplysningers rigtighed
Advokatrådet finder, at forslagene om, at Erhvervsstyrelsen kan træffe be-
slutning om, at registreringer ikke kan finde sted, hvis der er tvivl om lov-
ligheden af et forhold, af retssikkerhedsmæssige grunde bør ændres til, at
der skal foreligge "væsentlig begrundet” tvivl. Det samme
mener Advo-
katrådet i forhold til bestemmelserne om, at Erhvervsstyrelsen kan afvise
at registrere eller afregistrere en person, såfremt der er tvivl om, hvorvidt
et medlem af ledelsen faktisk udøver ledelsen.
Kommentar
For så vidt angår forslaget om, at Erhvervsstyrelsen ved tvivl om lovlighe-
den af et forhold, kan beslutte, at registreringer ikke kan finde sted, be-
mærkes det, at det er tale om en videreførelse af gældende ret. Det synes
uhensigtsmæssigt at kvalificere graden af tvivl, og det bemærkes, at Er-
hvervsstyrelsen vil skulle følge de gældende forvaltningsretlige regler, her-
under proportionalitetsprincippet, og kravet om, at en afgørelse skal led-
sages af en begrundelse. Erhvervsstyrelsen skal således kunne begrunde
en afgørelse om f.eks. at nægte registrering af en person, hvorfor der alle-
rede gælder et krav om at tvivlen kan begrundes. Herudover bemærkes det,
at afgørelser truffet af Erhvervsstyrelsen om registreringsnægtelse kan
indbringes for Erhvervsankenævnet, og at Erhvervsstyrelsen vil sikre at
styrelsens praksis følger nævnets afgørelser. Bestemmelserne findes såle-
des tilstrækkelige, og giver ikke anledning til ændringer.
3.3.8. Klageadgang efter erhvervsvirksomhedsloven
30
L 110b - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2145865_0031.png
Advokatrådet finder, at der af retssikkerhedsmæssige grunde ikke skal ind-
føres begrænsninger i klageadgangen jf. forslagene i lov om visse er-
hvervsdrivende virksomheder § 23 a og 23 b, som derfor bør udgå.
Kommentar
På baggrund af bemærkningerne er man blevet opmærksom på, at der efter
den gældende erhvervsvirksomhedslov er mulighed for at klage over fristen
for berigtigelse af et ulovligt forhold forinden sletning eller tvangsopløs-
ning, hvilket ikke er muligt efter selskabsloven.
Det vurderes, at det er mest hensigtsmæssigt med en ensartet retstilstand i
forhold til klageadgang mellem selskabsloven og erhvervsvirksomhedslo-
ven. Derfor foretages visse tilpasninger af bestemmelsen om klageadgang
i erhvervsvirksomhedsloven i overensstemmelse med hvad der gælder efter
selskabsloven. For virksomheder med begrænset ansvar betyder det, at fri-
sten for berigtigelse af et forhold, som kan medføre tvangsopløsning ikke
kan indbringes for Erhvervsankenævnet. For interessentskaber og kom-
manditselskaber betyder det, at fristen for berigtigelse af et forhold, der
kan medføre sletning af et interessentskab eller kommanditselskab, eller
beslutningen om sletning ikke kan indbringes for Erhvervsankenævnet. Det
fremgår imidlertid fejlagtigt af lovbemærkningerne, at der er tale om en
videreførelse af gældende ret, hvilket vil blive rettet. Det forhold, at en
klage ikke kan indbringes for en anden administrativ myndighed, afskærer
ikke adgangen for at få afprøvet retmæssigheden af en afgørelse ved dom-
stolene. Der foretages derfor en tilretning af forslaget til lovbestemmelsen
og bemærkningerne hertil.
3.4. Bemærkninger til ændring af revisorloven
3.4.1. Rådgivning om hvidvask
Dansk Erhverv bakker helhjertet op om kampen mod hvidvask, som er-
hvervslivet som helhed og ikke kun finansielle institutioner og revisor bør
have fokus på, men det forekommer tvivlsomt at indføje rådgivningsbegre-
bet i denne sammenhæng.
Således stiller Dansk Erhverv sig tvivlende over for dels nødvendigheden
af denne tilføjelse om revisors rådgivning om pligter efter hvidvaskloven,
dels den noget uklare rækkevidde af dette nye, udvidede ansvarsområde.
At udvide revisors ansvar i forhold til bekæmpelse af hvidvask flugter i
øvrigt ikke med revisors eksisterende ansvarsområder, som i øvrigt ikke
omfatter rådgivning og andet, der ikke har med revisors afgivelse af erklæ-
ringer at gøre.
Erhvervsstyrelsen bør overveje, om ikke det vil være tilstrækkeligt dæk-
kende at indføje første led af forslaget, dvs. revisors pligter i henhold til
hvidvaskloven og ikke også eventuel rådgivning i forbindelse hermed.
31
L 110b - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2145865_0032.png
FSR
danske revisorer anfører, at foreningen ikke er enig i, at Undersø-
gelsesinstituttets og Revisornævnets kompetence udstrækkes til også at
omfatte tilfælde, hvor revisor er rådgiver, således som det er foreslået i
forhold til hvidvask, jf. forslag til ny § 1, stk. 4, i revisorloven. Forslaget
er retssikkerhedsmæssig betænkeligt og uden proportioner og er desuden
en overimplementering af EU's revisionsdirektiv og forordning.
Foreningen er naturligvis på det rene med, at revisorerne med den særlige
rolle som offentlighedens tillidsrepræsentant skal medvirke til at forebygge
og forhindre, at der sker ulovligheder som f.eks. hvidvask. Det vil imidler-
tid være en negativ forskelsbehandling af revisorer i forhold til andre råd-
givere at underlægge revisorbranchen særlige restriktioner. Det vil være
konkurrenceforvridende, hvis revisorer ikke har et "level playing field" i
forhold til andre professionelle rådgivere, når de konkurrerer med andre
rådgivere om for eksempel skatterådgivning og erhvervsrådgivning gene-
relt. Der er konstateret langt flere problemer med overholdelse af hvidvask-
loven hos andre end revisorer i branchekategorien
Bogføring, revision,
skatterådgivning.
Det foreliggende udkast giver ikke nogen hjemler eller
øget kontrol med disse firmaer, hvad der er kritisabelt, når formålet med
kontrolpakken ifølge udkastet er bekæmpelse af økonomisk svindel. Det
kan i den forbindelse bemærkes, at revisorerne kun udgør ca. 1/8 af de
virksomheder, som skal registreres i hvidvaskregistret.
Hvis rådgivning skal omfattes af revisorloven, antages det, at der med råd-
givning menes direkte rådgivning vedrørende hvidvaskforhold og ikke blot
som følge af en generel dialog om hvidvask i forbindelse med revisionen
eller i forbindelse med rapportering af forhold under revisionen. Der må i
givet fald skulle angives krav og normer for revisors rådgivning som
grundlag for evt. kontrol. Dette bør præciseres i loven.
Der bør tilføres Erhvervsstyrelsen ressourcer, kompetencer og praktisk er-
faring på hvidvaskområdet, som dels gør det muligt at gennemføre og af-
slutte en kontrol inden for en rimelig tidshorisont, f.eks. 3 måneder, og dels
kan rådgive om og udarbejde retningslinjer, f.eks. i relation til hvilke ydel-
ser, revisorer leverer, som ikke er omfattet af hvidvasklovens krav om
identitetsoplysninger/kundekendskabsprocedurer.
Kommentar
Revisor indtager som offentlighedens tillidsrepræsentant en særlig rolle og
bør derfor i denne rolle medvirke til at forebygge og forhindre, at der sker
hvidvaskning af kriminelt udbytte, finansiering af terrorisme eller anden
form for finansiel kriminalitet.
Lovforslaget giver mulighed for at indbringe en revisor og en revisions-
virksomhed for Revisornævnet for de pågældendes tilsidesættelse af for-
pligtelser efter hvidvaskloven f.eks. lovens kapitel 3 om kundekendskabs-
procedurer eller kapitel 4 om undersøgelses-, noterings-, underretnings-
32
L 110b - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2145865_0033.png
og opbevaringspligt. Samtidig vil en revisor og en revisionsvirksomhed
kunne indbringes for nævnet for rådgivning af kunder i strid med kundens
forpligtelser efter hvidvaskloven. Revisorer bærer som offentlighedens til-
lidsrepræsentant et stort ansvar for at yde saglig og forsvarlig rådgivning
til deres kunder og på den måde medvirke til at forebygge og forhindre, at
der sker hvidvask og finansiering af terrorisme. Andre professionelle råd-
givere indtager ikke samme rolle som offentlighedens tillidsrepræsentant.
Med hensyn til spørgsmålet om forholdet til EU-retten er det vurderingen,
at der er tale om en national regel. Der henvises til lovforslagets alminde-
lige bemærkninger pkt. 8.
Hvorvidt der i det enkelte tilfælde er tale om egentlig rådgivning eller blot
drøftelse eller dialog med en kunde vil bero på en vurdering af de konkrete
omstændigheder og hvilke faktiske forhold, der kan lægges til grund.
Revisornævnets formand og næstformand skal være dommer. Revisornæv-
net anvender ved behandlingen af klager grundlæggende principper i rets-
plejeloven og straffeloven, der sikrer en indklaget revisor eller revisions-
virksomhed disses retssikkerhed.
3.4.2. Forpligtelser for netværket
Dansk Erhverv finder umiddelbart, at den foreslåede hjemmel forekommer
relativt vidtrækkende, da dette også må gælde på tværs af landegrænser.
Selv hvis der er tale om rent nationale netværk, bør Erhvervsstyrelsen al-
lerede i dag have adgang til al den information, der er nødvendig som led
i en igangværende kvalitetskontrol. Er dette, mod forventning, ikke tilfæl-
det, når det gælder danske revisionsvirksomheder inden for samme net-
værk, bør dette naturligvis præciseres.
Til gengæld forekommer det grænseoverskridende element umiddelbart
overflødigt og vidtgående, når der henses til de eksisterende internationale
regler, herunder inden for EU, allerede regulerer grænseoverskridende
kontrolsamarbejde de nationale myndigheder imellem. Igen bør Erhvervs-
styrelsen nøje overveje behovet for og proportionaliteten i denne yderligere
kontrolhjemmel.
Når det er sagt, forudsættes det, at revisionsvirksomhederne allerede i dag
stiller alle nødvendige oplysninger til rådighed i forbindelse med kvalitets-
kontroller m.v.
FSR
danske revisorer anfører, at det forekommer betænkeligt, at en revi-
sionsvirksomhed kan blive omfattet af en kontrol som følge af en anden
revisionsvirksomheds handlinger eller undladelser, som den første revisi-
onsvirksomhed hverken har kendskab til eller indflydelse på.
33
L 110b - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
Erhvervsstyrelsen har i øvrigt allerede adgang til relevante oplysninger hos
det danske revisionsfirma, hvor man udfører kontrol, idet den kontrollerede
virksomhed selv i medfør af revisionsstandarderne vil have relevant mate-
riale.
Erhvervsstyrelsen tillader ikke, at der udleveres tilsvarende dokumentation
fra danske revisionsfirmaer til udenlandske myndigheder uden for EU,
f.eks. de amerikanske tilsynsmyndigheder, og det må anses for tvivlsomt
om vedtagelsen af en sådan bestemmelse i dansk lovgivning på nogen
måde kan være bindende for udenlandske netværksfirmaer. Udveksling af
oplysninger mellem kontrolmyndigheder inden for EU er reguleret alle-
rede.
Forslaget til bestemmelsen rejser spørgsmål om, hvordan man vil hånd-
hæve kravet over for relevante udenlandske (ikke EU) netværksvirksom-
heder?
Kommentar
Revisorforordningen (Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU)
nr. 537/2014), som trådte i kraft den 17. juni 2016, skærpede kravene til
levering af ikke-revisionsydelser til revisionskunder af interesse for offent-
ligheden. Dvs. børsnoterede virksomheder, penge- og realkreditinstitutter
samt forsikringsselskaber. De skærpede regler gælder ikke kun for revisi-
onsvirksomheden og revisor, der udfører den lovpligtige revision, men
også for virksomheder, der tilhører samme netværk som revisionsvirksom-
heden.
Erhvervsstyrelsen har i dag i forbindelse med en kvalitetskontrol kun ad-
gang til oplysninger hos den revisionsvirksomhed og revisor, der er gen-
stand for kvalitetskontrollen, herunder levering af ikke-revisionsydelser til
en revisionskunde.
Forslaget sikrer, at Erhvervsstyrelsen også har adgang til de nødvendige
oplysninger til at håndhæve bestemmelsen i de tilfælde, hvor ikke-revisi-
onsydelser er leveret fra andre virksomheder, der tilhører samme netværk
som den kontrollerede revisionsvirksomhed.
Bestemmelsen gælder for danske virksomheder, der tilhører samme net-
værk, som revisionsvirksomheden. Når det drejer sig om udenlandske net-
værksvirksomheder, der opererer i Danmark, vil indhentning af oplysnin-
ger ske i samarbejde med revisortilsynsmyndighederne i de respektive
lande inden for rammerne for internationalt samarbejde, der er fastsat i
revisorforordningen.
3.4.3. Offentliggørelse af igangværende § 37-undersøgelse
34
L 110b - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2145865_0035.png
Dansk Erhverv forholder sig kritisk over for forslaget om at bemyndige
Erhvervsstyrelsen til at offentliggøre identiteten på en revisor, som er om-
fattet af en § 37-undersøgelse, medmindre offentliggørelsen af identiteten
vil være en alvorlig trussel mod de finansielle markeders stabilitet eller en
igangværende strafferetlig efterforskning m.v.
Behovet for at kunne offentliggøre en aktiv kontrolindsats/undersøgelse af
forhold, som forekommer uregelmæssige, særligt i sager med stor offentlig
bevågenhed, er som udgangspunkt fuldt ud forståeligt, men er samtidig ud
fra et retssikkerhedsmæssigt synspunkt betænkeligt.
En igangsat undersøgelse er netop kun igangsat og dermed hverken afslut-
tet eller konkluderende, hvilket alt andet lige vil føre til en måske unød-
vendig mistænkeliggørelse af revisor, der kan vise sig at være mere eller
mindre ubegrundet.
Her finder Dansk Erhverv, at hensynene bag retssikkerheden bør veje tun-
gere end offentlighedens appetit på information om igangværende og ikke
afsluttede kontrolsager.
FSR
danske revisorer har forståelse for, at styrelsen kan have behov for
at med-dele til offentligheden, at man i anledning af en given offentligt
omtalt sag, kan have behov for at signalere, at styrelsen har iværksat en
undersøgelse. Hvis man også i den forbindelse offentliggør navnet på en
konkret revisor, fremstår det som en alvorlig anklage mod den pågældende
person. Indledning af en undersøgelse kan jo vise, at der ikke er grundlag
for kritik, og man kan i retssager få nedlagt navneforbud, hvis det vurderes
skadeligt for den enkelte person. FSR
danske revisorer finder det ikke
proportionalt, hvis styrelsen blot ved indledning af en undersøgelse omta-
ler navne på revisorer, som der evt. kan rejses kritik imod.
Advokatrådet finder, at forslaget til revisorlovens § 47 b, stk. 2 af retssik-
kerhedsmæssige grunde bør begrænses i de tilfælde, hvor det vil være til
betydelig skade for den, der er omfattet af undersøgelsen.
Kommentar
Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. revisorlovens § 47 b, stk. 1, af
iværksættelse af en undersøgelse vil typisk ske, hvor undersøgelsen iværk-
sættes på baggrund af offentlig omtale af en bestemt virksomheds regn-
skabsforhold, og Erhvervsstyrelsen vurderer, at offentliggørelsen vil være
i samfundets interesse.
Ved offentliggørelsen vil det tydeligt fremgå, at der alene er tale om en
undersøgelse, og efterfølgende vil resultatet af undersøgelsen blive offent-
liggjort, herunder også hvis der ikke findes grundlag for kritik af revisors
arbejde. Når iværksættelsen af en undersøgelse har været offentliggjort, er
35
L 110b - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2145865_0036.png
det Erhvervsstyrelsens faste praksis at offentliggøre resultatet af undersø-
gelsen. Dette tilgodeser virksomhedens såvel som revisors og revisions-
virksomhedens interesser.
Det vurderes, at i sager hvor der er en betydelig offentlig interesse, fx på
grund af de berørte virksomheders størrelse, må revisor som offentlighe-
dens tillidsrepræsentant tåle en øget offentlighed.
Det fremgår udtrykkeligt af den foreslåede bestemmelse, at offentliggø-
relse af identiteten på den, som er omfattet af undersøgelsen, ikke kan ske,
hvis en offentliggørelse vil udgøre en alvorlig trussel mod de finansielle
markeders stabilitet, eller en igangværende strafferetlig efterforskning, el-
ler offentliggørelsen vil forvolde uforholdsmæssig stor skade.
3.4.4. Offentliggørelse af navne i Revisornævnskendelser
FSR
danske revisorer var allerede i 2016 ved ændringen af revisorloven
imod den fulde anonymisering, som den daværende regering indførte. Der-
for støtter foreningen øget transparens om sagerne i nævnet. Imidlertid var
hensigten bag ændringerne i revisorlovens sanktionssystem i 2016, at min-
dre alvorlige forseelser skulle behandles mere proportionalt, og at alvorlige
overtrædelser skulle straffes hårdere. På den baggrund er det f.eks. blevet
nemmere at fratage godkendte revisorer beskikkelsen. I overensstemmelse
hermed bør kravet om offentliggørelse af navne i Revisornævnets kendel-
ser kun skulle ske for de alvorligere overtrædelser og der bør være en be-
løbsgrænse. Beløbsgrænsen kunne passende være bøder på mere end
25.000 kr., idet sådanne sager i princippet ikke burde være indbragt for
Revisornævnet jf. lovbemærkningerne fra 2016, ligesom kendelser, som
kun giver anledning til påtaler og advarsler, bør anonymiseres. Det samme
bør gælde kendelser, hvor revisor får medhold.
Foreningen Danske Revisorer er ikke enig i, at en generel offentliggørelse
af revisors identitet ved kendelser i Revisornævnet fremmer regnskabsbru-
gernes vurdering af revisor, idet en kendelse kan være udtryk for et enkelt-
stående tilfælde. En åbenhed (offentliggørelsespolitik) som anført i forsla-
get får derfor hurtigt en utilsigtet negativ virkning for såvel den udstillede
revisor som branchen generelt. FDR anbefaler derfor, at dette forhold til-
passes, således at der alene sker identitetsoffentliggørelse ved gentagelse-
stilfælde eller subsidiært alene ved kendelser med bøde på over kr. 50.000
og/eller frakendelsessager.
Kommentar
Ved ændringen af revisorloven i 2016 blev praksis for Erhvervsstyrelsens
indbringelse af sager for Revisornævnet ændret, således at mindre alvor-
lige sager ikke længere indbringes for nævnet. Som mindre alvorlige sager
anses herefter sager, hvor en disciplinær bøde i første gangs tilfælde vur-
deres ikke at ville overstige 25.000 kr. Ved lovændringen blev samtidig
36
L 110b - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2145865_0037.png
udnyttet en option i EU-retten, så identiteten på fysiske personer og enkelt-
mandsvirksomheder ikke længere offentliggøres, medmindre der er tale om
frakendelse af en revisors godkendelse eller nedlæggelse af et midlertidigt
forbud mod revisors udførelse af revision og udøvelse af visse funktioner i
en revisionsvirksomhed.
Da der som udgangspunkt således ikke længere pålægges bøder på under
25.000 kr., idet der af Erhvervsstyrelsen alene indbringes sager for Revi-
sornævnet, hvor revisors forseelse anses for alvorlig og dermed udløser en
bøde på mindst 25.000 kr., bør revisors navn i alle tilfælde fremgå ved
offentliggørelsen af nævnets fældende kendelser. Undtagelse herfra vil kun
kunne ske, hvor offentliggørelsen af den fysiske persons identitet vil være
en alvorlig trussel mod de finansielle markeders stabilitet, en igangvæ-
rende strafferetlig efterforskning, eller hvor offentliggørelse vil forvolde
uforholdsmæssig stor skade for den pågældende.
I tilfælde, hvor Revisornævnet ikke pålægger den indklagede revisor en
bøde, men alene finder grundlag for at tildele pågældende en advarsel,
hvilket f.eks. kan være tilfældet, hvor Revisornævnet lægger en anden be-
visvurdering til grund end den, som Erhvervsstyrelsen foretog ved sagens
indbringelse, er der ikke samme grund til at offentliggøre en fysisk persons
navn.
På denne baggrund vil lovforslaget blive ændret, så der ikke kan ske of-
fentliggørelse af en fysisk persons navn i tilfælde, hvor Revisornævnet til-
deler den pågældende en advarsel.
3.4.5. Orientering til revisionskunder om resultatet af kvalitetskon-
trollen
Dansk Industri kan tilslutte sig formålet med de ovennævnte forslag. Det
er vigtigt, at revisionskunder bliver orienteret om sager, der har betydning
for revisionen af kunden og tilliden til selskabets revisor. Det skal bemær-
kes, at en kvalitetskontrol, der er gennemført uden bemærkninger eller an-
mærkninger, også er relevant for kunderne, idet dette må anses som et po-
sitivt kvalitetsstempel og øge tilliden til den pågældende revisor og revisi-
onsvirksomhed.
FSR
danske revisorer anfører, at den foreslåede bestemmelse om revisors
pligt til at orientere kunder om resultatet af kvalitetskontrollen er en over-
implementering af EU-kravene. Resultatet af Erhvervsstyrelsens kvalitets-
kontrol skal allerede offentliggøres på styrelsens hjemmeside og er dermed
offentlig tilgængelig. Desuden skal revisionsvirksomheden omtale den of-
fentlige kvalitetskontrol i sin gennemsigtighedsrapport, som offentliggøres
på revisionsvirksomhedens hjemmeside.
37
L 110b - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
Revisionsudvalg er i forvejen underlagt et krav i RVL § 31, stk. 3, nr. 4:
“at overvåge den lovpligtige revision af årsregnskabet m.v., idet der tages
hensyn til resultatet af seneste kvalitetskontrol af revisionsvirksomheden”.
Forslaget vil skabe uklarhed om, hvem der har ansvar for at sikre, at revi-
sionsudvalget gør sig bekendt med resultatet af en kvalitetskontrol i medfør
af §35 a. Styrelsen offentliggør det, som i medfør af EU-direktiver og for-
ordning skal offentliggøres, og revisionsudvalgene har pligt til at gøre sig
bekendt hermed. Det er klare bestemmelser, som ikke må udvandes ved at
vedtage yderligere og uklare bestemmelser. Hvis der skal informeres om
mere til offentligheden, må der vedtages klare regler herom.
Det vil naturligvis være god service, at revisor og revisionsvirksomheden
hjælper et revisionsudvalg med at holde sig orienteret, men opgave og an-
svarsfordelingen bør holdes klar.
Kravet om at skulle informere alle revisionskunders revisionsudvalg inden
for fire uger virker i øvrigt ude af proportion. Det er revisionsvirksomhe-
dernes erfaring, at revisionsudvalgene i praksis efterspørger denne infor-
mation. På den baggrund er der tale om indførelse af et ekstra krav, som
ikke tjener noget selvstændigt formål. Der er sædvanligvis kvartalsmøder
i revisionsudvalg i de virksomheder, som udarbejder delårsrapporter, og
revisor kommunikerer relevante forhold til sådanne møder, herunder om
kvalitet.
Kommentar
Revisionsudvalgene eller de organer, der varetager en tilsvarende funktion
i virksomheder af interesse for offentligheden, har efter de gældende regler
pligt til at overvåge den lovpligtige revision under hensyntagen til den se-
neste kvalitetskontrol.
Forslaget sikrer, at revisionsudvalgene mv. får adgang til de nødvendige
oplysninger til brug for varetagelsen af denne opgave, herunder oplysnin-
ger om resultatet af kontrollen af revisionen af den pågældende virksom-
hed.
Revisionsudvalgets pligter er en gennemførelse af bestemmelser i revisor-
direktivet (Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF som æn-
dret ved direktiv 20144/56/EU), som er et minimumsdirektiv. Bestemmel-
sen vurderes derfor at ligge inden for krav, der har sammenhæng med reg-
ler i direktivet.
Forslaget berører ikke revisionsudvalgets ansvar for at opfylde dets for-
pligtelser efter revisorloven, men har alene til formål at sikre, at revisions-
udvalgene får adgang til de oplysninger, der er nødvendige for at efterleve
det lovkrav, som det er underlagt.
38
L 110b - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2145865_0039.png
Fristen på 4 uger er fastsat under hensyn til, at revisionsudvalget snarest
får adgang til oplysninger, der eventuelt kræver en reaktion fra revisions-
udvalgets side, der ikke nødvendigvis kan afvente et kommende planlagt
møde.
Med hensyn til spørgsmålet om overimplementering henvises til lovforsla-
gets almindelige bemærkninger pkt. 8.
3.4.6. Orientering til revisionskunder om udfaldet af en revisor-
nævnssag
FSR
danske revisorer anfører, at den foreslåede bestemmelse om revisors
pligt til at orientere kunder om udfaldet en revisornævnssag skaber uklar-
hed om ansvar, indhold, tidsfrister og er en over-implementering af EU-
direktiv og forordning.
Erfaringen viser i øvrigt, at resultatet af en kvalitetskontrol kan være meget
lang tid undervejs. Således er f.eks. ikke alle kvalitetskontrolsager, der blev
påbegyndt i 2017 her ved udgangen af 2019 afgjort. Hvis en kvalitetskon-
trolsag ender med en undersøgelsessag, tager denne også tid ligesom en
evt. efterfølgende Revisornævnssag erfaringsmæssigt kan tage tid. Der kan
således gå en hel del år fra, at en kvalitetskontrol påbegyndes, til en sag
afgøres i Revisornævnet. Det virker ude af proportioner og formålsløst, at
en revisor skal orientere en
evt. tidligere
kunde, om en kendelse i en
sag, som kan ligge mange år tilbage.
Fastholdes forslaget, bør der indføres en tidsmæssig begrænsning i kravet
om, at en revisionsvirksomhed skal orientere en virksomhed om resultatet
af en Revisor-nævnssag, i hver fald i de tilfælde, hvor virksomheden ikke
længere er kunde i revisionsvirksomheden. En sådan grænse kunne f.eks.
være 5 år fra kvalitetskontrollen påbegyndelse.
Foreningen Danske Revisorer er enige i, at en revisionskunde kan have
interesse i at modtage information om, at revisor er ikendt en administrativ
sanktion i forbindelse med en sag, der involverer den aktuelle virksom-
hed/kunde. Der vil dog også være et betydeligt antal forhold og kunderela-
tioner, hvor en information herom kan skabe en unødvendig usikkerhed
hvor kunden i høj grad er fokuseret på korrekt skatte- og momsmæssig be-
handling, hvor interessen for korrekt udført revision, afgivet erklæring eller
andet er af mindre betydning for den aktuelle virksomhed/kunde, kombi-
neret med, at antallet af eksterne interessenter er begrænsede. Sådanne for-
hold vil i høj grad være gældende for mindre virksomheder. Foreningen
anbefaler derfor, at der indføres en kvantitativ grænse for, hvornår styrel-
sen skal/kan give meddelelse direkte til den aktuelle revisionskunde.
Kommentar
39
L 110b - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2145865_0040.png
Det anses for vigtigt, at en revisors kunde orienteres om, at Revisornævnet
har fundet kundens revisor skyldig i et forhold mellem revisor og dennes
kunde, f.eks. fejl ved udførelsen af revisionen af kundens årsregnskab, hvor
bestemmelser i årsregnskabsloven er anvendt fejlagtigt. Derfor bør der
være en pligt for revisor til at orientere sin kunde, herunder en tidligere
kunde om indholdet af Revisornævnets kendelse, og uanset at Revisornæv-
net har udmålt en mindre bøde eller alene tildelt en advarsel, og uanset at
der kan være forløbet en vis periode, siden revisor afgav påtegning på kun-
dens årsregnskab. Den foreslåede orienteringspligt for en revisor angår
orientering af en kunde, hvor nævnet har anset revisor skyldig i et forhold
mellem revisor og kunden, f.eks. fejl ved udførelsen af revisionen af kun-
dens årsregnskab.
Det bemærkes, at en indbringelse af en klage for Revisornævnet ikke blot
kan have baggrund i en kvalitetskontrol, men også af en undersøgelsessag
efter revisorlovens § 37 eller i en klage fra en tredjemand med en retlig
interesse.
3.4.7. Afbrydelse af forældelse
Foreningen Danske Revisorer bifalder ikke oplægget til at udvide adgan-
gen til afbrydelse af de eksisterende forældelsesregler pt. på 5 år. Det er
Foreningen Danske Revisorers opfattelse, at revisorers retstilstand forrin-
ges betydeligt med det fremsatte forslag og samtidig vil kunne kræve, at
revisor opbevarer materialer vedr. kunde-sager
herunder potentielt på op-
hørte kunder
som strider imod revisionsvirksomhedernes egne op-beva-
ringspolitikker, ISQC1, ISA 200-230 samt databeskyttelsesreguleringen,
idet opbevaringsperioden da vil gå udover de i databeskyttelsesloven an-
førte perioder. Foreningen Danske Revisorer vurderer yderligere ikke, at
behovet for afbrydelse af forældelsesfristerne
eller generelt behov for
udvidede forældelsesfrister
skulle være mere oplagt eller nødvendigt for
revisorer fremfor andre rådgivere, f.eks. advokater (hvor forældelsesfristen
for indbringelse for Advokatnævnet kun er 1 år efter den indbragte forse-
else er observeret).
Kommentar
Den gældende forældelsesfrist på 5 år for indbringelse af sager for Revi-
sornævnet har vist sig at give udfordringer i store, komplicerede kontrol-
sager i tilfælde, hvor Erhvervsstyrelsen igangsætter en undersøgelse på et
tidspunkt, der ligger tæt på udløbet af fristen på 5 år. En undersøgelse
indebærer et omfattende arbejde med at fremfinde og vurdere relevante
dokumenter til belysning af sagen. Styrelsen kan under tiden have svært
ved at gennemføre og afslutte undersøgelsen tids nok til, at en eventuel
klage kan indgives til nævnet inden udløbet af forældelsesfristen. Forinden
indgivelse af klagen skal styrelsen således efter de almindelige forvalt-
ningsretlige regler fortage en eller flere høringer.
40
L 110b - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2145865_0041.png
Forældelsesfristen foreslås ændret, så fristen afbrydes ved Erhvervsstyrel-
sens meddelelse til den pågældende om igangsættelse af en undersøgelse.
Endvidere foreslås en revisionsvirksomheds og en revisors opbevarings-
pligt vedrørende arbejdspapirer mv. ændret. Den foreslåede ordning sva-
rer til, at forældelsesfristen i straffesager afbrydes, når der rejses sigtelse,
jf. straffelovens § 94, stk. 5.
Der er tale om en lovændring i samfundets interesse, hvorfor ændringen
ikke er i strid med databeskyttelsesreglerne, ligesom revisionsstandarder
må vige for en lov.
3.5. Bemærkninger til indførelse af gebyr for Erhvervsstyrelsens hvid-
vasktilsyn med godkendte revisorer og revisionsvirksomheder
Foreningen Danske Revisorer henstiller til, at forslaget om indførsel af ge-
byr for hvidvasktilsyn med godkendte revisorer ikke gennemføres, da god-
kendte revisorer allerede er underlagt kontrolaktiviteter efter hvidvasklo-
ven og derudover er pålagt gebyrer til finansiering af Revisornævnet og
kvalitetskontrol efter revisorloven. Endnu et gebyr anses som yderligere
byrder, der vil blive overført helt eller delvist til revisionskunderne, hvilket
vil forringe erhvervslivets generelle konkurrenceevne.
Derudover finder Foreningen Danske Revisorer det problematisk, at geby-
ret pålægges den enkelte, godkendte revisor og anfører, at det ikke ses for
andre brancher og således er i strid med almindelig retspraksis.
Foreningen Danske Revisorer foreslår, at gebyret, fremfor at blive opkræ-
vet hos den enkelte godkendte revisor, opkræves hos revisionsvirksomhe-
der efter antal tilknyttede, godkendte revisorer pr. hvert års 1. januar. Dette
svarer til opkrævningsmetoden for de øvrige gebyrer for revisionsbran-
chen.
FSR
danske revisorer bakker op om indsatsen mod hvidvask, men er
skeptiske i forhold til indførelse af et gebyr for hvidvasktilsynet med revi-
sionsbranchen. Foreningen mener, at indsatsen er rettet mod den forkerte
branche, at gebyrets størrelse er uforholdsmæssigt højt, og at der mangler
retssikkerhed for gennemførelse af tilsynet.
FSR
danske revisorer er uforstående over for, at ikke-godkendte reviso-
rer, bogføringsvirksomheder, virksomhedsoprettere mv. slipper for gebyr.
Som løsning foreslås en udvidelse af beskyttelsen i revisorlovens § 13 så-
ledes, at ordene ”revision” og ”revisor” samt
sammensætninger hermed
kun må indgå i navnet på godkendte revisionsvirksomheder. Derudover fo-
reslås det, at der bliver udført en analyse af selskaber og deres risikoekspo-
nering for hvidvask.
41
L 110b - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
FSR
danske revisorer anser gebyrets størrelse for højt sammenlignet med
kvalitetskontrollen, der gennemføres efter revisorloven. Det foreslås der-
for, at ordningen evalueres ved udgangen af 2023 samt, at der løbende rap-
porteres om time- og ressourceforbrug.
Udførelsen af kvalitetskontrol efter revisorloven er underlagt retningslinjer
for, hvordan kontrollen skal udføres, og der efterlyses lignende regelbase-
rede retningslinjer for hvidvaskkontrollen for at sikre bl.a. hurtigere tilsyn
samt af hensyn til retssikkerheden. Derudover efterlyses vejledning mål-
rettet branchen.
FSR
danske revisorer påpeger, at de øvrige gebyrer for revisionsbranchen
opkræves via revisionsvirksomhederne og savner argumenter for opkræv-
ning hos den enkelte revisor. Hvis opkrævningsmetoden ændres fra op-
krævning hos den enkelte, godkendte revisor til opkrævning hos revisions-
virksomhederne, bør det sikres, at der ikke opkræves gebyr hos ikke-aktive
revisionsvirksomheder.
Kommentar
Det er i forbindelse med vedtagelsen af finansloven for 2020 besluttet at
styrke Erhvervsstyrelsens hvidvasktilsyn. Styrkelsen af Erhvervsstyrelsens
hvidvasktilsyn indeholder bl.a. et intensiveret tilsyn med godkendte reviso-
rer og revisionsvirksomheder, men også med Erhvervsstyrelsens øvrige til-
synspopulation, herunder ejendomsmæglere, bogholdere, skatterådgivere
m.fl. Samtidig blev det vedtaget at indføre en gebyrordning for tilsynet med
godkendte revisorer og godkendte ejendomsmæglere. Det således at disse
aktører betaler for deres eget hvidvasktilsyn.
Godkendte revisorer og godkendte ejendomsmæglere er erhverv, som ind-
tager en særligt betroet funktion og som følge heraf kræver en godkendelse.
Begge erhverv kræver en godkendelse fra Erhvervsstyrelsen for at kunne
udføre deres hverv. Der er praksis for, at virksomheder og personer, som
har fået en godkendelse, finansierer deres eget hvidvasktilsyn. Det gælder
advokater, spiludbydere og finansielle virksomheder. Derfor bør god-
kendte revisorer og ejendomsmæglere på linje med andre virksomheder og
personer med en godkendelse finansiere hvidvasktilsynet på deres eget om-
råde.
I forhold til forslaget om at gennemføre en analyse på Erhvervsstyrelsens
område af selskaber og deres risikoeksponering for hvidvask, skal det be-
mærkes, at Erhvervsstyrelsen fører et risikobaseret tilsyn og således alle-
rede sætter ind, hvor risikoen er vurderet størst. Hvidvasktilsynet opnår
løbende viden om selskaber og deres risikoeksponering bl.a. på baggrund
af erfaringer fra styrelsens øvrige kontrolområder, herunder selskabs- og
regnskabskontrollen. Henset til at Erhvervsstyrelsen løbende foretager en
vurdering af, hvor risikoeksponeringen for hvidvask er størst, vurderes det
42
L 110b - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
ikke nødvendigt at foretage en selvstændig analyse af selskaber og deres
risikoeksponering for hvidvask.
Erhvervsstyrelsen fører desuden hvidvasktilsyn efter faste interne retnings-
linjer som sikrer korrekt, ensartet og effektiv gennemførelse af tilsyn.
Fsva. vejledning af revisionsbranchen har Erhvervsstyrelsen desuden i
2019 bl.a. offentliggjort vejledende materiale på Erhvervsstyrelsens hjem-
meside, hvor styrelsen adresserer de oftest stillede spørgsmål. Visse af em-
nerne er særligt målrettet revisionsbranchen. Derudover deltager Er-
hvervsstyrelsens hvidvasktilsyn som oplægsholdere ved seminarer o. lign.
afholdt af brancheorganisationer og virksomheder og underviser på efter-
uddannelse af godkendte revisorer. Erhvervsstyrelsen har også formidlet
udgivelsen af nye vejledninger fra Financial Action Task Force (FATF)
målrettet bl.a. bogholdere, revisorer og udbydere af tjenesteydelser til
virksomheder. Det er sket via målrettede kampagner på LinkedIn og ved
formidling via brancheorganisationers og Erhvervsstyrelsens eget nyheds-
brev. Styrkelsen af Erhvervsstyrelsens hvidvasktilsyn med FL20 indeholder
bl.a. en intensiveret kommunikations- og vejledningsindsats. Erhvervssty-
relsen er i tæt dialog med relevante brancheorganisationer, herunder FSR
danske revisorer og Foreningen Danske Revisorer, for fortsat at målrette
vejledningsindsatsen bedst muligt.
Fastsættelsen af gebyrets størrelse for revisorer er baseret på, hvad et gen-
nemsnitligt tilsynsbesøg omfatter af timer til forberedelse, gennemførelse
og efterbehandling. Gebyret indeholder alene udgifterne til tilsynsbesøg.
Alle øvrige opgaver relateret til hvidvasktilsynet er bevillingsfinansierede.
Det drejer sig bl.a. om vejledningsindsats, undervisning, internationalt ar-
bejde, tværgående samarbejde - nationalt som internationalt, it-udvikling,
lovarbejde, ministerbetjening mv. Gebyrets størrelse vurderes derfor at
være passende.
Den regnskabsmæssige opfølgning på gebyret for hvidvaskkontrol med
godkendte revisorer og ejendomsmæglere følger den samme procedurer
som Erhvervsstyrelsens øvrige gebyrordninger. Der følges således løbende
op på ordningens indtægter og udgifter. Gebyrordningens resultat vil blive
afrapporteret i Erhvervsstyrelsens årsrapport. Herudover udføres der på
Erhvervsministeriet område et årligt review af gebyrordninger med hen-
blik på at sikre, at gebyrberegningen er i overensstemmelse med Budget-
vejledningens regler om balance.
Både Foreningen Danske Revisorer og FSR
danske revisorer ønsker, at
opkrævningsmetoden ændres fra opkrævning hos den enkelte, godkendte
revisor til at ske hos godkendte revisionsvirksomheder. På den måde vil
revisionsvirksomheder med mange tilknyttede godkendte revisorer skulle
43
L 110b - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
betale mere end dem med få. FSR
danske revisorer foreslår i den forbin-
delse, at der ikke sker opkrævningen hos ikke-aktive revisionsvirksomhe-
der, dvs. holdingvirksomheder, hvilket foreslås imødekommet.
Forslaget fra FSR
– danske revisorer om at beskytte ”revision” og ”revi-
sor” i navnet på revisionsvirksomheder har ikke en direkte relation til nær-
værende lovforslag om indførelse af gebyr for hvidvasktilsyn med god-
kendte revisorer. Forslaget vil indgå i Erhvervsministeriets overvejelser
om kommende lovændringer.
4. Oversigt over hørte organisationer, myndigheder m.v.
Første del af kontrolpakken med høringsfrist d. 30. december 2019 er føl-
gende blevet hørt:
Advokatrådet, Akademikernes Centralorganisation, Arbejderbevægelsens
Erhvervsråd, Arbejdsmarkedets Tillægs Pension (ATP), ASE, Bryggerfor-
eningen, Børsmæglerforeningen, Centralorganisationens Fællesudvalg,
CEPOS, Computershare, COOP Danmark A/S, Copenhagen Business
School, Danish Venture Capital and Private Equity Association, Danmarks
Nationalbank, Danmarks Rederiforening, Danmarks Skibskredit A/S,
Danmarks Skibsmæglerforening, Dansk Aktionærforening, Dansk Ar-
bejdsgiverforening, Dansk Autoriseret Markedsplads A/S, Dansk Byggeri,
Dansk Ejendomsmæglerforening, Dansk Eksportforening, Dansk Energi,
Dansk Erhverv, Dansk ErhvervsFremme, Dansk gartneri, Dansk Industri,
Dansk Investor Relations Forening
DIRF, Dansk Iværksætter Forening,
Dansk Management Råd, Dansk Metal, Dansk Standard, Danske Advoka-
ter, Danske Forsikringsfunktionærers Landsforening, Danske Maritime,
Danske Rederier, Danske Regioner, Datatilsynet, De Samvirkende Køb-
mænd (DSK), Den Danske Aktuarforening, Den Danske Dommerforening,
Den Danske Finansanalytikerforening, Den Danske Fondsmæglerfor-
ening, Det Danske Handelskammer, Det Kooperative Fællesforbund, Det
Nationale Netværk af Virksomhedsledere, Det Økonomiske Råds Sekreta-
riat, Digitaliseringsstyrelsen, Finans Danmark, Finansforbundet, Finans og
Leasing, Finanssektorens Arbejdsgiverforening, First North, Forbruger-
ombudsmanden, Foreningen Danske Revisorer, Foreningen Freelance
Bogholdere, Forsikring & Pension, FSR
danske revisorer, FTF
Funkti-
onærernes og Tjenestemændenes Fællesråd, Færøernes Landsstyre, Garan-
tifonden for indskydere og investorer, Grønlands Selvstyre, Handelshøj-
skolen i Aarhus, Handelshøjskolen i København
CBS, HK Danmark, In-
geniørforeningen i Danmark, IT-Branchen, KL, Komiteen for god fonds-
ledelse, Komiteen for god selskabsledelse, Kommunale Tjenestemænd og
Overenskomstansatte, Kommunekredit, Kooperationen, Kraka, Kristelig
Arbejdsgiverforening, Kristelig Fagbevægelse, Kuratorforeningen, Kø-
benhavns Universitet, Landbrug og Fødevarer, Landsdækkende Banker,
44
L 110b - 2019-20 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
Ledernes Hovedorganisation, Liberale Erhvervs Råd, LO
Landsorgani-
sationen i Danmark, Lokale Pengeinstitutter, LD Fonde, NASDAQ OMX
Copenhagen A/S, OXFAM IBIS, Realkreditrådet, Revisornævnet (for-
manden), Rigsombuddet på Færøerne, Rigsadvokaten, Rigsrevisionen,
Roskilde Universitet, SEGES, SMVdanmark, Syddansk Universitet, Er-
hvervsstyrelsens Område for Bedre Regulering, VP Securities og værdipa-
pircentralen, XBRL Danmark, Aalborg Universitet og Aarhus Universitet.
Anden del af høringen af kontrolpakken med høringsfrist d. 6. januar 2020
er følgende blevet hørt:
Advokatrådet, CEREDA, Dansk Erhverv, Dansk Ejendomsmæglerfor-
ening, Danske Advokater, Danske Bogholdere, DI
Dansk Industri, Ejen-
domsmæglernes Landsorganisation, Finans Danmark, Foreningen af in-
terne revisorer, Foreningen Danske Revisorer, FSR
danske revisorer,
ISOBRO, Landbrugets Rådgivningscenter, Liberale Erhvervs Råd, OX-
FAM IBIS, Revifora
foreningen for revision, økonomi og ledelse og Re-
visorgruppen.
Følgende organisationer m.v. har haft bemærkninger til lovforslaget:
Advokatrådet
Dansk Erhverv
Dansk Industri
Danske advokater
Danske Rederier
Datatilsynet
FDR
Foreningen Danske Revisorer
Finans Danmark
Finans og Leasing
FSR
danske revisorer
Følgende organisationer har haft bemærkninger til den supplerende
høring (2. del) om gebyrfinansiering af hvidvasktilsynet:
Foreningen Danske Revisorer
FSR
danske revisorer
45