L 6 - 2017-18 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2017-18
L 6 Bilag 1
Offentligt

27. september 2017

17/06973

Høringsnotat vedrørende lovforslag om ændring af konkurrencelo-

ven

1. Indledning

Lovforslaget har først og fremmest til formål at medvirke til at gøre det

nemmere for virksomhederne at vurdere, om et potentielt konsortiesam-

arbejde vil være lovligt. Herudover har lovforslaget til formål at styrke

rammerne for håndhævelsen af de danske konkurrenceregler.

Et udkast til lovforslag blev sendt i høring i ca. 7 uger fra den 23. juni

2017 med høringsfrist den 10. august 2017 til i alt 76 organisationer,

myndigheder mv.

Der er modtaget høringssvar fra 22 ud af de hørte organisationer mv.

Heraf har 18 haft bemærkninger til udkastet til lovforslag. Høringssvare-

ne er vedlagt til orientering.

De væsentligste bemærkninger fra de hørte organisationer mv. til de en-

kelte emner i lovforslaget gennemgås og kommenteres nedenfor.

Visse høringssvar har givet anledning til mindre ændringer af sproglig og

lovteknisk karakter i lovteksten og bemærkningerne. Da disse ændringer

ikke berører substansen i lovforslaget, omtales de ikke i dette notat.

2. Generelle bemærkninger

Høringen tegner overordnet et billede af, at der ønskes større vejledning

om, hvornår virksomheder kan indgå konsortiesamarbejder, uden at så-

danne samarbejder omfattes af forbuddet mod konkurrencebegrænsende

aftaler. Der er ikke bred opbakning til forslaget om at afskaffe den reste-

rende del af anmeldelsessystemet, men herudover kan den overvejende

del af erhvervsorganisationerne samt Forbrugerrådet Tænk bakke op om

de øvrige elementer i lovforslaget.

Bygherreforeningen og CO-industri støtter de foreslåede ændringer til

gavn for konkurrencen.

Danske Advokater har foreslået yderligere ændringer vedrørende vedta-

gelser inden for en sammenslutning af virksomheder og samordnet prak-

sis, tilbagebetaling af støtte efter EU-statsstøttereglerne, et foreløbigt til-

sagn om tiltalefrafald eller straflempelse og om opgørelse af omsætnin-

gen for offentlige virksomheder.

Dansk Byggeri finder, at den foreslåede ændring af bagatelreglerne ikke

vil få nogen nævneværdig praktisk betydning i relation til imødegåelsen

af usikkerheden over for konsortier. Dansk Byggeri er kritisk over for

L 6 - 2017-18 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

afskaffelsen af anmeldelsessystemet og foreslår i stedet, at det eksisteren-

de anmeldelsessystem målrettes erhvervslivets praktiske behov. Dansk

Byggeri er kritisk over for en begrænsning af en virksomheds adgang til

egenacces i materiale, som Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen har ind-

samlet om den pågældende virksomhed.

Dansk Erhverv, Dansk Industri, Danske Arkitektvirksomheder, Danske

Rederier, Finans Danmark, Foreningen af Rådgivende Ingeniører, Forsik-

ring & Pension, Håndværksrådet, Landbrug & Fødevarer og Tekniq har i

et samlet høringssvar givet udtryk for, at man kan støtte justeringen af

bagatelreglerne og tydeliggørelsen af konsortiesamarbejder, men at man

ikke kan støtte forslaget om at afskaffe den resterende del af anmeldelses-

systemet.

Danske Medier finder det overordnet vanskeligt at se, at lovforslaget ta-

ger hensyn til en hurtig sagsbehandling fra myndighedernes side samtidig

med, at administrationen af reglerne skal ske på juridisk forsvarlig måde.

ITD støtter formålet med at sikre en sund konkurrence gennem effektive

og klare regler, herunder hensyntagen til retssikkerhed og gennemsigtig-

hed.

Kommentar

I forhold til organisationernes ønske om øget vejledning kan det bemær-

kes, at Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen i juni 2017 sendte et udkast

til en ny vejledning om konsortier i høring. Vejledningen er rettet mod

virksomheder, der overvejer at gå sammen i et konsortium. Udkastet til

vejledning indeholder blandt andet information om de overvejelser, virk-

somheder skal gøre sig, når de overvejer at gå sammen i et konsortium,

samt en række eksempler fra praksis. Vejledningen vil følge lovforslaget.

3. Bemærkninger til de konkrete elementer i lovforslaget

Kommenteringen af høringssvarene er sket med udgangspunkt i følgende

overordnede opdeling:

3.1.

3.2.

3.3.

3.4.

3.5.

3.6.

3.7.

3.8.

3.9.

Nye bagatelgrænser og konsortiesamarbejder

Afskaffelse af det resterende anmeldelsessystem

Ændring af begrebet værdipapirer

Afgivelse af tilsagn i fusionssager

Afbrydelse af fristerne i fusionssager

Offentlighedslovens anvendelse

Begrænsning af databeskyttelsesretlige regler

Partsaktindsigt i korrespondance med Kommissionen mv.

Samarbejde med andre nordiske konkurrencemyndigheder

L 6 - 2017-18 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

3.10.

3.11.

3.12.

Global koncernomsætning

Foreløbig ansøgning om straflempelse

Overgangsregler

3.1. Nye bagatelgrænser og konsortiesamarbejder

Advokatrådet finder det ud fra et retssikkerhedsmæssigt synspunkt uhen-

sigtsmæssigt, at lovforslaget ikke eksemplificerer, hvilke typer af konkur-

rencebegrænsninger der må anses for undtaget fra § 7. Endvidere foreslår

Advokatrådet, at det i bemærkningerne præciseres, hvad der menes med,

at der i bekendtgørelse nr. 808 af 14. august 2009 vil blive foretaget de

”nødvendige justeringer”. Advokatrådet mener ikke, at lovforslaget tyde-

liggør, under hvilke omstændigheder virksomheder kan indgå i konsortie-

samarbejder.

Bygherreforeningen mener, at markedsandelstærskler virker velvalgte at

anvende, idet de vil udgøre en harmonisering med EU-

konkurrencereglerne og klargøre dannelsen af konsortier mellem flere

tilbudsgivere.

Dansk Byggeri har som sådan ingen indvending mod, at bagatelreglerne

ændres til procentsatser, men mener ikke, at lovforslaget vil have nogen

nævneværdig betydning i forhold til usikkerheden omkring konsortier

som følge af, at bagatelreglerne ikke gælder for formålsovertrædelser.

Ifølge Dansk Byggeri ligger løsningen på konsortieproblemet i mere klare

regler for, hvornår virksomheder skal anses for konkurrenter til hinanden.

Dansk Erhverv, Dansk Industri, Danske Arkitektvirksomheder, Danske

Rederier, Finans Danmark, Foreningen af Rådgivende Ingeniører, Forsik-

ring & Pension, Håndværksrådet, Landbrug & Fødevarer og Tekniq kan

støtte justeringen af bagatelgrænserne. Organisationerne finder det posi-

tivt, at det fremgår af lovforslaget, at det er hensigtsmæssigt, at reglerne

for konsortiesamarbejder tydeliggøres. Organisationerne anbefaler dog

præciseringer i lovbemærkningerne, der tydeliggør, hvornår virksomhe-

der lovligt kan indgå i konsortiesamarbejder og afgive et fælles bud med

en fælles pris, og hvornår et sådant konsortium vil blive underkastet en

”til følge”-vurdering.

Derudover opfordrer organisationerne til, at man fra

dansk side i det videre arbejde søger at fremme en smidiggørelse af EU’s

konkurrenceregler for konsortiesamarbejder.

Danske Advokater forslår, at det præciseres i bemærkningerne, at mar-

kedsandele skal ske ud fra virksomhedernes almindelige markedsandele

og således ikke opgjort i relation til det konkrete indkøb/udbud. Endvide-

re foreslås det, at det tydeliggøres i bemærkningerne, hvilke former for

samarbejder, der ikke kan anses for at have til formål at begrænse kon-

kurrencen.

L 6 - 2017-18 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Danske Medier mener, at hvis bagatelgrænserne udelukkende baseres på

markedsandelstærskler, vil grænserne fremover alene afhænge af Kon-

kurrence- og Forbrugerstyrelsens afgrænsning af de relevante markeder,

hvilket vil indebære en mangel på transparens, idet virksomhederne vil

skulle afvente styrelsens vurdering af det pågældende marked.

Kommentar

Med den foreslåede indførelse af bagatelgrænser, der baserer sig på

markedsandelstærskler i stedet for omsætning, opnår man, at forbuddet

mod konkurrencebegrænsende aftaler i højere grad end i dag omfatter

tilfælde, hvor virksomhederne har markedsstyrke. Herved bringes baga-

telgrænserne i konkurrenceloven også på linje med Kommissionens baga-

telgrænser. For virksomhederne indebærer det endvidere et ensartet re-

gelsæt, som finder anvendelse på konkurrencebegrænsende aftaler, og

ikke, som under den gældende lov, to forskellige regelsæt alt efter, om

aftaler kan påvirke samhandelen mellem medlemsstaterne eller ej.

Med forslaget vil den gældende bekendtgørelse nr. 808 af 14. august

2009 om beregning af omsætning i konkurrenceloven kun have betydning

ved beregningen af omsætningen for virksomheder, der deltager i en fusi-

on. Der er derfor

ikke behov for at foretage ”nødvendige justeringer” i

den pågældende bekendtgørelse.

Hvad angår en virksomheds markedsandel, skal vurderingen heraf ske på

baggrund af den almindelige regel i konkurrencelovens § 5 a samt EU-

Kommissionens meddelelse om afgrænsningen af det relevante marked.

Særligt for et budmarked kan det dog ikke udelukkes, at et øjebliksbillede

af budmarkedet ikke altid kan give et retvisende billede af en virksomheds

konkurrencemæssige styrke på det relevante marked. Afhængig af de

konkrete markedsforhold og hyppigheden af transaktioner på et givet

marked kan et tilbageblik over en vis periode i visse tilfælde nok give et

mere retvisende billede af en virksomheds stilling på det relevante mar-

ked.

Kommissionens bagatelmeddelelse indeholder ikke en oplistning af be-

stemte typer af konkurrencebegrænsninger, men angiver i stedet, at den

ikke omfatter aftaler, der har til formål at begrænse konkurrencen. Hvor-

når en aftale har til formål at begrænse konkurrencen, beror efter såvel

EU-praksis som Konkurrenceankenævnets praksis

–

og som anført i be-

mærkningerne til lovforslaget

–

på aftalens indhold, de målsætninger, der

søges gennemført med aftalen, og den økonomiske og retlige sammen-

hæng, som en aftale indgår i. Der findes allerede en omfattende praksis

fra EU-Domstolen, som kan anvendes til en vurdering af, om en aftale

har til formål eller til følge at begrænse konkurrencen og dermed, om den

L 6 - 2017-18 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

vil kunne undtages efter bagatelreglerne. Denne praksis er omtalt i

Kommissionens såkaldte staff working document, hvor Kommissionen

angiver en række konkurrencebegrænsninger, som har til formål at be-

grænse konkurrencen.

Den foreslåede ændring vil betyde, at det nu fremgår klart, at samarbej-

der, herunder konsortier, der ikke har til formål, men derimod til følge at

begrænse konkurrencen, ikke rammes af forbuddet, hvis markedsandelene

ikke overstiger 10, hhv. 15 pct.

Det vil altid bero på en konkret vurdering af den enkelte aftale, om den

har til formål eller til følge at begrænse konkurrencen. En konsortieafta-

le, der kun vedrører fælles afsætning, vil sandsynligvis have et konkur-

rencebegrænsende formål. Dette vil derimod ikke være tilfældet, hvis

tyngdepunktet i aftalen er et andet. Hvis der er tale om et produktions-

samarbejde, og det er den fælles produktion

–

og ikke fx den fælles afsæt-

ning eller distribution

–

der er tyngdepunktet for samarbejdet, vil der

oftest skulle foretages en til følge-vurdering. Selv om en sådan aftale fx

også omfatter fælles distribution af de produkter, som er fremstillet i fæl-

lesskab eller indeholder en bestemmelse om fælles fastsættelse af salgs-

priserne for disse produkter, vil aftalen normalt skulle vurderes i forhold

til dens virkninger, dvs. en til følge-vurdering. Det forudsætter dog, at

denne begrænsning er nødvendig for den fælles produktion, dvs. at par-

terne ellers slet ikke ville have incitament til at indgå produktionsaftalen.

3.2. Afskaffelse af det resterende anmeldelsessystem

Advokatrådet har forståelse for, at afskaffelsen af anmeldelsessystemet

vil bringe konkurrenceloven tættere på linje med EU-

konkurrencereglerne, men finder det dog betænkeligt at afskaffe syste-

met. På grund af den danske erhvervsstruktur, der er kendetegnet ved

mange små og mellemstore virksomheder, er det Advokatrådets opfattel-

se, at det nationale anmeldelsessystem stadig har betydning for virksom-

hederne. Det er Advokatrådets opfattelse, at bemærkningerne om bøde-

immunitet bør korrigeres.

Bygherreforeningen finder det

oplagt ud fra OECD’s undersøgelser og på

baggrund af de indvundne erfaringer at ophæve det resterende anmeldel-

sessystem.

Dansk Byggeri mener, at det nuværende anmeldelsessystem ikke fungerer

i praksis og bør erstattes af en form for forhåndsgodkendelse, som det

bl.a. kendes fra SKAT. Dansk Byggeri foreslår, at der som minimum

skabes mulighed for, at virksomheder kan anmelde påtænkte tilbudskon-

sortier og få et umiddelbart svar på, om konsortiet skal anses for lovligt

eller ej. Endvidere kan der indføres en formodningsregel, hvorefter et

L 6 - 2017-18 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

samtykke fra ordregiver til et påtænkt konsortiesamarbejde sammen med

en umiddelbar vurdering fra Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen skal

skabe en formodning for, at samarbejdet ikke er ulovligt.

Dansk Erhverv, Dansk Industri, Danske Arkitektvirksomheder, Danske

Rederier, Finans Danmark, Foreningen af Rådgivende Ingeniører, Forsik-

ring & Pension, Håndværksrådet, Landbrug & Fødevarer og Tekniq fin-

der, at det vil udgøre et retssikkerhedsmæssigt tab at afskaffe det reste-

rende anmeldelsessystem. Konkurrencelovgivningen er det mest kompli-

cerede regelkompleks; reguleringen af adgangen til at etablere konsortier

er et eksempel herpå. Praksis i anmeldelsessager er en meget vigtig kilde

i de mange sager, som erhvervslivet med eller uden advokatbistand selv-

bedømmer. Disse organisationer kan derfor ikke støtte forslaget.

Danske Advokater anfører, at selv om anmeldelsessystemet kun undta-

gelsesvist anvendes i dag, er det uhensigtsmæssigt helt at afskaffe syste-

met, da der undtagelsesvist fortsat vil være tilfælde, hvor virksomheder

har behov for at få en bindende afgørelse.

Danske Medier mener, at anmeldelsessystemet er et positivt system, der

kan bidrage til at skabe klarhed og sikkerhed for særligt små, mellemstore

og ”start-up” virksomheder,

og finder det ikke nødvendigt at afskaffe

systemet.

Kommentar

Baggrunden for forslaget i høringsversionen om at afskaffe den resteren-

de del af anmeldelsessystemet er OECD’s rapport om

konkurrencefor-

hold i Danmark fra 2015. OECD anbefaler i rapporten, at det overvejes

om anmeldelsessystemet bør ophæves med henblik på at bringe Danmark

på linje med EU-systemet og de øvrige medlemsstater.

Virksomhederne finder imidlertid, at det resterende nationale anmeldel-

sessystem stadig kan have betydning for virksomhederne, særligt de man-

ge små og mellemstore virksomheder. Hertil kommer, at virksomhederne

oplever, at afgørelser, der er truffet på baggrund af en anmeldelse, kan

bidrage til oplysning om forbuddenes rækkevidde. Endelig er Konkurren-

ce- og Forbrugerstyrelsens ressourceforbrug ved systemet forholdsvis

beskedent.

I relation til et særligt anmeldelsessystem for konsortier bemærkes det, at

muligheden for indførelsen af en forhåndsbesked, som det bl.a. kendes fra

SKAT, blev overvejet af Udvalget for Konkurrencelovgivningen, som

imidlertid i en rapport fra marts 2012 ikke fandt den anvendelig på kon-

kurrencelovens område, fordi Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen i

modsætning til SKAT ikke kun kan basere sin afgørelse på en virksom-

L 6 - 2017-18 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

heds oplysninger; myndigheden skal også foretage selvstændige undersø-

gelser. Ministeren henviste hertil i besvarelsen af spørgsmål 23 og 34 fra

Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget i forbindelse med Folketingets be-

handling af L 41, Folketingstidende 2012-13, om, hvad der skulle være til

hinder for anvendelsen af et bindende svar, som det kendes fra skatteom-

rådet. Endvidere anførte ministeren, at markederne hele tiden forandrer

sig, og at konkurrencemyndigheden derfor ikke blot kan forlade sig på de

oplysninger, som sagens parter

leverer. ”Konkurrencemyndigheden ville

i givet fald skulle afgive et svar med så mange forbehold og forudsætnin-

ger, herunder om markedet, at man ikke kan tale om en ”bindende” for-

håndsbesked.

Der eksisterer dog allerede mulighed for, at virksomheder kan få uformel

vejledning hos Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen om påtænkte tiltag

og derigennem få styrelsens umiddelbare vurdering heraf.

Det vil være retssikkerhedsmæssigt meget betænkeligt at indføre en for-

modningsregel, hvorefter et samtykke fra en ordregiver til et påtænkt

konsortiesamarbejde sammen med en umiddelbar vurdering fra Konkur-

rence- og Forbrugerstyrelsen skulle skabe en formodning for, at samar-

bejdet ikke er ulovligt.

3.3. Ændring af begrebet værdipapirer

Advokatrådet mener, at eftersom EU-fusionskontrolforordningen på

samme måde som konkurrenceloven opererer med begrebet værdipapirer,

vil det være uhensigtsmæssigt at ændre dette begreb, da det i praksis kan

skabe forvirring og usikkerhed for virksomhederne.

Kommentar

Det er vigtigt, at der ikke opstår forvirring omkring centrale elementer

for fusionskontrollen. Efter fornyet konktakt med Finanstilsynet er det

vurderingen, at det ikke er afgørende, at der i konkurrenceloven indsæt-

tes de begreber, som anvendes i lov om kapitalmarkeder. Skulle der opstå

tvivl om, hvad der ligger i begrebet værdipapirer, vil lov om kapitalmar-

keder kunne indgå som fortolkningsbidrag, i det omfang løsningen herpå

ikke umiddelbart fremgår af EU-praksis.

3.4. Afgivelse af tilsagn i fusionssager

Advokatrådet mener, at det er unødvendigt, at tilsagn skal være bindende,

da de deltagende virksomheder i praksis fremlægger en række forskellige

og reviderede forslag til tilsagn, før en virksomhed, i dialog med Konkur-

rence- og Forbrugerstyrelsen, når frem til ét eller flere tilsagn. Advokat-

rådet anbefaler, at det tydeligt bør fremgå, hvorvidt tilsagn, der sendes via

digital kommunikation eller via anden kommunikationsform, skal være

kommet frem til Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen inden for styrelsens

L 6 - 2017-18 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

kontortid eller senest kl. 24.00 for, at en frist kan anses for overholdt.

Endvidere finder Advokatrådet, at det bør præciseres, at de forslåede

fristforlængelser kan ske hver for sig og samlet og i vilkårlig rækkefølge.

Endelig anbefaler Advokatrådet, at lovforslaget ændres, således at virk-

somheder kan afgive reviderede og/eller nye tilsagn, også efter 90 hver-

dage, så længe der blot er 20 hverdage til vurdering af fusionen.

Dansk Erhverv, Dansk Industri, Danske Arkitektvirksomheder, Danske

Rederier, Finans Danmark, Foreningen af Rådgivende Ingeniører, Forsik-

ring & Pension, Håndværksrådet, Landbrug & Fødevarer og Tekniq bak-

ker op om forslaget, der har til formål at skabe klarhed om fusionsbe-

handlingen i relation til tidsfrister og afgivelse af tilsagn.

Danske Advokater foreslår for det første, at det præciseres, at kravet om,

at tilsagn enten skal være underskrevet af den tegningsberettigede per-

sonkreds, eller at en virksomhed på anden måde kan dokumentere, at til-

sagnet forpligter virksomheden, alene er nødvendigt for at opnå fristfor-

længelse; et krav herom til hvert eneste forslag, som virksomhederne

fremsætter, kan derimod forsinke processen. For det andet mener Danske

Advokater, at der ikke med forslaget om at forlænge fristen på de 90

hverdage er tale om en klargøring, men derimod en ændring, hvilket bør

præciseres. For det tredje foreslås det, at lovforslaget ændres, således at

der kan afgives reviderede og/eller nye tilsagn også efter 90 hverdage, så

længe der er mindst 20 hverdage tilbage til vurderingen af fusionen i lyset

af de afgivne tilsagn.

Danske Medier mener, at de nuværende regler ikke tager hensyn til den

tid, der går, mellem at virksomheder anmelder en fusion, og frem til, at en

anmeldelse betragtes som fuldstændig. Der bør derfor fastsættes en frist

for Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens godkendelse af anmeldelsen.

Kommentar

Tilsagn fra deltagerne i en fusion kan være ensbetydende med, at en fusi-

on kan godkendes på de vilkår, som er angivet i tilsagnene. En godken-

delse af en fusion med de afgivne tilsagn optaget som vilkår udgør et al-

ternativ til et forbud mod en fusion. Det er derfor vigtigt, at tilsagn afgi-

ves så tidligt som muligt i Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens proces

med behandlingen af en annmeldt fusion, således at styrelsen har den

fornødne tid til bl.a. at høre tredjemand og vurdere, om tilsagnene kan

fjerne betænkelighederne ved fusionen. Det er også vigtigt, at der er et

reelt indhold i de afgivne tilsagn, således at der ikke bruges unødig tid på

at undersøge og behandle tilsagnene, hvis det senere viser sig, at virk-

somheden ikke kan leve op til tilsagnene, fordi de fx er afgivet en person,

som juridisk ikke har kunnet forpligte virksomheden.

L 6 - 2017-18 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Afgivelsen af tilsagn er i den gældende lov kun behandlet i forbindelse

med spørgsmålet om forlængelse af de frister, som gælder for Konkur-

rence- og Forbrugerstyrelsens behandling af en anmeldt fusion. Forsla-

get om, at der skal være tale om bindende tilsagn fra en virksomheds

side, finder derfor kun anvendelse i disse tilfælde. Der ses derfor ikke at

være grundlag for at præcisere, at kravet om, at tilsagn skal være under-

skrevet af den tegningsberettigede personkreds, kun finder anvendelse,

hvis det er nødvendigt for at opnå fristforlængelse.

Det er vigtigt, at der er klarhed om, hvornår en frist for afgivelse af til-

sagn kan anses overholdt. Det er allerede angivet i bemærkningerne, at

tilsagn, der fremsendes via digital kommunikation, anses for at være

kommet frem til Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen, når den digitale

meddelelse er tilgængelig for styrelsen, dvs. når styrelsen kan behandle

meddelelsen. Videre er det anført, at en meddelelse, der først er tilgænge-

lig efter kl. 24.00, normalt først skal anses for modtaget den dag, hvor

meddelelsen er tilgængelig, hvilket betyder, at det er døgnet, der er skæ-

ringspunkt. Denne angivelse kan dog præciseres yderligere, således at

det angives, at dette også gælder for tilsagn, der sendes via anden kom-

munikationsform, og der kan gives et eksempel, der anskueliggør fristens

overholdelse.

Det er allerede anført i bemærkningerne til lovforslaget, at de foreslåede

fristforlængelser kan ske hver for sig eller samlet og i vilkårlig rækkeføl-

ge.

Som nævnt er det vigtigt, at tilsagn afgives så tidligt i processen som mu-

ligt. Det er også vigtigt, at der er klarhed om, at der

–

på linje med EU-

Kommissionens behandling af fusioner

–

er en slutdato for, hvornår til-

sagn kan afgives, således at behandlingen af en fusion ikke trækker i

langdrag. Forslaget fra Advokatrådet og Danske Advokater om, at der

skal være mulighed for at afgive reviderede eller nye tilsagn også efter 90

hverdage, så længe der er mindst 20 hverdage til vurderingen af fusio-

nen, indebærer betydelig risiko for, at tilsagn afgives på et meget sent

tidspunkt, at behandlingen af en anmeldt fusion kan trække i langdrag,

eller at der slet ikke er tid til at vurdere de afgivne tilsagn. Lovforslaget

tager netop sigte på at undgå dette.

Der gælder allerede regler for Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens

godkendelse af, at en fusionsanmeldelse kan betragtes som fuldstændig,

jf. bekendtgørelse nr. 1005 af 15. august 2013.

3.5. Afbrydelse af fristerne i fusionssager

Advokatrådet er enigt i, at Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen bør have

mulighed for at afbryde fristen for behandlingen af en fusion, hvis der

L 6 - 2017-18 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

ikke er indleveret absolut nødvendige oplysninger inden en bestemt frist.

Advokatrådet mener dog, at det på linje med EU-

fusionskontrolforordningen bør præciseres, at fristerne kun kan afbrydes

ekstraordinært, hvis Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen, grundet om-

stændigheder, der kan tilskrives en deltagende virksomhed i fusionen, har

været nødsaget til at kræve oplysninger. Endelig finder Advokatrådet det

retssikkerhedsmæssigt betænkeligt, hvis der kan fastsættes en frist på

mindre end 2 dage, og foreslår, at det i bemærkningerne angives, at fri-

sten typisk vil være på 5-10 hverdage og kun under særlige omstændig-

heder vil blive fastsat kortere.

Dansk Erhverv, Dansk Industri, Danske Arkitektvirksomheder, Danske

Rederier, Finans Danmark, Foreningen af Rådgivende Ingeniører, Forsik-

ring & Pension, Håndværksrådet, Landbrug & Fødevarer og Tekniq be-

mærker, at forslaget må forudsætte, at de efterspurgte oplysnin-

ger/spørgsmål er utvetydigt formuleret og konkret skønnes nødvendige

for sagsbehandlingen; et generelt krav om at indsende en spejling af en

virksomheds komplette IT-system vil næppe være foreneligt med kravet

om oplysninger.

Danske Advokater foreslår, at det præciseres, at fristerne kun kan afbry-

des helt undtagelsesvist og forudsat, at Konkurrence- og Forbrugerstyrel-

sen ikke fra starten har kunnet vurdere, at der ville blive behov for de

relevante oplysninger. Det foreslås, at det præciseres i bemærkningerne,

at fristerne typisk vil være på 3-5 hverdage og kun under særlige om-

stændigheder vil blive fastsat til kun 1 eller 2 hverdage. Endvidere fore-

slås det, at det præciseres, hvornår en frist kan anses for overholdt. Ende-

lig foreslås det, at en indbringelse for domstolene af en beslutning om

oplysninger ikke skal indebære, at fristerne afbrydes. Det er Danske Ad-

vokaters opfattelse, at det vil være hensigtsmæssigt, at det er Konkurren-

ceankenævnet og ikke domstolene, der skal afgøre en klage over en be-

slutning om yderligere oplysninger, og at Konkurrenceankenævnets for-

mand bør kunne træffe afgørelse herom.

Danske Medier kan ikke støtte forslaget, da det ikke sætter begrænsninger

for, hvor ofte der kan anmodes om nye oplysninger, og da Konkurrence-

og Forbrugerstyrelsen har en meget bred skønsmargin i forhold til oplys-

ningernes karakter. Danske Medier finder det endvidere utilfredsstillende,

at en beslutning om oplysninger udelukkende kan indbringes for domsto-

lene og foreslår i stedet

etablering af en ”fast-track” procedure for Kon-

kurrenceankenævnet.

Forbrugerrådet Tænk støtter forslaget.

L 6 - 2017-18 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Kommentar

Fusionskontrol kan generelt siges at indebære et krydsfelt mellem på den

ene side virksomhedernes ønsker om en hurtig og forudsigelig sagsbe-

handling og på den anden side konkurrencemyndighedens interesse i, at

afgørelser om anmeldte fusioner træffes på et så fuldstændigt oplyst

grundlag som muligt. En måde, hvorpå disse modsatrettede interesser

kan afbalanceres, er på den ene side at indsætte frister for konkurrence-

myndighedens behandling af en anmeldt fusion og på den anden side at

give mulighed for, at sådanne frister kan afbrydes, hvis det viser sig, at

konkurrencemyndighedens afgørelsesgrundlag ikke er fuldt oplyst. Den

gældende konkurrencelov indeholder ikke den nødvendige balance mel-

lem disse hensyn, idet den

–

i modsætning til EU-

fusionskontrolforordningen

–

ikke giver mulighed for, at fristerne kan

afbrydes, hvis Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen ikke har de nødven-

dige oplysninger til at kunne træffe afgørelse. Det kan indebære, at der

skal træffes afgørelse om en anmeldt fusion på et ikke fuldt ud oplyst

grundlag.

Praksis har vist, at der kan forekomme tilfælde, hvor Konkurrence- og

Forbrugerstyrelsen har behov for yderligere oplysninger end dem, der

fremgår af anmeldelsen. Det kan fx skyldes, at oplysninger fra andre ak-

tører på markedet viser, at oplysninger i fusionsanmeldelsen bør supple-

res af yderligere oplysninger fra deltagerne i fusionen, eller behovet for

yderligere oplysninger kan skyldes de tilsagn, som fusionsdeltagerne har

afgivet. For at tilgodese hensynet til fusionsdeltagernes ønsker om en

hurtig og forudsigelig sagsbehandling kan det dog

–

på linje med EU-

fusionskontrolforordningen

–

understreges i den foreslåede bestemmelse,

at der skal være tale om en ekstraordinær afbrydelse, som kan tilskrives

en af fusionsdeltagerne.

Ved fastsættelsen af den frist, inden for hvilken en fusionsdeltager skal

give Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen de krævede oplysninger, skal

der på den ene side tages hensyn til, at fusionsdeltagerne ønsker en hur-

tig sagsbehandling, hvilket taler for en kort frist. På den anden side skal

der tages hensyn til den praktiske mulighed for en fusionsdeltager til at

tilvejebringe de krævede oplysninger, hvilket taler for en lang frist.

Det er i bemærkningerne til lovforslaget angivet, at fristen typisk vil blive

fastsat til 2-5 hverdage, men at fristen afhængig af de konkrete omstæn-

digheder vil kunne være kortere eller længere. Dette imødekommer de

modsatrettede interesser og muligheden for at fastsætte en kortere eller

længere frist, alt afhængig af de konkrete omstændigheder.

Til illustration af, hvornår fristen kan anses for overholdt, hhv. ikke over-

holdt, kan der indsættes eksempler i bemærkningerne.

L 6 - 2017-18 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Generelt om Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens krav om oplysninger

efter § 17 gælder det, at styrelsen har en forholdsvis vid margin til at

skønne over, hvilke oplysninger der er nødvendige for udførelsen af sty-

relsens opgaver. Hvorvidt et krav om oplysninger efter § 17 er berettiget,

kan ikke indbringes for Konkurrenceankenævnet, men for domstolene (jf.

Folketingstidende 1996/97, tillæg A, s. 3674, h. sp.). Selvom deltagerne i

en fusion har et ønske om, at behandlingen af en anmeldt fusion skal ske

hurtigst muligt, er det dog et væsentligt samfundsmæssigt hensyn til, at

behandlingen af og afgørelser om anmeldte fusioner sker på et så fuld-

stændigt oplyst grundlag som muligt. Når først en fusion er godkendt, kan

godkendelsen ikke trækkes tilbage (medmindre virksomheder har afgivet

urigtige oplysninger eller undlader at efterkomme vilkår mv.). Da Kon-

kurrence- og Forbrugerstyrelsens manglende overholdelse af fristerne for

behandlingen af en anmeldt fusion indebærer, at fusionen automatisk skal

betragtes som godkendt, er det afgørende, at fristerne afbrydes, hvis sty-

relsens krav om oplysninger indbringes for domstolene.

Konkurrenceankenævnet tager efter den gældende konkurrencelov stil-

ling til afgørelser; et krav om oplysninger er ikke en afgørelse, men en

procesbeslutning, der træffes som led i sagsoplysningen. Som efter den

gældende § 17 vil det derfor være domstolene, der skal tage stilling til,

om Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens krav om oplysninger er beretti-

get.

3.6. Offentlighedslovens anvendelse

Advokatrådet har forståelse for, at retten til egenacces i undersøgelsessa-

ger kan være uhensigtsmæssig af hensyn til håndhævelsen af loven, Kon-

kurrence- og Forbrugerstyrelsens ressourcer samt hensynet til de under-

søgte virksomheder. Samtidig finder Advokatrådet dog, at lovforslaget

forekommer særdeles indgribende over for virksomhederne, hvis oplys-

ninger indgår i konkurrencesager, idet virksomhederne ikke længere vil

have mulighed for at få indsigt i de oplysninger, der er på en given sag

vedrørende virksomheden selv. Dette medfører tillige, at virksomheder-

nes mulighed for at få adgang til at korrigere oplysninger, der er fejlbe-

hæftede, begrænses. Af denne grund finder Advokatrådet, at den foreslå-

ede ændring bør genovervejes.

Dansk Byggeri mener ikke, at der er tale om en præcisering, men der-

imod en ændring af den gældende retstilstand. Dansk Byggeri kan ikke

støtte forslaget om at begrænse virksomheders adgang til egenacces i

undersøgelsessager, da det er vigtigt for borgernes og virksomhedernes

retssikkerhed, at der er en vis adgang til oplysninger, som Konkurrence-

og Forbrugerstyrelsen har indsamlet om en virksomhed. Et hensyn til, at

en virksomhed ikke får unødig indsigt i en konkurrerende virksomheds

L 6 - 2017-18 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

forhold, kan varetages på en mindre indgribende måde ved at foretage

begrænsninger i det materiale, som en virksomhed kan få adgang til.

Danske Advokater anfører, at selv om de hidtidige straffesager mod fysi-

ske personer for overtrædelse af konkurrenceloven primært har vedrørt

ejere eller ledende medarbejdere, kan det ikke udelukkes, at der også kan

forekomme straffesager mod ikke-ledende medarbejdere. Da det ikke

forekommer tilstrækkeligt, at fysiske personer, som angivet i bemærknin-

gerne til lovforslaget, i forbindelse med en straffesag mod dem får indsigt

i oplysninger om dem i henhold til retsplejelovens regler, foreslås det, at

lovforslaget ændres således, at fysiske personer også fremover har samme

ret til egenacces som virksomheder. Endvidere foreslår Danske Advoka-

ter, at det præciseres i bemærkningerne, at en virksomheds ret til egenac-

ces omfatter enhver sag, hvori der er eller vil blive truffet afgørelse, uan-

set om virksomheden selv er part heri.

ITD anfører, at der ud fra et gennemsigtighedsprincip og et retssikker-

hedsmæssigt synspunkt som udgangspunkt bør være størst mulig adgang

til at få indsigt i de oplysninger, som myndighederne er i besiddelse af,

specielt når der er tale om oplysninger, der vedrører en selv. I forbindelse

med konkurrencesager gør nogle modhensyn sig dog gældende, og hvor

indsigten bør begrænses. Der tænkes især på adgang til fortrolige oplys-

ninger, herunder forretningshemmeligheder.

Kommentar

Det understreges, at lovforslaget ikke berører ikke en virksomheds ret til

partsaktindsigt i medfør af forvaltningsloven og retssikkerhedsloven. Hvis

en virksomhed er part i en sag, hvori der træffes afgørelse efter konkur-

renceloven, er virksomheden således berettiget til partsaktindsigt. Hvis

der foretages en kontrolundersøgelse hos en virksomhed, vil den under-

søgte virksomhed være berettiget til partsaktindsigt i medfør af reglerne i

retssikkerhedsloven.

Lovforslaget berører heller ikke virksomheders ret til egenacces i sager,

hvori der er eller vil blive truffet afgørelse. Hvis en virksomhed ikke er

part i en sag, hvori der er eller vil blive truffet afgørelse efter konkurren-

celoven, vil virksomheden ligeledes være berettiget til egenacces heri.

Dette bør tydeliggøres i bemærkningerne.

Lovforslaget begrænser kun en virksomheds ret til egenacces i undersø-

gelsessager så som kontrolundersøgelser hos andre virksomheder, under-

søgelser på et indledende stadie og undersøgelser i forbindelse med kon-

kurrenceanalyser og sektorundersøgelser.

L 6 - 2017-18 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

For at anskueliggøre den betydning, som den foreslåede bestemmelse kan

have i undersøgelsessager, kan bemærkningerne til bestemmelsen dog

uddybes med et eller to eksempler herpå.

Adressaten for en afgørelse efter konkurrenceloven er en virksomhed

–

ikke en fysisk person. Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen tager i en

konkurrencesag ikke stilling til en fysisk persons rolle og ansvar, der i

givet fald må afgøres under en eventuel efterfølgende straffesag eller

erstatningssag, jf. også Konkurrenceankenævnets kendelse af 3. april

2017. Med denne kendelse stadfæstede ankenævnet styrelsens afgørelse,

hvorefter en direktør ikke kunne tillægges partsstatus i en sag mod den

virksomhed, hvor den pågældende var ansat. På denne baggrund fore-

kommer et forslag om fremover at give fysiske personer samme ret til

egenacces som virksomheder for vidtgående.

3.7. Begrænsning af databeskyttelsesretlige regler

Danske Advokater foreslår, at lovforslaget ændres, således at det kun er

undersøgelsessager og ikke afgørelsessager, der undtages fra anvendel-

sesområdet for reglerne om oplysningspligt og indsigtsret i databeskyttel-

sesforordningen.

Forbrugerrådet Tænk kan tilslutte sig, at databeskyttelsesforordningens

oplysningspligt begrænses, hvis det kan være skadeligt for Konkurrence-

og Forbrugerstyrelsens efterforskning. Forbrugerrådet Tænk er dog be-

tænkelige ved, om det ikke er for vidtgående også at begrænse oplys-

ningspligt i forbindelse med almindelige kontrol- og tilsynsfunktioner.

Endelig gør Forbrugerrådet Tænk opmærksom på, at reglerne om propor-

tionalitet og dataminimering fortsat gælder og derfor skal iagttages af

Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen.

Kommentar

Som nævnt i pkt. 3.6. ovenfor tager Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen i

en konkurrencesag ikke stilling til en fysisk persons rolle og ansvar, der i

givet fald må afgøres under en eventuel efterfølgende straffesag eller

erstatningssag. Der ses derfor ikke grundlag for at ændre lovforslaget,

således at det kun er undersøgelsessager og ikke afgørelsessager, der

undtages fra anvendelsesområdet for reglerne om oplysningspligt og ind-

sigtsret i databeskyttelsesforordningen.

Den foreslåede begrænsning af databeskyttelsesforordningens regler

vedrører kun Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens kontrolfunktioner i

forbindelse med håndhævelsen af konkurrencereglerne. Konkurrence- og

Forbrugerstyrelsens øvrige kontrol- og tilsynsfunktioner vil således,

medmindre andet følger af særlovgivningen på det pågældende område,

fortsat være underlagt reglerne i forordningen.

L 6 - 2017-18 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Den foreslåede begrænsning vedrører endvidere kun databeskyttelsesfor-

ordningens regler vedrørende oplysningspligt og indsigtsret. De alminde-

lige principper for behandling af personoplysninger, herunder reglerne

om proportionalitet og dataminimering, gælder således fortsat.

3.8. Partsaktindsigt i korrespondance med Kommissionen mv.

Advokatrådet finder, at begrænsningen af partsaktindsigten ikke bør ud-

strækkes til fusionssager, da der ikke er støtte til dette i forarbejderne til

den gældende § 15 a, stk. 1. Endvidere er det uklart, hvad det er for en

korrespondance, der skal begrænses, idet der allerede er indeholdt en for-

trolighedsforpligtelse i EU-fusionskontrolforordningen.

Kommentar

Hensynet til, at der mellem medlemsstaternes konkurrencemyndigheder

kan finde en fri meningsudveksling sted vedr. anvendelsen af artikel 101

og 102 i EUF-traktaten, som var baggrunden for indsættelsen af den

gældende § 15 a, stk. 1, i loven, gør sig i lige så stort omfang gældende

for fusionssager. Det er ikke muligt positivt at angive, hvilken korrespon-

dance det kan dreje sig om. Det afgørende for virksomhederne er, at i det

omfang denne korrespondance mv. indeholder oplysninger om en sags

faktiske omstændigheder, der er af væsentlig betydning for en sags afgø-

relse, vil der være adgang til partsaktindsigt heri.

3.9. Samarbejde med andre nordiske konkurrencemyndigheder

Danske Advokater mener, at det er mindre rimeligt, at Konkurrence- og

Forbrugerstyrelsen og danske virksomheder skal bruge ressourcer på kon-

trolundersøgelser, hhv. anmodninger om oplysninger, til brug for anven-

delsen af nationale konkurrenceregler i Sverige, Norge, Island, Finland,

Færøerne og Grønland. Danske Advokater foreslår, at de tre foreslåede

bestemmelser herom udgår.

Forbrugerrådet Tænk oplyser, at man længe har efterlyst styrket interna-

tionalt samarbejde om håndhævelse og er glade for, at lovforslaget peger

i den retning. En styrkelse af Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen samt

øget samarbejde med andre nordiske konkurrencemyndigheder vil give

mulighed for at sætte ind med effektive midler og instrumenter til at finde

beviser for overtrædelser.

Kommentar

Forpligtelserne efter den kommende nordiske samarbejdsaftale på kon-

kurrenceområdet går så at sige begge veje. Det indebærer, at fx den

svenske konkurrencemyndighed ligeledes skal foretage kontrolundersø-

gelser på Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens vegne til brug for anven-

delsen af konkurrenceloven. Det kan have stor betydning, hvis en dansk

L 6 - 2017-18 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

virksomhed har klaget til styrelsen over konkurrencebegrænsninger, der

stammer fra virksomheder, som er beliggende i Sverige, men hvor virk-

ningerne af disse konkurrencebegrænsninger indtræder i Danmark.

3.10. Global koncernomsætning

Advokatrådet mener ikke, at der er tale om en præcisering, men om en

ændring af den gældende retstilstand, når det foreslås, at der skal tages

hensyn til en virksomheds globale koncernomsætning. Endvidere stiller

Advokatrådet sig tvivlende over for det konkrete behov for en sådan æn-

dring.

Danske Advokater foreslår, at det præciseres, hvilken omsætning der skal

indgå i bødeudmålingen før en eventuel anvendelse af et bødeloft. Dan-

ske Advokater mener endvidere ikke, at der er tale om en præcisering,

men om en ændring af den gældende retstilstand, når det foreslås, at der

ved bødeloftet skal tages hensyn til en virksomheds omsætning på ver-

densplan, og at der ikke er anført nogen begrundelse for, at denne retstil-

stand skal ændres.

Kommentar

Det er i bemærkningerne til den gældende bestemmelse om udmålingen

af en bøde til en juridisk person anført dels, at det er en virksomheds om-

sætning fra samtlige de varer og tjenesteydelser, som virksomheden pro-

ducerer eller distribuerer, der skal tages hensyn, dels at det er koncern-

omsætningen, der skal tages hensyn til, og ikke kun omsætningen i den

virksomhed, der har begået overtrædelsen. Hvis det havde været intentio-

nen, at koncernomsætning kun skulle begrænses til den nationale kon-

cernomsætning og ikke til den globale koncernomsætning, ville dette ud-

trykkeligt have været anført. Dette er baggrunden for, at det i bemærk-

ningerne til lovforslaget er anført, at der er tale om en præcisering, når

det i selve lovteksten foreslås anført, at det er den globale koncernom-

sætning.

Det bør tydeliggøres i såvel de almindelige bemærkninger som i de speci-

elle bemærkninger, at præciseringen af den globale koncernomsætning

tager sigte på både bødeberegningen og bødeloftet.

3.11. Foreløbig ansøgning om straflempelse

Advokatrådet mener, at det på linje med pkt. 15 i EU-Kommissionens

meddelelse om bødefritagelse eller bødenedsættelse bør præciseres i be-

stemmelsen, hvilke oplysninger en ansøger skal angive i en foreløbig

ansøgning.

Bygherreforeningen finder i lyset af de seneste kartelsager på også byg-

geriets område, at det er vigtigt at styrke virksomhedernes incitament til

L 6 - 2017-18 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

at søge om straflempelse. Endvidere mener Bygherreforeningen, at det er

en fordel med en harmonisering til EU-konkurrenceregler og set i lyset af

OECD’s

anbefalinger.

Danske Advokater foreslår, at det præciseres, at muligheden for at indgi-

ve en foreløbig ansøgning om straflempelse skal gælde både i forhold til

den virksomhed (eller person), der ansøger om straflempelse, og i forhold

til enhver efterfølgende ansøger om straflempelse. Endvidere foreslås det,

at den kompetente myndighed, når den bekræfter modtagelsen af en fore-

løbig ansøgning, skal angive, hvilket nummer i køen ansøgeren er, og at

ansøgeren har ret til, at myndigheden fastsætter en frist til færdiggørelsen

af den foreløbige ansøgning om straflempelse.

Kommentar

Der er i bemærkningerne til lovforslaget medtaget de oplysninger, som en

ansøger ifølge Kommissionens meddelelse om bødefritagelse eller bøde-

nedsættelse skal angive i en foreløbig ansøgning.

Hvis adgangen til at indgive en foreløbig ansøgning begrænses til den

første ansøger, vil en naturlig konsekvens heraf være, at der allerede på

dette tidlige tidspunkt skal gives meddelelse om vedkommendes plads ”i

køen”. Hvis det er kendt, at ”den forreste plads” er ”optaget”, kan det

mindske incitamentet til at søge om straflempelse. Det bør derfor præci-

seres i bemærkningerne til lovforslaget, at adgangen til at indgive en

foreløbig ansøgning om straflempelse

–

til forskel fra Kommissionens

meddelelse

–

gælder for alle og ikke kun for den første ansøger.

Efter de gældende regler får en ansøger, der indgiver en ansøgning med

fuldstændig dokumentation for et kartel, ud fra samme hensyn heller ikke

oplyst sit nummer i rækken.

Efter lovforslaget skal den foreløbige ansøgning færdiggøres inden for

den frist, som den kompetente myndighed fastsætter. Med denne formule-

ring er det op til myndigheden i det konkrete tilfælde at vurdere, om der

på baggrund af oplysningerne i ansøgningen og eventuelt indgivet mate-

riale er behov for at fastsætte en frist, eller om myndigheden allerede har

modtaget tilstrækkelige oplysninger.

3.12. Overgangsregler

Advokatrådet mener, at overgangsreglerne i relation til ophævelse af det

resterende anmeldelsessystem er uklare; hvis forslaget herom fastholdes,

bør det ud fra et retssikkerhedsmæssigt synspunkt præciseres, at parter

fortsat kan støtte ret på eksisterende afgørelser fra Konkurrencerådet og

Konkurrenceankenævnet, ligesom indgivne ansøgninger må færdigbe-

handles efter de eksisterende regler.

L 6 - 2017-18 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Danske Advokater finder, at overgangsreglerne bør præciseres, hvis for-

slaget om ophævelse af det resterende anmeldelsessystem fastholdes.

Enten skal allerede meddelte afgørelser truffet inden lovens ikrafttræden

og på baggrund af en anmeldelse fortsætte med at have samme retsvirk-

ning, som hvis anmeldelsessystemet ikke var afskaffet. Eller også skal

der i det mindste fastsættes en overgangsperiode efter lovens ikrafttræ-

den, hvor de pågældende afgørelser fortsat har retsvirkning. Endelig fore-

slås det, at anmeldelser, som måtte være indgivet inden lovens ikrafttræ-

den, skal færdigbehandles efter de hidtil gældende regler, uanset om de

på tidspunktet for lovens ikrafttræden verserer ved Konkurrenceanke-

nævnet, og at bødeimmuniteten efter den gældende lov bibeholdes, for så

vidt angår anmeldelser om individuel fritagelse af en aftale indgivet inden

lovens ikrafttræden.

Kommentar

Da en opretholdelse af det resterende anmeldelsessystem fortsat kan have

en vis betydning, jf. afsnit 3.2. ovenfor, er det ikke relevant med en over-

gangsbestemmelse for denne del af lovforslaget.

Følgende organisationer, myndigheder mv. har haft bemærkninger

til lovforslaget

Advokatrådet

Bygherreforeningen

CO-industri

Dansk Byggeri

Dansk Erhverv

Dansk Industri

Danske Advokater

Danske Arkitektvirksomheder

Danske Medier

Danske Rederier

Finans Danmark

Forbrugerrådet Tænk

Foreningen af Rådgivende Ingeniører

Forsikring & Pension

Håndværksrådet

ITD

Landbrug & Fødevarer

Tekniq

L 6 - 2017-18 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren