Skatteudvalget 2016-17
SAU Alm.del Bilag 159
Offentligt
1735168_0001.png
Klik og vælg dato
J.nr. 16-1692514
Høringsskema samt de modtagne høringssvar vedrørende Kommissionens forslag til
Rådets direktiv om et fælles selskabsskattegrundlag, KOM(2016) 685, og forslag til Rådets
direktiv om et fælles konsolideret selskabsskattegrundlag, KOM(2016) 683.
SAU, Alm.del - 2016-17 - Bilag 159: Reviderede grund- og nærhedsnotat, høringsskema samt høringssvar vedrørende Europa-Kommissionens forslag til Rådets direktiv om et fælles selskabsskattegrundlag, KOM (2016) 0685 af 25. oktober 2016 (CCTB)
1735168_0002.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
Advokatrådet
Advokatrådet skriver, at ens regler
for opgørelsen af selskabers ind-
komst på det indre marked, når
selskabet har en vis størrelse og
agerer over grænserne, virker for-
nuftigt.
Der vil både være fordele og
ulemper ved, at der indføres ens
regler for indkomstopgørelsen.
Der vil være en administrativ lem-
pelse for selskaberne, når reglerne
er ens i hele EU. På den anden
side reduceres de nationale mulig-
heder for at tilrette selskabsskatte-
basen, fx i tilrettelæggelsen af den
overordnede økonomiske politik
eller finanspolitik.
Der kan både være fordele og
ulemper ved en fast fordelingsnøg-
le. Det kan fx ikke afvises, at der
med tiden kan opstå et ønske om
at ændre den faste formel, som er
foreslået i CCCTB-forslaget, fx på
grund af den tekniske udvikling.
En ændring af formlen vil imidler-
tid kræve, at Kommissionen først
fremsætter et ændringsdirektiv, og
at alle medlemsstaterne herefter
bliver enige om at ændre den faste
formel og dermed fordelingen af
beskatningsretten mellem landene.
Advokatrådet påpeger, at obligato-
riske regler for store selskaber om
fordeling af indkomst efter en fast
og generelt gældende fordelings-
nøgle både kan have fordele og
ulemper. Advokatrådet skriver, at
det er godt for retssikkerheden, og
at det derudover må forventes at
have en betydelig besparelse for
virksomhederne. Dog vil en fast
formel også kunne virke uhen-
sigtsmæssigt og vil formentlig skul-
le justeres løbende.
Advokatrådet mener, at der bør
arbejdes på en mulighed for at
indgå konkrete fordelingsaftaler
for de virksomheder, som ønsker
konkrete afvigelser.
Der findes en sådan mulighed i det
foreslåede direktiv. Det følger så-
ledes af artikel 29 i CCCTB-
forslaget, at koncernen (eller et
medlemsland) kan anmode om, at
der benyttes en alternativ forde-
lingsnøgle, hvis den almindelige
fordelingsnøgle ikke på rimelig vis
afspejler de enkelte koncernselska-
bers erhvervsaktivitet. De relevan-
te lande skal være enige om den al-
ternative fordelingsnøgle.
Side 2 af 18
SAU, Alm.del - 2016-17 - Bilag 159: Reviderede grund- og nærhedsnotat, høringsskema samt høringssvar vedrørende Europa-Kommissionens forslag til Rådets direktiv om et fælles selskabsskattegrundlag, KOM (2016) 0685 af 25. oktober 2016 (CCTB)
1735168_0003.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
Advokatrådet mener derudover, at
eksisterende fordelinger/aftaler,
som en koncern har indrettet sig
efter, vil blive ramt hårdt af sådan-
ne ændringer, hvorfor der skal ta-
ges hensyn hertil ved en gennem-
førelse af reglerne.
Behovet for eventuelle overgangs-
regler vil afhænge af, hvilken for-
delingsnøgle, der i givet fald kan
opnås enighed om. Det bemærkes,
at Kommissionen har foreslået
visse overgangsregler om fx om-
kostninger til forskning og udvik-
ling, der vil finde anvendelse, når
et selskab indtræder i en koncern.
Danmarks Rederifor-
ening
Danmarks Rederiforening mener,
at regelsættet bør være frivilligt
som i 2011-udkastet til samme di-
rektiv. På den måde fastholdes, at
de kommende regler lever op til
den oprindelige hensigt om at re-
ducere de administrative byrder
for europæisk erhvervsliv, idet det
dermed kun vil være de virksom-
heder, der opnår en lempelse, der
vil benytte den fælleseuropæiske
model.
Kommissionen har foreslået, at
CCCTB-reglerne bliver obligatori-
ske for store koncerner med hen-
blik på at gøre reglerne mere robu-
ste over for skatteundgåelse.
Hertil kan tilføjes, at et frivilligt
selskabsskattegrundlag vil kunne
være administrativt mere byrde-
fuldt. Hvis der eksisterer to paral-
lelle selskabsskattegrundlag, som
Kommissionens forslag umiddel-
bart lægger op til, vil det således
kunne være administrativt byrde-
fuldt for såvel skattemyndigheder-
ne, der vil skulle administrere to
regelsæt, og for erhvervslivet, der
løbende vil foretage en vurdering
af, hvilket regelsæt, der er mest
gunstigt for koncernen.
Danmarks Rederiforening påpe-
ger, at formuleringen i artikel 2(4)
bør sikre, at aktiviteter under ton-
nagebeskatning ikke tæller med i
størrelseskravet på 750 mio. euro,
så man sikrer, at der ikke sker ud-
flagning af rederidrift og arbejds-
pladser i hele den maritime klynge
til lande uden for EU. Det ønsker
Direktivforslaget forstås således, at
størrelseskravet på 750 mio. euro
opgøres på baggrund af det konso-
liderede årsregnskab for koncer-
nen, hvad enten aktiviteterne fore-
går i EU eller uden for EU. Rede-
rivirksomhed vil således skulle
medregnes ved vurderingen af, om
regelsættet er obligatorisk for kon-
Side 3 af 18
SAU, Alm.del - 2016-17 - Bilag 159: Reviderede grund- og nærhedsnotat, høringsskema samt høringssvar vedrørende Europa-Kommissionens forslag til Rådets direktiv om et fælles selskabsskattegrundlag, KOM (2016) 0685 af 25. oktober 2016 (CCTB)
1735168_0004.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
Danmarks Rederiforening ikke,
hvorfor det er rigtigt at udskille de
aktiviteter, der er underlagt et sær-
ligt skatteregime fra det fælles
grundlag.
cernen, hvad enten aktiviteten fo-
regår i EU eller uden for EU.
Det bemærkes, at det alene er rele-
vant ved vurderingen af, om den
øvrige virksomhedsaktivitet obliga-
torisk skal omfattes af CCTB-
reglerne. Rederivirksomheden vil
fortsat skulle beskattes efter ton-
nagebeskatningsreglerne, hvis re-
deriet vælger tonnagebeskatning.
Dansk Industri - DI
DI ser et betydeligt potentiale i
vedtagelsen af fælles selskabsskat-
teregler i EU og er overordnet enig
i EU Kommissionens betragtnin-
ger.
Regeringen mener, at direkte be-
skatning henhører under medlems-
landenes kompetence, og man bør
på EU-plan være tilbageholdende
med harmoniseringsbestræbelser i
forhold til, hvordan medlemslan-
denes skattelovgivning indrettes.
Det gælder særligt tiltag, som ligger
udover, hvad der er nødvendigt
for en effektiv bekæmpelse af skat-
teundgåelse og skatteunddragelse.
De nye værnsregler svarer til
værnsreglerne i skatteundgåelsesdi-
rektivet, hvorfor det virker natur-
ligt, at de også indgår i den fælles
(konsoliderede) selskabsskattebase.
Fsva. forslaget om, at gøre basen
obligatorisk for store koncerner
henvises der til bemærkningerne til
Rederiforeningen.
En fælles selskabsskattesats indgår
ikke i forslagene.
Forslagene er strammet, idet de
indeholder nye værnsregler, og idet
de er blevet obligatoriske for kon-
cerner med en omsætning på over
750 mio. euro. DI havde gerne væ-
ret stramningerne foruden, men
accepterer at de kan være nødven-
dige for at opnå vedtagelse af reg-
lerne.
Det er afgørende for DI, at lande-
ne bevarer retten til selv at fastsæt-
te skattesatsen for den skattepligti-
ge CCTB/CCCTB-indkomst.
CCTB
DI vurderer, at CCTB-forslaget
samlet set vil være til gavn for er-
Som det fremgår af regeringens
grund- og nærhedsnotat vil rege-
Side 4 af 18
SAU, Alm.del - 2016-17 - Bilag 159: Reviderede grund- og nærhedsnotat, høringsskema samt høringssvar vedrørende Europa-Kommissionens forslag til Rådets direktiv om et fælles selskabsskattegrundlag, KOM (2016) 0685 af 25. oktober 2016 (CCTB)
1735168_0005.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
hvervslivet og for Danmark, hvor-
for Danmark bør arbejde for ved-
tagelse af forslaget.
DI mener, at det vil gå i mod for-
målet med forslaget, hvis Danmark
arbejder for, at værnreglerne i for-
slaget kan ændres til minimums-
regler. DI påpeger endvidere, at
forslaget om minimumsregler går
imod intentionerne i regeringens
politik om ikke at overimplemen-
tere EU-regler.
ringens stillingtagen afhænge af
den endelige udformning af direk-
tivet, men man bør som nævnt væ-
re tilbageholdende i forhold til at
regulere, hvordan skattelovgivnin-
gen indrettes. Det er i den forbin-
delse et centralt hensyn for Dan-
mark, at forslaget ikke fører til et
betydeligt mindreprovenu.
En fuld harmonisering af skatteba-
sen vil indebære en risiko for, at
Danmark ikke vil kunne oprethol-
de de nuværende værnsregler mod
skatteundgåelse. Det er vigtigt, at
forslaget bidrager til bekæmpelse
af skatteundgåelse og ikke øger ri-
sikoen for skatteundgåelse. Fokus
vil derfor være rettet imod, at en
fælles selskabsskattebase bliver så
robust, at mulighederne for skatte-
undgåelse minimeres. Dette kan fx
opnås ved, at værnsreglerne gøres
til minimumsregler ligesom i skat-
teundgåelsesdirektivet.
Det bemærkes, at ifølge regerin-
gens principper for implemente-
ring af EU-regler kan der være til-
fælde, hvor det kan være relevant
at afvige fra implementeringsprin-
cipperne for at varetage andre væ-
sentlige hensyn. De danske værns-
regler varetager netop et sådant
væsentligt hensyn, idet de reduce-
rer mulighederne for skatteundgå-
else.
DI påpeger, at forslaget ikke om-
fatter regler om sambeskatning, da
det ikke er tilsigtet med forslaget at
begrænse mulighederne for sam-
beskatning. DI opfordrer til, at
Det virker umiddelbart uhensigts-
mæssigt, at der i det fremsatte for-
slag ikke synes at være mulighed
for national sambeskatning i
CCTB. Det er uklart, om dette er
Side 5 af 18
SAU, Alm.del - 2016-17 - Bilag 159: Reviderede grund- og nærhedsnotat, høringsskema samt høringssvar vedrørende Europa-Kommissionens forslag til Rådets direktiv om et fælles selskabsskattegrundlag, KOM (2016) 0685 af 25. oktober 2016 (CCTB)
1735168_0006.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
Danmark arbejder for, at dette di-
rekte fremgår af reglerne.
tilsigtet fra Kommissionens side.
Det skal dog bemærkes, at CCTB
og CCCTB skal ses som ét enkelt
initiativ. Med en vedtagelse af
CCCTB vil der være sambeskat-
ning (konsolidering) af koncernens
indkomst.
DI bemærker, at definitionen af
låneomkostninger i artikel 4(11)
henviser til ”finansiering som defi-
neret i national lovgivning”. DI
mener, at det bør tilstræbes at op-
nå en entydig definition i direkti-
vet, da en henvisning til national
lovgivning kan medføre forskellig
anvendelse af reglerne i de enkelte
lande.
Det forekommer umiddelbart hen-
sigtsmæssigt at harmonisere defini-
tionerne i den konsoliderede sel-
skabsskattebase (CCCTB), da der
ellers reelt ikke er tale om et fælles
selskabsskattegrundlag. I CCCTB
skal indkomsten opgøres samlet
efter det ”fælles” grundlag, og
først derefter konsolideres og for-
deles mellem landene på baggrund
af en fordelingsnøgle. Indkomst-
opgørelsen efter et EU-lands reg-
ler vil således ikke kun påvirke det
pågældende land, men også alle de
andre lande, hvor koncernen har
hjemmehørende selskaber.
DI bemærker, at det er væsentligt,
at det sikres, at indtræden i beskat-
ning efter reglerne i CCTB-
forslaget i mindst muligt omfang
udløser beskatning eller fortabelse
af skattepositioner, jf. forslagets
artikel 43-55.
Spørgsmålet om konsekvenserne
af, at et selskab forlader de natio-
nale selskabsskatteregler, vil for-
mentligt skulle reguleres i det nati-
onale regelsæt. Udgangspunktet
for Kommissionens forslag er, at
der ved indtræden i CCTB sker
succession i de værdier, som akti-
verne har ved udtræden af de nati-
onale regler.
DI fremhæver, at Velfærds-, Skat-
te- og Produktivitetskommissionen
alle har understreget, at selskabs-
skatten er særligt væksthæmmen-
de. På den baggrund vil det være
Ved en evt. implementering af
CCTB-direktivet vil der således,
som anført af DI, skulle ske en po-
litisk afvejning af en række forskel-
Side 6 af 18
SAU, Alm.del - 2016-17 - Bilag 159: Reviderede grund- og nærhedsnotat, høringsskema samt høringssvar vedrørende Europa-Kommissionens forslag til Rådets direktiv om et fælles selskabsskattegrundlag, KOM (2016) 0685 af 25. oktober 2016 (CCTB)
1735168_0007.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
yderst skadeligt for dansk økono-
mi og regeringens vækstmål, hvis
det danske selskabsskattesystem
ikke er konkurrencedygtigt. Skat-
teministeriet vurderer i grund- og
nærhedsnotatet, at forslaget umid-
delbart vil medføre en væsentlig
smallere og mindre robust sel-
skabsskattebase. Dermed vil den
danske CCTB-sats skulle være hø-
jere end den ordinære danske sel-
skabsskattesats, hvis Danmark skal
fastholde det nuværende samlede
selskabsskatteprovenu. DI påpe-
ger, at regeringen i forbindelse
med implementering af direktivet
ikke alene skal fokusere på prove-
nuneutralitet, men også i høj grad
på, at de investeringsvilkår, som
tilbydes CCTB-omfattede selska-
ber i Danmark, kan måle sig med
vilkårene i de øvrige EU-lande.
lige hensyn.
CCCTB
DI vurderer, at forslaget samlet set
vil være til gavn for erhvervslivet
og for Danmark, og at regeringen
derfor bør arbejde for vedtagelse
af forslaget.
Som det fremgår af regeringens
grund- og nærhedsnotat, henhører
direkte beskatning under med-
lemslandenes kompetence, og man
bør på EU-plan være tilbagehol-
dende med harmoniseringsbestræ-
belser i forhold til, hvordan med-
lemslandenes skattelovgivning ind-
rettes.
Disse fordele ved CCCTB-
forslaget vil indgå i den samlede
vurdering af fordele og ulemper
ved forslaget. Der vil fortsat skulle
anvendes ressourcer på transfer
pricing i forhold til lande uden for
EU, og der vil skulle anvendes res-
sourcer på opgørelse og kontrol af
fordelingsnøglen.
Forslaget vil medføre meget bety-
delige fordele som følge af, at der
frigøres ressourcer, der hidtil er
anvendt til transfer pricing doku-
mentation og andre koncerninter-
ne dispositioner. Inden for EU vil
omfanget af dobbeltbeskatning og
dobbelt-ikke-beskatning blive re-
duceret betydeligt.
Side 7 af 18
SAU, Alm.del - 2016-17 - Bilag 159: Reviderede grund- og nærhedsnotat, høringsskema samt høringssvar vedrørende Europa-Kommissionens forslag til Rådets direktiv om et fælles selskabsskattegrundlag, KOM (2016) 0685 af 25. oktober 2016 (CCTB)
1735168_0008.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
DI påpeger, at fordelingsmeka-
nismen i forslagets artikel 28 er
central for landenes andel af skat-
teprovenu og har tilsvarende be-
tydning for virksomhederne i for-
hold til, hvilket lands skattesats
indkomsten pålægges. Det er en
radikal ændring, at fordele beskat-
ningsgrundlaget efter omsætning,
løn/ansatte og materielle aktiver.
DI bemærker, at immaterielle og
finansielle aktiver ikke indgår i
fordelingsmekanismen. De aner-
kender bevæggrundene, men fin-
der det problematisk og unødven-
digt at udelukke disse elementer.
DI mener, at fornuftige regler og
kontrolforanstaltninger bør kunne
imødegå utilsigtet skatteplanlæg-
ning ved placering af immaterielle
og finansielle aktiver.
Kommissionens begrundelse for
kun at medtage materielle aktiver
er at gøre fordelingsnøglen mere
robust. Immaterielle og finansielle
aktiver er udelukket på grund af
deres mobile natur og risikoen for
omgåelse af systemet.
I det gældende selskabsskattesy-
stem med transfer pricing regler
findes nogle af de største udfor-
dringer netop ved fastsættelsen af
priser og vilkår på transaktioner
vedr. immaterielle og finansielle
aktiver.
Det bemærkes i øvrigt, at afskriv-
ningsberettigede materielle aktiver
medregnes med den skattemæssige
værdi. Oparbejdede immaterielle
aktiver ville derfor – hvis de var
omfattet – ikke have nogen værdi
ved opgørelsen af aktivfaktoren.
DI bemærker, at det er afgørende,
at landene efter forslaget bevarer
retten til selv at fastsætte skattesat-
sen for deres andel af den skatte-
pligtige CCCTB-indkomst, jf. arti-
kel 45, idet effekterne af at have en
ikke konkurrencedygtig selskabs-
skattesats kan blive markant ander-
ledes end i dag. Det følger af, at
beskatningsretten flyttes fra de(t)
land(e), hvori overskuddet er
skabt, til de lande, hvori virksom-
heden har hovedparten af sine ak-
tiver, ansatte samt omsætning.
Forslagene indeholder som nævnt
ikke forslag om, at selskabsskatte-
satsen skal harmoniseres.
FSR - Danske Revisorer
FSR støtter formålet med begge
direktivforslag. FSR ser imidlertid
Der er – som FSR påpeger - ud-
fordringer ved at indføre et helt
Side 8 af 18
SAU, Alm.del - 2016-17 - Bilag 159: Reviderede grund- og nærhedsnotat, høringsskema samt høringssvar vedrørende Europa-Kommissionens forslag til Rådets direktiv om et fælles selskabsskattegrundlag, KOM (2016) 0685 af 25. oktober 2016 (CCTB)
1735168_0009.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
nogle udfordringer, som indførel-
sen af en helt ny selskabsskatte-
lovgivning på kort og mellemlang
sigt giver anledning til.
FSR mener, at det bør overvejes
om omkostninger og den retsusik-
kerhed, der opstår ved indførelsen
af helt ny selskabsskattelovgivning,
står mål med gevinsten. Dette gæl-
der særligt i forhold til spørgsmålet
om besparelsen i forhold til, at der
ikke længere er behov for fastsæt-
telse af interne afregningspriser in-
denfor EU, hvor der kan rejses
tvivl om, hvorvidt virksomhederne
opnår nogen administrativ lettelse.
nyt selskabsskattegrundlag. Disse
udfordringer skal naturligvis tages
med i overvejelserne, når der på et
senere tidspunkt skal tages endelig
stilling til forslagene.
Det vil i den forbindelse også være
væsentligt at vurdere, om der op-
nås de fordele, der fremhæves af
Kommissionen. Som påpeget af
FSR vil store koncerner med sam-
handel i hele verden fortsat skulle
udarbejde en fuldstændig transfer
pricing dokumentation for fastsæt-
telsen af de interne afregningspri-
ser.
FSR påpeger, at der er en række
elementer i forslaget, som vil være
til fordel for danske virksomheder.
Omvendt er der også en række
elementer, som væsentligt skærper
beskatningen af danske virksom-
heder. Derudover vil nogle ele-
menter i forslaget ”genindføre”
bestemmelser, som Danmark har
forladt pga. deres kompleksitet.
FSR mener, at dette bør give an-
ledning til overvejelser om, hvor-
vidt det er ønskværdigt at støtte
CCTB-forslaget i dets nuværende
form.
Forslagene kan både indeholde
positive og negative konsekvenser.
Den endelige afvejning af disse må
afvente drøftelserne i Rådet.
FSR mener endvidere, at man bør
være betænkelig ved, at der er en
risiko for, at kun CCTB bliver ind-
ført uden garanti for en efterføl-
gende indførelse af CCCTB. FSR
mener, at hvis ikke konsolide-
ringsmuligheden opnås, er det et
tilbageskridt i forhold til mulighe-
Det er korrekt, at der ikke vil være
garanti for, at et vedtaget CCTB
efterfølges af en vedtagelse af
CCCTB. CCTB-forslaget vil derfor
skulle bedømmes selvstændigt.
Alternativet vil være, at de to for-
Side 9 af 18
SAU, Alm.del - 2016-17 - Bilag 159: Reviderede grund- og nærhedsnotat, høringsskema samt høringssvar vedrørende Europa-Kommissionens forslag til Rådets direktiv om et fælles selskabsskattegrundlag, KOM (2016) 0685 af 25. oktober 2016 (CCTB)
1735168_0010.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
derne for udligning af underskud
på tværs af landegrænser. FSR øn-
sker derfor, at selve konsolide-
ringsmuligheden bliver indarbejdet
i CCTB, således at alene spørgs-
målet om fordelingen af indkom-
sten i forhold til formlen til afskaf-
felse af interne afregningspriser
bliver indeholdt i CCCTB.
slag vedtages samlet.
CCTB
FSR mener, at udformningen af
forslaget har karakter af ”ramme-
lovgivning”, som kun vanskeligt
lader sig gennemføre som ensartet
lovgivning i 28 lande. FSR ser det
nærmest som en umulig opgave at
erstatte de gældende regler i ek-
sempelvis kursgevinstloven og lig-
ningsloven med de helt overord-
nede artikler i forslaget.
Det er korrekt, at der alene er tale
om rammer for lovgivning, hvor
detaljerne skal udfyldes af de en-
kelte EU-lande i forbindelse med
implementeringen af direktiverne.
FSR påpeger, at det eksisterende
selskabsskattesystem ikke alene
hviler på selve lovgivningen, men
også fortolkning af lovgivningen
via Landsskatteretten og domsto-
lene, samt administrativ praksis
hos SKAT. Ved indførelse af et
nyt selskabsskattesystem vil denne
praksis miste sin betydning, og ef-
tersom det nye beskatningssystem
er direktivbaseret, må denne prak-
sisudvikling i sidste ende ske via
EU-Domstolen. Dette giver an-
ledning til bekymringer vedrøren-
de retssikkerhed, herunder hvorle-
des EU-Domstolen skal kunne løf-
te opgaven.
Det er korrekt, at der vil skulle ud-
vikles en ny praksis, som i sidste
ende vil skulle fastslås af EU-
domstolen.
Side 10 af 18
SAU, Alm.del - 2016-17 - Bilag 159: Reviderede grund- og nærhedsnotat, høringsskema samt høringssvar vedrørende Europa-Kommissionens forslag til Rådets direktiv om et fælles selskabsskattegrundlag, KOM (2016) 0685 af 25. oktober 2016 (CCTB)
1735168_0011.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
FSR påpeger, at afskrivningsreg-
lerne for erhvervede immaterielle
aktiver strammes, og at der i for-
slaget ikke er mulighed for straks-
fradrag for udgifter til køb af soft-
ware. På baggrund heraf mener
FSR, at forslaget er møntet på et
gammeldags industrisamfund.
Derudover sker der næsten en hal-
vering af grænsebeløbet for straks-
afskrivning på småaktiver, hvilket
FSR mener, øger de administrative
byrder for virksomhederne. FSR
påpeger endvidere, at afskrivninger
efter forslaget gøres tvungne,
modsat de i dag gældende regler
om valgfrihed.
Det er korrekt, at CCTB-forslaget
indeholder stramninger i forhold
til de danske afskrivningsregler.
FSR mener ikke, at artikel 9 om
driftsomkostninger øger klarheden
ift. de gældende regler, når flere
landes fortolkninger skal inddra-
ges. FSR påpeger, at det i sidste
ende må være EU domstolen, der
skal tage stilling til fortolkningen,
hvilket næppe er en administrativ
lettelse for selskaberne.
Det er korrekt, at der vil skulle ud-
vikles en ny praksis for driftsom-
kostninger på baggrund af en for-
tolkning af artikel 9’s ordlyd, hvor-
efter der er fradrag for udgifter,
der pådrages i skattesubjektets di-
rekte erhvervsinteresse.
FSR anfører, at der i artikel 11 fo-
reslås en ensartet behandling af
omkostninger ved egenkapital-
henholdsvis gældsfinansiering,
hvorefter der kan beregnes et fra-
drag på tilført egenkapital. FSR har
svært ved at se rationalet i, at der
skal ske beskatning, når egenkapi-
talen mindskes, når det skyldes
driftsunderskud.
Det antages, at rationalet for be-
skatning ved driftsunderskud er, at
det er nødvendigt for at sikre
symmetrien i egenkapitalfradraget.
Hvis en koncern eksempelvis be-
står af to selskaber, hvor det ene
selskab har overskud (og derved
øger egenkapitalen), mens det an-
det selskab har underskud (og
dermed mindsker egenkapitalen),
vil overskudsselskabet få et fradrag
for afkastet på forøgelsen, mens
underskudsselskabet vil blive be-
Side 11 af 18
SAU, Alm.del - 2016-17 - Bilag 159: Reviderede grund- og nærhedsnotat, høringsskema samt høringssvar vedrørende Europa-Kommissionens forslag til Rådets direktiv om et fælles selskabsskattegrundlag, KOM (2016) 0685 af 25. oktober 2016 (CCTB)
1735168_0012.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
skattet af et afkast på nedgangen i
egenkapitalen. Samlet set opnår
koncernen således et fra-
drag/beskatning svarende til net-
toændringen af egenkapitalen.
FSR mener, at det er en ønskvær-
dig forenkling, at artikel 13, hvor
der foreslås indført en begræns-
ning i fradragsretten, således at
kun udgifter op til 30 pct. af sel-
skabets EBITDA kan fradrages,
skal afløse alle de gældende danske
værnsregler i §§ 11, 11B og 11C.
Det er et centralt hensyn for
Danmark, at forslaget ikke fører til
et betydeligt mindreprovenu. Det
er derfor vigtigt, at forslaget ikke
øger risikoen for skatteundgåelse.
Fokus vil være rettet imod, at en
fælles selskabsskattebase bliver så
robust, at mulighederne for skatte-
undgåelse minimeres, fx ved at
værnsreglerne gøres til minimums-
regler ligesom i skatteundgåelsesdi-
rektivet.
FSR anfører, at forslaget vil bety-
de, at der skal genindføres krav om
1 års ejerskab som betingelse for,
at datterselskabsaktier kan afhæn-
des skattefrit, og udbytte på så-
danne aktier kan modtages skatte-
frit. Derudover vil der blive ind-
ført regler om beskatning af avan-
ce og udbytter fra aktier i lande,
hvor selskabsskatteprocenten er
under 50 pct. af skatteprocenten i
moderselskabslandet. I stedet gives
nedslag for skat betalt af dattersel-
skabet. Sådanne regler har Dan-
mark forladt pga. kompleksitet og i
stedet indført skattefrihed på kon-
cernselskabsaktier kombineret
med CFC-regler.
Det er korrekt, at CCTB-forslaget
kan indebære en skærpelse på disse
punkter i forhold til gældende dan-
ske regler.
Efter gældende danske regler er
afkast på datterselskabsaktier og
koncernselskabsaktier skattefrit
uanset ejertiden. Dette er enkelt,
samtidig med, at det undgås, at der
kan spekuleres i sådanne ejertids-
grænser, når tab er fradragsberetti-
gede, hvis aktierne sælges inden
for et år, mens gevinster er skatte-
frie, hvis aktierne sælges efter mere
end et år.
FSR påpeger, at skattefriheden af
avancer på porteføljeaktier, der
blev indført af EU-retlige årsager,
Det er korrekt, at CCTB-forslaget
medfører, at avancer på portefølje-
aktier er skattepligtige, mens de
Side 12 af 18
SAU, Alm.del - 2016-17 - Bilag 159: Reviderede grund- og nærhedsnotat, høringsskema samt høringssvar vedrørende Europa-Kommissionens forslag til Rådets direktiv om et fælles selskabsskattegrundlag, KOM (2016) 0685 af 25. oktober 2016 (CCTB)
1735168_0013.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
bortfalder under et fælles EU-
retligt selskabsskattegrundlag, jf.
artikel 7 og 8.
danske skatteregler medfører, at
avancer på unoterede porteføljeak-
tier er skattefrie. Denne skattefri-
hed er dog ikke indført af EU-
retlige årsager.
FSR anfører, at forslaget giver ad-
gang til, at moderselskaber kan
modregne underskud, der er op-
stået i direkte ejede koncernselska-
ber og faste driftssteder i andre
EU-lande, jf. artikel 42. Selv om
underskuddet er udtryk for et
permanent tab i datterselskabet,
skal der ske genbeskatning senest 5
år efter. FSR bemærker, at det er
en skærpelse af de gældende regler,
hvorefter permanente tab kan fra-
drages.
CCTB forslaget er anderledes end
de gældende danske regler. Efter
gældende danske regler kan der
opnås fradrag for underskud i
udenlandske datterselskaber og fa-
ste driftssteder i udlandet, hvis der
er valgt international sambeskat-
ning.
FSR mener, at det forekommer
uforståeligt, at det efter forslagets
artikel 56 om koncerninterne
transaktioner (transfer pricing) ser
ud til, at definitionen af afhængige
parter udbredes til at omfatte ejer-
skab eller kontrol med blot 20 pct.
Der vil være tale om en skærpelse i
forhold til gældende danske regler,
hvor udgangspunktet er, at der er
tale om bestemmende indflydelse,
når der besiddes mere end 50 pct.
af kapitalen eller stemmerne.
FSR mener, at det bør klarlægges,
hvorvidt danske selskabsskatteplig-
tige kan opretholde den danske na-
tionale sambeskatning eller vælge
international sambeskatning under
CCTB.
Det ser det ud til, at de danske reg-
ler om at kunne bortse fra under-
skud ved lempelsesberegning for
udenlandsk skat bortfalder, jf. arti-
kel 55 om renter og royalties.
Der henvises til kommentaren til
DI. Umiddelbart ser det ud til, at
det hverken vil være muligt at op-
retholde reglerne om national eller
international sambeskatning.
Det er korrekt.
Side 13 af 18
SAU, Alm.del - 2016-17 - Bilag 159: Reviderede grund- og nærhedsnotat, høringsskema samt høringssvar vedrørende Europa-Kommissionens forslag til Rådets direktiv om et fælles selskabsskattegrundlag, KOM (2016) 0685 af 25. oktober 2016 (CCTB)
1735168_0014.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
Endvidere påpeger FSR, at det ser
ud til, at CCTB-reglerne udelukker
kulbrintebeskatning.
CCTB-reglerne synes at udelukke
særlige opgørelsesregler for kul-
brintebeskatning. Derimod ses
forslaget ikke at være til hindrer
for en særlig (forhøjet) beskat-
ningssats.
FSR mener, at tidsfristen for im-
plementering af direktivet er alt for
kort, når det tages i betragtning, at
direktivet alene indeholder ram-
mebetingelser på en række områ-
det.
Implementeringsfristen, som er 31.
december 2018, er næppe reali-
stisk.
CCCTB
FSR bemærker, at det ikke af di-
rektivet fremgår, om de danske
muligheder for international sam-
beskatning kan fortsætte.
En vedtagelse af CCCTB vil med-
føre, at de danske regler om inter-
national sambeskatning ikke kan
anvendes af koncerner, der anven-
der CCCTB-reglerne.
Udgangspunktet for genoptagelse i
CCCTB er 3 år, jf. artikel 56, stk.
2. Fristen på 6 år gælder alene, hvis
genoptagelsen er begrundet i en
forsætlig eller en groft uagtsom
urigtig angivelse fra skatteyderens
side, hvilket i princippet svarer til
skatteforvaltningslovens § 27, stk.
1, nr. 5.
Det fremgår, at selvangivelsen skal
indgives til hovedskattemyndighe-
den, som er skattemyndigheden i
det land, hvor hovedskattesubjek-
tet er hjemmehørende, jf. artikel
51. Efter artikel 56, 4. punkt kan
skatteansættelsen ændres op til 6 år
efter sidste frist for indgivelse af
selvangivelsen, hvilket giver en
frist på 6 år og 9 måneder. Dette
er en væsentlig svækkelse af rets-
sikkerheden for danske selskaber,
som i dag har en frist på godt 3 år.
Den gældende forlængede frist på
5 år i transfer pricing sager burde
netop ikke være gældende, når
formålet med direktivet er en en-
hedsselvangivelse.
Side 14 af 18
SAU, Alm.del - 2016-17 - Bilag 159: Reviderede grund- og nærhedsnotat, høringsskema samt høringssvar vedrørende Europa-Kommissionens forslag til Rådets direktiv om et fælles selskabsskattegrundlag, KOM (2016) 0685 af 25. oktober 2016 (CCTB)
1735168_0015.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
FSR anfører, at forslagets artikel 9
vil være en væsentlig administrativ
lempelse for de berørte selskaber.
Dog vil lempelsen ikke være så
stor for de store koncerner, der
obligatorisk bliver omfattet af di-
rektivet, da de utvivlsomt har
samhandel med resten af verden
og dermed alligevel skal udarbejde
og dokumentere deres prisfastsæt-
telse i forhold til de enkelte EU
enheders samhandel med tredje-
lande.
Det er korrekt, at der fortsat vil
skulle udarbejdes transfer pricing
dokumentation fsva. transaktioner
med forbundne parter uden for
EU.
FSR mener, at formlen i direktivet
afspejler et mere gammeldags in-
dustrielt samfund, idet immateriel-
le aktiver ikke inddrages.
FSR mener, at beregningsmetoden
kan give anledning til at spekulere i
flytning af opgaver til lande med
billig arbejdskraft og lav selskabs-
beskatning.
Der henvises til bemærkningerne
til DI.
Det kan ikke afvises, at koncer-
nerne vil kunne spekulere i flyt-
ning af opgaver. Det vil derfor
skulle nøje overvejes, om forde-
lingsnøglen vil være tilstrækkelig
robust over for skatteundgåelse.
FSR mener overordnet, at direkti-
vet giver anledning til en række
spørgsmål og overvejelser i for-
hold til den praktiske håndtering af
ligning og kontrol og i forhold til
grundlæggende principper om fx
retssikkerhed og ligebehandling.
FSR påpeger, at direktivet vil stille
meget betydelige krav til koordine-
ring og samarbejde mellem skat-
temyndighederne i medlemslande-
ne, idet ligningen af en koncern vil
skulle varetages af skattemyndig-
hederne i den medlemsstat, hvori
Det bliver en stor opgave at sikre
det nødvendige samarbejde og ko-
ordinering mellem skattemyndig-
hederne, således at der skabes en
ensartet regelfortolkning.
Som det fremgår af grund- og
nærhedsnotatet vil Danmark der-
for i forhandlingerne have fokus
på indretningen af det administra-
tive system, således at skatteadmi-
nistrationen bliver effektiv og hen-
sigtsmæssig for såvel landene som
Side 15 af 18
SAU, Alm.del - 2016-17 - Bilag 159: Reviderede grund- og nærhedsnotat, høringsskema samt høringssvar vedrørende Europa-Kommissionens forslag til Rådets direktiv om et fælles selskabsskattegrundlag, KOM (2016) 0685 af 25. oktober 2016 (CCTB)
1735168_0016.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
moderselskabet er hjemmehøren-
de. Hertil kommer, at der i den
enkelte ligningssag selvsagt skal
sikres en ensartet tilgang og regel-
fortolkning fra de deltagende
myndigheders side, således at den
situation ikke opstår, at myndighe-
derne i én medlemsstat fx er af
den opfattelse, at der ikke er fra-
drag for en given omkostning,
mens en anden medlemsstat er af
den modsatte opfattelse.
selskaberne. I CCCTB’en vil ho-
vedskattemyndigheden få hoved-
ansvaret for ligningen og kontrol-
len med den enkelte koncern. Det
bør sikres, at der foretages en ens-
artet praksis og kontrolniveau i alle
medlemslandene, således at der ik-
ke opstår incitamenter til at placere
det ultimative moderselskab i EU i
bestemte medlemslande som følge
af disse landes praksis eller kon-
trolniveau.
FSR mener, at det af hensyn til
retssikkerhed kan overvejes, hvil-
ken retskildemæssig betydning
domstolsafgørelser i andre lande
vil have ved lovfortolkning i
Danmark, idet selskabsskattesy-
stemet under CCCTB ikke blot vil
være baseret på national lovgiv-
ning, der udspringer af samme EU
direktiv, men vil være helt integre-
ret for så vildt angår ligning og al-
lokering af skatteprovenu.
Det vil være EU-domstolen, der
skal fastlægge direktivfortolknin-
gen. De danske domstole vil, hvis
der er fortolkningstvivl, kunne stil-
le præjudicielle spørgsmål til EU-
domstolen.
Landbrug & Fødevarer
Landbrug & Fødevarer anser det
for særdeles væsentligt, at forslaget
ikke får betydning for de danske
regler om beskatning af andelssel-
skaber. Landbrug & Fødevarer op-
fordrer derfor til, at det tydeliggø-
res i direktivet, at andelsbeskat-
ningsreglerne ikke påvirkes af for-
slaget.
Det følger af bilag 1 til direktiver-
ne, at direktivet for Danmark ved-
kommende omfatter:
”selskaber, der i dansk ret benævnes
"aktieselskab" og "anpartsselskab".
Andre selskaber, der er skattepligtige
ifølge selskabsskatteloven, for så vidt som
deres skattepligtige indkomst bliver be-
regnet og beskattet efter de almindelige
skatteregler, der gælder for "aktieselska-
ber".”
I bilag II er endvidere angivet, at
direktivforslaget for Danmarks
Side 16 af 18
SAU, Alm.del - 2016-17 - Bilag 159: Reviderede grund- og nærhedsnotat, høringsskema samt høringssvar vedrørende Europa-Kommissionens forslag til Rådets direktiv om et fælles selskabsskattegrundlag, KOM (2016) 0685 af 25. oktober 2016 (CCTB)
1735168_0017.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
vedkommende kun gælder selska-
ber, der er omfattet af selskabs-
skatten.
Det vurderes på denne baggrund,
at andelsbeskattede andelsselska-
ber ikke omfattes af direktivet som
foreslået.
Derudover bør der tages stilling til,
hvordan andelsselskaberne skal
agere i forhold til datterselskaber,
som eventuelt kan være underlagt
almindelige selskabsbeskatning.
Transaktioner mellem andelssel-
skaberne og CCTB-beskattede dat-
terselskaber vil være omfattet af
transfer pricing reglerne.
Skatteankestyrelsen
Skatteankestyrelsen anfører, at det
i det nye forslag specielt er be-
stemmelserne i artikel 67 og 68,
der påkalder deres interesse. Skat-
teankestyrelsen skriver, at det hel-
ler ikke forekommer klart af det
nye forslag, om Landsskatteretten
skal anses for en del af den admi-
nistrative prøvelse efter artikel 67
eller en del af den judicielle prøvel-
se efter artikel 68. Skatteankesty-
relsen mener derfor, at der er be-
hov for en afklaring af, hvordan
retten skal rubriceres i forhold til
bestemmelserne i artikel 67 og 68.
Skatteankestyrelsen henviser til
høringssvar afgivet tilbage i 2011
til det tidligere forslag til CCCTB,
hvoraf det fremgår, at fristen på 6
måneder for det administrative
klageorgans afgørelse er meget
kort. Særligt i lyset, af at klager
vedr. CCCTB formentlig oftest vil
være komplicerede og/eller prin-
cipielle. Den korte frist vil gøre det
nødvendigt med en særlig haste-
behandling for klagesager vedr.
Det er korrekt, at der er behov for
en afklaring.
6 måneders fristen forekommer
ikke hensigtsmæssig, hvis der er ta-
le om en uafhængig klageinstans
som Landsskatteretten. Dette kan
tale for, at Landsskatteretten nær-
mere bør anses for at være en del
af den judicielle prøvelse efter arti-
kel 68.
Side 17 af 18
SAU, Alm.del - 2016-17 - Bilag 159: Reviderede grund- og nærhedsnotat, høringsskema samt høringssvar vedrørende Europa-Kommissionens forslag til Rådets direktiv om et fælles selskabsskattegrundlag, KOM (2016) 0685 af 25. oktober 2016 (CCTB)
1735168_0018.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
CCCTB, og det kan muligvis blive
nødvendigt med specifik lovgiv-
ning om processen ved Landsskat-
teretten i sådanne sager. 6 måne-
ders fristen ses i hvert fald ikke at
kunne omfatte en eventuel præju-
diciel forelæggelse for EU-
Domstolen. Endelig bemærkes, at
den foreslåede bestemmelse ikke
passer godt i forhold til et uaf-
hængigt klagenævn med forelæg-
gelsesadgang som Landsskatteret-
ten.
SRF – Skattefaglig For-
ening
Ingen bemærkninger
Side 18 af 18