PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2014-15 (1. samling), Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2014-15 (1. samling)
L 100 Bilag 1, L 105 Bilag 1
Offentligt

NOTAT

18. december 2014

Høringsnotat ad L 100 Forslag til lov om restrukturering og afvikling

af visse finansielle virksomheder og ad L 105 Forslag til lov om æn-

dring af lov om finansiel virksomhed, lov om finansiel stabilitet, lov

om en garantifond for indskydere og investorer, lov om værdipapir-

handel m.v. og ligningsloven (Gennemførelse af direktiv om genop-

retning og afvikling af kreditinstitutter og investeringsselskaber

(BRRD) og direktiv om indskudsgarantiordninger (DGSD))

1. Indledning

Der er tale om to lovforslag, som sammen har til formål at introducere et

nyt regelsæt for restrukturering og afvikling af pengeinstitutter,

realkreditinstitutter og fondsmæglerselskaber I m.v.

Med det nye regelsæt for restrukturering og afvikling indføres et sæt af

værktøjer og beføjelser til henholdsvis Finanstilsynet og Finansiel

Stabilitet med henblik på at kunne gribe ind tilstrækkelig tidligt og hurtigt

over for en nødlidende eller potentielt nødlidende finansiel virksomhed.

Det er først og fremmest pengeinstitutter, realkreditinstitutter og

fondsmæglerselskaber I, som omfattes af lovforslagene. Regelsættet vil

således være med til at sikre kontinuitet i virksomhedens kritiske

finansielle og økonomiske funktioner samt beskyttelse af kunder og

indskydere, herunder at opretholde adgang til indskud og

betalingstransaktioner.

Med lovforslagene gennemføres EU-direktiv 2014/59/EU af 15. maj 2014

om et regelsæt for genopretning og afvikling af kreditinstitutter og

investeringsselskaber (herefter BRRD) samt EU-direktiv 2014/49/EU af

16. april 2014 om indskudsgarantiordninger (herefter DGSD). Med

forslagene følges desuden op på den politiske aftale af 10. oktober 2013

(Bankpakke 6).

Lovforslagene blev sendt i høring den 3. oktober 2014 med høringsfrist

den 31. oktober 2014. I tilknytning hertil blev der den 27. oktober 2014

sendt et tillæg til forslag til lov om ændring af lov om finansiel

virksomhed, lov om finansiel stabilitet, lov om en garantifond for

indskydere og investorer, lov om værdipapirhandel m.v. og forskellige

andre love i høring. Der var frist for høringssvar på denne del den 7.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

2/41

november 2014. Der er i alt 33, der har afgivet høringssvar til de to

høringer, hvoraf 19 indeholder bemærkninger til lovforslagene.

De væsentligste bemærkninger fra de hørte parter til de enkelte emner i

lovforslagene gennemgås og kommenteres nedenfor.

Visse høringssvar har givet anledning til redaktionelle og tekniske

ændringer og præciseringer i lovteksten og bemærkningerne. Disse

ændrer ikke ved substansen i de pågældende forslag til lovbestemmelser

og omtales derfor ikke nærmere i dette notat. Derudover indeholder

enkelte høringssvar bemærkninger og opfordringer til lovinitiativer, som

ikke vedrører nærværende lovforslag. Disse omtales heller ikke nærmere

i dette notat.

2. Generelle bemærkninger

Høringerne tegner overordnet et billede af, at de hørte parter generelt er

positive over for lovforslagene, da det er af afgørende betydning, at regler

for håndtering af kriseramte virksomheder er harmoniseret inden for EU.

Der er endvidere udtrykt tilfredshed med, at der er tale om en direktivnær

implementering af både BRRD og DGSD.

3. Bemærkninger til konkrete emner

Kommenteringen af høringssvarene vil ske med udgangspunkt i følgende

overordnede opdeling:

3.1. Omdannelse af Finansiel Stabilitet A/S til en selvstændig offentlig

virksomhed

3.1.1. Revision

3.1.2. Overenskomst i Finansiel Stabilitet

3.2. Genopretningsplaner

3.2.1. Register over finansielle kontrakter

3.3. Tidlig indgriben

3.4. Inddragelse af tilladelse

3.4.1. Inddragelse af tilladelse ved manglende opfyldelse af

likviditetskrav

3.5. Begrebet nødlidende og forventeligt nødlidende

3.6. Tvangsindløsning af pengeinstitutter

3.7. Afviklingsplaner

3.8. Nedskrivningsegnede passiver

3.9. Realkreditinstitutters gældbufferkrav

3.9.1. Nedsættelse af gældsbufferkravets størrelse

3.9.2. Gældsbufferen må ikke være et hårdt krav

3.9.3. Begrænsning af adgangen til at hæve gældsbufferkravet

3.9.4. Tilpasning af kapitalinstrumenter

3.9.5. Fravigelse af serieregnskabsbekendtgørelsen

3.9.6. Undtagelse af ikke-SIFI realkreditinstitutter fra gældsbuf-

ferkravet

3.9.7. Mulighed for nedskrivning af JCB’er

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

3/41

3.9.8. Evaluering af gældsbufferkravets størrelse

3.10. Afviklingsværktøjer

3.10.1. Administrator

3.10.2. Nedskrivning og konvertering af relevante kapitalinstrumen-

ter

3.10.3. Bail-in

3.10.4. Afvikling af realkreditinstitutter

3.10.5. Misligholdelsesbeføjelser ved afviklingsforanstaltninger

3.10.6. Konkursordenen og forholdet til konkursloven

3.10.7. Offentlige stabiliseringsinstrumenter

3.11. Værdiansættelser

3.12. Afviklingsformuen og Garantiformuen

3.12.1. Målniveau for betalingsforpligtelser mv. for Afviklingsfor-

muen og Garantiformuen

3.12.2. Bidrag til Afviklingsformuen og Garantiformuen

3.12.3. Omdannelsen af Garantifonden for indskydere og investorer

3.12.4. Garantiformuens dækning og tilbagebetaling

3.12.5. Overgangsbestemmelser

3.13. Overgangs- og territorialbestemmelser

3.14. Oversigt over hørte organisationer, myndigheder m.v.

3.15. ølgende organisationer, myndigheder m.v. har haft bemærkninger

med indhold

3.1. Omdannelse af Finansiel Stabilitet A/S til en selvstændig

offentlig virksomhed

Finansrådet og Lokale Pengeinstitutter tilslutter sig overordnet den forde-

ling af opgaver mellem Finanstilsynet og Finansiel Stabilitet, der er lagt

op til i lovforslaget.

Realkreditrådet, Realkreditforeningen og Advokatsamfundet bemærker,

at Finansiel Stabilitet tildeles en række beføjelser, som har karakter af

egentlig myndighedsudøvelse, ligesom Finansrådet og Lokale Pengeinsti-

tutter opfordrer til, at Finansiel Stabilitet oprettes som en styrelse, med de

retssikkerhedsmæssige garantier, herunder rekursmulighed, jf. art. 85 i

BRRD, og budget- og regnskabsmæssig kontrol, som dette medfører.

Realkreditrådet, Realkreditforeningen og Advokatsamfundet anfører des-

uden, at hvis det fastholdes, at Finansiel Stabilitet omdannes til en selv-

stændig offentlig virksomhed med de opgaver, den er tillagt i lovforsla-

get, må det sikres, at beslutningerne underlægges regler m.v. svarende til

dem, som ville være gældende, hvis en offentlig myndighed havde sam-

me beføjelser, herunder fx forvaltningsloven og offentlighedsloven. Dette

skal også ses i sammenhæng med, at restrukturerings- og afviklingslo-

vens § 67 giver mulighed for at skadesløsholde medlemmer af Finansiel

Stabilitets bestyrelse og direktion i visse situationer, og efter § 73 kan

bestyrelsen i Finansiel Stabilitet beslutte at lukke et virksomhedsmøde –

der svarer til generalforsamlingen i et aktieselskab – for pressen. Herved

er offentlighedens adgang til indsigt i Finansiel Stabilitets dispositioner

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

4/41

stærkt begrænset. Dansk Aktionærforening finder det ligeledes forkert at

indrette et kommende system for restrukturering og afvikling på en mere

lukket måde end nødvendigt i forhold til direktiverne. Det bør være mu-

ligt for borgerne at fremtvinge information og måske erstatning gennem

offentlighedsloven eller domstolene. Advokatsamfundet har ligeledes

bemærket, at domstolskontrollen begrænses, ligesom der ikke er fastsat

udtrykkelige inhabilitetsregler for Finansiel Stabilitets medarbejdere.

Rigsrevisionen har henledt opmærksomheden på, at ved stiftelse af selv-

stændige offentlige virksomheder skal Rigsrevisionen inddrages.

Kommentar

Finansiel Stabilitet A/S bliver med forslaget til restrukturerings- og afvik-

lingsloven omdannet fra et aktieselskab til en selvstændig offentlig virk-

somhed. Denne omdannelse har til formål at sikre, at Finansiel Stabilitet

har det rette grundlag til at gennemføre forretningsmæssige og kommer-

cielle beslutninger, samtidig med at virksomhedens drift kan finansieres

via opkrævninger fra sektoren, og samtidig med at erhvervs- og vækstmi-

nisteren på visse områder får beslutningskompetence. Omdannelsen skal

således sikre, at Finansiel Stabilitet kan handle med den hurtighed og

fleksibilitet, der er nødvendig for at kunne opfylde afviklingsmålene, sam-

tidig med at der bygges videre på den erfaring og sagkundskab, der er

etableret i Finansiel Stabilitet A/S. Det er vurderingen, at dette ikke i

tilstrækkelig omfang kan opnås ved etablering af en styrelse, men klart

bedst ved omdannelse til en selvstændig offentlig virksomhed. Samtidig

følger det ikke heraf, at Finansiel Stabilitet ikke skal leve op til en række

krav om ordentlig forvaltning mv., jf. nedenfor.

I forhold til den af Finansrådet og Lokale Pengeinstitutter nævnte re-

kursadgang bemærkes, at der ikke med omdannelsen af Finansiel Stabili-

tet A/S til en selvstændig offentlig virksomhed sker en indsnævring af kla-

geadgang for krisestyringsforanstaltninger, jf. art. 85, stk. 3, i BRRD, da

foranstaltningerne fortsat kan indbringes for domstolene. Der gøres sam-

tidig opmærksom på, at bestemmelsen alene vedrører ”rettens forhånds-

godkendelse og ret til at anfægte beslutninger” og således ikke admini-

strativ rekurs. Desuden er den budget- og regnskabsmæssige kontrol sik-

ret ved, at Finansiel Stabilitets udgifter vedrørende udarbejdelse og lø-

bende ajourføring af afviklingsplaner, anden kriseforberedelse samt etab-

lering af kriseberedskab vil fremgå af finansloven og blive opkrævet af

Finanstilsynet. For egentlige afviklingsforberedelser, der ikke kan henfø-

res til et enkelt institut, og som ikke kendes på forhånd, sker der en efter-

følgende forhøjelse af tilskuddet fra Finanstilsynet efter forelæggelse for

regeringens Økonomiudvalg. Endelig bemærkes, at Finansiel Stabilitets

regnskab skal revideres af én statsautoriseret revisor samt af Rigsrevisor,

og at både budget og årsregnskab skal godkendes af erhvervs- og vækst-

ministeren.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

5/41

I forhold til kommentarerne om at Finansiel Stabilitet tildeles beføjelser,

der har karakter af myndighedsudøvelse bemærkes, at der er tilsigtet en

opdeling af opgaverne mellem Finanstilsynet og Finansiel Stabilitet såle-

des, at kompetencer og opgaver over for levedygtige virksomheder vare-

tages af Finanstilsynet, mens de opgaver, der vedrører afviklingen eller

restruktureringen af nødlidende eller forventelig nødlidende virksomhe-

der varetages af Finansiel Stabilitet. Dette svarer til den opgaveforde-

ling, der kendes i dag. Fordelingen af afviklingskompetencer og opgaver

mellem Finanstilsynet og Finansiel Stabilitet medfører endvidere, at reel-

le myndighedsopgaver (som fx afgivelse af påbud og indhentelse af op-

lysninger) placeres i Finanstilsynet, mens de mere forretningsorienterede

opgaver (som fx udarbejdelsen af indstilling til afviklingsplaner og gen-

nemførelse af afviklingsforanstaltninger, der bl.a. kræver et skøn over,

hvilke afviklingsværktøjer, der bedst muligt opfylder afviklingsformålene)

placeres hos Finansiel Stabilitet.

Det er således Finanstilsynet, der træffer afgørelse om en virksomhed er

nødlidende eller forventelig nødlidende, og at der ikke er andre private

eller tilsynsmæssige løsninger på virksomhedens problemer. Finansiel

Stabilitet foretager herefter vurderingen af, om afviklingen eller restruk-

tureringen skal ske under hensyntagen til eventuelle afviklingsmål, jf. § 4,

fordi offentlighedens interesse nødvendiggør det, og de foreslåede regler

i afviklingsloven dermed skal anvendes, eller om virksomheden skal kon-

kursbehandles. Finansiel Stabilitets vurdering kræver bl.a. udarbejdelsen

af en værdiansættelse, et godt markedskendskab ift. mulighederne for fx

et videresalg eller en restrukturering af den nødlidende virksomhed mhp.

et salg til en overtagende virksomhed. Finansiel Stabilitet foretager såle-

des de processuelle og kommercielle skridt, der er nødvendige for at gen-

nemføre denne afvikling.

I forhold til den nævnte skadesløsholdelse bemærkes, at dette viderefører

de gældende regler for Finansiel Stabilitet A/S, jf. § 6, stk. 3-5, i lov om

finansiel stabilitet, og gennemfører samtidig art. 3, stk. 12, art. 40, stk.

12, 2. led, og art. 42, stk. 13, 2. led, i BRRD.

I restrukturerings- og afviklingslovens § 59, stk. 4, foreslås det, at for-

valtningsloven og offentlighedsloven ikke skal finde anvendelse for Fi-

nansiel Stabilitet. Dette er en videreførelse af, hvad der gælder i dag for

Finansiel Stabilitet A/S. Dog var Finansiel Stabilitet A/S’ behandling af

ansøgninger om udstedelse af individuelle statsgarantier i medfør af Kre-

ditpakken omfattet af forvaltningsloven.

Den foreslåede opgavefordeling mellem Finanstilsynet og Finansiel Sta-

bilitet er som nævnt ovenfor udformet således, at de forvaltningsretlige

afgørelser over for virksomheder i medfør af de regler, der gennemfører

BRRD, placeres i Finanstilsynet. Finansiel Stabilitets opgaver er af ope-

rationel og kommerciel karakter med henblik på at iværksætte og gen-

nemføre restruktureringen eller afviklingen af virksomheden ved de afvik-

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

6/41

lingsforanstaltninger, der er nødvendige i de konkrete tilfælde. Dette er

også i overensstemmelse med den fordeling, der er i dag.

På denne baggrund er det foreslået at undtage Finansiel Stabilitet fra

forvaltningsloven. Dette skal også ses i lyset af, at en opfyldelse af alle

proceduremæssige regler i forvaltningsloven i forbindelse med iværksæt-

telse af afviklingsforanstaltninger i praksis må antages at umuliggøre

afviklingen, fx hvis berørte parter skal høres. Det skal desuden bemærkes,

at Finansiel Stabilitet i medfør af restrukturerings- og afviklingslovens §§

14 og 15 enten direkte eller indirekte via en administrator tager kontrol-

len med virksomheden, der skal afvikles, ved at overtage aktionærernes

og bestyrelsens rettigheder og beføjelser. En evt. høring m.v. af virksom-

heden under afvikling om de konkrete tiltag, der herefter skal træffes, vil

således blive en høring af Finansiel Stabilitet selv.

Det skal samtidig understreges, at Finansiel Stabilitet i sin virksomhed

skal overholde almindelige forvaltningsretlige principper om fx proporti-

onalitet, ligebehandling, inhabilitet og forbuddet om at sætte skøn under

regel, ligesom Finansiel Stabilitet skal kunne begrunde sine beslutninger.

Dette vil blive præciseret i lovforslaget.

Undtagelsen for offentlighedsloven skal desuden ses i lyset af, at BRRD

pålægger Finansiel Stabilitet en tavshedspligt, hvorefter der alene kan

videregives oplysninger til en nærmere opremset liste af enheder og per-

soner. Derfor fastslås det i den foreslåede § 59, stk. 6, at Finansiel Stabi-

litet er underlagt tavshedspligten i kapitel 9 i lov om finansiel virksom-

hed, som også finder anvendelse for finansielle virksomheder.

I forhold til Dansk Aktionærforenings og Advokatsamfundets kommentar

om domstolsprøvelse skal det understreges, at lovforslaget ikke udelukker

domstolsprøvelse og mulighed for at få tilkendt erstatning ved domstole-

ne. I den foreslåede § 10 i restrukturerings- og afviklingsloven, der gen-

nemfører art. 36, stk. 13, 2. pkt., fremgår, at det alene er den forudgående

værdiansættelse, herunder også den midlertidige, der ikke kan gøres til

genstand for domstolsprøvelse alene. Dette skal ses i lyset af, at der i

lovforslaget netop er indlagt en kontrol af værdiansættelserne i medfør af

§§ 5 og 6 ved den efterfølgende værdiansættelse i medfør af § 7. Lov-

forslaget er ikke til hinder for domstolsprøvelse af den efterfølgende vær-

diansættelse i medfør af § 7.

Endelig bemærkes, at Rigsrevisionen naturligvis inddrages i omdannel-

sen af Finansiel Stabilitet A/S til en selvstændig offentlig virksomhed, og

at der allerede er taget kontakt til Rigsrevisionen for at fastlægge den

nærmere proces herfor.

3.1.1. Revision

Rigsrevisionen bemærker, at i de tilfælde hvor Finansiel Stabilitets dat-

terselskaber er aktieselskaber, vil Rigsrevisionen have revisionsadgang,

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

7/41

jf. Rigsrevisorlovens § 4, stk. 2. I de tilfælde Finansiel Stabilitets datter-

selskaber er af andre selskabsformer, herunder I/S, fonde eller selvstæn-

dige offentlige virksomheder, har Rigsrevisionen revisionsadgang, jf.

Rigsrevisorlovens § 2, stk. 1.

Kommentar

Rigsrevisor har revisionsadgang i Finansiel Stabilitets datterselskaber i

medfør af rigsrevisorlovens § 4, stk. 2, og i tilfælde af at datterselskaber

er af andre selskabsformer, herunder I/S, fonde eller selvstændige

offentlige virksomheder, i medfør af rigsrevisorlovens § 2, stk. 1.

Lovbemærkningerne vil blive præciseret i overensstemmelse hermed.

3.1.2. Overenskomst i Finansiel Stabilitet

Finanssektorens Arbejdsgiverforening anfører, at det ikke er korrekt, når

det af lovforslaget fremgår, at det er op til ledelsen i Finansiel Stabilitet at

forhandle ansættelsesvilkårene, og at de ansatte i Finansiel Stabilitet ikke

vil blive omfattet af det statslige overenskomstsystem. Finansiel Stabilitet

er medlem af Finanssektorens Arbejdsgiverforening, hvorfor Finansiel

Stabilitet er forpligtet af de overenskomster, der er indgået mellem FA og

Finansforbundet. Det er inden for disse rammer, at ledelsen i Finansiel

Stabilitet kan forhandle ansættelsesvilkårene for medarbejderne.

Kommentar

Finansiel Stabilitet A/S er i dag medlem af Finanssektorens

Arbejdsgiverforening. Ved omdannelse af Finansiel Stabilitet A/S til en

selvstændig offentlig virksomhed videreføres alle aftaler. Så længe

Finansiel Stabilitet er medlem af Finanssektorens Arbejdsgiverforening,

vil virksomheden være forpligtet af de overenskomster, der er indgået

mellem FA og Finansforbundet i overensstemmelse med medlemskabet.

Dette vil blive præciseret i lovforslaget.

3.2. Genopretningsplaner

Finansrådet anfører i sit høringssvar, at implementeringen af direktivets

regler om genopretningsplaner betyder, at kravene til disse blive udbyg-

get betragteligt, hvilket vil medføre et betydeligt arbejde for virksomhe-

derne. Finansrådet anfører endvidere, at der i ikrafttrædelsesbestemmel-

serne ikke er angivet nogen frist for udarbejdelse af de nye udbyggede

planer. Finansrådet anmoder i den forbindelse om, at der gives en rimelig

frist til udarbejdelse af disse planer.

Finansrådet bemærker endvidere, at kravene vedrørende udfærdigelse af

genopretningsplaner er meget byrdefulde, og at der derfor er et særligt

behov for yderligere at tydeliggøre en anvendelse af proportionalitets-

princippet i lovbemærkningerne.

Den danske Fondsmæglerforening finder det meget positivt, at det ud fra

et proportionalitetsprincip vil være muligt at udarbejde meget simple

genopretningsplaner. De finder det væsentligt, at der vil blive taget højde

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

8/41

for de særlige forhold, der gør sig gældende for fondsmæglerselskaberne.

samt for finansielle holdingvirksomheder, hvor der indgår fondsmægler-

selskaber i koncernen.

Kommentar

De gældende regler om genopretningsplaner blev gennemført ved § 71 a i

lov om finansiel virksomhed ved lov nr. 268 af 25. marts 2014, som havde

til formål at gennemføre kreditinstitut- og kapitalkravsdirektivet CRD IV.

Med gennemførelse af BRRD sker der en udvidelse af de indholdsmæssi-

ge krav til genopretningsplaner.

Med ændringen af bestemmelsen som følge af BRRD skal det blandt an-

det fremgå af genopretningsplanen, hvilke foranstaltninger virksomheden

skal træffe for at genoprette den finansielle situation, hvis der sker en

hastig eller betydelig forværring heraf. Genopretningsplanen skal også

opdateres mindst en gang om året eller efter en ændring af eksempelvis

virksomhedens retlige eller organisatoriske struktur m.v., eller hvis æn-

dringen kan få væsentlige konsekvenser for genopretningsplanen, eller

situationen nødvendiggør en ændring af planen.

I dag er fristen for udarbejdelse af genopretningsplaner fastsat i en be-

kendtgørelse. Denne bekendtgørelse vil blive opdateret som følge af

BRRD, og der vil i den forbindelse blive givet en rimelig frist til udarbej-

delse af genopretningsplaner efter de nye regler.

Det skal i den forbindelse bemærkes, at en række af de virksomheder,

som er omfattet af forslaget, allerede har udarbejdet genopretningsplaner

efter de gældende regler, idet de gældende regler også omfatter alle pen-

geinstitutter, realkreditinstitutter og fondsmæglerselskaber I, men med

mulighed for dispensation. Dispensationsmulighed bortfalder med forsla-

get. Genopretningsplanerne er fremover underlagt et proportionalitets-

princip, hvilket indebærer, at der for visse virksomheder kan stilles mere

forenklede krav til indholdet af genopretningsplaner. Som det fremgår af

bemærkningerne til lovforslaget, er det således forventningen, at der for

fondsmæglerselskaber I vil blive stillet krav om indsendelse af en meget

simpel genopretningsplan.

Det vil blive præciseret yderligere i bemærkningerne, at proportionali-

tetsprincippet ikke kun er et spørgsmål om skelnen mellem små virksom-

heder versus SIFIer, men at proportionalitetsprincippet finder generel

anvendelse inden for de rammer der fastsættes af BRRD og kommende

retningslinier fra EBA.

Proportionalitetsprincippet vil i øvrigt blive udmøntet yderligere i den

kommende opdaterede bekendtgørelse, hvor også retningslinjer herom

fra Den Europæiske Banktilsynsmyndighed (EBA) vil blive indarbejdet.

3.2.1. Register over finansielle kontrakter

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

9/41

Finansrådet bemærker, at det fremgår af forslaget til § 351 a, at Finanstil-

synet kan påbyde en virksomhed at udarbejde et detaljeret register over

finansielle kontrakter, som banken har indgået. Udarbejdelse af et sådan

bank, hvorfor et sådan krav tidligst bør stilles i tilfælde af en eventuel

aktivering af genopretningsplanen.

Kommentar

Det er forventningen, at de fleste virksomheder, som en del af den almin-

delige risikostyring løbende fører en form for liste over de finansielle

kontrakter, som de har indgået. Det er dog ikke sikkert, at denne liste

indeholder alle de oplysninger, som er nødvendige, for at virksomheden

vil kunne afvikles efter lov om restrukturering og afvikling af visse finan-

sielle virksomheder.

Det skal i den forbindelse bemærkes, at udgangspunktet for genopret-

ningsplaner er, at det er virksomheden selv, der aktiverer planen. Tids-

punktet for Finanstilsynets eventuelle påbud om udarbejdelse af et regi-

ster vil derfor typisk ligge efter virksomhedens aktivering af genopret-

ningsplanen. Finanstilsynets vurdering af, om det er relevant at få udar-

bejdet et register over finansielle kontrakter, vil således forventeligt blive

foretaget, når der er en konkret risiko for, at der kan blive behov for regi-

stret inden for et kortere tidsrum.

Forslaget til § 351 a, gennemfører artikel 5 stk. 8, artikel 10, stk. 8, samt

artikel 71, stk. 7, i BRRD. Et eventuelt påbud om udarbejdelse af et regi-

ster over finansielle kontrakter er en forudsætning for, at virksomheden

kan afvikles, og derfor vil reglerne herom blive flyttet til § 245 a i lov om

finansiel virksomhed. Der vil i forbindelse med udstedelsen af bekendtgø-

relsen efter § 245 a blive taget endelig stilling til anvendelsesområdet for

påbuddet, herunder tidspunktet for påbuddet, da reglerne herom vil skul-

le være i overensstemmelse med den bindende tekniske standard, som

Den Europæiske Banktilsynsmyndighed skal forelægge for Kommissionen

senest den 3. juli 2015. Det bemærkes, at EBA’s tekniske standard skal

følge almindelige proportionalitetsprincipper samt BRRDs princip om

forenklede forpligtelser for mindre institutter.

3.3. Tidlig indgriben

Finansrådet finder, at kriteriet for tidlig indgriben i forslaget til den nye

bestemmelse i § 243 a, stk. 1, i lov om finansiel virksomhed er formuleret

meget bredt i forhold til kriteriet for tidlig indgriben i artikel 27, stk. 1, i

BRRD. De specifikke bemærkninger til lovforslaget afspejler bedre

kriteriet for tidlig indgriben, som der er formuleret i direktivet, hvor der

skal være tale om en hastig eller betydelig forværring af instituttets

økonomiske situation.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

10/41

Kommentar

Kriteriet for tidlig indgriben i § 243 a, stk. 1, i lov om finansiel virksom-

hed vil blive præciseret således, at kravet om hastig eller betydelig for-

værring af virksomhedens finansielle situation, som fremgår af lovbe-

mærkningerne, tillige vil fremgå af lovbestemmelsen.

3.4. Inddragelse af tilladelsen

Finansrådet finder, at der på et meget væsentligt punkt er manglende

indbyrdes konsistens i lovforslaget. Det fremgår, at § 225, stk. 1, i lov om

finansiel virksomhed skal videreføres. Bestemmelsen vedrører kriterierne

for, hvornår Finanstilsynet skal – og ikke ”kan” – inddrage en

virksomheds tilladelse. Der er tale om en særlig dansk regel, der hverken

findes i CRD IV eller i BRRD. Hidtil har denne regel været medvirkende

til at skabe klarhed for både Finanstilsynet, institutterne og markedet, idet

den har sikret, at usunde banker, der ikke opfylder lovgivningens

kapitalkrav, ikke har kunnet videreføres.

Finansrådet finder, at en opretholdelse af denne regel sammen med de

nye foreslåede bestemmelser om restrukturering og afvikling af

kreditinstitutter og investeringsselskaber snarere vil skabe uklarhed, og at

opretholdelsen vil kunne betyde, at Finanstilsynet skal inddrage et

pengeinstituts tilladelse, før betingelserne for afvikling er opfyldt, eller

før betingelserne for nedskrivning eller konvertering af relevante

kapitalinstrumenter og gældsinstrumenter er til stede. Dette vil potentielt

vanskeliggøre afviklingsprocessen.

Finansrådet anfører endvidere i sit høringssvar, at Finansrådet er

opmærksom på, at § 225, stk. 6, i lov om finansiel virksomhed fastsætter,

at Finanstilsynet kan undlade at inddrage tilladelsen, når hensynet til en

hensigtsmæssig krisehåndtering eller afvikling taler herfor.

Finansrådet opfordrer til, at § 225, stk. 1 og 6, i lov om finansiel

virksomhed ophæves i lyset af det nye regelsæt om restrukturering og

afvikling af visse finansielle virksomheder, og at § 224 i stedet tilpasses,

således at det i overensstemmelse med CRD IVs bestemmelser om

inddragelse af tilladelse fremgår, at Finanstilsynet kan inddrage

tilladelsen, hvis virksomheden ikke overholder lovgivningens

kapitalkrav.

Kommentar

Det skal indledningsvist bemærkes, at § 224 i lov om finansiel

virksomhed, hvorefter Finanstilsynet kan inddrage en tilladelse, vil blive

tilpasset, jf. afsnit 3.5.

§ 225, stk. 1, i lov om finansiel virksomhed, havde oprindeligt til formål

at præcisere, at en virksomheds tilladelse skulle inddrages, hvis en

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

11/41

rekonstruktion ikke kunne gennemføres inden for en af Finanstilsynet

fastsatte frist.

Efter ændringerne skal bestemmelsen læses i sammenhæng med § 225,

stk. 5, i lov om finansiel virksomhed. Efter denne bestemmelse kan

Finanstilsynet forlænge en frist fastsat i henhold til stk. 1. Formålet med

denne mulighed er, at Finanstilsynet altid skal foretage en konkret

vurdering af, hvor alvorlig situationen for den enkelte finansielle

virksomhed er. Finanstilsynet skal således fastsætte en meget kort frist,

hvis situationen er meget alvorlig, hvorimod Finanstilsynet skal fastsætte

en længere frist for opfyldelse af kapitalkravene i de situationer, hvor

Finanstilsynet vurderer, at en redning af virksomheden synes realistisk

og nært forestående, idet der f.eks. pågår aktuelle og seriøse

forhandlinger med en eller flere potentielle købere. Finanstilsynet kan

også give en længere frist, hvis en nødlidende virksomhed kan fremvise

en realistisk plan for fremskaffelse af kapital, frasalg af

forretningsområder eller salg af risici i form af eksponeringer m.v.

Bestemmelsen har således til formål at sætte en ramme for

Finanstilsynets håndtering af en virksomhed i problemer.

Det vil derfor blive præciseret i bemærkningerne til den nye bestemmelse

om, hvornår en virksomhed er nødlidende eller forventeligt nødlidende,

og at Finanstilsynet vil fastsætte fristen i henhold til § 225, stk. 5, under

hensyntagen til mulighederne for en hensigtsmæssig restrukturering eller

afvikling.

Det fremgår af bemærkningerne til § 225, stk. 6, at den har et begrænset

anvendelsesområde, og at den primært kan anvendes i de situationer,

hvor en nødlidende virksomhed ikke har samme datacentral som den

virksomhed, der ønsker at overtage det nødlidende institut. I sådanne

situationer har der vist sig et behov for at opretholde tilladelsen i en

begrænset periode for at sikre adgangen til data. Det vurderes derfor

fortsat at være et praktisk behov for, at opretholde reglen.

3.4.1. Inddragelse af tilladelse ved manglende opfyldelse af likvidi-

tetskrav

Finansrådet bemærker, at forslaget til § 224, stk. 6, i lov om finansiel

virksomhed indebærer, at Finanstilsynet kan inddrage tilladelsen, hvis et

institut ikke opfylder lovgivningens likviditetskrav, og instituttet ikke har

tilvejebragt den foreskrevne likviditet inden for en fastsat frist.

Finansrådet finder, at det bør tydeliggøres i bemærkningerne, at

likviditetskravet er en buffer, som vil kunne overskrides i krisesituationer,

uden at tilladelsen inddrages.

Kommentar

Finansrådets bemærkninger ændrer ikke substansen af forslaget eller

intentionerne bag, men det vil blive præciseret i bemærkningerne, at Fi-

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

12/41

nanstilsynet ved en vurdering af, hvorvidt en virksomhed på grund af

manglende opfyldelse af likviditetskravene kan inddrage virksomhedens

tilladelse, skal lægge vægt på, om virksomheden ikke kan eller inden for

en nær fremtid ikke forventes at kunne opfylde sine forpligtelser, efter-

hånden som de forfalder, samt om virksomheden forventes inden for den

af Finanstilsynet fastsatte frist at kunne genoprette en forsvarlig likviditet

og dermed overholde likviditetskravene.

3.5. Nødlidende og forventeligt nødlidende

Finansrådet finder, at de foreslåede bestemmelser i lov om finansiel virk-

somhed om hvornår et institut eller en koncern kan anses for nødlidende

eller forventeligt nødlidende mere hensigtsmæssigt kunne fremgå af en

selvstændig paragraf. Finansrådet fremhæver at fastsættelsen af, hvornår

et institut er nødlidende eller forventeligt nødlidende, er et centralt krite-

rium for, hvornår der skal ske afvikling af et institut. Lovforslagets be-

stemmelser bør derfor ændres, så de klart afspejler artikel 32, stk. 4, i

BRRD.

Finansrådet bemærker i den forbindelse, at det især er vigtigt, at det ikke

fremgår, at et institut anses for nødlidende eller forventeligt nødlidende,

alene fordi Finanstilsynet kan inddrage tilladelsen som følge af, at insti-

tuttet ikke opfylder kapitalkravene, herunder eksempelvis søjle 2-

kapitalkravet. Det bør i overensstemmelse med artikel 32, stk. 4, litra a, i

BRRD fremgå, at overtrædelsen af kapitalkravene skal have en sådan

karakter, at det vil berettige en inddragelse af tilladelsen, eksempelvis

som følge af at instituttet har lidt eller sandsynligvis vil lide et tab, som

væsentligt udhuler dets kapitalgrundlag.

Kommentar

Artikel 32, stk. 4, i BRRD beskriver, hvornår en virksomhed eller koncern

anses for nødlidende eller forventeligt nødlidende. Bestemmelsen er den

første betingelse, som skal være opfyldt, for at lov om restrukturering og

afvikling af visse finansielle virksomheder kan finde anvendelse. Vurde-

ringen af om en virksomhed er nødlidende eller forventelig nødlidende er

således et centralt kriterium i forhold til vurderingen af, om betingelserne

for afvikling er til stede. Kriteriet er endvidere relevant i forhold til de

nye regler om, at Finanstilsynet eller Finansiel Stabilitet skal nedskrive

eller konvertere relevante kapitalinstrumenter. Det er derfor hensigts-

mæssigt at have kriterierne for denne vurdering i en selvstændig para-

graf. Forslaget til § 224, stk. 7-10, vil derfor blive udskilt til en ny § 224

a. Det er dog ikke hensigten at ændre de gældende regler for, hvornår

Finanstilsynet skal eller kan inddrage en finansiel virksomheds tilladelse.

Det vil derfor af forslaget til § 224 a fremgå, at kriteriet hænger sammen

med kravene til tilladelse, hvilket er i overensstemmelse med BRRD. Det

vil således fremgå, at en virksomhed er nødlidende, hvis virksomheden

overtræder kapitalkravet, og Finanstilsynet skal inddrage tilladelsen i

henhold til § 225, stk. 1.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

13/41

Virksomheden er forventelig nødlidende, hvis virksomheden i nær fremtid

vil overtræde kravene til at opretholde sin tilladelse og Finanstilsynet

derfor kan inddrage tilladelsen i henhold til § 224, stk. 1, nr. 2. Det vil i

den forbindelse blive præciseret, at det er relevant at vurdere om virk-

somheden bryder det såkaldt hårde kapitalkrav (8 pct.s kravet) eller om

der er tale om brud på det såkaldt bløde kapitalkrav (det individuelle

solvensbehov). En virksomhed, som ikke opfylder sit solvensbehov, kan

afhængig af situationen og afhængig af egne forsøg på at opfylde sol-

vensbehovet anses for at være forventelig nødlidende. Dette indebærer, at

Finanstilsynet eller Finansiel Stabilitet får mulighed for at konvertere

eller nedskrive relevante kapitalinstrumenter, såfremt dette vil føre til at

virksomheden fortsat er levedygtig dvs. kan opretholde sin tilladelse.

Denne sammenhæng med de gældende regler er en udmøntning af BRRD,

der blot taler om, at Finanstilsynet kan inddrage tilladelsen bl.a. men

ikke kun fordi virksomheden har lidt eller sandsynligvis vil lide tab, som

opsluger hele eller en betyde del af dets kapitalgrundlag.

3.6. Tvangsindløsning af pengeinstitutter

FSR – danske revisorer foreslår, at bestemmelsen i § 144 i lov om finan-

siel virksomhed om tvangsindløsning af minoritetsaktionærer i nødliden-

de pengeinstitutter ophæves i lyset af de nye ordninger for restrukturering

og afvikling. Alternativt bør bestemmelsen forbedres, herunder sådan at

pligterne for pengeinstituttets egen revisor udgår, og at pligterne for de af

FSR – danske revisorer udpegede revisorer præciseres. Præciseringen

skal omfatte, hvem der aflønner revisorerne, at disse har adgang til alt

materiale i pengeinstituttet og til materiale fra/dialog med parterne af

betydning for opgavens udførelse, tidsmæssige rammer for opgavens ud-

førelse og evt. præcisering af regler om klagemuligheder.

Kommentar

Bestemmelsen i § 144 i lov om finansiel virksomhed om tvangsindløsning

af minoritetsaktionærer i nødlidende pengeinstitutter er en regel, hvor

bestyrelsen - efter anmodning fra en aktionær, der ejer 70 pct. eller mere

af aktierne i pengeinstituttet - med almindelig stemmeflertal kan træffe

beslutning om indløsning af de øvrige aktionærer. Det er vurderingen, at

reglen, der har været anvendt én gang, har et anvendelsesområde der

fortsat kan finde anvendelse ved siden af det nye regelsæt om genopret-

ning og afvikling, hvorfor bestemmelsen opretholdes.

Det skal i øvrigt bemærkes, at de af FSR – danske revisorer ønskede for-

bedringer af bestemmelsen i vidt omfang er blevet adresseret, i forbindel-

se med nyaffattelsen af § 354 i lov om finansiel virksomhed ved lov nr.

133 af 24. februar 2009. Det fremgår således eksplicit af § 354, stk. 6, nr.

11, i lov om finansiel virksomhed, at bestemmelsen om Finanstilsynets

tavshedspligt ikke er til hinder for, at fortrolige oplysninger videregives

til de af Foreningen af Statsautoristerede Revisorer udpegede revisorer

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

14/41

efter § 144, stk. 5, 2. pkt. Det fremgår videre af bestemmelsen, at reviso-

rernes afgørelse kan indbringes for retten senest 2 uger efter modtagel-

sen af revisorernes afgørelse. Det fremgår også, at opgaven vedrører

aktiernes prisfastsættelse. For så vidt angår aflønningen af revisorerne,

er dette ikke fastsat i lovbestemmelsen, hvorfor dette er overladt til par-

terne.

3.7. Afviklingsplaner

Finansrådet anfører, at ifølge lovforslaget skal Finanstilsynet godkende

afviklingsplaner for den enkelte bank efter indstilling fra Finansiel Stabi-

litet. Finanstilsynet får en række vidtgående beføjelser til at kunne kræve

ændringer i den juridiske struktur, forretningsmodel m.v. Det anføres

endvidere, at hvis disse beføjelser skulle blive aktuelle at anvende, finder

Finansrådet det vigtigt, at den konkrete bank får tilstrækkelig indsigt i

den samlede afviklingsplan til at kunne vurdere kravets omfang, bag-

grund og begrundelse.

Realkreditrådet og Realkreditforeningen finder, at det bør overvejes at

høre de enkelte institutter, før endelige afviklingsplaner udfærdiges.

Danmarks Nationalbank finder det helt centralt, at de enkelte afviklings-

planer for SIFIer udarbejdes og vurderes, uden at de offentlige stabilise-

ringsværktøjer – eller anden ekstraordinær finansiel støtte fra staten –

indtænkes.

Kommentar

Forslaget om, at Finanstilsynet i samarbejde med Finansiel Stabilitet

skal udarbejde afviklingsplaner for de omfattede virksomheder, er et cen-

tralt element i det nye regelsæt omkring genopretning og afvikling, da

afviklingsplanen er med til at sikre, at en nødlidende virksomhed kan

krisehåndteres. I forbindelse med udarbejdelsen af afviklingsplanen skal

Finanstilsynet og Finansiel Stabilitet vurdere, i hvilket omfang virksom-

heden kan afvikles. I forbindelse med Finanstilsynets og Finansiel Stabi-

litets udarbejdelse af afviklingsplan vil virksomheden modtage en sam-

menfatning af planens vigtigste elementer.

Hvis Finanstilsynet og Finansiel Stabilitet i forbindelse med vurderingen

af afviklingsmulighederne finder, at der er væsentlige hindringer for af-

viklingen, skal Finanstilsynet skriftligt underrette virksomheden herom.

Virksomheden har herefter 4 måneder til at forelægge Finanstilsynet for-

slag til mulige foranstaltninger med henblik på at afhjælpe eller fjerne de

afviklingshindringer, som Finanstilsynet har påpeget. Hvis disse foran-

staltninger ikke effektivt afhjælper afviklingshindringerne, kan de mere

indgribende foranstaltninger for eksempel krav om ændring af juridisk

struktur eller forretningsmodel iværksættes.

Finanstilsynets udøvelse af disse beføjelser er underlagt forvaltningslo-

ven, hvilket betyder, at de bl.a. vil skulle begrundes. Dette vil give virk-

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

15/41

somheden indsigt i den del af afviklingsplanen, som foranstaltningen om-

handler, hvilket vil blive præciseret i bemærkningerne. Derudover kan

virksomhederne påklage Finanstilsynets afgørelser herom til Erhvervs-

ankenævnet.

Det er imidlertid ikke hensigten, at virksomheden skal forelægges hele

afviklingsplanen, da afviklingsplanen udarbejdes af Finanstilsynet og

Finansiel Stabilitet til brug for fastlæggelse af afviklingsstrategi for den

pågældende virksomhed. Denne strategi skal virksomheden ikke nødven-

digvis kende i detaljer, da der herved er fare for, at virksomheden efter-

følgende indretter sig på en måde, der modvirker anvendelsen af den på-

gældende afviklingsstrategi.

For så vidt angår de offentlige stabiliseringsværktøjer, skal det bemær-

kes, at det fremgår eksplicit af lovforslagets bemærkninger til reglerne

om afviklingsplaner, at disse ikke må bygge på antagelser om adgang til

ekstraordinær finansiel støtte fra det offentlige eller udsætte skatteyderne

for tabsrisiko.

3.8. Nedskrivningsegnede passiver

Finansrådet finder det vigtigt, at alle passiver, som kan være genstand for

bail-in, indgår på lige fod i opgørelsen af kravet til nedskrivningsegnede

passiver. Finansrådet finder derfor, at der ikke bør være adgang for Fi-

nanstilsynet til at stille krav om, at kravet helt eller delvist skal bestå af

forpligtelser, der kan konverteres, jf. forslaget til § 268, stk. 2, 2. pkt. Af

samme grund finder Finansrådet, at der heller ikke bør være adgang for

Finanstilsynet til at stille krav til fordelingen af de specifikke typer af

nedskrivningsegnede passiver.

Finansrådet finder det endvidere vigtigt, at der ikke på forhånd fastlægges

et minimumskrav til nedskrivningsegnede passiver, idet det, som direkti-

vet lægger op til, skal være en konkret vurdering i hvert tilfælde baseret

på den konkrete afviklingsplan og bankens forhold i øvrigt.

Finansrådet, Realkreditrådet og Realkreditforeningen har bemærket i hø-

ringssvarene, at en overtrædelse af kravet om nedskrivningsegnede passi-

ver som udgangspunkt anses for en grov overtrædelse af lov om finansiel

virksomhed. Finansrådet anfører, at det vil betyde, at Finanstilsynet vil

kunne trække tilladelsen i henhold til § 224, stk. 1, i lov om finansiel

virksomhed. En sådan indgribende reaktion er efter Finansrådets opfattel-

se ikke tilsigtet og har ikke baggrund i direktivet. Finansrådet anfører på

den baggrund, at denne passus bør slettes, og der bør anvendes en almin-

delig proportionalitetsvurdering af en eventuel overtrædelse.

Realkreditrådet og Realkreditforeningen bemærker, for så vidt angår

overtrædelse af kravet om nedskrivningsegnede passiver, at det bør præ-

ciseres, at Finanstilsynet kan tillade, at der gives den fornødne tid til at

rette op på situationen.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

16/41

Finansrådet bemærker videre, at det fremgår af forslaget, at realkreditin-

stitutter skal undtages fra at opfylde kravet om nedskrivningsegnede pas-

siver. Det bør i den forbindelse præciseres, at dette også gælder, når et

realkreditinstituts aktiver og passiver indgår i konsolideringen for et mo-

derselskab omfattet af kravene til nedskrivningsegnede passiver. Det bør

endvidere præciseres, at det er muligt for banker at opfylde kravet inden

for koncernen for det enkelte datterselskab med koncerninterne passiver.

Nationalbanken finder på baggrund af niveauet af passiver i realkreditin-

stitutter, der ikke har status som realkreditobligationer, herunder JCB’er,

at den foreslåede gældsbuffer på 2 pct. af instituttets udlån er sat lavt.

Finanstilsynet bør derfor have mulighed for konkret at påbyde et realkre-

ditinstitut at opfylde kravet om nedskrivningsegnede passiver, hvis det i

planlægningsfasen vurderes at instituttet ikke kan afvikles i overens-

stemmelse med afviklingsmålene uden anvendelse af bail-in.

Danmarks Skibskredit A/S bemærker, at de hensyn, som har ført til, at

realkreditinstitutter undtages fra opfyldelse af kravet om nedskrivning-

segnede passiver, også gør sig gældende for Danmark Skibskredit A/S.

Endelig anbefaler Finansrådet, at bemærkningerne omkring derivatpassi-

ver ændres til følgende: "Det bemærkes, at derivatpassiver i beregningen

nettes fuldt ud i overensstemmelse med aftale- og retsgrundlaget herfor,

før de medtages i opgørelsen af de samlede passiver."

Kommentar

Reglerne om nedskrivningsegnede passiver er centrale for det nye regel-

sæt for restrukturering og afvikling. Reglerne finder anvendelse for pen-

geinstitutter og fondsmæglerselskaber I. Realkreditinstitutter vil være

undtaget kravet om nedskrivningsegnede passiver. Realkreditinstitutter

underlægges i stedet et gældsbufferkrav. Undtagelsen af realkreditinsti-

tutter fra et krav om nedskrivningsegnede passiver skyldes, at realkredit-

institutter altid vil blive afviklet via brugen af broinstituttet, adskillelse af

aktiver, frasalg eller realkreditlovens konkursmodel, eftersom disse afvik-

lingsværktøjer og konkursmodellen sammen eller hver for sig opfylder

afviklingsformålene. Undtagelsen fra kravet om nedskrivningsegnede

passiver indebærer, at realkreditinstitutter ikke kan afvikles ved brug af

bail-in.

Reglerne om nedskrivningsegnede passiver er med til at sikre, at de om-

fattede virksomheder vil kunne afvikles efter det nye regelsæt, og at akti-

onærer og dernæst kreditorer er med til at bære tab, når en nødlidende

finansiel virksomhed skal krisehåndteres. Realkreditinstitutternes aktio-

nærer og dernæst kreditorer bærer dog også fortsat tab i overensstem-

melse med lovforslagene, når et nødlidende realkreditinstitut skal krise-

håndteres.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

17/41

Udgangspunktet for kravet om nedskrivningsegnede passiver er, at alle

passiver indgår på lige fod, som Finansrådet fremhæver i sit høringssvar.

Lovforslaget giver dog mulighed for, at Finanstilsynet kan kræve, at kra-

vet helt eller delvist skal bestå af forpligtelser, der kan konverteres, lige-

som Finanstilsynet får mulighed for at kræve en bestemt fordeling af de

specifikke typer af nedskrivningsegnede passiver.

Baggrunden herfor er betragtning 79 i præambelen i BRRD, hvoraf det

fremgår at der skal være mulighed for at kræve, at kravet opfyldes helt

eller delvist af forpligtelser, der kan konverteres eller af en bestemt type

af nedskrivningsegnede passiver. Der er således tale om direktivnær im-

plementering. Muligheden for at stille krav til virksomhedens nedskriv-

ningsegnede passiver kan anvendes, hvis Finanstilsynet og Finansiel Sta-

bilitet vurderer, at instituttet har struktureret sine passiver på en måde,

der kan modvirke en effektiv afvikling. Det vil derfor kun være i de situa-

tioner, hvor det vurderes at være nødvendigt som følge af den afviklings-

strategi, som fastlægges i afviklingsplanen, at denne beføjelse kan finde

anvendelse. Beføjelsen er således underlagt det almindelige proportiona-

litetsprincip.

Kravet om nedskrivningsegnede passiver vil blive fastsat individuelt for

den enkelte virksomhed og under hensyntagen til de kriterier, der er fore-

slået i loven. Dvs. først og fremmest anvendelsen af afviklingsværktøjer,

herunder bail-in. Relevante kriterier er også virksomhedens størrelse,

forretningsmodel, finansieringsmodel og risikoprofil. Der vil derfor i

relation til kravets størrelse blive tale om en konkret vurdering i forhold

til den enkelte virksomhed og i forhold til den afviklingsstrategi, som vil

blive fastsat i afviklingsplanen for den enkelte virksomhed.

Kravet om nedskrivningsegnede passiver er helt centralt for den afvik-

lingsstrategi, som fastlægges for det enkelte institut, og en manglende

overholdelse af kravet kan øge risikoen for, at det enkelte institut ikke vil

kunne afvikles uden brug af offentlige midler. Derfor er en manglende

overholdelse af kravet en grov overtrædelse. Det vil dog blive præciseret

i bemærkningerne, at Finanstilsynet, afhængig af hvor alvorlig den

manglende overholdet af kravet er vurderet i forhold til den afviklings-

strategi, som afviklingsmyndigheden har fastlagt i afviklingsplanen, kan

tillade, at der gives en rimelig frist til opfyldelse af kravet.

I forhold til koncerner fremgår det af præambel 80 i BRRD, at direktivet

anvender en top-down tilgang til fastsættelse af kravet. Dette indebærer,

at der kan anvendes afviklingshandlinger inden for det enkelte selskab i

koncernen, og det er derfor nødvendigt, at det enkelte selskab har kapaci-

tet til at tage tab. Derfor skal det sikres, at tab inden for en koncern for-

deles på hele koncernen i overensstemmelse med risikoen i de enkelte

selskaber. Direktivet giver mulighed for såvel en selskabsspecifik (»mul-

tiple points of entry«) som en koncernspecifik (»single point of entry«)

tilgang til afvikling. Kravet bør afspejle den afviklingsstrategi, der egner

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

18/41

sig for en koncern i overensstemmelse med afviklingsplanen. Navnlig bør

kravet gælde på et passende niveau i koncernen for at afspejle den sel-

skabsspecifikke eller koncernspecifikke tilgang, der er fastlagt i afvik-

lingsplanen, idet der dog kan forekomme tilfælde, hvor en anden tilgang

end den, der er fastlagt i planen, vil være hensigtsmæssig, eksempelvis

fordi den vil gøre det muligt at opfylde afviklingsmålene mere effektivt.

Det fremgår således af BRRD, at kravet om nedskrivningsegnede passi-

ver vil blive fastsat individuelt fra koncern til koncern og som en del af

den konkrete afviklingsplan for den enkelte koncern. Lovbemærkningerne

kan derfor ikke i detaljer beskrive, hvordan den enkelte koncern skal be-

handles, da dette afhænger af en konkret vurdering i forbindelse med

udarbejdelsen af den konkrete afviklingsplan for det enkelte institut.

For så vidt angår Danmarks Skibskredit A/S, bemærkes det, at virksom-

heden som eneste institut er omfattet af lov om et skibsfinansieringsinsti-

tut, og at dette ikke er omfattet af direktivets anvendelsesområde som

realkreditinstitutter, pengeinstitutter og fondsmæglerselskaber I. Derud-

over vil et skibsfinansieringsinstitut formentlig kunne få vanskeligt ved at

opfylde afviklingsmålene, da der ikke umiddelbart vil være et hensyn at

varetage til fx indskydere eller kritiske funktioner varetaget af virksom-

heden. Det vurderes, at skulle et skibsfinansieringsinstitut blive nødliden-

de vil skibsfinansieringsinstituttet kunne håndteres via almindelig kon-

kursbehandling, lig den der gælder for realkreditinstitutter. For derfor

ikke at gennemføre unødig byrdefuld lovgivning, der sandsynligvis alene

vil få betydning for et skibsfinansieringsinstitut ift. bidrag til Afviklings-

formuen, vil skibsfinansieringsinstituttet ikke blive omfattet af lovforsla-

gene. Dette vil fremgå af lovforslaget.

For så vidt angår Finansrådets kommentar vedrørende derivatpassiver,

skal det bemærkes, at derivatpassiver, som medtages ved opgørelsen af

de samlede nedskrivningsegnede passiver, fuldt ud skal tage højde for

modpartens eventuelle nettingrettigheder, hvilket vil blive præciseret i

bemærkningerne.

3.9.1. Realkreditinstitutters gældsbufferkrav

3.9.1.1. Nedsættelse af gældsbufferkravets størrelse

Realkreditrådet og Realkreditforeningen bemærker, at de anerkender be-

hovet for en buffer, men at de vurderer, det foreslåede niveau er højere

end nødvendigt, idet et lavere krav vil kunne opfylde lovforslagets for-

mål.

Kommentar

For at gældsbufferen skal kunne opfylde formålet om at sikre bedre kri-

sehåndtering af realkreditinstitutter, skal den have et tilstrækkeligt højt

niveau. Det vurderes, at gældsbufferen på 2 pct. er fastsat på et passende

niveau i lovforslaget, bl.a. når der henses til den forventelige opfyldelse

af kravet om nedskrivningsegnede passiver til systemiske pengeinstitutter.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

19/41

Det fremgår af bemærkningerne til lovforslaget, at det er hensigten, at

der gennemføres en evaluering af gældsbufferkravet i 2018. Dette vil ske

i lyset af de krav, der vil blive stillet til nedskrivningsegnede passiver til

danske SIFI-pengeinstitutter og udviklingen på markedet for gældsin-

strumenter i Europa.

3.9.1.2. Gældsbufferen må ikke være et hårdt krav

Realkreditrådet og Realkreditforeningen anfører, at gældsbufferen ikke

må fungere som et hårdt krav, men at et realkreditinstitut ved brud på

bufferkravet skal have tilstrækkelig tid og mulighed for at rette op på

dette, at der skal være begrænsninger i, hvornår Finanstilsynet kan ind-

drage tilladelsen med henvisning til brud på bufferkravet, og at bufferen i

særlige perioder skal kunne være under lovforslagets krav om 2 pct. af de

uvægtede udlån.

Kommentar

Gældsbufferkravet er ikke at betragte som et hårdt krav, idet brud på

opfyldelsen alene indebærer, at Finanstilsynet efter en samlet vurdering

kan inddrage tilladelsen, og således ikke at tilladelsen skal inddrages.

Udgangspunktet ved brud på bufferkravet er, at Finanstilsynet indled-

ningsvist anmoder realkreditinstituttet om en redegørelse for forholdet og

instituttets håndtering heraf. Et realkreditinstitut vil dermed få tid og mu-

lighed for at rette op på overskridelse, herunder eventuelt med mulighed

for mere tid, hvis der er udsigt til reetablering. Dette indebærer ikke, at

der generelt er adgang til, at bufferen ikke opfyldes i bestemte situatio-

ner. Bemærkningerne til lovforslaget vil blive præciseret, således at dette

fremgår tydeligt.

3.9.1.3. Begrænsning af adgang til at hæve gældsbufferkravet

Realkreditrådet og Realkreditforeningen bemærker, at der forudsættes

dialog, såfremt det besluttes at gældsbuffersatsen på et senere tidspunkt

skal hæves.

Kommentar

Gældsbufferkravet, herunder størrelsen på dette, er fastsat direkte i lo-

ven. Såfremt dette skal ændres, vil det skulle ske ved en lovændring, hvil-

ket vil ske efter sædvanlige procedurer herfor, herunder ved høring over

lovforslaget.

3.9.1.4. Tilpasning af kapitalinstrumenter

Realkreditrådet og Realkreditforeningen tilkendegiver, at det er væsent-

ligt, at der er en løbende tilpasning af relevante kapitalinstrumenter, så-

fremt udviklingen tilsiger dette.

Kommentar

Lovforslaget giver mulighed for anvendelse af alle relevante kapitalin-

strumenter. Der er herudover med § 125 i, stk. 6, indsat mulighed for, at

Finanstilsynet kan bestemme, at gældsbufferkravet for et realkreditinsti-

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

20/41

tut skal opfyldes helt eller delvist med kapitalinstrumenter med kontrak-

tuel mulighed for nedskrivning eller konvertering. Der er således allere-

de i lovforslaget indsat mulighed for at regulere anvendelsen af kapital-

instrumenter, hvis det for eksempel konkret viser sig nødvendigt at udste-

de denne type kapitalinstrumenter, eller hvis det på europæisk plan bliver

standardudviklingen.

3.9.1.5. Fravigelse af serieregnskabsbekendtgørelsen

Realkreditrådet og Realkreditforeningen bemærker, at der er behov for, at

det er tilladt at fravige serieregnskabsbekendtgørelsens bestemmelser om

pro rata fordeling uden at der skal gives dispensation hertil.

Kommentar

Det fremgår af bemærkningerne, at det vil blive vurderet, om der er be-

hov for mere generelle ændringer af serieregnskabsbekendtgørelsens

bestemmelser om pro rata fordeling. Dette kan ikke ske i forbindelse med

vedtagelse af nærværende lovforslag, men vil kræve en nærmere under-

søgelse af konsekvenserne ved en ændring.

3.9.1.6. Undtagelse af ikke-SIFI realkreditinstitutter fra gældsbuf-

ferkravet

Realkreditrådet og Realkreditforeningen angiver, at det kan overvejes

alene at lade lovforslagets krav om opfyldelse af en gældsbuffer gælde

for de realkreditinstitutter, der er udpeget som SIFI, hvilket er alle undta-

gen et realkreditinstitut.

Kommentar

Formålet med gældsbufferen er at sikre en bedre krisehåndtering af real-

kreditinstitutter, herunder ved at tilstræbe, at der ikke bliver behov for

afvikling, hvilket skal sikre ikke blot de systemiske funktioner, men også

den generelle tillid til realkreditobligationer, særligt dækkede obligatio-

ner og særligt dækkede realkreditobligationer. På baggrund heraf ses der

ikke behov for at undtage et realkreditinstitut, der ikke er udpeget som

systemisk, fra at skulle opfylde gældsbufferkravet.

3.9.1.7. Mulighed for nedskrivning af JCB’er

Nationalbanken bemærker, at der bør gives mulighed for, at junior co-

vered bonds (JCB’er) kan bære tab i en afviklingssituation, da dette kan

vanskeliggøre afvikling ved hjælp af afviklingsværktøjerne frem for af-

vikling i form af konkurs. Realkreditrådet og Realkreditforeningen anfø-

rer, at såfremt der åbnes for bail-in på foranstillede fordringer vil dette

have alvorlige konsekvenser for ratingbureauernes opfattelse af realkre-

ditinstitutterne.

Kommentar

Lovforslaget giver med indførelse af gældsbufferkravet mulighed for en

effektiv krisehåndtering og reducerer sandsynligheden for, at et realkre-

ditinstitut kommer i afvikling med risiko for tab for investorerne.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

21/41

For så vidt angår realkreditinstitutter bemærkes, at de skal restruktureres

eller afvikles uden anvendelse af bail-in, idet de øvrige procedurer, her-

under anvendelse af de øvrige afviklingsværktøjer, realkreditinstitutter-

nes konkursmodel, sammenholdt med gældsbufferen sammen eller hver

for sig anses for altid at opfylde afviklingsmålene.

Såfremt der skulle lovgives helt generelt om muligheden for nedskrivning

af JCB’er vil det bryde med formålet med og den grundlæggende kon-

struktion af JCB’er, ved at fortrinsstillingen for JCB’erne skulle bortfal-

de, hvilket i realiteten vil indebære en afskaffelse af JCB’er. Formålet

med lovforslagets bestemmelser om en gældsbuffer er ikke at fratage re-

alkreditinstitutterne muligheden for at anvende JCB’er.

3.9.1.8. Evaluering af gældsbufferkravets størrelse

Nationalbanken bemærker endvidere, at der bør ske en evaluering af

gældsbufferkravet i 2018.

Kommentar

Det fremgår allerede af bemærkningerne, at der skal foretages en evalue-

ring af gældsbufferkravet i 2018, og at dette skal ske i sammenhæng med

evalueringen af kravet til nedskrivningsegnede passiver for pengeinstitut-

ter.

3.10. Afviklingsværktøjer

Realkreditrådet og Realkreditforeningen bemærker, at det i tilknytning til

reglerne om, at Finanstilsynet kan meddele et broinstitut tilladelse til at

drive virksomhed som realkreditinstitut, bør tilføjes, at der også kan

meddeles tilladelse til at udstede særligt dækkede obligationer.

Kommentar

Det fremgår af lovforslaget, at Finanstilsynet kan meddele tilladelse til et

broinstitut til at drive den type virksomhed, som skal videreføres i broin-

stituttet. Dette vil også kunne omfatte udstedelse af særligt dækkede obli-

gationer, hvorfor bestemmelsen vil blive udvidet til også at omfatte § 16 a

i lov om finansiel virksomhed.

3.10.1. Administrator

Advokatsamfundet bemærker vedrørende Finansiel Stabilitets adgang til

at udpege en administrator, at det ikke synes uproblematisk, at

kreditorerne ikke har en administrator, svarende til en kurator, der har til

opgave at varetage kreditorernes interesser.

Kommentar

BRRD og § 4 i forslaget til restrukturerings- og afviklingsloven indehol-

der en række såkaldte afviklingsmål, som er de grundlæggende hensyn,

der skal inddrages, når Finansiel Stabilitet vurderer, hvordan en virk-

somhed skal restruktureres eller afvikles, herunder om den skal afvikles

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

22/41

ved konkurs. Finansiel Stabilitet, og en eventuel udpeget administrator,

skal have opfyldelsen af disse afviklingsmål for øje ved gennemførelsen af

afviklingsforanstaltningerne.

Anvendelsen af foranstaltningerne skal ske under iagttagelse af princip-

pet om, at ingen kreditorer må stilles økonomisk dårligere end ved en

konkursbehandling af virksomheden. Som en kontrol af at dette princip er

overholdt, skal en uafhængig vurderingsmand gennemføre en efterføl-

gende værdiansættelse netop for at vurdere, om der er kreditorer, der er

blevet stillet ringere end ved en konkursbehandling. Hvis dette vurderes

at være tilfældet, skal Afviklingsformuen betale kompensation herfor. Der

er således indlagt en ekstra beskyttelse af kreditorerne ved denne efter-

følgende værdiansættelse.

Bemærkningerne giver på denne baggrund ikke anledning til ændringer i

lovforslaget.

3.10.2. Nedskrivning og konvertering af relevante kapitalinstrumen-

ter

Realkreditrådet og Realkreditforeningen anfører, at pligten for Finansiel

Stabilitet i medfør af lovforslagets § 16, stk. 1, til at nedskrive eller kon-

vertere relevante kapitalinstrumenter i en virksomhed eller enhed til

egentlige kernekapitalinstrumenter, når betingelserne for afvikling er op-

fyldt, jf. § 3, bør ændres til en ”kan”-bestemmelse. Realkreditrådet og

Realkreditforeningen anfører, at man kan forestille sig, at Finanstilsynet

allerede har nedskrevet kapitalinstrumenter og trukket tilladelsen, men at

der herefter fortsat er overdækning i kapitalcentrene.

Kommentar

Lovforslagets § 16, stk. 1, gennemfører artikel 59 i BRRD, som stiller

krav om, at Finansiel Stabilitet skal nedskrive eller konvertere relevante

kapitalinstrumenter, når afviklingsbetingelserne er opfyldt. Omfanget af

nedskrivningen eller konverteringen afhænger af den foretagne

værdiansættelse og vil ske på de kapitalinstrumenter, der er i

virksomheden, når denne overgår til afvikling eller restrukturering.

Såfremt Finanstilsynet har anvendt sin beføjelse til at nedskrive eller

konvertere kapitalinstrumenter med henblik på at sikre instituttets

fortsatte levedygtighed, gennemføres dette, så instituttet ikke overgår til

restrukturering eller afvikling under Finansiel Stabilitet. Skulle det på et

senere tidspunkt efter Finanstilsynets nedskrivning og konvertering vise

sig, at dette ikke var tilstrækkeligt til at bibeholde virksomhedens

levedygtighed, træffer Finansiel Stabilitet sine afviklingsforanstaltninger

ud fra forholdene på dette tidspunkt.

Bemærkningerne giver på denne baggrund ikke anledning til ændringer i

lovforslaget.

3.10.3. Bail-in

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

23/41

Advokatsamfundet anfører vedrørende bail-in, at det er problematisk, at

de kreditorer, som bliver ramt af bail-in ikke kan gøre det nedskrevne

beløb gældende i et senere konkursbo, og at det i øvrigt ikke fremgår,

hvad der sker, såfremt den foretagne nedskrivning er for stor. Advokat-

samfundet anfører desuden, at de situationer, hvor en forpligtelse kan

udelukkes fra bail-in, jf. lovforslagets § 24, stk. 4, bør fremgå direkte af

loven.

Realkreditrådet og Realkreditforeningen anfører, at det følger af lov-

forslaget, at der ikke kan anvendes bail-in på realkreditinstitutter. Det bør

fremgå af lovforslagets øvrige bestemmelser om bail-in, at disse ikke

finder anvendelse.

Danmarks Nationalbank anfører, at det er Nationalbankens opfattelse, at

realkreditinstitutters udstedte Junior Covered Bonds (JCB'er) også bør

kunne bære tab i en afviklingssituation, idet JCB'er har en funktion, der

svarer til almindelig seniorgæld. Undtagelsen af realkreditinstitutter fra

kravet til nedskrivningsegnede passiver, og dermed opretholdelsen af

JCB'er som instrumenter med sekundær separatiststilling til aktiverne i

realkreditinstituttets kapitalcentre, kan imidlertid betyde, at det i praksis

vil være svært at påføre JCB'er tab og samtidig sikre, at "no creditor-

worse-off" betingelsen er opfyldt. Det er således sandsynligt, at JCB-

ejere vil stille krav om, at instituttet i stedet afvikles via realkreditlovens

afviklingsmodel, hvor de opnår den løbende betaling på lånene tilknyttet

det pågældende kapitalcenter frem til obligationernes udløb. En sådan

afvikling vil efter Nationalbankens opfattelse ikke opfylde de nævnte

afviklingsmål for realkreditinstitutter.

Realkreditrådet og Realkreditforeningen udtrykker i et supplerende hø-

ringssvar bekymring for Nationalbankens forslag og anfører, at lovforsla-

get ikke må åbne for, at der kan anvendes bail-in på realkreditobligationer

(RO), særligt dækkede obligationer (SDO), særligt dækkede realkreditob-

ligationer (SDRO) og JCB’er. Realkreditrådet og Realkreditforeningen

begrunder dette med, at det vil kunne rejse bekymringer hos ratinginsti-

tutterne, og at der ikke af direktivet kan udledes et krav om, at der skal

være bail-in på sådanne instrumenter, og at der i øvrigt bør være mulig-

hed for at tage højde for nationale forhold. Realkreditrådet og Realkredit-

foreningen anfører endvidere, at kapitalcentre, som har en underdækning,

bør afvikles efter de nuværende konkursregler for realkreditinstitutter,

som ikke vurderes at være i strid med BRRD.

Kommentar

Realkreditinstitutter er undtaget fra kravet om nedskrivningsegnede pas-

siver. Undtagelsen indebærer, at realkreditinstitutter ikke kan afvikles

ved brug af bail-in.

Dette skyldes, at afvikling af et realkreditinstitut via brugen af broinstitut-

tet, adskillelse af aktiver, frasalg eller realkreditlovens konkursmodel,

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

24/41

sammen eller hver for sig sikrer, at realkreditinstitutternes kreditorer, vil

bære tab i overensstemmelse med afviklingsmålene.

Ift. realkreditlovens konkursmodel, bemærkes, at den understøtter en

langsigtet, kontrolleret afvikling til fordel for både kreditorer og debito-

rer i kapitalcentrene, idet der ikke sker acceleration af afviklingen. End-

videre er det muligt for kurator i konkursboet at udstede refinansierings-

obligationer, optage lån og beslutte, at der betales renter førend udtræk-

ning.

Pengeinstitutter og fondsmæglerselskaber I er omfattet af bail-in, der kan

anvendes som led i opfyldelsen af afviklingsmålene, herunder fx viderefø-

relse af kritiske funktioner og beskyttelse af den finansielle stabilitet. Ba-

il-in anvendes på kreditorerne i den nødlidende eller forventeligt nødli-

dende virksomhed ved, at der sker en nedskrivning af forpligtelserne med

henblik på at absorbere tab i virksomheden, eller en konvertering af for-

pligtelser til ejerskabsinstrumenter med henblik på at rekapitalisere virk-

somheden eller evt. et broinstitut, hvis bail-in og broinstitut anvendes i

sammenhæng. Bail-in kan også anvendes i relation til fx indehavere af

særligt dækkede obligationer eller andre sikrede passiver, hvor den stil-

lede sikkerhed overstiger værdien af de aktiver mv. der stilles som sikker-

hed, hvor obligationen ikke er udstedt af et realkreditinstitut. Da værktø-

jet bl.a. kan anvendes med henblik på at restrukturere den pågældende

virksomhed som going concern, vil nedskrivningen reelt være uden effekt,

hvis kreditoren opretholder sit krav.

Derfor er nedskrivningen ved bail-in permanent, og den nedskrevne kre-

ditor bevarer ikke et krav mod virksomheden for det nedskrevne beløb.

Afviklingsforanstaltningerne gennemføres i virksomheden eller dele heraf

som et alternativ til konkursbehandling.

I forhold til spørgsmålet om, hvad der sker, hvis der er foretaget en for

stor nedskrivning, bemærkes, at nedskrivningen i første omgang sker på

baggrund af en uafhængig værdiansættelse. En efterfølgende værdiansæt-

telse skal herefter sikre, at der ikke er kreditorer, der stilles ringere end

ved konkurs, jf. restrukturerings- og afviklingslovens § 5-7. Hvis denne

værdiansættelse viser, at kreditorer er blevet stillet ringere, skal de mod-

tage kompensation fra Afviklingsformuen, jf. restrukturerings- og afvik-

lingslovens § 48.

Adgangen til i visse tilfælde at undtage visse forpligtelser fra bail-in

fremgår af art. 44, stk. 3, i BRRD og gennemføres i det foreslåede § 24,

stk. 4. I medfør af art. 44, stk. 11, i BRRD er Kommissionen tillagt befø-

jelse til at vedtage delegerede retsakter om under hvilke omstændigheder,

der kan ske udelukkelse af forpligtelser fra bail-in. Med henblik på at

kunne tage højde for disse delegerede retsakter, og for i øvrigt at kunne

fastsætte nærmere regler om Finansiel Stabilitets undtagelse af forplig-

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

25/41

telser under iagttagelse af de i lovbemærkningerne angivne overordnede

tilfælde, bemyndiges erhvervs- og vækstministeren i medfør af det fore-

slåede § 24, stk. 5, til at fastsætte nærmere regler herom.

Bemærkningerne giver på denne baggrund ikke anledning til ændringer i

lovforslaget.

3.10.4. Afvikling af realkreditinstitutter

Realkreditrådet og Realkreditforeningen anfører, at det bør fremgå af

loven, at der er grundlæggende forskel på afvikling af realkreditinstitutter

og pengeinstitutter, da der ikke er samme risiko for et ”run” på et realkre-

ditinstitut, og der derfor er en mere langsigtet afviklingshorisont for et

realkreditinstitut.

Realkreditrådet og Realkreditforeningen anfører desuden, at det bør

fremgå eksplicit af restrukturerings- og afviklingsloven eller dens be-

mærkninger, at afvikling ikke ændrer på den almindelige adgang for real-

kreditinstitutter til at ændre priser, herunder bidraget.

I forhold til sikrede forpligtelser anfører Realkreditrådet og Realkredit-

foreningen, at sådanne bør være eksplicit beskyttet mod ændringer i vil-

kårene. Dette gælder såvel SDO’er, SDRO’er og RO’er, de privilegerede

swaps og § 15 obligationer (også kaldet Junior Covered Bonds – JCB).

For JCB’er følger det af forholdets natur (fortrinsretten til SDO m.v.), at

betalinger på JCB’er kan udsættes ved indledning af afvikling, indtil der

er sikkerhed for betaling på SDO m.v. Det foreslås præciseret i bemærk-

ningerne, ligesom det ofte vil være skrevet ind i vilkårene for JCB’er. Det

er vigtigt, at der på alle steder i lovudkastet og de tilhørende bemærknin-

ger, hvor der alene anføres ”særligt dækkede obligationer” tilføjes de

øvrige sikrede forpligtelser.

Kommentar

Der er forskelle på realkreditinstitutters og pengeinstitutters forretnings-

modeller m.v. og dermed også på, hvordan institutterne skal restrukture-

res eller afvikles. Det fremgår således af lovforslaget, at det er en konkret

vurdering, hvordan det pågældende institut skal restruktureres eller af-

vikles i den konkrete situation, herunder hvilke foranstaltninger der er

relevante – dog bortset fra bail-in, der ikke finder anvendelse på realkre-

ditinstitutter.

Udgangspunktet ved afvikling er, at den pågældende virksomheds aktivi-

teter videreføres i det omfang, der ikke reguleres herved ved afviklings-

foranstaltningerne. Således vil eksisterende aftaler med kunder, investo-

rer m.fl. som udgangspunktet også blive videreført, evt. efter overførsel til

et broinstitut, og vilkår, priser m.v. vil således kunne ændres på aftalte

vilkår. Eftersom der i forbindelse med restrukturering eller afvikling via

et broinstitut skal indhentes en statsstøttegodkendelse fra EU-

Kommissionen kan det ikke udelukkes, at virksomheden vil kunne blive

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

26/41

pålagt begrænsninger i fx adgangen til at foretage prisændringer. Desu-

den giver kapitel 5 i forslaget til restrukturerings- og afviklingsloven mu-

lighed for at foretage visse indgreb i eksisterende kontrakter, når dette er

nødvendigt til opfyldelse af afviklingsmålene, om bl.a. videreførelse af

kritiske funktioner, beskyttelse af indskydere mv.. Dette følger af BRRD

artikel 63, stk. 1, litra j, og artikel 64, stk. 1, litra f.

Bemærkningerne giver på denne baggrund ikke anledning til ændringer i

lovforslaget.

3.10.5. Misligholdelsesbeføjelser ved afviklingsforanstaltninger

Realkreditrådet og Realkreditforeningen anfører, at det er afgørende for

obligationsudstederne ved anvendelse af broinstituttet, virksomhedssalg

og adskillelse af aktiver, at dette ikke giver obligationsejerne og øvrige

modparter/kontrahenter nogen former for misligholdelsesbeføjelser.

Realkreditrådet og Realkreditforeningen foreslår dette præciseret i §§ 18,

20 og 22.

Finanssektorens Arbejdsgiverforening anfører, at i det omfang, der gen-

nemføres bail-in på variable løndele for væsentlige risikotagere og for

variable løndele, der ikke er reguleret af en kollektiv overenskomst, må

det forventes, at medarbejderne vil anse det for en hævebegrundende mis-

ligholdelse af ansættelsesforholdet og på det grundlag bringe ansættelses-

forholdet til ophør.

CLS Group har i deres høringssvar anført, at definitionen af ”insolvens-

behandling” bør ske med en henvisning direkte til Europa-Parlamentets

og Rådets direktiv 98/26/EF af 19. maj 1998 om endelig afregning i beta-

lingssystemer og værdipapirafviklingssystemer for at undgå tvivl om de-

finitionen.

Kommentar

Af restrukturerings- og afviklingslovens § 30 fremgår, at afviklingsforan-

staltninger ikke medfører misligholdelse af virksomhedens kontrakter.

Virksomheden under afvikling kan således fortsætte de kontrakter, der

ændres som følge af anvendelse af afviklingsforanstaltningerne, på de

ændrede vilkår, og kontraktsparten må tåle de ændrede vilkår, som var

de aftalte. Dette gælder uanset om afviklingsbeføjelserne anvendes på

kreditor- eller debitorrettigheder. Dette vil blive yderligere præciseret i

lovforslaget.

Lovforslaget og direktivet undtager forpligtelser over for medarbejdere,

herunder løn, pensionsydelser mv., fra bail-in undtagen den variable del

af lønnen, som ikke er reguleret af kollektive overenskomster, samt den

variable del af lønnen til væsentlige risikotagere. Såfremt der gennemfø-

res bail-in på sådanne variable løndele, omfattes forholdet af restruktu-

rerings- og afviklingslovens § 30, hvoraf fremgår, at afviklingsforanstalt-

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

27/41

ninger, herunder bail-in, ikke er misligholdelsesgrund. Bemærkningerne

giver på denne baggrund ikke anledning til ændringer i lovforslaget.

I forhold til CLS Groups bemærkning kan det oplyses, at definitionen af

”insolvensbehandling” er gennemført i § 58 h, stk. 1, 2. pkt., i lov om

værdipapirhandel m.v., hvortil der i lovforslagets § 30, stk. 1, er henvist.

Der henvises almindeligvis ikke i dansk lovtekst til direktivbestemmelser,

der er gennemført i dansk ret. Det foreslås på denne baggrund, at det

præciseres i lovbemærkningerne, at den pågældende bestemmelse i lov

om værdipapirhandel m.v. gennemfører definitionen af ”insolvensbe-

handling” fra nævnte direktiv.

3.10.6. Konkursordenen og forholdet til konkursloven

Dansk Industri (DI) bemærker, at lovforslaget indeholder en ændring af

konkursordenen for de omfattende virksomheder, idet der indføres en

prioritetsstilling i konkursordenen over de simple kreditorer for en række

indskydere og indskyder- og investorgarantiordningen. Forslaget indebæ-

rer, at der gives indskud fra fysiske personer og mikrovirksomheder, små

eller mellemstore virksomheder samt indskyder- og investorgarantiord-

ningen prioritet over simple kreditorer. DI anbefaler for at undgå diskri-

mination af indskydere på baggrund af deres størrelse, at indskud fra sto-

re virksomheder behandles på samme måde som for mikrovirksomheder,

små og mellemstore virksomheder.

Advokatsamfundet anfører, at den foreslåede § 12 i restrukturerings- og

afviklingsloven indfører en skævdeling sammenlignet med konkursloven,

og at dette medfører, at hvis den efterfølgende uafhængige værdiansættel-

se viser, at nogle kreditorer ikke har modtaget, hvad de kunne have opnå-

et under en konkurs, skal afviklingsformuen bærer dette tab.

Advokatsamfundet anfører endelig, at der ikke i de foreslåede regler er

defineret en fristdag som konsekvens af restrukturerings- eller afviklings-

processen. Advokatsamfundet foreslår, at første dato for Finansiel Stabili-

tets iværksættelse af afviklingsforanstaltninger kan konstituere en frist-

dag, hvis den finansielle virksomhed tages under egentlig insolvensbe-

handling inden for 3 måneder fra det nævnte tidspunkt. Dette svarer til

den gældende lovgivning, hvor en solvent bobehandling påbegyndes,

men hvor det inden for 3 måneder viser sig, at det pågældende selskab

var insolvent.

Kommentar

Den foreslåede § 12 i restrukturerings- og afviklingsloven af visse finan-

sielle virksomheder gennemfører art. 108 i BRRD og indebærer en æn-

dring af konkursordenen for de omfattede virksomheder. Der er således

ikke tale om en skævdeling sammenlignet med konkursloven, men en æn-

dring af konkursordenen i konkursloven.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

28/41

Direktivet har bl.a. til formål at skabe et ensartet regelsæt for håndtering

af nødlidende og forventeligt nødlidende pengeinstitutter, realkreditinsti-

tutter og fondsmæglerselskaber I og skal derigennem også medvirke til en

smidigere håndtering af grænseoverskridende virksomheder og koncer-

ner. En fravigelse heraf kan desuden medføre uhensigtsmæssigheder ved

eventuel restrukturering eller afvikling af en grænseoverskridende virk-

somhed, hvor ellers ens indskud skal behandles forskelligt i de forskellige

lande.

I forhold til hvorvidt Finansiel Stabilitets iværksættelse af afviklingsfor-

anstaltninger kan konstituere fristdag, bemærkes indledningsvist, at dette

ikke er reguleret af BRRD. Med lovforslaget gives Finansiel Stabilitet

mulighed for at anvende en række foranstaltninger, der skal sikre den

bedst mulige restrukturering eller afvikling til opnåelse af afviklingsmå-

lene. Der vil ikke i alle situationer ske en konkursbehandling af eventuel-

le rester af den nødlidende virksomhed efter en restrukturering, idet re-

strukturering også kan ske i den pågældende virksomhed selv. Der kan

dog være situationer, hvor valget af afviklingsforanstaltninger resulterer

i, at resterne af den nødlidende virksomhed skal konkursbehandles. I så-

danne situationer er det hensigtsmæssigt, at der findes fristdagsregler

som foreslået af Advokatsamfundet, således at Finansiel Stabilitets iværk-

sættelse af afviklingsforanstaltninger også kan konstituere fristdag, når

den pågældende virksomhed tages under klonkursbehandling inden for 3

måneder efter dette tidspunkt. Dette indebærer, at omstødelsesfristerne,

der regnes fra fristdagen, dermed regnes fra det tidspunkt, hvor virksom-

heden blev taget under restrukturering eller afvikling af Finansiel Stabili-

tet, og giver dermed kurator bedre mulighed for at undersøge og evt. om-

støde forhold op til virksomhedens sammenbrud.

På denne baggrund vil det blive tilføjet i lovforslaget, at Finansiel Stabi-

litets iværksættelse af afviklingsforanstaltninger også kan konstituere

fristdag, når konkursbehandling af den pågældende virksomhed iværk-

sættes inden for 3 måneder efter dette tidspunkt.

3.10.7. Offentlige stabiliseringsinstrumenter

Danmarks Nationalbank anfører, at muligheden for at anvende offentlige

stabiliseringsinstrumenter bør være begrænset til tilfælde, hvor det

finansielle system i sin helhed er i krise, og hvor manglende indgriben vil

have meget store konsekvenser.

Kommentar

Det er en forudsætning for at anvende offentlige stabiliseringsinstrumen-

ter, at øvrige afviklingsforanstaltninger i videst muligt omfang er blevet

anvendt, og dette ikke har kunnet løse situationen, og at deltagelsen sker

med henblik på at undgå betydelige negative følger for den finansielle

stabilitet eller for at beskytte offentlighedens interesse. Dette fremgår af

det foreslåede § 50. Derudover gøres der særligt opmærksom på, at an-

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

29/41

vendelsen af

offentlige

Kommissionens godkendelse.

stabiliseringsværktøjer

kræver

EU-

Bemærkningerne giver på denne baggrund ikke anledning til ændringer i

lovforslaget.

3.11. Værdiansættelser

Realkreditrådet og Realkreditforeningen anfører, at værdiansættelsesreg-

lerne ikke tilstrækkeligt præcist klarlægger, hvordan et realkreditinstitut

under afvikling skal bedømmes i forhold til vurderingen af, om kreditorer

er blevet stillet ringere end ved konkurs. Realkreditrådet og Realkredit-

foreningen anfører således, at det i bemærkningerne omkring værdiansæt-

telsen bør tilføjes, at konkursafvikling af realkreditinstitutter som ud-

gangspunkt sker som en ”langsom”, kontrolleret afvikling over mange år.

Realkreditrådet og Realkreditforeningen bemærker derudover, at det bør

fremgå klarere af loven eller dens bemærkninger, at

no investor worse

off-princippet

gælder generelt ved anvendelse af de forskellige værktøjer.

Fx må anvendelsen af værktøjerne ikke medføre, at obligationsejere fra

nødlidende kapitalcentre stilles dårligere i forhold til det fortrinsstillede

restkrav, som nødlidende kapitalcentre ultimativt set i en konkurs har på

overskuddet fra velfungerende kapitalcentre.

Advokatrådet anfører, at lovforslaget ikke forholder sig til situationen,

hvor virksomheden kan rekonstrueres ved en frivillig eller privat løsning,

ud over at sådanne løsninger også skal søges gennemført. Dette kan der-

for være sammenligningspunktet, når det skal vurderes, om kreditorer er

blevet stillet ringere ved de gennemførte afviklingsforanstaltninger.

Advokatrådet anfører desuden, at lovforslaget ikke indeholder nærmere

omtale af omstødelse i konkursloven i relation til hvilke aktiver, der skal

indgå i beregningsgrundlaget for, hvad kreditorerne måtte antages at få ud

af en eventuel konkursbehandling. Advokatsamfundet antager derfor, at

der ved værdiansættelsen skal tages hensyn til et muligt provenu af om-

stødelseskrav.

Ved værdiansættelsen skal der ligeledes tages højde for Finansiel Stabili-

tets omkostninger ved afviklingen af den pågældende nødlidende eller

forventelig nødlidende virksomhed. Realkreditrådet og Realkreditfor-

eningen anfører, at det fremgår, at Finansiel Stabilitet kan få dækket ri-

melige omkostninger som privilegeret kreditor. Det er imidlertid ikke

klart, hvorledes dette privilegium forholder sig til de sikrede kreditorer i

realkreditinstitutternes kapitalcentre. Ifølge organisationerne bør der fin-

des en ordning, som ikke forrykker positionen for de sikrede kreditorer i

kapitalcentrene.

Kommentar

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

30/41

Ved værdiansættelsen af, hvordan kreditorer i et realkreditinstitut ville

være stillet, hvis realkreditinstituttet var taget under konkursbehandling,

skal der tages højde for den håndtering, der sker af et realkreditinstitut

under konkurs. I medfør af reglerne i lov realkreditlån og realkreditobli-

gationer m.v. er der fastsat særlige regler for konkurs i et realkreditinsti-

tut. Dette forhold fremgår udtrykkeligt af bemærkningerne til lovforsla-

gets § 5, stk. 2, men vil ligeledes blive indsat i relation til § 7.

At kreditorer og investorer ikke må stilles ringere end ved konkurs gælder

generelt ved anvendelse af de forskellige værktøjer. Værdiansættelsen

skal sikre, at dette princip er overholdt, og hvis dette ikke er tilfældet, at

kreditorerne får kompensation. I denne værdiansættelse skal, som nævnt

ovenfor, også tages højde for realkreditinstitutternes konkursmodel, her-

under i forhold til obligationsejere i nødlidende kapitalcentre, og deres

restkrav på overskuddet fra velfungerende kapitalcentre.

Det er en forudsætning for at anvende beføjelserne i afviklingsloven, at

der ikke findes private løsninger eller andre tilsynsmæssige tiltag, der

kan løse virksomhedens situation. Findes der en sådan anden løsning, vil

afviklingsbetingelserne, jf. lovforslagets § 3, ikke være opfyldt, og Finan-

siel Stabilitet vil derfor ikke kunne iværksætte afviklingsforanstaltninger.

Når afviklingsbetingelserne er opfyldt, har Finanstilsynet således vurde-

ret, at der ikke er mulige private løsninger, der kan løse virksomhedens

problemer. Derfor vurderes det heller ikke at være relevant ved vurderin-

gen af kreditorernes stilling at sammenligne med en ikke-eksisterende

privat løsning.

Ved værdiansættelsen af, hvordan kreditorerne ville være stillet, hvis en

virksomhed var taget under konkursbehandling, skal der også tages højde

for omstødelige dispositioner. Der vil i sagens natur primært være fokus

på væsentlige forhold, ligesom en sådan vurdering vil indeholde et vist

skøn. Kommissionen skal efter forslag fra European Banking Authority

(EBA) udstede reguleringsmæssige tekniske standarder om værdiansæt-

telsen af kreditorernes stilling ved en konkursbehandling af virksomhe-

den. I henhold til lovforslagets § 8 bemyndiges erhvervs- og vækstmini-

steren til at fastsætte nærmere regler om værdiansættelserne, herunder

også i det omfang der er behov for national gennemførelse at inddrage

Kommissionens tekniske standarder. De specielle forhold i relation til

omstødelse vil blive behandlet i denne forbindelse. Disse bemærkninger

giver på denne baggrund ikke anledning til ændringer i lovforslaget.

Ved restruktureringen eller afviklingen af en nødlidende eller forventelig

nødlidende virksomhed, skal Finansiel Stabilitet have dækket sine om-

kostninger forbundet hermed via de pågældende foranstaltninger. Dette

kan fx være direkte fra virksomheden under afvikling eller som en del af

vederlaget fra et salg af hele eller dele af virksomheden. For at sikre, at

det er den nødlidende virksomhed, og kreditorerne heri, der afholder

omkostningerne forbundet med den konkrete afvikling, fastslår lovforsla-

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

31/41

get, at Finansiel Stabilitet stilles som en privilegeret kreditor. Dette kan

sammenlignes med en kurators stilling i et konkursbo. Dette giver på

denne baggrund ikke anledning til ændringer i lovforslagene.

3.12. Afviklingsformuen og Garantiformuen

3.12.1. Målniveau, betalingsforpligtelser m.v. for Afviklingsformuen

og Garantiformuen

Finansrådet og Lokale Pengeinstitutter anfører, at størrelserne på Afvik-

lingsformuen og Garantiformuen alene er fastsat som en mindstesats,

hvor erhvervs- og vækstministeren bemyndiges til at kunne fastsætte

denne højere. Da fastsættelsen af størrelsen er et væsentligt spørgsmål bør

det være genstand for en politisk proces og fastsættes i loven. Det anføres

videre, at en forhøjelse af formuen vil skade de danske pengeinstitutters

konkurrenceevne.

Finansrådet og Lokale Pengeinstitutter anfører desuden, at angivelsen i

direktiverne af, at formuerne ”mindst” skal udgøre det nærmere angivne

målniveau, skal forstås således, at indbetalingerne vil skulle ophøre, når

formuernes målniveau på hhv. 0,8 pct. for Garantiformuen og 1 pct. for

Afviklingsformuen af de dækkede indskud er opnået, men at formuerne

kan være større på grund af optjent afkast.

Finansrådet og Lokale Pengeinstitutter anfører derudover, at muligheden

for at anvende betalingsforpligtelser med op til 30 pct. til opfyldelse af

det årlige bidrag til Afviklingsformuen og Garantiformuen, bør være en

valgmulighed for det enkelte pengeinstitut. Det gør reelt set ikke nogen

forskel for Afviklingsformuen og Finansiel Stabilitets mulighed for at

disponere, om bidraget er indbetalt eller udgøres af betalingsforpligtelser,

da det er et krav, at betalingsforpligtelser skal understøttes af let realiser-

bare sikkerheder med lav risiko.

Finansrådet og Lokale Pengeinstitutter anfører endvidere, at muligheden

for Afviklingsformuen til at yde lån til andre landes afviklingsfinansie-

ringsordninger bør begrænses til alene at kunne anvendes, når der er tale

om afvikling af en dansk bankkoncern med datterselskaber i andre lande.

Finansrådet bemærker endelig, at pengeinstitutafdelingen i Garantiformu-

en kan optage lån eller yde lån til andre anerkendte indskudsgarantiord-

ninger inden for EU eller i lande, som Unionen har indgået aftale med.

Finansrådet finder ikke, at den option, som fremgår af artikel 12 i DGSD,

bør gennemføres i den danske lovgivning, idet det vil kunne medføre en

spredning af tab mellem indskydergarantiordningerne. Denne mulighed

implementeres ikke ifølge det for Finansrådet oplyste i øvrige sammen-

lignelige lande i EU.

Finansrådet nævner, at Garantiformuens mulighed for at låne med garanti

fra staten i den eksisterende § 6, stk. 5, vurderes at kunne opfylde formu-

ens eventuelle behov for låntagning.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

32/41

Kommentar

I lovforslagene er både størrelsen af Afviklingsformuen og Garantifor-

muen sat som et minimum, hvor erhvervs- og vækstministeren kan fast-

sætte et højere niveau ved bekendtgørelse. Forslaget var ud fra et hensyn

om, at sikre en fleksibilitet ved fastsættelsen af størrelsen på formuerne

for eventuelt i gode tider at kunne opbygge den til et højere niveau med

henblik på bedre at kunne modstå en kommende krise. Samtidig skulle

bekendtgørelsesadgangen sikre, at størrelsen af formuerne kunne justeres

med en vis hastighed, som en normal lovgivningsprocedure ikke giver

mulighed for.

Det fremgår af Finansrådets høringssvar, at Afviklingsformuen og Garan-

tiformuens målniveau er af så stor betydning for bankernes konkurrence-

evne, at det bør være genstand for en politisk proces. Det vil derfor blive

fastsat i loven, at der er tale om et fast målniveau. Bemyndigelserne til

ministeren i lovforslagene udgår.

I forhold til muligheden for at anvende betalingsforpligtelser har EU-

Kommissionen i sommeren 2014 præciseret, at anvendelse af betalings-

forpligtelser ikke er en valgmulighed for den enkelte virksomhed, hvorfor

Finansrådets og Lokale Pengeinstitutters ønske herom ikke kan imøde-

kommes.

I forhold til Afviklingsformuens adgang til at låne til andre landes afvik-

lingsfinansieringsordninger er dette fastlagt i art. 106 i BRRD. Der er

ikke heri en afgrænsning, der gør, at der kun kan ske udlån, når det er i

forbindelse med afvikling eller restrukturering af det pågældende lands

virksomheder. Den foreslåede bestemmelse i § 57, stk. 1, nr. 8, skal for-

stås i overensstemmelse hermed, hvilket vil blive præciseret i lovforsla-

get.

Muligheden for Garantiformuen til at yde eller optage lån til andre ind-

skudsgarantiordninger inden for Den Europæiske Union eller lande, som

Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, er valgfri for

medlemslandene. Bemærkningen fra Finansrådet om ikke at implemente-

re muligheden for Garantiformuen for at yde lån til andre indskudsga-

rantiordninger imødekommes. For at skabe symmetri i lovforslaget vil det

samtidig fremgå af lovforslaget, at Garantiformuen ikke vil få mulighe-

den for at optage lån hos andre indskudsgarantiordninger.

3.12.2. Bidrag til Afviklingsformuen og Garantiformuen

Finansrådet og Lokale Pengeinstitutter anfører, at forslaget til restrukture-

ring- og afviklingsloven giver mulighed for at opkræve ekstraordinære

bidrag svarende til tre gange de ordinære bidrag. Organisationerne be-

mærker, at den regnskabsmæssige konsekvens af bestemmelsen er, at

pengeinstitutterne hvert år principielt skal skønne, om der er behov for at

foretage en yderligere hensættelse end det opkrævede årlige bidrag og

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

33/41

foreslår derfor en tilføjelse, der sikrer, at ekstraordinære bidrag først skal

udgiftsføres i det kvartal, hvor de opkræves.

Finansrådet og Lokale Pengeinstitutter kan tilslutte sig, at der først skal

betales bidrag til Afviklingsformuen, når der ikke længere skal betales og

udgiftsføres bidrag til Garantiformuen, som der i lovforslaget er lagt op

til. Organisationerne bemærker, at da målniveauet for Garantiformuen

ændres til at være 0,8 pct. af de dækkede indlån i stedet for 1 pct. af de

dækkede nettoindlån, synes det ikke at være fuldstændig sikkert, om mål-

niveauet er opnået ved udgangen af 2015. Der vil derfor være risiko for,

at der skal ske indbetaling til Afviklingsformuen samtidig med, at der kan

være behov for bidrag til Garantiformuen for 2016. Organisationerne

foreslår derfor, at bidraget til Afviklingsformuen udsættes, hvis pengein-

stitutterne skal betale bidrag til Garantiformuen for 2015.

Organisationerne ønsker det i den forbindelse sikret, at pengeinstitutterne

ikke regnskabsmæssigt skal udgiftsføre bidrag til Afviklingsformuen i et

kvartal, hvor der også udgiftsføres bidrag til Garantiformuen.

Hvis et pengeinstitut i løbet af året ophører med at have tilladelse til at

drive pengeinstitut, skal det betale en forholdsmæssig andel. Den for-

holdsmæssige andel beregnes fra årets begyndelse til kvartalet efter op-

hørstidspunktet. Finansrådet og Lokale Pengeinstitutter anbefaler som

følge heraf, at det tilføjes i lovbemærkningerne, at første bidrag til Afvik-

lingsformuen vil dække en periode startende to kvartaler efter den perio-

de, som sidste indbetaling til Garantiformuen dækker.

Realkreditrådet og Realkreditforeningen anfører, at det er behov for præ-

cisering af størrelsen af realkredittens betaling til Afviklingsformuen, og

at der bør indgå eksempel med beregning heraf i lovbemærkningerne og

dermed i forhold til konsekvenser for de omfattede virksomheder.

Kommentar

Det fremgår af § 56 stk. 1, i forslaget til restrukturering- og afviklingslo-

ven, at for en virksomhed, der mister eller indleverer sin tilladelse, får det

i relation til bidragsreguleringen effekt fra det førstkommende kvartals-

skifte. Dette betyder, at muligheden for at opkræve ekstraordinære bidrag

løber frem til udløbet af dette kvartal. Finansrådets og Lokale Pengeinsti-

tutters forslag kan derfor ikke imødekommes.

Det fremgår af Kommissionens delegerede forordning af 21.10.2014 om

supplerende regler til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv

2014/59/EU af 15. maj 2014 for så vidt angår ex ante-bidrag til afvik-

lingsfinansieringsordninger, at for bidrag, der skal betales i 2015 til Af-

viklingsformuen, gælder, at disse senest skal betales den 31. december

2015. Eftersom reglerne om bidrag følger af en forordning, er det ikke

muligt at imødekomme Finansrådets og Lokale Pengeinstitutters forslag

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

34/41

om først at betale bidrag til Afviklingsformuen, når der ikke længere skal

betales og udgiftsføres bidrag til Garantiformuen.

Forordningen fastsætter også nærmere regler om bidrag for realkreditin-

stitutter, herunder at realkreditinstitutternes bidrag beregnes med ud-

gangspunkt i 50 pct. af deres årlige basisbidrag baseret på instituttets

passiver. Denne nedsættelse af bidrag for realkreditinstitutter kan ophæ-

ves, hvis et realkreditinstitut bliver nødlidende eller forventeligt nødli-

dende og afvikles eller restruktureres ved anvendelse af midler fra Afvik-

lingsformuen. Da der er tale om en forordning, der har direkte virkning

her i landet, vil der ikke blive fastsat nærmere regler herom eller beskri-

velse heraf i lovbemærkningerne.

3.12.3. Omdannelsen af Garantifonden for indskydere og investorer

Dansk Industri og Den Danske Fondsmæglerforening finder, at det bør

tydeliggøres enten i lovteksten eller bemærkningerne, hvordan den kom-

mende sammensætning af bestyrelsen i Finansiel Stabilitet tager højde for

den nuværende sammensætning af bestyrelsen i Garantifonden for ind-

skydere og investorer i forhold til sektorrepræsentation og repræsentan-

terne for indskyderne og investorerne.

Forbrugerrådet Tænk lægger afgørende vægt på, at Forbrugerrådet Tænk

bliver repræsenteret i det nye Finansiel Stabilitets bestyrelse som repræ-

sentant for forbrugerne på linje med den eksisterende repræsentation i

Garantifonden for indskydere og investorers bestyrelse.

Kommentar

Lovforslaget lægger ikke op til at ændre kravene til sammensætningen af

kompetencer i bestyrelsen for Finansiel Stabilitet i forbindelse med om-

dannelsen af Indskydergarantifonden til en Garantiformue administreret

af Finansiel Stabilitet. De virksomheder, der er dækket af Afviklingsfor-

muen og Garantiformuen vil således ikke få sektorrepræsentanter i besty-

relsen, ligesom indskydere og investorer ikke får særlige repræsentanter i

bestyrelsen.

Det følger imidlertid af § 65 i forslag til lov om restrukturering og afvik-

ling af visse finansielle virksomheder, at sammensætningen af Finansiel

Stabilitets bestyrelse skal sikre de fornødne kompetencer til at varetage

virksomhedens formål, herunder den fornødne faglige, forretningsmæssi-

ge, ledelsesmæssige og økonomiske indsigt. Endvidere følger det af be-

mærkningerne til bestemmelsen, at der i Finansiel Stabilitets bestyrelse

skal være repræsenteret viden om drift af de omfattede virksomheder

(pengeinstitutter, realkreditinstitutter samt fondsmæglerselskaber), for-

retningsmæssig indsigt, indsigt i forbruger og investorforhold samt erfa-

ring med salg af hele eller dele af virksomheder.

Kravet til de repræsenterede kompetencer i Finansiel Stabilitets bestyrel-

se svarer således reelt til de kompetencer, der er repræsenteret i Indsky-

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

35/41

dergarantifondens nuværende bestyrelse, hvor disse kompetencer blot er

defineret i form af sektorrepræsentation fra de dækkede virksomheder.

Forskellen er således, at der i Finansiel Stabilitet er tale om uafhængige

bestyrelsesmedlemmer.

Der vil i lovforslaget til lov om en indskyder- og investorgarantiordning

blive indarbejdet en bestemmelse, hvorefter erhvervs- og vækstministeren

bemyndiges til i en bekendtgørelse nærmere at definere de dækkede ind-

skud og særligt dækkede indskud, jf. forslag til § 9 i lov om en indskyder-

og investorgarantiordning. Herved mindskes behovet for sektorrepræsen-

tation i forhold til den fortolkningskompetence, der i dag er henlagt til

Indskydergarantifondens bestyrelse. De relevante sektorer samt indsky-

dere og investorer får mulighed for at blive hørt som del af høringspro-

cessen i forbindelse med udarbejdelsen af bekendtgørelsen, hvorved de

respektive interesser kan varetages.

Bemærkningerne giver på denne baggrund ikke anledning til ændringer i

lovforslagene.

3.12.4. Garantiformuens dækning og tilbagebetaling

Finansrådet bemærker, at forslaget skaber en væsentlig usikkerhed om

hvorvidt indlån, som hidtidig har været dækket, f.eks. strukturerede ind-

lån og puljeindlån, fremover vil være dækket. Tilsvarende gælder for

indskud i godkendte forvaltningsafdelinger i henhold til arveloven og

værgemålsloven. Finansrådet finder det vigtigt, at det klart fremgår af

loven og bemærkningerne hvilke indskudstyper, der fremover vil være

dækket. Dette bør ikke alene baseres på en fortolkning foretaget af Finan-

siel Stabilitet.

Advokatrådet bemærker, at det af forslaget til § 9 i lov om en indskyder-

og investorgarantiordning fremgår, at indeståender på advokaters klient-

bankkonti ikke længere vil være omfattet af undtagelsen til maksimum-

dækningen på 100.000 euro. Advokatrådet bemærker, at den særlige

dækning af indeståender på klientbankkonti har været gældende siden

garantiordningens indførelse i 1987. Der er tale om en ordning, som er af

meget væsentlig betydning for klienternes tillid til klientkontosystemet,

og dermed muligheden for at advokater kan udfylde en vigtig samfunds-

mæssig rolle i forhold til både konfliktløsning og gennemførelse af over-

dragelsesaftaler. Det er ganske betydelige summer, der til enhver tid in-

destår på klientbankkonti. Der gør sig det gældende, at indehaverne nor-

malt ikke ville have sådanne summer likvide. Alene fordi midlerne skal

anvendes i forbindelse med en typisk transaktion, er det nødvendigt, at

disse er likvide og til stede hos den medvirkende advokat. De beskyttel-

seshensyn, som har båret direktivets art. 6, nr. 2, litra a, er således lige så

relevante for andre indeståender på klientbankkonti.

Advokatrådet og Danske Advokater bemærker ligeledes, at det efter deres

opfattelse må forventes, at advokater vil se sig nødsaget til at flytte bank-

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

36/41

forretninger fra mindre pengeinstitutter til SIFI-institutter. Forslaget kan

således påvirke konkurrencen mellem pengeinstitutterne, hvilket ikke kan

antages at være tilsigtet med forslaget.

Danske Advokater tilføjer i den forbindelse, at ændringen også vil inde-

bære en administrativ ekstrabyrde for advokatvirksomhederne, da det kan

forventes, at advokatvirksomheder vil forsøge at opnå konkret samtykke

fra deres klienter til den specifikke placering af klientkontomidler, såle-

des at der opnås klarhed over, at advokaten ikke har et ansvar for eventu-

elt tab, hvis pengeinstituttet går konkurs. Samtidig må det forventes, at

advokatvirksomheder vil indrette sig efter de nye regler ved at anvende

konti i flere pengeinstitutter.

En anden konsekvens kan ifølge Advokatrådet og Danske Advokater væ-

re, at advokaterne ser sig nødsaget til at tegne forsikring for betroede

midler over 100.000 euro, hvor omkostningen i sidste ende vil skulle bæ-

res af klienterne.

Advokatrådet bemærker, at såfremt forslaget om at fjerne den fulde dæk-

ning for advokaters klientkonti fastholdes, så er det efter Advokatrådets

opfattelse afgørende at præcisere, hvilke krav der stilles i forhold til at

identificere, hvem det pågældende indskud faktisk tilhører. Advokater

opererer med to forskellige former for klientbankkonti, samle konti og

særskilte klientbankkonti. De særskilte klientbankkonti vil have påteg-

ning om den pågældende klients navn, hvilket efter Advokatrådets opfat-

telse ubetinget vil opfylde kravet til identifikation af den reelle indehaver

af midlerne. På samleklientbankkontoen indestår beløb fra flere, eventuelt

mange klienter. Det følger af bkg. nr. 908 af 16. september 2009, klient-

kontovedtægten, at advokaten skal føre et nøjagtigt klientbogholderi, så-

ledes at advokaten til enhver tid kan redegøre for sit tilsvar – dvs. det

oppebårne beløb – over for den enkelte klient. Advokatens klientboghol-

deri vil således dokumentere, hvilke klienter der har andel i indskuddet på

samleklientbankkontoen og med hvilket beløb. Det er Advokatrådets op-

fattelse, at klientbogholderiet i forhold til samleklientbankkonti udgør den

nødvendige dokumentation for de reelle indskyderes identitet.

Advokatrådet forudsætter, at forslagets § 9, stk. 3-5, finder anvendelse på

alle indskud af den nævnte karakter, uanset om indskuddet måtte være

foretaget på klientbankkonto eller deponeringskonto af advokat.

Finansrådet bemærker, at bekendtgørelsen om Garantifonden for Indsky-

dere og Investorer, § 4, stk. 2, har følgende ordlyd: "Hvis et pengeinstitut

ophører med at have dækkede nettoindskud i løbet af det pågældende

kalenderår, tilbagebetales en forholdsmæssig del af instituttets indbetalte

årlige bidrag. Den forholdsmæssige del beregnes fra kvartalet efter pen-

geinstituttets udtræden og frem til kalenderårets udgang". Denne hjemmel

til at få indbetalte bidrag tilbage i tilfælde af ophør medfører, at en banks

årlige bidrag til Indskydergarantifonden udgiftsføres i banken hen over

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

37/41

årets fire kvartaler i stedet for at udgiftsføre den fulde udgift én gang i 4.

kvartal.

Med det foreliggende forslag til § 7, stk. 4, 3. og 4. pkt., er der imidlertid

ændret på denne tilbagebetaling og dermed på muligheden for at udgifts-

føre over årets fire kvartaler. Bestemmelsen er foreslået som følger: "Den

forholdsmæssige tilbagebetaling beregnes fra kvartalet efter pengeinsti-

tuttets udtræden og frem til kalenderårets udgang. Tilbagebetaling af bi-

drag herudover kan ikke finde sted, ligesom der ikke skal ske tilbagebeta-

ling, såfremt pengeinstitutafdelingen har foretaget udbetalinger inden for

de seneste 12 måneder forud for medlemsskabets ophør." I bemærknin-

gerne til bestemmelsen angives følgende: "Derudover fastslås det, at der

ikke skal ske tilbagebetaling, hvis Garantifonden inden for de seneste 12

måneder har haft udbetalinger, da instituttets bidrag i givet fald vil være

brugt."

Denne ændring har en betydelig regnskabsmæssig konsekvens for ban-

kerne, eftersom kvartalsvis udgiftsførelse af bidraget til Indskydergaranti-

fonden herved kun er mulig, såfremt der ikke har været anvendt af fon-

dens midler i 12 måneder. Det indebærer, at i nogle år (de år, hvor der

ikke har været udbetalinger fra Garantifonden) skal der ske kvartalsvis

indregning, mens der i andre år (de år, hvor der har været udbetalinger fra

Garantifonden) skal ske indregning på én gang. Den forskellige udgiftsfø-

relse i bankernes kvartalsregnskaber er ikke hensigtsmæssig.

For at imødekomme ovenstående regnskabsmæssig problemstilling anbe-

faler Finansrådet, at lovforslagets § 7, stk. 4, 3. og 4. pkt., ændres til føl-

gende (ændringsforslag fremhævet med understregning):

"Den forholdsmæssige tilbagebetaling beregnes fra kvartalet efter penge-

instituttets udtræden og frem til kalenderårets udgang. Tilbagebetaling af

bidrag herudover kan ikke finde sted, ligesom der ikke skal ske tilbagebe-

taling, såfremt pengeinstitutafdelingen har foretaget udbetalinger som

følge af, at det udtrædende pengeinstitut er blevet nødlidende inden for de

seneste 12 måneder forud for medlemsskabets ophør."

Bemærkningerne til bestemmelsen foreslås konsekvensændret som følger

(ændringsforslag fremhævet med understregning):

"Derudover fastslås det, at der ikke skal ske tilbagebetaling, hvis Garanti-

fonden inden for de seneste 12 måneder har haft udbetalinger som følge

af, at det udtrædende pengeinstitut er blevet nødlidende, da instituttets

bidrag i givet fald vil være brugt."

Kommentar

Forslaget medfører en række ændringer i hvad og hvor meget, der dæk-

kes af Garantiformuen. Den klare hovedregel er, at indskud op til

100.000 euro dækkes af Garantiformuen. Derudover vil en række særlige

indskud, herunder indskud i forbindelse med transaktioner vedrørende

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

38/41

privates boliger, indskud med et særligt socialt formål i henhold til lov,

samt visse forsikrings- og erstatningsydelser have en højere dækning i en

begrænset periode.

I det nuværende forslag til lov om en indskyder- og garantiordning er det

Finansiel Stabilitet, der på vegne af Garantiformuen fastlægger praksis.

For at sikre gennemsigtighed og klarhed for både indskydere og pengein-

stitutter, vil der i forslaget blive indsat en bemyndigelse for erhvervs- og

vækstministeren til at fastsætte nærmere regler om, hvilke typer af ind-

skud og produkter der dækkes af Garantiformuen. Det vil ikke på forhånd

være muligt at fastlægge alle indskud og produkter, som omfattes af Ga-

rantiformuens dækning, hvorfor bemyndigelsen sikrer en tilstrækkelig

fleksibilitet til en fremtidig udvikling og tilpasning. Finansiel Stabilitet

skal dog fortsat på vegne af Garantiformuen være i stand til at vurdere,

hvorvidt et indskud eller produkt type falder inden eller uden for Garanti-

formuens dækning, således at pengeinstitutterne kan få oplysning herom,

inden de udvikler nye produkter. En afgørelse truffet af Finansiel Stabili-

tet om, at et produkt er omfattet, skal tilføjes bekendtgørelsen snarest

efter. Det forventes, at der nedsættes en arbejdsgruppe med repræsentan-

ter fra relevante ministerier og branchen, som fastlægger Garantiformu-

ens dækning. Bekendtgørelsen forventes at træde i kraft samtidig med

lovforslaget.

Forslaget ændrer også i Garantiformuens dækning af blandt andet advo-

katers klientkonti. Disse konti har i dag fuld dækning, men vil fremadret-

tet være dækket op til 100.000 euro pr. indskyder, hvilket er i overens-

stemmelse med hovedreglen. Den særlige beskyttelse af advokaters kli-

entkonti har, som Advokatrådet anfører, været gældende siden lovens

oprindelse i 1987. Det bemærkes, at advokaters klientkonti, samt en ræk-

ke andre indskud ikke var med i det oprindelige lovforslag som blev frem-

sat, men først blev indarbejdet efter en betænkning. Det fremgår ikke

klart af betænkningen, hvad baggrunden for tilføjelsen af advokaters kli-

entkonti har været.

DGSD indeholder en udtømmende liste over hvilke indskud, som grundet

deres karakter, skal have en særlig dækning. Det er ikke muligt på bag-

grund af den udtømmende liste at indføre en generel regel om, at advoka-

ters klientkonti skal have en særlig dækning. Det fremgår dog klart af

direktivet, at der skal lægges vægt på, hvem et indskud faktisk tilhører

(berettiget indskyder). Det betyder blandt andet, at for advokaters klient-

konti vil hver klient være berettiget til det indskud, som loven ellers ville

give, havde de selv sat pengene ind i pengeinstituttet. Dette medfører dog

også, at en indskyder med indskud i samme pengeinstitut som advokatens

klientkonti, ikke vil opnå dobbeltdækning. Indskyderen vil eksempelvis

opnå en samlet dækning på 100.000 euro, selvom indskyderen har ind-

skud i eget navn samt på advokatens klientkonti. Indskyderne stilles der-

for ikke anderledes, end havde de selv indsat pengene i det pågældende

pengeinstitut. Af hensyn til indskydernes mulighed for at vurdere, hvor-

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

39/41

dan deres dækning af indskud på blandt andet advokaters klientkonti i

praksis vil være, vil identifikationskravene for en berettiget indskyder

blive præciseret i bemærkningerne i overensstemmelse med Advokatrå-

dets ønske.

Det fremgår af præamblen til DGSD, at et ensartet beskyttelsesniveau for

indskydere i hele Den Europæiske Union er af betydning for at fjerne

markedsforvridninger. Hvorvidt en advokat vælger at oprette en klient-

konto i det ene eller andet pengeinstitut eller eventuelt flere institutter

eller vælger at tegne en forsikring, vil være en forretningsmæssig beslut-

ning. Der findes allerede i dag klientkonti, som ikke har samme beskyttel-

se som advokaters klientkonti, men hvor midlerne er betroede til den på-

gældende person eller virksomhed på en tilsvarende måde som hos advo-

kater. Her tænkes der særligt på forsikringsmæglere, som ligeledes hånd-

terer kundemidler, men disse konti har ikke en særlig dækning i den gæl-

dende lov.

Forslaget indeholder en ændring af tilbagebetalingsforpligtelsen for Ga-

rantiformuen i tilfælde af, at et institut ophører med at være medlem af

Garantiformuen. Forslaget indebærer, at Garantiformuen ikke skal tilba-

gebetale et indbetalt bidrag, hvis Garantiformuen inden for de seneste 12

måneder har foretaget en udbetaling. Forslagets formål er at sikre, at

Garantiformuen ikke er forpligtet til at tilbagebetale bidrag, når disse

allerede er ”brugt”. Forslaget vil få regnskabsmæssige konsekvenser for

pengeinstitutterne, som i dag kan udgiftsføre bidragsbetalingen til Ga-

rantiformuen kvartalsvis. Den foreslåede ændring vil ikke længere gøre

den kvartalsvise udgiftsførelse mulig, hvorfor Finansrådets foreslåede

tilpasning indsættes i lovforslaget.

3.12.5 Overgangsbestemmelser

Finansrådet finder, at da der er stor usikkerhed om, hvilke indskud som

ikke længere vil være dækket eller kun dækket i en kortere periode end

tidligere, bør ændringerne i forslaget til § 9 først gælde fra lovens ikraft-

træden eller tidligst fra lovens fremsættelse. Finansrådet mener endvide-

re, at der er uklart, hvad der menes med udløbsdato for de indlån, som

ikke længere er omfattet af en dækning, hvorfor dette bør præciseres i

bemærkningerne.

Kommentar

DGSD indeholder en klar skæringsdato for hvilke indskud, der kan op-

retholde deres nuværende dækning indtil udløb. Skæringsdatoen er fast-

sat til den 2. juli 2014. Formålet med direktivet er at give indskyderne en

forbedret adgang til indskudsgarantiordninger som følge af blandt andet

et præciseret omfang af dækning. På den baggrund præciseres det i over-

ensstemmelse med formålet, at den ændrede dækning først træder i kraft

ved lovens ikrafttræden, da indskyderne ikke forventes at vide, at de nye

regler principielt allerede trådte i kraft den 2. juli i år. Det vil som følge

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

40/41

heraf også blive præciseret i lovtekst og bemærkninger, hvad der menes

med udløbsdato for indlån.

3.13. Overgangs- og territorialbestemmelser

Det Færøske Finansministerium har bemærket, at lovforslaget ikke inde-

holder bestemmelser om, at dele af loven, der omhandler færøsk særom-

råde, ikke kan sættes i kraft for Færøerne.

Kommentar

Realkredit er et færøsk særområde, som alene Lagtinget kan långive om.

I lovforslaget vil der blive indsat en territorialbestemmelse, hvorefter

loven helt eller delvist kan sættes i kraft for Færøerne og Grønland, med

de tilpasninger de færøske og grønlandske forhold tilsiger.

3.14. Oversigt over hørte organisationer, myndigheder m.v.

Advokatrådet, Andelskassen, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, Ar-

bejdsmarkedets Erhvervssygdomssikring (AES), Arbejdsmarkedets Til-

lægspension (ATP), Arbejdsskadestyrelsen, Børsmæglerforeningen,

CorpNordic Denmark A/S, Danish Venture Capital and Private Equity

Association, Danmarks Nationalbank, Danmarks Rederiforening, Dan-

marks Skibskredit A/S, Dansk Aktionærforening, Dansk Arbejdsgiver-

forening, Dansk Byggeri, Danske Advokater, Danske Forsikringsfunktio-

nærers Landsforening, Dansk Ejendomsmæglerforening, Danske Mariti-

me, Danske Regioner, Dansk Erhverv, Dansk Forening for International

Motorkøretøjsforsikring (DFIM), Dansk Industri, Dansk Investor Relati-

ons Forening – DIRF, Dansk Metal, Dansk Pantebrevsforening, Dansk

Kredit Råd, Den Danske Aktuarforening, Den Danske Finansanalytiker-

forening, Den danske Fondsmæglerforening, Ejendomsforeningen, FDIH

– Foreningen for Distance- og Internethandel, FDFA – Foreningen af

Danske Forsikringsmæglere og ForsikringsAgenturer, Finansforbundet,

Finanshuset i Fredensborg A/S, Finansiel Stabilitet A/S, Finans og Lea-

sing, Finansrådet – Danske Pengeinstitutters Forening, Finanssektorens

Arbejdsgiverforening, Forbrugerombudsmanden, Forbrugerrådet, For-

eningen af Forretningsfører for Udenlandske Forsikringsselskaber, For-

eningen af Interne Revisorer, Foreningen af J.A.K. Pengeinstitutter,

FOREX, Forsikring & Pension, Forsikringsmæglerforeningen, Frivillig-

rådet, FSR – danske revisorer, Funktionærernes og Tjenestemændenes

Fællesråd (FTF), Garantifonden for indskydere og investorer, Garban-

Intercapital Scandinavia, GXG Markets A/S, Horesta, Håndværksrådet,

Indsamlingsorganisationernes Brancheorganisation (ISOBRO), Investe-

ringsfondsbranchen, ISACA Denmark Chapter, IT-branchen, Kommu-

neKredit, Kommunernes Landsforening, Kuratorforeningen, KøbmandS-

tandens OplysningsBureau, Landbrug & Fødevarer, Landsforeningen for

Bæredygtigt Landbrug, Landsforeningen af forsvarsadvokater, Landsor-

ganisationen i Danmark (LO), Lokale Pengeinstitutter, Lønmodtagernes,

Dyrtidsfond (LD), NASDAQ OMX Copenhagen A/S, Nets Danmark

A/S, Parcelhusejernes Landsforening, PostDanmarks Juridiske afdeling,

Realkreditforeningen, Realkreditrådet, Regionale Bankers Forening,

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

41/41

Regnskabsrådet, Revisornævnet, Revisortilsynet, Rigsrevisionen, Skibs-

og Bådebyggeriets Arbejdsgiverforening, Statsadvokaten for Særlig Øko-

nomisk og International Kriminalitet, Telekommunikationsindustrien i

Danmark, VP Securities A/S, Western Union, Færøernes Hjemmestyre

via Rigsombudsmanden på Færøerne, Grønlands Selvstyre via Rigsom-

budsmanden i Grønland, Beskæftigelsesministeriet, Datatilsynet, Er-

hvervsstyrelsen, Erhvervs- og Vækstministeriet, Finansministeriet, For-

svarsministeriet, Justitsministeriet, Klima, Energi- og Bygningsministeri-

et, Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen, Kulturministeriet, Miljøministe-

riet, Ministeriet for By, Bolig og Landdistrikter, Ministeriet for Forsk-

ning, Innovation og Videregående Uddannelser, Ministeriet for Fødeva-

rer, Landbrug og Fiskeri, Ministeriet for Ligestilling og Kirke, Ministeriet

for Sundhed og Forebyggelse, Moderniseringsstyrelsen, Patent- og Va-

remærkestyrelsen, Sikkerhedsstyrelsen, Skatteministeriet, Ministeriet for

børn, Ligestilling, Integration og Sociale Forhold, Statsministeriet, Sø-

fartsstyrelsen, Transportministeriet, Udbetaling Danmark - International

Pension & Social Sikring, Udenrigsministeriet, Undervisningsministeriet,

Økonomi- og Indenrigsministeriet, Den Europæiske Centralbank

3.15. Følgende organisationer, myndigheder m.v. har haft bemærk-

ninger med indhold:

Forbrugerrådet

Tænk,

Finanssektorens

Arbejdsgiverforening,

Advokatsamfundet, Dansk Fondsmæglerforeningen, FSR - Danske

Revisorer, Finansrådet, Lokale Pengeinstitutter, Realkreditrådet,

Realkreditforeningen, Dansk Aktionærforening, Færøske myndigheder,

Rigsrevisionen, Erhvervsstyrelsen, Danmarks Nationalbank, CLS, Dan-

marks Skibskredit, Danske Advokater, Datatilsynet og DI.