L 55 - 2010-11 (1. samling) - Endeligt svar på spørgsmål 7: Spm. om teknisk bistand til et ændringsforsalg, så kritikken fra Foreningen af Statsautoriserede Revisorer imødekommes, til økonomi- og erhvervsministeren

1) Der indsættes en§ 1, nr. 9,som affattes således:9.I§ 147, stk. 3,ændres »stk. 1« til: »stk. 2«.2) Forslagets§ 1, nr. 24, 35, 49, 60 og 65ophæves.3) Forslagets§ 1, nr. 25, 37, 50, 61 og 66ophæves.4) Forslagets§ 1, nr. 26, 38, 51, 62 og 67ophæves.”I forhold til de enkelte mulige ændringer, skal jeg hermed anføre følgen-de kommentarer:Ad 1)Den foreslåede ændring skal foretages, da henvisningen i § 147, stk. 3, tilbestemmelsens stk. 1 ikke er korrekt. Bestemmelsen i stk. 1 omhandlerkrav til revisor, som selskabets generalforsamling stiller til denne.

Der skal rettelig henvises til bestemmelsen i stk. 2, som omhandler ledel-sens pligt til bl.a. at udarbejde forretningsorden og til at oprette og førebøger, fortegnelser og protokoller.Den foreslåede ændring er indarbejdet som en del af det af regeringenstillede ændringsforslag.Ad 2)Der foreslås med den foreslåede ændring en ophævelse af den nye hjem-mel til, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nye regler foroffentliggørelse af fusions- og spaltningsplaner.Det er med den nye hjemmel tiltænkt at give selskaberne mulighed for atoffentliggøre fusions- og spaltningsplaner på deres egen hjemmesidefrem for den nuværende løsning, hvor modtagelsen af planerne offentlig-gøres hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Ændringen er en implemente-ring af en ændring af EU-direktiverne om fusioner og spaltninger af sel-skaber.Lovforslaget vil medføre nemmere offentliggørelse af planer for selska-berne, men også samtidig nemmere adgang til planerne og indholdet her-af for selskabets interessenter. Det er således på nuværende tidspunktalene oplysning om modtagelsen af fusions- eller spaltningsplanen, somoffentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, men ikke sel-ve planen. Fremover vil interessenterne kunne opnå adgang til den på-gældende plan direkte gennem styrelsens it-system via det påkrævedelink til den pågældende hjemmeside. Ændringsforslaget vil medføre, atdisse fordele for virksomheder og interessenter ikke længere vil være tilstede. Dette anses ikke for hensigtsmæssigt.Jeg kan derfor ikke støtte ændringsforslaget.Der henvises i øvrigt til mine svar på spørgsmål 4 til Erhvervsudvalgetsamt svaret på spørgsmål 6 af 3. december 2010.Ad 3)Der foreslås med den foreslåede ændring en ophævelse af den nye præci-sering af, at påkrævede dokumenter ved en fusion eller spaltning kan stil-les til rådighed på selskabets hjemsted eller selskabets hjemmeside.I henhold til de gældende bestemmelser i selskabsloven om fusioner ogspaltninger skal der udarbejdes en række dokumenter, som skal stilles tilrådighed for kapitalejerne senest 4 uger før beslutningen om fusioneneller spaltningen kan træffes. Derudover skal kapitalselskabet, hvis enkapitalejer ønsker det, vederlagsfrit give kapitalejeren adgang til doku-menterne, hvilket vil sige, at de eventuelt skal sende dem til den pågæl-dende. Både fremlæggelsen (stille til rådighed) og fremsendelsen (giveadgang til) kan fravælges af samtlige kapitalejere i enighed. Dokumen-

terne skal dog udarbejdes og fremlægges på den generalforsamling, hvorfusionen besluttes, medmindre selve udarbejdelsen af dokumenterne erfravalgt i enighed.Mulighederne for at stille dokumenterne til rådighed på flere forskelligemåder er allerede gældende i henhold til den nuværende bestemmelse,hvilket fremgår direkte af bemærkningerne til selskabsloven (lov nr. 470af 12. juni 2009). Den oprindeligt foreslåede ændring er således alene enpræcisering af gældende ret, så selskaberne og ejerne ikke er i tvivl om deforskellige muligheder for at stille dokumenter til rådighed.Ændringsforslaget anses ikke for hensigtsmæssigt, da danske selskaberbør kunne benytte digitale løsninger til kontakt med deres ejere, hvilketbør fremgå af loven.Jeg kan derfor ikke støtte ændringsforslaget.Ad 4)Det foreslås med den foreslåede ændring at ophæve muligheden for, atkapitalejerne kan fravælge en underretning fra ledelsen om væsentligebegivenheder, som er indtruffet siden underskrivelsen af fusions- ellerspaltningsplanen og frem til gennemførelsen af fusionen eller spaltnin-gen.Det er vigtigt at understrege, at ledelsens ansvar ikke bliver ændret meddette lovforslag. Det er således fortsat ledelsens ansvar, at kapitalejernefår de nødvendige oplysninger i forbindelse med en fusion eller spaltning.Hvis ledelsen er bekendt med væsentlige oplysninger, som selskabetsejere ikke er bekendt med, har ledelsen pligt til at informere kapitalejerneherom. I modsat fald vil ledelsen kunne blive gjort erstatningsansvarligefor eventuelt opståede tab for ejerne.På den baggrund findes det forsvarligt, at kapitalejerne får fleksibilitetentil selv at vurdere, hvorvidt de ønsker at fravælge det centrale ledelsesor-gans underretning.Jeg kan derfor ikke støtte ændringsforslaget.Der henvises i øvrigt til mine svar på spørgsmål 1-3 til Erhvervsudvalgetsamt svaret på spørgsmål 6 af 3. december 2010.