L 55 - 2010-11 (1. samling) - Bilag 8: Betænkning afgivet d. 10/12-10

Forslag til lov om ændring af lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven)(Gennemførelse af ændringsdirektivet om rapporterings- og dokumentationskrav i forbindelse med fusioner og spaltninger m.v.)[af økonomi- og erhvervsministeren (Brian Mikkelsen)]1. ÆndringsforslagØkonomi- og erhvervsministeren har stillet 4 ændringsfor-slag til lovforslaget.2. UdvalgsarbejdetLovforslaget blev fremsat den 10. november 2010 og vartil 1. behandling den 23. november 2010. Lovforslaget blevefter 1. behandling henvist til behandling i Erhvervsudvalget.MøderUdvalget har behandlet lovforslaget i 3 møder.HøringEt udkast til lovforslaget har inden fremsættelsen væretsendt i høring, og økonomi- og erhvervsministeren sendte den10. september 2010 dette udkast til udvalget, jf. (folketingsåret2009-10) ERU alm. del – bilag 323. Den 10. november 2010sendte økonomi- og erhvervsministeren de indkomne hørings-svar og et notat herom til udvalget.Skriftlige henvendelserUdvalget har i forbindelse med udvalgsarbejdet modtageten skriftlig henvendelse fra Foreningen af StatsautoriseredeRevisorer.Økonomi- og erhvervsministeren har over for udvalgetkommenteret den skriftlige henvendelse til udvalget.SpørgsmålUdvalget har stillet 8 spørgsmål til økonomi- og erhvervs-ministeren til skriftlig besvarelse, som denne har besvaret.3. Indstillinger og politiske bemærkningerEtflertali udvalget (udvalget med undtagelse af EL) ind-stiller lovforslaget tilvedtagelsemed de stillede ændringsfor-slag.Dansk Folkepartis medlemmer af udvalget finder, at det ervigtigt, at fusions- og spaltningsplaner også fremover er cen-tralt tilgængelige hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, hvor deti dag er muligt at rekvirere disse. Fremover bør det i øvrigtogså være muligt at rekvirere disse elektronisk. Det vil udhulebehovet for nødvendig information og gennemskuelighedenfor fremtidige ejere og eksterne interessenter, hvis der ikke erét centralt sted, hvor planerne findes. Det er f.eks. ikke sikkert,at planerne vil blive gemt på et selskabs hjemmeside, hvisselskabet går konkurs eller ophører. Når det gælder underret-ningen på generalforsamlingen om, hvad der er sket, siden enfusionsplan for aktieselskaber er blevet underskrevet, er detvigtigt at fastholde informationsforpligtelsen om væsentligebegivenheder for bl.a. at beskytte værdierne i selskaberne.Selv om der er denne mulighed i dag for spaltninger og foranpartsselskaber, er disse regler først trådt i kraft 1. marts2010, og der er derfor ikke indhøstet de nødvendige erfaringerfor at kunne konkludere, om det er forsvarligt at udbrede den-ne mulighed til fusioner af aktieselskaber. I forbindelse medudvalgsbehandlingen er det fastslået, at der for kapitalejerem.fl. ikke er nogen reelle ændringer i lovforslaget med hensyntil tilgængeligheden og rådigheden for så vidt angår de doku-menter, der vedrører en fusion eller spaltning. Dette forslagkan støttes, da der er tale om en præcisering af en alleredegældende bestemmelse.Etmindretali udvalget (EL) indstiller lovforslaget tilfor-kastelseved 3. behandling. Mindretallet vil stemme for destillede ændringsforslag.Liberal Alliance, Kristendemokraterne, Inuit Ataqatigiit,Siumut, Tjóðveldisflokkurin og Sambandsflokkurin var påtidspunktet for betænkningens afgivelse ikke repræsenteretmed medlemmer i udvalget og havde dermed ikke adgang tilat komme med indstillinger eller politiske udtalelser i betænk-ningen.En oversigt over Folketingets sammensætning er optrykt ibetænkningen.

ÆndringsforslagTil titlenAføkonomi- og erhvervsministeren,tiltrådt afudvalget:1)Fodnoten affattes således:»1) Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører deleaf Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/109/EFaf 16. september 2009 (EU-Tidende 2009 nr. L 259, side14) om ændring af Rådets direktiv 77/91/EØF, 78/855/EØF og 82/891/EØF samt direktiv 2005/56/EF for så vidtangår rapporterings- og dokumentationskrav i forbindel-se med fusioner og spaltninger.«[Præcisering og teknisk ændring]Til § 12)Efter nr. 8 indsættes som nyt nummer:»01.I§ 147, stk. 3,ændres »stk. 1« til: »stk. 2«.«[Teknisk rettelse]3)Nr. 24, 35, 49, 60og65udgår.[Ophævelse af hjemmel til offentliggørelse af fusions- ogspaltningsplaner]4)Nr. 26, 38, 51, 62og67udgår.[Ophævelse af muligheden for at fravælge en underretning fraledelsen om væsentlige begivenheder]BemærkningerTil nr. 1Ændringsforslaget er en rettelse af den oprindelige fodnotetil loven, da der ikke var indsat formuleringen »dele af«. Des-uden er fodnoten ændret rent teknisk, så henvisningen til EU-Tidende kommer efter datoen for direktivet, hvilket er denbenyttede systematik i selskabsloven.Til nr. 2Henvisningen i § 147, stk. 3, til bestemmelsens stk. 1 erikke korrekt og foreslås derfor ændret. Bestemmelsen i stk. 1

omhandler krav til revisor, som selskabets generalforsamlingstiller til denne.Der skal rettelig henvises til bestemmelsen i stk. 2, somomhandler ledelsens pligt til bl.a. at udarbejde forretningsor-den og til at oprette og føre bøger, fortegnelser og protokoller.Disse forhold skal i henhold den foreslåede ændring af stk. 3påses af selskabets revisor, som skal underrette selskabets ge-neralforsamling om manglende overholdelse.Til nr. 3Den foreslåede ændring vedrører ophævelse af hjemmel til,at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere reg-ler om offentliggørelse af nationale såvel som grænseover-skridende fusions- og spaltningsplaner samt omdannelsespla-ner for andelsselskaber.Der har været udtrykt bekymring for, hvorvidt behovet fornødvendig information og gennemskuelighed for fremtidigeejere og eksterne interessenter opfyldes, hvis der ikke er étcentralt sted, hvor fusions- og spaltningsplaner er offentligttilgængelige.Med henblik på at belyse problemstillingen nærmere fore-slås det derfor, at bestemmelserne udgår af lovforslaget. Detbemærkes endvidere, at bestemmelserne ikke kan udnyttes pånuværende tidspunkt, da Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system endnu ikke kan opfylde de med den oprindelige æn-dring forbundne krav.Til nr. 4Den foreslåede ændring ophæver muligheden for, at kapi-talejerne i enighed kan fravælge det centrale ledelsesorgansunderretning på generalforsamlingen, hvor der træffes beslut-ning om gennemførelsen af en fusion eller spaltning, ombegivenheder af væsentlig betydning, der er indtruffet i tidenmellem fusions- eller spaltningsplanens underskrivelse og ge-neralforsamlingen. De foreslåede bestemmelser omfatter bådenationale og grænseoverskridende fusioner og spaltningersamt omdannelse af andelsselskaber.Mulighederne udgår af lovforslaget, da det er fundet hen-sigtsmæssigt at afvente erfaringerne med anvendelsen af demuligheder for selskabernes fravalg af dokumenter, som erindført med selskabsloven og nærværende lovforslag, førendmuligheden tages op til fornyet overvejelse.

Oversigt over spørgsmål og svar vedrørende L 55Spm.nr.12TitelSpm. om, hvornår fravalg af oplysning om væsentlige ændringer skal ske, tiløkonomi- og erhvervsministeren, og ministerens svar herpåSpm. om, i hvilket forum en beslutning om fravalg af oplysninger om væsentligeændringer skal træffes, til økonomi- og erhvervsministeren, og ministerens svarherpåSpm. om, hvilken status ledelsen har i tilfælde af, at der efterfølgende indtræffervæsentlige ændringer, som kunne have betydning for den endelige beslutning,til økonomi- og erhvervsministeren, og ministerens svar herpåSpm. om hensigtsmæssigheden af, at information om spaltning/fusion kan skevia virksomhedens egen hjemmeside i forhold til interessenter som kunder, kre-ditorer, medarbejdere og offentlige myndigheder, til økonomi- og erhvervsmi-nisteren, og ministerens svar herpåSpm. om, hvordan lovforslaget sikrer en nøgtern værdifastsættelse af selskabets/selskabernes aktiver, til økonomi- og erhvervsministeren, og ministerens svarherpåSpm. om kommentar til henvendelsen af 3/12-10 fra Foreningen af Statsautori-serede Revisorer, til økonomi- og erhvervsministeren, og ministerens svar herpåSpm. om teknisk bistand til et ændringsforsalg, så kritikken fra Foreningen afStatsautoriserede Revisorer imødekommes, til økonomi- og erhvervsministeren,og ministerens svar herpåSpm. om, hvorvidt de af Dansk Folkeparti stillede ændringsforslag til lovforsla-get, såfremt de vedtages enkeltvis eller i forening vil betyde at lovforslaget ikkeimplementerer EU-direktivet, til økonomi- og erhvervsministeren, og ministe-rens svar herpå