Skatteudvalget 2008-09
L 23 Bilag 1
Offentligt
596981_0001.png
J.nr. 2008-411-0018
Dato: 30. september 2008
Til
Folketinget - Skatteudvalget
Til udvalgets orientering vedlægges høringsskema samt de
modtagne høringssvar vedrørende forslag til Lov om æn-
dring af selskabsskatteloven, fusionsskatteloven og andre
skattelove (Justering af rentefradragsbegrænsningsreglerne
m.v.).
Kristian Jensen
/Lise Bo Nielsen
PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
596981_0002.png
Oversigt over høringssvar med kommentar
Organisation
Advokatrådet
Cowi A/S
Høringssvar
Ingen bemærkninger
Det er Cowi's opfattelse, at den forslåede for-
mulering i § 8, stk. 2, 3.stk. 3 vil være i strid
med Danmarks forpligtelser i henhold til in-
ternationale aftaler, hvor Danmark har tiltrådt
aftaler, der indeholder bestemmelser om skat-
tefritagelse, uden at have taget et sådant for-
behold.
Der ønskes en præcisering af, hvorledes be-
grebet ”mellemstatslig organisation” skal for-
stås samt hvorvidt at det kræves, at Danmark
skal være medlem/medejer af den pågældende
mellemstatslige organisation.
Ingen bemærkninger.
Ingen bemærkninger.
Generelt
DI støtter grundlæggende lovforslagets juste-
ringer af rentefradragsbegrænsningsreglerne
m.v.
DI foreslår, at formuleringen af
§ 2, stk.1, litra c, bør genovervejes, idet den
foreslåede formulering er svært tilgængelig.
Ønsker præcisering af lovteksten,
§ 2 A, stk.6, 1. pkt.
Territorialprincippet
DI anfører, at begrebet ”anden international
aftale med Danmark” bør defineres i lovtek-
sten, og at definitionen bør følge principperne
i SKM2008.333LSR.
Kommentar
Lovforslaget er ændret til alene at være en ko-
dificering af SKM2008.333LSR. Derved ud-
går det foreslåede ”eller i henhold til aftale
med en mellemstatslig organisation” af § 1, nr.
6.
Bestemmelsen er omformuleret, jf. ovenfor,
derfor er præcisering ikke relevant.
Danske Advokater
Dansk Erhverv
DI
Bestemmelsen er omformuleret.
”af selskabets ejere” er tilføjet lovteksten til
sidst i 1. pkt.
Begrebet ”anden internationale aftale” er an-
vendt i den nuværende lovtekst samt fortolket
i SKM2008.333LSR. Skatteministeriet henvi-
ser til denne fortolkning, og finder på denne
baggrund ikke grund til, at definere begrebet
direkte i lovteksten.
Se kommentaren til Cowi A/S.
DI opfatter, at udvidelsen af undtagelsen til
territorialprincippet således, at beskatningsret-
ten i Danmark udvides til også at omfatte til-
fælde, hvor kildelandet frafalder beskatnings-
retten i henhold til en aftale med en mellem-
statslig organisation, f.eks. udviklingsbanker-
ne, dvs. Verdensbankgruppen og de regionale
udviklingsbanker, er i strid med de forpligtel-
ser, som Danmark har skrevet under på som
donorland.
Endvidere anføres det, at reglerne om dansk
beskatning stiller danske virksomheder kon-
kurrencemæssigt dårligere end deres konkur-
renter, når der skal bydes på udviklingsprojek-
ter finansieret af eksempelvis udviklingsban-
ker.
DI ønsker defineret rækkevidden af begrebet
”mellemstatslig organisation”, herunder oplyst
om en privat international hjælpeorganisation
er omfattet af begrebet.
Bestemmelsen er omformuleret, jf. ovenfor,
hvorfor danske virksomheder ikke stilles dår-
ligere end deres konkurrenter.
Se kommentaren til Cowi A/S.
Side 2
PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
596981_0003.png
Det bedes bekræftet, at eksempelvis en aftale
om en stærkt reduceret beskatning i kildelan-
det medfører, at der ikke sker beskatning i
Danmark, idet Danmark ikke anses at have
beskatningsretten.
Rentefradragsbegrænsningsreglerne
DI støtter forslaget, der sikrer, at kursudsving
på en stor værdipapirbeholdning ikke ved en
ugunstig kursudvikling bliver omfattet af fra-
dragsbegrænsning.
Det ønskes præciseret med et eksempel, hvor-
ledes § 11 B, stk.1, 3. pkt., fungerer i praksis –
hvor der ikke er gæld i virksomheden, men
alene kurstab.
Uklart hvorvidt den ændrede formulering i §
11 B, stk. 6, 4.pkt., fra ”indirekte anskaffelse
af et selskab” til ”indirekte anskaffelse af akti-
er i et selskab” er en indsnævring eller en ud-
videlse af anvendelsesområdet. DI mener ik-
ke, der skal stilles krav om selskabstype.
DI støtter udvidelsen af aktivbasen til også at
omfatte debitorer vedrørende tjenesteydelser,
da der ikke anses grund til, at gøre forskel på
slag af varer og salg af tjenesteydelser.
Det ønskes bekræftet, at aktivmassen justeres
tilsvarende ved en indkomstperiode på mere
end 12 måneder.
Omstrukturering
DI går ud fra, at udbyttebegrænsningen i for-
hold til 3-års reglen fortsat skal beregnes med
udgangspunkt i den oprindelige skattefri ak-
tieombytning, således at begrænsningen bort-
falder ved udløbet af denne periode og ikke tre
år fra en senere skattefri omstrukturering.
DI støtter desuden justeringen i forslaget i § 3,
stk. 4, således at et salg af vederlagsaktier med
en negativ anskaffelsessum ikke skal medreg-
nes, hvis de pågældende aktier kunne være
afstået skattefrit.
DI støtter forslaget i § 7, idet de eksisterende
regler i en række tilfælde ikke gav et reelt bil-
lede af den investering, der er foretaget i dat-
terselskaberne. DI er således enig med Skat-
teministeriet i, at den foreslåede korrektion
følger hensigten bag det dengang indgåede
forlig. Da der er tale om en overgangsregel
finder DI det naturligt, at der sker en korrekti-
on af den oprindelige lovs overgangsbestem-
melse, og dermed også at ændringen, som fo-
reslået, får effekt fra den oprindelige lovs
ikrafttrædelse, dvs. 1. juli 2007.
Dette bekræftes. Det afgørende er ikke størrel-
sen af beskatningen i kildelandet, men der-
imod om der er et fast driftssted i kildelandet,
og om kildelandet har beskatningsretten.
Der henvises til bemærkninger til lovforslagets
enkelte bestemmelser, hvor der i det første ek-
sempel ikke er gæld i virksomheden.
Den nuværende formulering har vist sig uhen-
sigtsmæssig i enkelte situationer, hvor der sker
opkøb via joint ventures. Det skal bemærkes,
at der ikke gøres forskel på selskabstyper, ud-
trykket aktier omfatter tillige anparter i an-
partsselskaber.
Det kan bekræftes, at aktivmassen justeres til-
svarende.
Det kan bekræftes, jf. også bemærkningerne til
bestemmelsen.
Side 3
PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
596981_0004.png
Ikrafttrædelses- og virkningstidspunkt
DI foreslår, at følgende redaktionelle ændrin-
ger tillægges tilbagevirkende kraft fra den 1.
juli 2007. Debitorer vedrørende tjenesteydel-
ser (§ 1 nr.11). Præciseringer vedr. justering af
aktivmassen ved indkomstperioder på mere
end 12 mdr. (§ 1 nr. 13) samt fjernelsen af
fradragsbegrænsningerne for nettokurstab på
fordringer, der overstiger renteindtægter (§ 1
nr. 8).
Dansk Landbrug
Finansrådet
Ingen bemærkninger.
Finansrådet ønsker bekræftet, om anskaffel-
sessummen for finansielle kontrakter, der har
til formål at sikre et selskabs finansierings-
grundlag, er omfattet af det nyt stk. 6 i § 11 B.
Lovforslaget justeres således, at selskaber (el-
ler koncerner) kan vælge, at debitorer vedrø-
rende tjenesteydelser (§ 1 nr. 11) skal have
virkning fra og med 1. juli 2007. Fjernelsen af
fradragsbegrænsningen for nettokurstab har
virkning som anført i lovforslaget.
For så vidt angår præciseringerne i lovforsla-
get henvises der til kommentaren til FSR.
Det kan bekræftes, at anskaffelsessummen på
finansielle kontrakter(f.eks. renteswaps), der
afdækker selskabets lån, er omfattet af aktiv-
massen, når lånet vedrører driften (f.eks. vare-
gæld). Det skal dog nævnes, at finansielle
virksomheder ikke kan medregne anskaffel-
sessummen på finansielle kontrakter, idet ge-
vinster og tab på sådanne kontrakter indgår i
de finansielle virksomheders nettofinansie-
ringsudgifter.
Det understreges, at dispensationsadgangen er
indført, fordi det ikke er fundet muligt at op-
stille objektive kriterier for fritagelsen.
Foreslår dispensationsadgangen vedr. CFC
beskatning revurderes for at sikre, at pengein-
stitutter og andre finansielle virksomheder un-
der tilsyn ikke bliver hindret i deres fri etable-
ringsret samtidig med, at det sikres, at mobil
indkomst ikke kan unddrages beskatning i
Danmark.
Foreningen af Stats-
autoriserede Reviso-
rer
Ikrafttrædelses- og virkningstidspunkt
FSR er generelt betænkelig ved ikrafttrædel-
sesbestemmelserne. Det fremgår af lovforsla-
gets bemærkninger, at der alene er tale om
”redaktionelle ændringer og præciseringer,
som allerede er gældende”. Virkningstids-
punktet burde ifølge FSR derfor føres tilbage
til det oprindelige virkningstidspunkt i stedet
for først at tillægge ændringerne virkning fra
indkomståret 2009. Fremgangsmåden rejser
spørgsmål om det citerede er korrekt, og ska-
ber usikkerhed om retstilstanden frem til
2009.
Transparente skattesubjekter
FSR mener ikke, der er grund til at indføre
afståelsesbeskatning i det tilfælde, hvor den
eneste ændring er, at den udenlandske ejer
træffer beslutninger om at ophøre med trans-
parens efter udenlandske regler. Det er ikke
rimeligt, når der ikke er sket ændring af ejer-
forholdet. Det foreslås, at lovteksten omfor-
muleres således, at der alene sker afståelses-
beskatning, hvis der reelt sker et ejerskifte.
Denne samme sondring ønskes indført for så
vidt angår § 2 C- selskaber.
Baggrunden for, at ændringerne foreslås tillagt
virkning fra og med indkomståret 2009 (og
altså ikke tilbage i tid), er, jf. også bemærk-
ningerne til lovforslaget, at der er tale om re-
daktionelle ændringer og præciseringer, der
allerede anses for gældende ret. Skatteministe-
riet er derfor ikke enig i, at ændringerne bør
tillægges tilbagevirkende kraft, eller at ikraft-
trædelsesbestemmelserne skaber usikkerhed
om retstilstanden frem til indkomståret 2009.
Regelsættet er primært indført som en følge af
de amerikanske regler, hvorefter skatteyderne
kan vælge, om det danske anpartsselskab skal
anses for at være at være en transparent enhed
eller et selvstændigt selskab (check-the-box
reglerne). Efter disse amerikanske regler sker
der ophørsbeskatning i de tilfælde, hvor valget
omgøres. Forslaget afspejler blot denne afstå-
elsesbeskatning.
Der henvises til kommentaren ovenfor, idet
samme forhold gør sig gældende for § 2 C sel-
skaber.
Danmark er kildeland i det pågældende tilfæl-
de. Der gives derfor ikke lempelse for uden-
Side 4
For de tilfælde, hvor det findes nødvendigt at
indføre afståelsesbeskatning, bedes ministeriet
PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
596981_0005.png
oplyse, om der i den danske indkomstopgørel-
se kan opnås lempelse for udenlandsk skat,
der måtte blive udløst ved afståelsen.
Endvidere pointeres det, at der er tale om en
skærpelse, der foreslås indført med tilbagevir-
kende kraft. Dette er yderst retssikkerheds-
mæssigt betænkeligt. FSR foreslår, at hvis den
foreslåede ændring vedtages som den forelig-
ger, bør der indføres valgfrihed for selskaber-
ne med hensyn til, om den nye formulering
ønskes lagt til grund i perioden fra start af
indkomståret 2008 og frem til tidspunktet for
lovforslagets fremsættelse.
Territorialprincippet
Ministeriet bedes bekræfte, at udenlandsk ik-
ke-beskatning ikke i sig selv er nok til, at terri-
torialprincippet ikke er gældende. Hvad er ek-
sempelvis stillingen i en situation, hvor et
dansk selskab udøver en aktivitet i udlandet,
der efter dansk vurdering udgør et fast drifts-
sted, men der sker ingen udenlandsk beskat-
ning, fordi aktiviteten ikke kvalificerer som et
fast driftssted efter udenlandske regler, eller
hvor der mangler intern udenlandsk hjemmel
til at beskatte indkomst fra aktiviteten?
Der gøres endvidere opmærksom på, at der er
en væsentlig forskel i formålet med dobbelt-
beskatningsaftaler henholdsvis aftaler med
mellemstatslige organisationer. Formålet med
aftaler som Verdensbanken og udviklingsban-
ker indgår, er, at der opnås mest støtte for de
midler, som stilles til rådighed, dvs. at penge-
ne ikke skal gå til skat til kildelandet. At lige-
stille aftaler med mellemstatslige organisatio-
ner med dobbeltbeskatningsaftaler er derfor i
strid med formålet med disse aftaler.
Rentebegrænsning, SEL § 11 B og C
Fradragsbeskæring af kurstab på fordringer
FSR finder det positivt, at det erkendes, at
kurstab på fordringer ikke er egentlige finan-
sieringsudgifter, og at sådanne kurstab derfor
ikke skal begrænse adgangen til at fradrage
finansieringsudgifter opstået på andet grund-
lag.
FSR er også enig i, at der skal ske en modreg-
ning i efterfølgende indkomstår, sådan at der
ikke – som nævnt i forslagets bemærkninger –
opstår en asymmetri i opgørelsen, hvorved
alene gevinster indgår i nettofinansieringsud-
gifterne.
Den valgte løsning i forslaget synes dog ikke
at være en fuld løsning, men kun en udskydel-
se af problemet. FSR foreslår derfor, at reg-
lerne udformes så kurstab på fordringer kun
skal fremføres, så længe selskabet har værdi-
papirer, hvoraf kurstabet er opstået.
landsk skat. Det er bopælslandet (hvilket ofte
vil være USA), der skal give lempelse for den
danske beskatning.
Det er korrekt, at ændringerne kan være af
skærpende karakter. Virkningstidspunktet vil
derfor blive justeret.
Ved vurderingen af, om kildelandet i overens-
komsten har frafaldet beskatningsretten anven-
des den danske fortolkning af overenskomsten.
Bestemmelsen er omformuleret. Se kommen-
taren til Cowi A/S.
Skatteministeriet er ikke enig. Der bør samlet
set være tale om en nettoopgørelse af afkastet
af fordringerne, uanset deres art. Desuden vil
en afgrænsningen af, hvilke værdipapirer, der
skal ske modregning i, og hvilke, der ikke
skal, være umulig at foretage.
Side 5
PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
596981_0006.png
Nettokurstab og fremførsel
Efter FSR's opfattelse bør formuleringen af
fremførselsbestemmelsen præciseres så det
klart fremgår, hvad der skal ske i tilfælde af
nettokurstab. Skal man bortse fra eventuelle
kurstab og modregne direkte i renteindtægter
eller skal man modregne kurstab og renteind-
tægter i det aktuelle år, og så herefter modreg-
ne kurstab fra tidligere? Det sidste forekom-
mer mest korrekt, men det ønskes i givet fald
bekræftet.
§ 11 B, stk. 4, nr. 1
Renteudgifter på gæld i forbindelse med an-
skaffelse af en næringsejendom udgør rente-
udgifter til en varekreditor. Er det i den for-
bindelse afgørende for denne kvalifikation,
hvem der er kreditor i låneforholdet (sælger
eller ekstern finansiering) og om det oprinde-
lige låneforhold evt. erstattes af et nyt lån, så-
ledes at f.eks. en låneomlægning, der resulte-
rer i ændring af kreditor/nyt lån, medfører, at
renteudgiften ikke længere kan anses for en
renteudgift til varekreditor?
Fordringer erhvervet ved salg af tjenesteydel-
ser mv.
Lovforslaget indebærer en erkendelse af, at
der ikke er grundlag for at sondre mellem salg
af varer og salg af tjenesteydelser i relation til
renteloftet. FSR står uforstående overfor, at
ændringen ifølge forslaget tidligst skal have
virkning for indkomståret 2008. Tilsvarende
synspunkt gælder de øvrige præciseringer i
den ændrede bestemmelse, om at fordringer
og gæld ved køb/salg af næringsaktiver samt
anskaffelsessummen for terminskontrakter
skal kunne indgå i opgørelsen af aktivmassen
på lige fod med andre driftsaktiver.
Endelig bedes det oplyst, om lønrelaterede
gældsposter som skyldig A-skat og feriepenge
skal anses som en gæld opstået ved køb af va-
rer eller tjenesteydelser, således at værdien af
igangværende arbejde, varelagre og fordringer
erhvervet ved salg af varer og/eller tjeneste-
ydelser skal reduceres med lønrelaterede
gældsposter ved opgørelse af selskabets ak-
tivmasse?
Tab på finansielle instrumenter
De nye regler vedrørende kurstab på fordrin-
ger bør efter FSR's opfattelse på tilsvarende
måde gælde i forhold til finansielle instrumen-
ter som velkonsoliderede virksomheder benyt-
ter til risikoafdækning.
SEL § 11 B, stk. 6 – saldoen
Af bemærkningerne til forslaget følger det, at
anskaffelsessummen for aktier, der erhverves
af et lokalt holdingselskab i forbindelse med
Det kan bekræftes, at der først skal ske mod-
regning mellem kurstab og renteindtægter i det
aktuelle år – og først herefter skal ske mod-
regning af kurstab fra tidligere år.
Bestemmelsen omfatter situationer, hvor gæl-
den er optaget som led i debitors næringsvej. I
forbindelse med næringsejendomme er det ik-
ke afgørende, at sælgeren er kreditor. Det vil
bero på en konkret vurdering om, der er en så-
dan sammenhæng mellem gæld og nærings-
virksomheden, at renteudgifterne er undtaget
fra medregning i nettofinansieringsudgifterne.
Se kommentaren til Dansk Industri.
De omtalte gældsposter skal ikke medregnes.
Finansielle kontrakter, som benyttes til risiko-
afdækning af driften, medregnes ikke ved op-
gørelsen af nettofinansieringsudgifterne.
Det skal bemærkes, at anskaffelsessummen
ikke kan medregnes, hvis et selskab direkte
erhverver aktierne fra et koncernforbundet sel-
Side 6
PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
596981_0007.png
en kapitalforhøjelse, fra et koncernforbundet
selskab kan medregnes til "stk. 6-saldoen", når
det koncernforbundne selskabs aktiepost – og
dermed den erhvervede aktiepost – ikke re-
præsenterer en indflydelse på over 50 pct. af
stemmerne. Dette ændres med forslagets § 1,
nr. 2, hvorefter det bliver et krav, at aktierne
anskaffes fra et ikke-koncernforbundet sel-
skab. Dette udgør en skærpelse, og da skær-
pelser ikke bør indføres med tilbagevirkende
kraft, skal FSR opfordre ministeriet til at æn-
dre virkningstidspunktet.
Skatteministeriet bedes endvidere bekræfte, at
det med den forslåede formulering vil være
muligt at medregne anskaffelsessummen på
aktier, der erhverves fra et ikke-
koncernforbundet selskab, til "stk. 6-saldoen",
selvom der er tale om aktier i et selskab, som
den erhvervende koncern i forvejen ejer aktier
i – uanset om den eksisterende aktiebesiddelse
repræsenterer over eller under 50% indflydel-
se.
Investeringer ved opstart af virksomhed i ud-
landet
Som et led i justeringen af reglerne om rente-
fradragsbegrænsning er det FSR's klare opfat-
telse, at der bør indsættes en bestemmelse i
SEL § 11 B, stk. 6, som sikrer, at danske sel-
skabers "egen" ekspansion i udlandet tilskri-
ves stk. 6-saldoen. Efter FSR’s opfattelse in-
debærer ministerens holdning dermed en sær-
deles uhensigtsmæssig forskelsbehandling,
som rammer de selskaber, der vælger at ek-
spandere på egen hånd via nystiftelse af lokale
selskaber.
Omstruktureringer
Ministeriet har i svaret på FSR's tidligere hen-
vendelse vedrørende L 213 beskrevet, hvordan
der skal forholdes med "Stk. 6-saldoen" i for-
bindelse med omstruktureringer. Det er i be-
skrivelsen lagt til grund, at saldoen kan over-
føres til nye selskaber, hvilket vi forstår sådan,
at der sker succession efter fusions-
skattelovens § 8. FSR foreslår, at der udfor-
mes en successionshjemmel til de forudsatte
overførsler af "Stk. 6- saldoen".
Det vil i den forbindelse også være hensigts-
mæssigt, at ministeriets opfattelse om, at kon-
cerninterne omstruktureringer kan ske uden at
saldoen påvirkes, uanset om omstrukturerin-
gen sker skattefrit eller skattepligtigt, kommer
til udtryk i loven, hvilket – i forhold til skatte-
pligtige transaktioner – formodentlig ikke kan
ske med en henvisning til FUL § 8.
I relation til skattefri ophørsspaltning af et ul-
timativt moderselskab anfører Skatteministe-
riet, at der skal ske en opdeling af "Stk. 6-
skab. Det beløb, der kan medregnes i forbin-
delse med kapitalforhøjelser med henblik på
indirekte anskaffelser, er maksimeret til det
beløb, der ville kunne medregnes ved et sam-
beskattet selskabs direkte erhvervelse.
Det er således allerede et krav ved kapitalfor-
højelser, at aktierne ikke erhverves fra et kon-
cernforbundet selskab. Der er derfor ikke tale
om en skærpelse.
Det kan bekræftes. Det skal dog bemærkes, at
anskaffelsessummen først medregnes, når det
ikke-sambeskattede selskab bliver koncern-
forbundet, jf. § 31 C.
Skatteministeriet er ikke enig. Muligheden for
at medregne dele af anskaffelsessummen på
aktier er en afvigelse fra det ellers grundlæg-
gende princip om, at der ikke gives fradrag for
finansieringsudgifter i forbindelse med skatte-
frie indtægter, og om at udgifterne bør fradra-
ges der hvor den indkomstskabende aktivitet
er placeret.
Der ses ikke at være behov for en sådan suc-
cessionshjemmel. Der kan i øvrigt henvises til
ministeriets besvarelse, SKM2008.240.DEP.
Koncerninterne omstruktureringer er som ud-
gangspunkt irrelevante for opgørelsen, idet
saldoen opgøres på sambeskatningsniveau, og
idet interne aktieoverdragelser er saldoen
uvedkommende.
Fordelingen foretages på baggrund af de konk-
rette forhold, dvs. hvilken koncern de direkte
ejede selskaber kommer til at være en del af.
Side 7
PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
596981_0008.png
saldoen" på baggrund af, hvilket modtagende
selskab der erhverver aktierne i de udenland-
ske selskaber. Det foreslås, at ministeriet præ-
ciserer, hvilket grundlag denne forholdsmæs-
sige fordeling skal baseres på, når det tages i
betragtning at "Stk. 6-saldoen" efter fradrag
for udlodninger, frasalg mv. ikke længere af-
spejler de oprindelige anskaffelsessummer for
aktierne.
Ved en skattepligtig ophørsspaltning af det
ultimative moderselskab anfører Skattemini-
steriet, at de modtagende nye administrations-
selskaber skal anses for at have anskaffet de
udenlandske aktier direkte/indirekte. Ministe-
riet bedes i den forbindelse præcisere, at de
modtagende selskaber ikke anses for at have
erhvervet de direkte/indirekte ejede aktier ved
en koncernintern transaktion.
Fordeling af EBIT-begrænsningen
Det foreslås, at EBIT-begrænsningen kun skal
fordeles på selskaber, hvis nettofinansierings-
udgifter overstiger 80% af deres skattepligtige
indkomst. FSR har udarbejdet et eksempel,
der viser, at der bør tages højde for situationer,
hvor selskabernes EBIT er negativ.
Ved fordelingen vil der bl.a. skulle tages hen-
syn til den oprindelige anskaffelsessum samt
efterfølgende større udlodninger og frasalg
m.v. Det er dog ikke tanken, at der skal foreta-
ges en minutiøs fordelingsopgørelse.
Det kan bekræftes, at de modtagende admini-
strationsselskaber ved en skattepligtig ophørs-
spaltning af det ultimative moderselskab ikke
skal anses for at have erhvervet de direk-
te/indirekte ejede aktier ved en koncernintern
transaktion.
Det medgives, at der bør tages højde for sel-
skaber, hvor EBIT indkomsten er negativ. Der
vil derfor blive tilføjet, at hvis fordelingen
medfører, at selskaber med negativ EBIT ind-
komst får tildelt fradragsbeskæring, der over-
stiger selskabets nettofinansieringsudgifter,
skal denne overskydende fradragsbeskæring
fordeles forholdsmæssigt blandt de øvrige sel-
skaber.
Det skal bemærkes, at FSR’s gengivelse af
gældende ret ikke er retvisende.
For det første er der i år 1 ikke taget højde for,
at EBIT-indkomsten er højere efter gældende
regler, idet det foreslås, at de ikke-beskårne
kurstab på fordringer nedsætter EBIT-
indkomsten. Dette medfører, at EBIT indkom-
sten i gældende ret i eksemplet må være 10
højere, hvorfor EBIT-loftet er 8 højere. Efter
gældende ret vil den sammenlignelige fra-
dragsbegrænsning derfor være 22 i stedet for
30.
For det andet tages i år 2 ikke højde for, at
fremførte kurstab skal medtages i EBIT bereg-
ningen, jf. stk. 1, sidste pkt. Nettofinansie-
ringsudgifterne vil derfor være 95 i år 2 – og
ikke 80 -, hvorfor fradragsbeskæringen vil væ-
re 25.
På denne baggrund ses lovforslaget ikke at
være skærpende.
§ 11 B, stk. 10, 1. pkt.
Den ny fremførselsregel omhandler kun net-
tokurstab på gæld og finansielle kontrakter,
herunder valutakurstab. Den behandler ikke
nettokurstab, der fradragsbegrænses. I hø-
ringssvaret er vist eksempel 2, som det er be-
skrevet i høringsforslaget (siderne 32 og 33).
Tillige er gengivet, hvordan behandlingen
ville have været efter nugældende regler.
Eksemplet viser, at der i visse situationer er
mulighed for at nedbringe den skattepligtige
indkomst med kurstab hurtigere end ellers.
Som eksemplet er tilrettelagt fra ministeriets
side fremgår det, at der over to år vil ske en
samlet beskæring på 40, fordelt med 20 i hvert
af årene. Imidlertid vil dette også blive resul-
tatet af de eksisterende regler, dog med forde-
ling på 30 i første år og 10 i andet. Til gen-
gæld vil man efter de eksisterende regler have
et kurstab på 15 i år 2, der kan føres frem. Det
er uklart, om dette er tilfældet med de nye reg-
ler, sådan som høringsforslaget er formuleret.
Dette er i givet fald uheldigt, idet denne del af
høringsforslaget så ikke understøtter lovgivers
intention med lovforslaget - at der skulle være
tale om en forbedring for velkonsoliderede
selskaber, uden i øvrigt at ændre eller skærpe
beskatningen.
§ 11 C
Det fremgår af LL § 33 H, at et selskab
ved
Bortseelse fra underskud efter § 33 H foreta-
Side 8
PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
596981_0009.png
opgørelse af den skattepligtige indkomst
kan… vælge at se bort fra underskud…
Skal
den skattepligtige indkomst før nettofinansie-
ringsudgifter efter SEL § 11 C således opgø-
res efter bortseelse af evt. underskud, jf. LL §
33 H, og skal sådanne bortsete underskud, der
fremføres efter LL § 15, tillige ikke fragå ved
opgørelse af den skattepligtige indkomst før
nettofinansieringsudgifter efter SEL § 11 C?
Genanbragt ejendomsavance
FSR skal anbefale, at bemærkningerne til den
foreslåede ændring i § 1, nr. 20 udbygges, så-
ledes at det f.eks. klart fremgår, om der er til-
sigtet en ændring af Skatterådets eksisterende
praksis, idet den faktiske anskaffelsessum re-
duceret med den genanbragte ejendomsavance
ikke længere er indgangsværdien, men der-
imod handelsværdien ved valg af international
sambeskatning reduceret med den genanbragte
fortjeneste. Ved samme lejlighed vil det også
være hensigtsmæssigt, hvis der opstilles et ek-
sempel, der viser, hvordan genvundne af-
skrivninger, der går ind i ejendomsavanceop-
gørelsen, håndteres i relation til, at der ikke
opnås creditlempelse vedrørende den fulde
ejendomsavance, idet en andel – qua genan-
bringelsesreglerne – anses for udelukkende
dansk avance.
I relation til fast ejendom i udlandet, hvori
danske selskaber har genanbragt avance, jf.
EBL § 6 A, vil det også være hensigtsmæssigt
at lovfæste, at når indkomsten (avancen) fra
den faste ejendom medregnes til den danske
skattepligtige indkomst, kan anskaffelses-
summen for den faste ejendom også medreg-
nes til aktivmassen efter SEL § 11 B.
CFC-reglerne
I § 1, nr. 24 foreslås det, at territorial-
princippet også skal anvendes ved opgørelsen
af aktiverne. Ministeriet bedes i den forbindel-
se præcisere, hvordan – efter hvilke kriterier -
finansielle aktiver – f.eks. likvider - fordeles
mellem et hovedkontor og et fast driftssted i et
andet land.
I relation til ændringernes virkningstidspunkt,
jf. forslagets § 8, skal FSR bemærke, at dis-
pensationsadgangen for fondsmæglervirksom-
heder og investeringsforvaltningsselskaber bør
have virkning fra 1. juli 2007, hvilket svarer
til ikrafttræden for L 213.
Generelt vedrørende CFC
Der er brug for en præcisering af, hvor lem-
pelse for udenlandsk skat vedrørende CFC-
selskabet skal medtages ved de danske selska-
bers indkomstopgørelse, således at størrelsen
af sambeskatningsbidraget kan fastlægges kor-
rekt. Lempelsesberegningen hos det selskab,
ges efter fradragsbeskæring efter §§ 11B og
11C.
Det kan bekræftes, at der er tilsigtet en æn-
dring i forhold til Skatterådets eksisterende
praksis. Den faktiske anskaffelsessum reduce-
ret med den genanbragte ejendomsavance vil
ikke længere være indgangsværdien. Ind-
gangsværdien vil derimod være handelsværdi-
en ved valg af international sambeskatning re-
duceret med den genanbragte fortjeneste.
Der henvises til bemærkningerne til lovforsla-
gets enkelte bestemmelser.
Når der ikke er valgt international sambeskat-
ning, vil den genanbragte ejendomsavance
fortsat være skattepligtig til Danmark, jf. sel-
skabsskattelovens § 8, stk. 2. Anskaffelses-
summen for den oprindelige faste ejendom
skal derfor medregnes i aktivmassen. Der ses
ikke behov for en lovfæstelse af dette.
Ved allokeringen af de finansielle aktiver an-
vendes de almindelige principper for alloke-
ring af aktiver mellem hovedkontor og faste
driftssteder, jf. kommentarerne til OECDs
model for dobbeltbeskatningsoverenskomster.
Skatteministeriet vurderer ikke, at der er be-
hov for ændring af ikrafttrædelsestidspunktet.
Det er Skatteministeriets opfattelse, at lempel-
sesberegningen for udenlandsk skat skal ske i
det selskab, der er CFC-skattepligtig af ind-
komsten.
Side 9
PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
596981_0010.png
der er CFC-skattepligtigt, giver det korrekte
resultat, men spørgsmålet er, om der er hjem-
mel hertil. FSR foreslår, at denne hjemmel
præciseres i lovforslaget.
Omstruktureringer af udenlandske selskaber
Efter reglen i SEL § 32, stk. 10 udløses der
ikke CFC-beskatning af datterselskabets akti-
ver omfattet af ABL og KGL, når modersel-
skabet – på trods af en direkte eller indirekte
overdragelse af aktier – fortsat er modersel-
skab for datterselskabet. FSR forslår, at det
præciseres, at der heller ikke udløses CFC-
beskatning, når et datterselskab foretager en
omvendt lodret fusion med et andet dattersel-
skab.
Ved en fusion mellem udenlandske datterdat-
terselskaber synes der også at kunne opstå
problemer i relation til den almindelige CFC-
beskatning, jf. SEL § 32, stk. 4 henholdsvis
stk. 7 og 8. Et CFC-selskabs to helt ejede dat-
terselskaber fusionerer. Fusionen indebærer, at
CFC-selskabet afstår aktierne i det indskyden-
de selskab. Har CFC-selskabet ejet aktierne i
det indskydende selskab i mindre end 3 år,
udløses en aktieavance, der udgør CFC-
indkomst for det danske moderselskab. Det
foreslås, at bestemmelserne i SEL § 32, stk. 4
samt stk. 7-8 præciseres, således at de også
undtager den skitserede situation.
Bestemmelsen i SEL § 32, stk. 4 bør også ju-
steres, sådan at undtagelserne i bestemmelsens
næstsidste pkt. også finder anvendelse ved
succession efter danske regler.
Omstrukturering og udbyttebegrænsning
Lovforslaget medfører, at der er succession i
udbyttebegrænsningen, der er opstået som føl-
ge af en skattefri omstrukturering uden tilla-
delse, jf. aktieavancebeskatningslovens § 36
A, stk. 7 og fusionsskattelovens §§ 15 b, stk. 8
og 15 d, stk. 8.
Det er forståeligt, at man ikke skal kunne om-
strukturere sig ud af en udbyttebegrænsning,
men FSR finder dog, at bestemmelserne er for
vidtrækkende. Der vil således efter FSR's for-
ståelse af lovforslaget indtræde succession og-
så i følgende tilfælde:
Selskab A og selskab B driver sammen virk-
somhed i selskab C. A og B gennemfører en
skattefri ophørsspaltning af C uden tilladelse.
C's aktiver og passiver spaltes til selskab X og
selskab Y. A modtager samtlige aktier i sel-
skab X og B modtager samtlige aktier i sel-
skab Y. Der indtræder ifølge fusionsskattelo-
vens § 15 b, stk. 8 udbyttebegrænsning for
udbytte fra henholdsvis X og Y til henholdsvis
A og B. X og Y fusioneres derefter ved to lod-
Efter Skatteministeriets opfattelse kan en om-
vendt lodret fusion mellem to 100 pct. ejede
datterselskaber sidestilles med overdragelse til
et sambeskattet selskab. Der skal derfor ikke
ske en fiktiv afståelsesbeskatning i den situati-
on, jf. ligeledes SKM2008.240.DEP.
Fusionsskattelovens § 15, stk. 6, finder anven-
delse i den pågældende situation, hvorved fu-
sionsskattelovens §§ 9 og 11 finder tilsvarende
anvendelse. CFC-selskabet vil således kunne
succedere i det indskydende selskabs anskaf-
felsessummer og anskaffelsestidspunkter.
Dette følger allerede af § 32, stk. 4, 1. pkt.
Skatteministeriet er ikke enig i, at en overfør-
sel af udbyttebegrænsningen ikke er relevant i
det beskrevne eksempel, hvor en skattefri
spaltning efterfølges af en lodret fusion. Over-
føres udbyttebegrænsningen ikke til det fort-
sættende selskab i disse tilfælde, vil der være
mulighed for at fusionere sig ud af den udbyt-
tebegrænsning, der er en konsekvens af, at der
er gennemført en skattefri spaltning uden tilla-
delse.
Det er korrekt, at udbyttebegrænsningen her-
ved overføres til aktier, der ikke var en del af
den oprindelige omstrukturering (spaltningen),
og at hele det fortsættende selskab (i eksem-
plet A og B) bliver underlagt udbyttebegræns-
ningen og ikke kun den del af virksomheden,
der hidrører fra det indskydende selskab (i ek-
semplet X og Y).
Hvis der imidlertid i reglerne skulle tages høj-
de herfor, ville det komplicere regelsættet og
administrationen heraf, og ville således stride
mod formålet med den indførte adgang til at
Side 10
PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
596981_0011.png
rette fusioner med deres respektive modersel-
skaber med disse som de modtagende selska-
ber.
Det fremgår af forslaget til § 3, nr. 3 og 5, at
når der sker en efterfølgende omstrukturering
af det eller de modtagende selskaber i den før-
ste omstrukturering, videreføres udbyttebe-
grænsningen af det eller de modtagende sel-
skaber i den efterfølgende omstrukturering.
Det må betyde, at udbyttebegrænsningen over-
føres fra henholdsvis X og Y til henholdsvis A
og B. Det kan imidlertid ikke være hensigten.
I så fald overføres udbyttebegrænsningen til
aktier, som det oprindeligt ikke har været me-
ningen de skulle overføres til. Der kan i A og
B meget vel i forvejen være virksomheder,
som også bliver underlagt udbytte-
begrænsning, selv om disse virksomheder ikke
har deltaget i den oprindelige omstrukturering.
Hertil kommer, at udbyttebegrænsningen hø-
rer sammen med, at de aktier udbyttebegræns-
ningen angår, får nyt anskaffelsestidspunkt. I
det ovenfor omtalte eksempel fusioneres de
aktier, der har fået ny ejertid og er underlagt
udbyttebegrænsning, væk. Aktierne i A og B
har imidlertid ikke fået ny ejertid ved spalt-
ningen af C, og det savner derfor mening at
overføre udbyttebegrænsningen til disse akti-
er, som uanset spaltningen af C og de efterføl-
gende lodrette fusioner kan sælges skattefrit af
selskabsaktionærer, der har ejet deres aktier i
mere end tre år. Lovforslaget skal derfor efter
FSR's opfattelse ikke omfatte sådanne lodrette
og omvendt lodrette fusioner.
Skattefri omstrukturering uden tilladelse og
skattefrit udbytte
FSR har noteret sig, at lovforslagene vedrø-
rende skattefri omstrukturering af Skattemini-
steriet hovedsageligt anses som præciseringer.
FSR forstår dette således, at ministeriet for så
vidt finder, at der allerede er hjemmel i loven
til at fortolke reglerne på den måde, som nu
udtrykkeligt kommer til at fremgå af reglerne,
såfremt lovforslagene vedtages.
Med udgangspunkt heri beder FSR ministeriet
overveje følgende forhold i relation til skatte-
fri omstrukturering uden tilladelse:
Udbytte fra ét selskab til et andet er skattefrit,
såfremt betingelserne i selskabsskattelovens §
13, stk. 1, nr. 2 er opfyldt, herunder betingel-
sen om minimum et års ejerskab af aktierne i
det udbyttegivende selskab. Spørgsmålet om
opfyldelsen af et års betingelsen har flere gan-
ge været fremme i praksis i relation til regler-
ne om skattefri omstrukturering. SKAT og
Skatterådet har her fortolket reglerne således,
at der gælder et de facto ejerkrav, hvilket skal
omstrukturere skattefrit uden tilladelse – nem-
lig at skabe et objektiveret og forenklet sy-
stem. Hertil kommer, at der, hvis man ikke øn-
sker at være underlagt reglerne om udbyttebe-
grænsning – f.eks. fordi det ikke kan forudses,
om den etablerede struktur vil blive opretholdt
i de første tre år efter omstruktureringen –
fortsat er mulighed for at anvende bestemmel-
serne om skattefri spaltning efter tilladelsessy-
stemet.
Skatteministeriet er imidlertid enig i, at udbyt-
tebegrænsningen skal ses i sammenhæng med
muligheden for skattefrit at sælge de aktier,
udbyttebegrænsningen er knyttet til. Bestem-
melsen vil derfor blive justeret, således at ud-
byttebegrænsningen ikke overføres i tilfælde,
hvor aktionæren i det fortsættende selskab (i
eksemplet A og B) på fusionstidspunktet har
ejet alle sine aktier i 3 år og dermed kan sælge
aktierne uden beskatning. Herved sikres sam-
menhængen mellem udbyttebegrænsningsreg-
lerne og beskatningen af de aktier, udbyttebe-
grænsningen er knyttet til.
Endvidere præciseres det i lovforslaget, at ud-
byttebegrænsningen ikke overføres, hvis der
efter en aktieombytning eller tilførsel af akti-
ver gennemføres en fusion mellem det er-
hvervende og erhvervede henholdsvis indsky-
dende og modtagende selskab. I disse tilfælde
ses den efterfølgende fusion ikke at kunne tje-
ne til at undgå beskatning af aktier eller akti-
ver, da forholdene herved for så vidt overord-
net set blot føres tilbage til udgangspunktet.
Skatteministeriet er enigt i, at det i eksemplet
omhandlede udbytte kan udloddes skattefrit til
selskab A. Ministeriet finder ikke, at det anfør-
te giver anledning til at ændre de gældende
regler.
Side 11
PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
596981_0012.png
forstås således, at kravet om et års ejertid ikke
kan opfyldes ved succession, jf. eksempelvis
SKM2006.590.SR.
Når der gennemføres en skattefri tilførsel af
aktiver uden tilladelse til et eksisterende dat-
terselskab, får også de eksisterende aktier i
datterselskabet nyt anskaffelsestidspunkt, jf.
fusionsskattelovens § 15 d, stk. 4. Tilsvarende
gælder ved skattefri spaltning uden tilladelse,
jf. fusionsskattelovens § 15 b, stk. 7 og i visse
tilfælde af aktieombytning, jf. aktieavancebe-
skatningslovens § 36A, stk. 4, 2. pkt.
Hvis et selskab A køber et selskab B den 1.
oktober 2008 og den 1. maj 2009 foretager en
skattefri tilførsel af aktiver til selskabet uden
tilladelse, får såvel de vederlagsaktier, der ud-
stedes af B som følge af tilførslen som de den
1. oktober 2008 erhvervede aktier i selskabet
nyt anskaffelsestidspunkt, nemlig den 1. maj
2009. Spørgsmålet er, hvilken virkning dette
har, såfremt B har udloddet udbytte til A ek-
sempelvis den 1. december 2008. Det forud-
sættes i eksemplet, at A og B har kalenderårs-
regnskab, og at tilførslen gennemføres med
regnskabsmæssig virkning fra den 1. januar
2009. Udbyttet er således udloddet før ud-
byttebegrænsningsperiodens start den 1. janu-
ar 2009.
Efter FSR's opfattelse kan tilførslen og det
som følge heraf følgende nye anskaffelses-
tidspunkt for aktierne i datterselskabet B ikke
i forhold til reglerne om skattefrit udbytte ha-
ve den virkning, at udbyttet bliver skatteplig-
tigt som følge af, at kravet om et års ejertid
ikke anses som opfyldt. Selskab A har ikke
afstået aktierne i B. Disse har blot skattetek-
nisk set fået et nyt anskaffelsestidspunkt. Hen-
synet bag reglerne om, at eksisterende aktier
får nyt anskaffelsestidspunkt er, at der ikke
skal kunne foretages salg uden fuld aktieavan-
ce efter aktieavancebeskatningsloven.
Derimod er der intet behov for, at et udbytte
som i det ovenfor omtalte eksempel bliver
skattepligtigt som følge af tilførslen, hvis sel-
skab A i øvrigt bevarer aktierne i selskab B i
minimum et år regnet fra den 1. oktober 2008.
Det ovenfor omtalte synspunkt om de facto
ejerskab understøtter dette synspunkt, idet
skattefrihed for datterselskabsudbytte efter
SKAT's og Skatterådets praksis grunder sig på
et faktisk ejerskab af aktierne i det udbyttegi-
vende selskab. I det nævnte eksempel har A
de facto ejet aktierne i B fra den 1. oktober
2008, og der er ikke afstået aktier. Disse har
som nævnt blot fået nyt anskaffelsestidspunkt.
FSR antager, at Skatteministeriet er enig i det-
te synspunkt og beder i den forbindelse om, at
Side 12
PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
596981_0013.png
dette bliver præciseret i loven, med mindre
ministeriet finder, at resultatet allerede til-
strækkeligt klart kan udledes af den eksiste-
rende lovgivning, hvilket i givet fald bør om-
tales i bemærkningerne.
Skattefri omstrukturering og succession i ad-
gangen til at modtage skattefrit udbytte
Skattefri fusion, spaltning og tilførsel af akti-
ver gennemføres med succession efter regler-
ne i fusionsskatteloven. Som ovenfor nævnt
har SKAT og Skatterådet fortolket regelsættet
i fusionsskatteloven således, at et års fristen
for modtagelse af skattefrit udbytte, jf. sel-
skabsskattelovens § 13, stk. 1, nr. 2 ikke kan
opfyldes ved succession. Skattefriheden for
udbytte forudsætter ifølge SKAT og Skatterå-
det, at udbyttemodtageren de facto har ejet
aktierne i det udbyttegivende selskab i mini-
mum et år.
FSR finder det vanskeligt at forstå, at fusions-
skattelovens successionsbegreb ikke omfatter
adgangen til at modtage skattefrit udbytte, når
det indebærer adgang til at sælge aktier skatte-
frit. Følgende eksempel kan illustrere dette:
Selskab A og selskab B ønskes fusioneret med
selskab A som det indskydende selskab og B
som det modtagende selskab. A ejer aktierne i
datterselskabet X, og disse aktier har været
ejet i mere end tre år. Ved fusionen erhverver
det modtagende selskab – selskab B – aktierne
i X med succession, jf. fusionsskattelovens §
8, stk. 1. Det vil sige, at B i skattemæssig hen-
seende ligeledes har ejet aktierne i X i mere
end tre år, og B vil som ønsket umiddelbart
efter fusionen kunne afstå aktierne i X skatte-
frit.
Det ovenfor omtalte de facto ejertidskrav i re-
lation til skattefrie udbytter er derimod efter
administrativ praksis ikke opfyldt via succes-
sion, Her skal ejerskabet til X (minimum
15%/10% af aktierne i X) beholdes i et år reg-
net fra fusionens vedtagelse for, at udbytte fra
X til B kan være skattefrit. Det medfører, at et
udbytte fra X til B bliver skattepligtigt, så-
fremt X sælges indenfor et år efter fusionens
vedtagelse, selvom aktierne i X kan sælges
skattefrit som følge af successionen i ejerti-
den. Med andre ord er tre års reglen for skatte-
frit aktiesalg opfyldt, hvorimod et års fristen
for modtagelse af skattefrit udbytte ikke er op-
fyldt.
FSR finder dette resultat uhensigtsmæssigt og
beder om, at Skatteministeriet overvejer at
ændre retsstillingen til at lade successionen
omfatte adgangen til at modtage skattefrit ud-
bytte.
Skatteministeriet finder ikke, at det anførte gi-
ver anledning til en ændring af successionsreg-
lerne i fusionsskatteloven.
Side 13
PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
596981_0014.png
Udbyttebeskatning af likvidationsprovenu
Med L 213 blev indført, at udlodning af likvi-
dationsprovenu i det kalenderår, hvori selska-
bet endeligt opløses, i visse tilfælde skal med-
regnes til udbytte, hvis modtageren er et sel-
skab, der ejer mindre end 10 pct. af aktiekapi-
talen i det selskab, der likvideres.
FSR anmoder Skatteministeriet om at overve-
je, at der indføres fradrag for anskaffelses-
summen for aktierne, og at det således alene
er avancen på aktierne, der beskattes som ud-
bytte.
Ikke deklarerede udbytter
Skatteministeriet har i notat af 7. februar 2008
anført, at ”det er Skatteministeriets opfattelse,
at der med hjemmel i selskabsskattelovens §
31 D kan ske beskatning af udbytte fra et
udenlandsk datterselskab, hvis der i udlandet
er fradrag for udbyttet og der ikke er tale om
deklarerede udbytter. Skatteministeriet er
enig med FSR i, at bestemmelse i stedet for at
være i selskabsskattelovens § 31 D burde ind-
gå i udbyttereglerne i selskabsskattelovens §
13”. FSR opfordrer til, at ovenstående æn-
dring medtages i lovforslaget.
Ingen bemærkninger.
Ingen bemærkninger.
InvesteringsForeningsRådet støtter forslagets
§ 2, nr. 1 og 2. Forslaget er efter Investerings-
ForeningsRådet's opfattelse til for del for
udenlandske fonde/foreninger, der ønsker at
afsætte andele på det danske marked. Endvi-
dere er det en fordel for de danske investe-
ringsforeninger, der fremover vil kunne intro-
ducere nye aktiv typer i aktiebaserede for-
eninger.
InvesteringsForeningsRådet ønsker desuden,
at der foretages ændringer af bekendtgørelse
926 af 4. september 2006 udover, hvad der
følger af lovforslaget, når denne bekendtgørel-
se ændres i forbindelse med den foreslåede
ændring af aktieavancebeskatningslovens § 21
om aktiebaserede investeringsforeninger.
Skagenfondene hilser forslaget om ændring af
ABL § 21, stk. 3, nr. 2, velkommen.
Skatterevisorforeningen hæfter sig ved, at lov-
forslagets § 2, nr. 3 og § 3, nr. 3 og 5, vedr.
overførsel af udbyttebegrænsningen i relation
til skattefri omstruktureringer uden tilladelse
først skal gælde fra indkomståret 2009, da det
skaber unødig usikkerhed om, hvad der er
gældende ret indtil ikrafttræden af de nye reg-
ler.
Spørgsmålet vil være, om Skatterådets afgø-
relse er gældende på dette område - ikke blot
ved skattefri fusion med et selskab, der ikke
Skatteministeriet vil tage stilling til dette øn-
ske i forbindelse med udarbejdelsen af den
ændrede bekendtgørelse.
Ved udbyttebeskatning bør der ikke gives fra-
drag for anskaffelsessummer på aktierne.
Ændringen er medtaget i den fremsatte udgave
af lovforslaget.
Foreningen Danske
Revisorer
Foreningen Regi-
strerede Revisorer
InvesteringsFor-
eningsRådet
Skagenfondene
Skatterevisorfor-
eningen
Ikrafttrædelsen i lovforslaget er ændret, såle-
des at de foreslåede præciseringer i relation til
overførsel af udbyttebegrænsningen i forbin-
delse med efterfølgende skattefri omstrukture-
ringer, jf. lovforslagets § 2, nr. 4, jf. forslaget
til ABL § 36 A, stk. 7, 8. og 9. pkt., tillægges
virkning for udbytte, der udloddes på fremsæt-
telsesdagen eller senere. Dette af hensyn til et
fælles ikrafttrædelsestidspunkt for alle æn-
dringer af den foreslåede nyaffattelse af be-
stemmelsen. Tilsvarende foreslås i relation til
forslaget til ændringerne af FUL § 15 b, stk. 8
Side 14
PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
596981_0015.png
har deltaget i den oprindelige omstrukturering.
Hvis det er tilfældet, bør det fremgå klart af
lovforslaget. I modsat fald vil det kunne opfat-
tes, som der er et hul i reglerne, der kan udnyt-
tes inden indkomståret 2009.
Efter Skatterevisorforeningens opfattelse vil
det være hensigtsmæssigt, at de foreslåede
regler på dette område træder i kraft fra ind-
komståret 2008 alternativt, at de foreslåede
regler gælder for omstruktureringer vedtaget
efter lovforslagets fremsættelse.
og § 15 d, stk. 8.
Side 15