1. ÆndringsforslagØkonomi- og erhvervsministeren har stillet 42 ændringsforslag til L 170 og 15 ændringsforslag tilL 171.2. UdvalgsarbejdetLovforslagene blev fremsat den 25. marts 2009 og var til 1. behandling den 14. april 2009. Lov-forslagene blev efter 1. behandling henvist til behandling i Erhvervsudvalget.MøderUdvalget har behandlet lovforslaget i <> møder.HøringEt udkast til lovforslaget har inden fremsættelsen været sendt i høring, og økonomi- og erhvervs-ministeren sendte den 3. december 2008 dette udkast til udvalget, jf. alm. del – bilag 79. Den 25.marts 2009 sendte økonomi- og erhvervsministeren de indkomne høringssvar samt et notat heromtil udvalget.Skriftlige henvendelserUdvalget har i forbindelse med udvalgsarbejdet modtaget skriftlige henvendelser fra Advokatrådetog Foreningen af Statsautoriserede Revisorer.Økonomi- og erhvervsministeren har over for udvalget kommenteret de skriftlige henvendelser tiludvalget.DeputationerEndvidere har Foreningen af Statsautoriserede Revisorer mundtligt over for udvalget redegjort forsin holdning til lovforslaget.

SpørgsmålUdvalget har stillet 15 spørgsmål til økonomi- og erhvervsministeren til skriftlig besvarelse, somdenne har besvaret.Et af udvalgets spørgsmål til økonomi- og erhvervsministeren og dennes svar herpå er optryktsom bilag 2 til betænkningen.3. Indstillinger og politiske bemærkninger<>Et <>tal udtaler, at det er vigtigt, at Danmark har en moderne selskabslovgivning. Udvalget tilModernisering af Selskabsretten har i november 2008 afgivet betænkning til økonomi- og er-hvervsministeren. Betænkningen har dannet baggrund for L 170 og L 171.Fra Moderniseringsudvalget blev nedsat og til nu, er der imidlertid sket store ændringer i den glo-bale økonomi. Den internationale finansielle krise er også slået igennem i Danmark. I denne tid,hvor det for mange er ekstra svært at drive en rentabel virksomhed, er det ikke mindre nødvendigtmed fornuftig lovgivning og effektive regler, der både opstiller sikre rammer, men som også giverden fornødne fleksibilitet for dansk erhvervsliv.Den nye selskabslov skal give fleksibilitet i forhold til den enkelte virksomheds situation og der-ved styrke danske selskabers konkurrenceevne ved at nedbringe de administrative byrder. Danmarkskal komme helt i front i forhold til udnyttelsen af de teknologiske muligheder, og det skal blivelettere at komme i gang med at drive erhverv i selskabsform. Der er lagt vægt på, at den ny sel-skabslovgivning varetager hensynet til såvel kreditorer som selskabsdeltagere, investorer, medar-bejdere og andre interessenter.Flertallet er på den baggrund enige om, at det fremlagte forslag til modernisering af selskabslov-givningen gennemføres med følgende ændringer:Det gældende forbud mod aktionærlån og lån til et selskabs ledelse og disses nærtstående videre-føres.Den foreslåede mindste kapital i anpartsselskaber hæves til 80.000 kr. Kapitaltabsreglen skærpes,således at et selskabs egenkapital altid skal udgøre mindst 62.500 kr. Ethvert kapitalselskab – ogsåanpartsselskaber – er forpligtet til stedse at vurdere den økonomiske situation og sikre, at det tilste-deværende kapitalberedskab er forsvarligt.Efter 2 år fra ikrafttrædelsen foretages der en evaluering af selskabsloven, herunder virkninger-ne af lempelsen af kapitalkravet for anpartsselskaber fra 125.000 kr. til 80.000 kr., og behovet foryderligere justeringer drøftes på baggrund heraf.De foreslåede regler om grænseoverskridende flytning af hjemsted udgår af lovforslaget, idet derafventes et fælles EU-regelsæt på området.Den foreslåede forenkling af mellembalancen ved ekstraordinær udlodning fastholdes, men medhenblik på altid at have et opdateret beslutningsgrundlag skal alle selskaber udarbejde en mellemba-lance, hvis selskabets seneste årsrapport er ældre end 6 måneder på tidspunktet for den ekstraordi-nære udlodning. Mellembalancen vil, ligesom efter gældende ret, skulle gennemgås og påtegnes afrevisor, hvis selskabet er underlagt revisionspligt.Liberal Alliance, Inuit Ataqatigiit, Siumut, Tjóðveldisflokkurin og Sambandsflokkurin var påtidspunktet for betænkningens afgivelse ikke repræsenteret med medlemmer i udvalget og havdedermed ikke adgang til at komme med indstillinger eller politiske udtalelser i betænkningen.

En oversigt over Folketingets sammensætning er optrykt i betænkningen.[ Der gøres opmærksompå, at et flertal eller et mindretal i udvalget ikke altid vil afspejle et flertal/mindretal ved afstemningi Folketingssalen.]4. Ændringsforslag med bemærkningerÆndringsforslagTilI. Forslag til lov om aktieselskaber og anpartsselskaber (selskabsloven)Aføkonomi- og erhvervsministeren,tiltrådt af <>:Til § 11)Før paragraffen indsættes følgende kapiteloverskrift:»Kapitel 1Lovens anvendelsesområde mv.«[Indsættelse af kapiteloverskrift]Til § 42)Beløbet »50.000« ændres til: »80.000«.[Ændring af mindste selskabskapital for anpartsselskaber]Til § 293)Paragraffen affattes således:»§ 29.Vedtægterne for et kapitalselskab skal endvidere indeholde oplysning om de beslutninger,der efter denne lov skal optages i vedtægterne, samt om det seneste ophørstidspunkt for kapitalsel-skabet, hvis kapitalselskabets levetid er begrænset.«[Præcisering af vedtægtsbestemmelse]4)Istk. 1, 1. pkt.,ændres »50.000« til: »80.000«.[Konsekvens af ændringsforslag nr. 2]Til § 505)Istk. 2ændres »§ 52« til: »§ 52 og § 56, stk. 2,«.[Konsekvens af ændringsforslag nr. 6]Til § 52

6)Paragraffen affattes således:»§ 52.Kapitalandelene skal indføres i nummerfølge i ejerbogen, medmindre disse er udstedt gen-nem en værdipapircentral. Ejerbogen skal, for selskaber, som ikke har udstedt ejerbeviser eller harudstedt navnekapitalandele eller hvis aktier ikke er udstedt gennem en værdipapircentral, indeholdeoplysninger om alle kapitalejere og panthavere, dato for erhvervelse, afhændelse eller pantsætningaf kapitalandelenes størrelse, de stemmerettigheder, der er knyttet hertil, oplysninger om kapitaleje-res navn og bopæl eller for virksomheders vedkommende navne, CVR-nummer og hjemsted. Erkapitalejeren eller panthaveren en udenlandsk statsborger eller en udenlandsk juridisk person, skalmeddelelsen efter § 53, stk. 1, vedlægges anden dokumentation, der sikrer en entydig identifikationaf kapitalejeren.«[Præcisering]Til § 697)»§ 67, stk. 1« ændres til: »§ 67«.[Præcisering]Til § 708)Istk. 1indsættes som 2. pkt.»I så fald skal de pågældende kapitalejere efter reglerne for indkaldelse til generalforsamling op-fordres til inden for 4 uger at overdrage deres kapitalandele til kapitalejeren«.[Præcisering]Til § 729)Istk. 2ændres »71, stk. 2« til: » 70, stk. 2«.[Korrektion]Til § 7310)I2. pkt.ændres »§ 71, stk. 3, 2. pkt., og stk. 4, finder tilsvarende anvendelse.« til: »§ 70, stk.2, 2. pkt., og stk. 3, 2. og 3. pkt. finder tilsvarende anvendelse.«.[Korrektion]Til § 7511)Ordene »§ 192 og« udgår.[Korrektion]Til § 10012)Istk. 2, 1. pkt.,indsættes efter »kan«: »med simpelt flertal«, og ordene », svensk, norsk ellerengelsk« udgår.

[Præcisering af sprogbestemmelser]13)Stk. 2, 2. pkt.,affattes således:»Beslutningen kan optages i vedtægterne, uden at det kræver særskilt vedtagelse på generalfor-samlingen.«[Præcisering af sprogbestemmelser]14)Istk. 3, 1. pkt.,indsættes efter »kan«: »med simpelt flertal«.[Præcisering af sprogbestemmelser]15)Stk. 3, 2. pkt.,affattes således:»Beslutningen kan optages i vedtægterne, uden at det kræver særskilt vedtagelse på generalfor-samlingen.«[Præcisering af sprogbestemmelser]16)Istk. 4indsættes efter »deltagere.«: »En beslutning herom skal optages i vedtægterne, og«.[Præcisering af sprogbestemmelser]17)Stk. 5affattes således:»Stk. 5.Er det besluttet, at generalforsamlingen holdes på et andet sprog end dansk, kan det medsimpelt flertal besluttes, at generalforsamlingen fremover skal afholdes på dansk. Beslutning heromkan optages i vedtægterne, uden at det kræver særskilt vedtagelse på generalforsamlingen. Hvisbeslutningen om det andet sprog er optaget i vedtægterne, skal det fremgå af beslutningen efter 1.pkt., om denne skal optages i vedtægterne, eller om vedtægterne ikke længere skal indeholde oplys-ninger om sprog på generalforsamlingen.«[Præcisering af sprogbestemmelser]18)Somstk. 6-8indsættes:»Stk. 6.Dokumenter udarbejdet til generalforsamlingens brug i forbindelse med eller efter gene-ralforsamlingen skal udarbejdes på dansk, jf. dog stk. 7-8.Stk. 7.Generalforsamlingen kan med simpelt flertal beslutte, at de i stk. 6 nævnte dokumenter ud-arbejdes på svensk, norsk eller engelsk. En beslutning herom kan optages i vedtægterne, uden at detkræver særskilt vedtagelse på generalforsamlingen.Stk. 8.Generalforsamlingen kan beslutte, at de i stk. 6 nævnte dokumenter udarbejdes på et andetsprog end dansk, svensk, norsk eller engelsk. En beslutning herom skal optages i vedtægterne, og §107, stk. 2, nr. 7, samt § 110 finder anvendelse på beslutningen samt ændringer heri.«[Præcisering af sprogbestemmelser]Til § 10119)Istk. 7ændres: »Aktieselskaber« til: »Et aktieselskab«.[Korrektion]Til § 11920)Efter 1. pkt. indsættes som nyt pkt.:

»Uanset størrelsen af selskabets tegnede kapital finder 1. pkt. dog i alle tilfælde anvendelse, hvisselskabets egenkapital udgør mindre end 62.500 kr.«[Præcisering af kapitaltabsreglen]Til § 12621)Somstk. 4indsættes:»Stk. 3.Hvis dokumenter udarbejdet til brug for arbejdet i bestyrelsen eller tilsynsrådet ikke er ud-formet på dansk, kan ethvert medlem af bestyrelsen eller tilsynsrådet kræve en oversættelse tildansk af de pågældende dokumenter. Dette gælder dog ikke, hvis dokumenterne er udformet påsvensk, norsk eller engelsk, hvis det pågældende sprog er angivet som koncernsprog i selskabetsvedtægter.«[Præcisering af regler om dokumenter udarbejdet til brug for bestyrelsen eller tilsynsrådet]Til § 14122)Istk. 2, 2. pkt.,ændres »bestyrelsesmedlemmer« til: »medlemmer«.[Sproglig korrektion]Til § 14323)Inr. 8ændres »aktiebogen« til: »ejerbogen«.[Korrektion]Til § 15624)Overskriften før paragraffen affattes således:»Procedurekrav ved kapitalforhøjelser«[Sproglig korrektion i overskrift]Til § 17725)Istk. 3ændres »til tegnerne.« til: », og andre værdier end kontanter skal hurtigst muligt leve-res tilbage.«[Præcisering]Til § 18226)Istk. 2ændres »træffer« til: »kan træffe«.[Præcisering]Til § 18327)§ 183affattes således:

»§ 183.I aktieselskaber skal en beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte altid vedlæg-ges en balance. Det centrale ledelsesorgan vurderer, om det er forsvarligt at vedlægge balancen fraseneste årsrapport, eller om der skal udarbejdes en mellembalance, der viser, at der er tilstrækkeligemidler til rådighed for uddelingen, jf. dog stk. 2.Stk. 2.Uanset stk. 1 skal der i aktieselskaber, hvor beslutningen om udlodning af ekstraordinærtudbytte træffes mere end 6 måneder efter balancedagen i selskabets seneste godkendte årsrapport,altid udarbejdes en mellembalance, der viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for uddelin-gen.Stk. 3.I anpartsselskaber vurderer det centrale ledelsesorgan, om en beslutning efter stk. 1 skalvedlægges en balance. I anpartsselskaber, hvor beslutningen om udlodning af ekstraordinært udbyt-te træffes mere end 6 måneder efter balancedagen i selskabets seneste godkendte årsrapport, skalder dog altid udarbejdes en mellembalance, der viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed foruddelingen.Stk. 4.Hvis der udarbejdes mellembalance efter stk. 1-3, skal mellembalancen være gennemgåetaf revisor, hvis selskabet er underlagt revisionspligt. Mellembalancen skal udarbejdes efter de reg-ler, som kapitalselskabet udarbejder årsrapport efter. Mellembalancen må ikke have balancedag, derligger mere end 6 måneder forud for beslutningen om udlodning af ekstraordinært udbytte.Stk. 5.Sker en udlodning af ekstraordinært udbytte i andre værdier end kontanter, skal der udar-bejdes en vurderingsberetning, jf. §§ 36 og 37. Det skal i vurderingsmandens erklæring angives, atudbyttebeløbet mindst svarer til den ansatte værdi af den eller de andre værdier end kontanter, derudloddes. Hvis det centrale ledelsesorgan udarbejder og indsender en erklæring efter reglerne i § 38,stk. 2, er der ikke pligt til at indhente vurderingsberetning ved udlodning af aktiver som omtalt i §38, stk. 1.Stk. 6.Det centrale ledelsesorgans beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte skal optagesi protokollen. Mellembalancen eller balancen for det seneste regnskabsår skal indgå i bestyrelsensprotokol som bilag til den trufne beslutning.«[Mellembalance ved udlodning af ekstraordinært udbytte]Til § 18528)»§§ 154, 156 og 157« ændres til: »§ 156«.[Præcisering af henvisning]Til § 18729)Istk. 1, 1. pkt.,indsættes efter »generalforsamlingen«: »ved bestemmelse i vedtægterne«.[Præcisering og korrektion]30)Istk. 1, 2. pkt.,ændres »§ 192« til: »§ 191«.[Præcisering og korrektion]Til § 19031)Istk. 2indsættes efter »vurderingsberetningen«: », jf. § 36, stk. 1, nr. 4,«.[Præcisering]

Til § 20932)I1. pkt.ændres »dette« til: »ydelsen af den økonomiske bistand«.[Præcisering]Til § 21033)Istk. 1udgår »stk. 2 og«.[Forbud mod økonomisk bistand til kapitalejere, ledelsesmedlemmer mv.]34)Stk. 2affattes således:»Stk. 2.Et kapitalselskab kan dog uanset stk. 1 yde den i stk. 1 nævnte økonomiske bistand, hvisder er tale om selvfinansiering, jf. reglerne i §§ 206-209.«[Forbud mod økonomisk bistand til kapitalejere, ledelsesmedlemmer mv.]35)Stk. 3udgår.[Forbud mod økonomisk bistand til kapitalejere, ledelsesmedlemmer mv.]Til Kapitel 736)Lovforslagets kapitel 17 udgår.[Udeladelse af regler om grænseoverskridende flytning af hjemsted]Til § 36637)»stk. 2 og 3 og § 368« ændres til: »§§ 367-368«.[Korrektion]Til § 38238)Stk. 1, 1. pkt.,affattes således:»Overtrædelse af § 2, stk. 4, § 10, § 24, stk. 2, § 30, § 32, stk. 2 og 3, § 33, stk. 4, § 38, stk. 2, §42, stk. 1, § 44, stk. 1, § 50, stk. 1, § 51, stk. 1 og 2 og 6, § 52, § 53, stk. 1 og 2, §§ 54-56, §§ 58-61,§ 89, § 98, § 99, § 101, stk. 3-4 og stk. 7-8, § 108, §§ 113-119, § 120, stk. 3, § 123, § 125, §§ 127-134, § 138, § 139, § 160, 3. pkt., § 179, stk. 2, § 180, § 181, 3. pkt., § 182, stk. 3, § 190, stk. 2, 3.pkt., § 192, stk. 1, § 193, stk. 2, § 196, § 198, §§ 202-204, § 205, stk. 1, § 206, § 207, stk. 3, § 210,§ 214, stk. 2 og 3, § 215, stk. 1, § 218, stk. 2, § 227, stk. 2, § 228, § 234, stk. 1, § 354, stk. 6, § 355,stk. 3, § 362, § 364, stk. 2 og 3, § 369, § 371, § 372 og § 374 straffes med bøde.«[Præcisering af strafbestemmelse]39)Istk. 1, 2. pkt.,ændres »§ 206, stk. 2,« til: »§ 206,« og »§ 210, stk. 2,« til: »§ 210,«.[Præcisering af strafbestemmelse]Til § 383

BemærkningerTil nr. 1Det foreslås, at der indsættes en overskrift til kapitel 1.Til nr. 2Med den foreslåede formulering ændres minimumskravet til anpartsselskabers selskabskapital frade foreslåede 50.000 kr. til 80.000 kr. I den gældende anpartsselskabslov er kapitalkravet 125.000kr.Til nr. 3Den oprindeligt foreslåede § 29 indeholder en opremsning af en række beslutninger, der, såfremtde er truffet, skal optages i et selskabs vedtægter. Opremsningen i § 29, nr. 1-8, var en videreførelseaf den gældende bestemmelse i aktieselskabslovens § 4, stk. 2.Opremsningen var imidlertid ikke udtømmende, idet en række øvrige beslutninger ligeledes skaloptages i vedtægterne, såfremt generalforsamlingen valgte at træffe beslutning herom. Samtidig erdet for hver enkelt beslutning udtrykkeligt fastsat i den materielle regulering, at beslutningen skaloptages i vedtægterne. Dette gælder dog ikke for den i § 29, nr. 2, nævnte beslutning om afholdelseaf generalforsamling på andre sprog end dansk, jf. § 100.På denne baggrund foreslås § 100 ændret, jf. ændringsforslagets nr. 12-18, således at det fremgårdirekte af bestemmelsen, hvilke beslutninger der skal optages i vedtægterne.For at undgå fejlslutninger om, hvorvidt opremsningen i § 29 er udtømmende eller ej, foreslås detat ændre affattelsen af § 29 således, at vedtægterne skal indeholde oplysning om alle beslutninger,der efter denne lov skal optages i vedtægterne.Den oprindeligt foreslåede § 29, nr. 9, er dog bevaret i dette forslag. Spørgsmålet om, hvor langlevetid et selskab forudses at have, er ikke særskilt reguleret i denne lov, og det er derfor ikke mu-ligt at indsætte kravet om optagelse i vedtægterne i en materiel bestemmelse. Det følger imidlertidaf 2. selskabsdirektivs art. 2, litra e, at »selskabets varighed« skal oplyses i selskabets vedtægtereller stiftelsesoverenskomst, såfremt denne varighed ikke er ubegrænset.Erhvervs- og Selskabsstyrelsens kommende vejledning til selskaberne vil komme til at indeholdeen fuldstændig oversigt over hvilke beslutninger, der skal indføres i vedtægterne.Til nr. 4

Ændringsforslaget er en konsekvens af ændringsforslaget i nr. 2, og betyder, at der altid skal ind-betales den minimale anpartskapital, dvs. 80.000 kr. Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til nr.2.Til nr. 5Ændringen foreslås som en konsekvens af ændringen af kravet til indholdet af ejerbogen efter §52.Til nr. 6Ændringen foreslås, idet oplysningerne om bopæl, CVR-nr. og hjemsted fremgår i medfør af § 58,jf. § 56, i forbindelse med indberetningen til ejerregisteret, hvor entydig identifikation er afgørende.Ved bestemmelsen i § 58, jf. § 56 er der således tilvejebragt et ensartet og fyldestgørende data-grundlag for ejerregisteret. Kravet om bopæl, CVR-nr. og hjemsted kan derfor udgå fra kravet omindberetninger til ejerbogen for selskaber, der har udstedt ejerbeviser, som ikke er navnekapitalan-dele eller, hvis aktier er udstedt gennem værdipapircentralen af hensyn til at bibeholde den nugæl-dende retstilstand for disse kapitalandele.Til nr. 7Ændringsforslaget er en korrektion, og der er med affattelsen af bestemmelsen ikke tilsigtet æn-dringer af retstilstanden.Til nr. 8Ændringsforslaget foreslås med henblik på at sikre, at fristen for aktieselskabslovens §§ 20 b og20 e videreføres uændret.Til nr. 9Ændringsforslaget er en korrektion, og der er med affattelsen af bestemmelsen ikke tilsigtet æn-dringer af retstilstanden.Til nr. 10Ændringsforslaget er en korrektion, og der er med affattelsen af bestemmelsen ikke tilsigtet æn-dringer af retstilstanden.Til nr. 11Ændringen foreslås, idet det ikke har været tilsigtet at indføre krav om opfordring til kreditorerneved kapitalnedsættelse som led i en amortisation efter § 75.Til nr. 12-18De foreslåede ændringer præciserer bestemmelsen om sprog på generalforsamlingen, særligt forså vidt angår dokumenter til brug for generalforsamlingen. Der er ikke tale om materielle ændringeri forhold til det oprindeligt fremsatte lovforslag.

Med den foreslåede ændring i nr. 11 præciseres det, at bestemmelsen i stk. 2 gælder for samtligesprog og dermed også for svensk, norsk og engelsk, idet simultantolkning generelt sidestilles meddansk.Det foreslåede stk. 2, 2. pkt., og stk. 3, 2. pkt., angiver, at der ikke er pligt til at optage en beslut-ning efter stk. 2 og 3 i vedtægterne, men at dette kan ske, og at det i givet fald ikke kræver særskiltbeslutning på generalforsamlingen.I nr. 18 foreslås der indsat nye bestemmelser om generalforsamlingens dokumenter som stk. 6-8.Reglerne om dokumenterne følger reglerne om det sprog, som tales på generalforsamlingen.Træffer generalforsamlingen beslutning om, at interne dokumenter kan udarbejdes på andre sprogend dansk, kræver det simpelt flertal, hvis der er tale om svensk, norsk eller engelsk. Er der tale omandre sprog end disse, kræver det 9/10 flertal efter den foreslåede § 107, og der vil være mulighedfor indløsning efter den foreslåede § 110. Udarbejdes dokumenterne på et andet sprog end dansk ogskal de fremover udarbejdes på dansk, kan dette ligeledes besluttes med simpelt flertal.Beslutning om andre sprog end dansk kan optages i vedtægterne uden særskilt vedtagelse heraf,hvis der er tale om svensk, norsk eller engelsk. Er der tale om andre sprog end disse, skal beslutnin-gen optages i vedtægterne.Til nr. 19Den foreslåede ændring er en sproglig korrektion.Til nr. 20Den foreslåede ændring er en konsekvens af ændringsforslag nr. 2. I det oprindelige lovforslag erdet foreslået, at minimumskravet til selskabskapitalen i anpartsselskaber skal være 50.000 kr. og atreglen om, at ledelses skal sikre, at der sker afholdelse af generalforsamling i tilfælde af kapitaltab,skal gælde i tilfælde, hvor det konstateres, at selskabets egenkapital udgør mindre end halvdelen afden registrerede kapital.Den foreslåede regel er indsat for at sikre, at kapitaltabsreglen i alle tilfælde træder i kraft allere-de, når egenkapitalen er mindre end 62.500 kr. Dette beløb udgør halvdelen af 125.000 kr., som erminimumskravet til selskabskapitalen i anpartsselskaber i den gældende lov.Dette betyder, at selskaber, som har en tegnet selskabskapital på over 125.000 kr., fremover vilvære forpligtede til at indkalde generalforsamlingen, når egenkapitalen udgør mindre end halvdelenaf den tegnede selskabskapital, mens selskaber, som har en tegnet selskabskapital på under 125.000kr. fremover vil være forpligtede til at indkalde generalforsamlingen, når egenkapitalen udgør min-dre end 62.500 kr.Til nr. 21Det præciseres, hvad der gælder for dokumenter udarbejdet til brug for arbejdet i tilsynsrådet ellerbestyrelsen. For så vidt angår dokumenter, følger reglerne de foreslåede regler om det talte sprog påmøderne i bestyrelsen eller tilsynsrådet. Dette betyder, at udgangspunktet er, at dokumenterne udar-bejdes på dansk. Medlemmerne kan enstemmigt beslutte, at dokumenterne kan udarbejdes på etandet sprog, men ethvert medlem kan i givet fald kræve en oversættelse af dokumenterne til dansk.Hvis det vedtægtsmæssige koncernsprog er svensk, norsk eller engelsk kan dokumenterne imidler-tid udarbejdes på koncernsproget, uden at dette kræver en særlig beslutning, og uden at de enkeltemedlemmer kan kræve en oversættelse.

Til nr. 22Med den foreslåede ændring præciseres det, at bestemmelsen gælder både for bestyrelsesmed-lemmer og for medlemmer af tilsynsrådet. Der er alene tale om en sproglig korrektion.Til nr. 23Der er tale om en sproglig korrektion.Til nr. 24Der er tale om en sproglig korrektion. Aktiebogen vil efter sammenskrivning af aktie- og anparts-selskabsloven fremover blive betegnet ejerbog.Til nr. 25Tilføjelsen sker for at præcisere, at samme regler gælder, hvis kapitalforhøjelsen sker ved tilførselaf andre værdier end kontanter.Til nr. 26Der er tale om en sproglig præcisering.Til nr. 27Efter gældende ret skal bestyrelsens beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte være ved-lagt en mellembalance, der viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for udlodningen. Kravetfølger for aktieselskabers vedkommende af 2. selskabsdirektivs, artikel 15.I det fremsatte lovforslag L 170 er det foreslået, at der i anpartsselskaber kan udloddes ekstraordi-nært udbytte uden at der udarbejdes en mellembalance. I aktieselskaber skal der vedlægges en ba-lance, men ledelsen skal selv vurdere, om det er forsvarligt at benytte balancen fra seneste årsrap-port, eller om der er behov for at lade udarbejde en ny mellembalance.Med ændringsforslaget indskrænkes valgmuligheden til kun at gælde, hvis selskabets seneste års-rapport er mindre end 6 måneder gammel. Dette betyder, at de samlede byrdelettelser bliver 87,2mio. kr. i stedet for 142 mio. kr.Det er ved udbetaling af ekstraordinært udbytte ledelsens ansvar, at et ekstraordinært udbytte erforsvarligt under hensyn til selskabets, og i moderselskaber koncernens, økonomiske stilling. Det ersåledes op til selskabets centrale ledelsesorgan under ansvar at vurdere, hvorvidt en mellembalancei forbindelse med udbetaling af ekstraordinært udbytte kan være uden erklæring fra en revisor, ellerom der er behov for, at revisor eksempelvis gennemgår eller reviderer mellembalancen, uanset omselskabet er underlagt revisionspligt.Det centrale ledelsesorgans mulighed for at beslutte at uddele udbytte afhænger endvidere af sel-skabets økonomiske stilling, jf. den foreslåede § 179, stk. 2, og medlemmerne af det centrale ledel-sesorgan er ansvarlige for forsvarligheden af selskabets kapitalberedskab. Der henvises til bemærk-ningerne til lovforslagets § 115, stk. 1, nr. 5, § 116, nr. 5, § 117, stk. 2, og § 118, stk. 2, for en nær-mere beskrivelse af reglerne herom.Udvalget til Modernisering af Selskabsretten har vurderet, at det bør være op til ledelsen at vurde-re, om der er behov for, at udarbejde en mellembalance. Er der eksempelvis i henhold til senesteårsrapport meget store frie reserver i et selskab, og har udviklingen siden aflæggelsen af årsrappor-

ten været positiv, kan det synes formalistisk, at lovgiver opstiller krav om at selskabet kort tid efterudarbejdelse af seneste årsrapport skal afholde udgiften til at lade udarbejde en mellembalance og,hvis det er underlagt revisionspligt, at få denne revideret.Det foreslås på denne baggrund i stk. 1, at det i aktieselskaber som udgangspunkt overlades til le-delsen under ansvar at vurdere, om der er behov for at lade udarbejde en mellembalance. Ledelsenkan til enhver tid lade udarbejde en mellembalance, hvis den ser behov herfor, eller hvis de enkelteledelsesmedlemmer ikke ønsker at påtage sig det ansvar, der er forbundet med en ekstraordinærudlodning uden mellembalance.Udlodning uden mellembalance vil formentligt hovedsageligt komme på tale i selskaber med me-get store frie reserver. Hvis der er usikkerhed om, hvorvidt det er forsvarligt at udlodde udbytte,eksempelvis hvis udbyttet er af en størrelse, så der ikke er med sikkerhed er dækning for de bundnereserver, eller det er på grænsen til at være forsvarligt, vil ledelsen efter omstændighederne kunneifalde ansvar for ikke at have ladet udarbejde en mellembalance.Hvis aktionærerne ønsker at binde ledelsen til at fremskaffe bestemte oplysninger, at involvere el-ler at opstille forudsætninger for udlodningen, kan dette præciseres, eksempelvis i bemyndigelsen tildet centrale ledelsesorgan.Moderniseringsudvalget har vurderet, at det bør være op til ledelsen under ansvar at vurdere, ommellembalancen skal være gennemgået af en revisor, uanset om selskabet er omfattet af revisions-pligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning. De gældende bestemmelser i aktieselskabslo-vens § 109 a, stk. 3, nr. 1, 2. pkt., og anpartsselskabslovens § 44 a, stk. 3, nr. 1, 2. pkt., er på dennebaggrund ikke videreført.Det foreslås i stk. 1, at der også fremover skal være krav om, at der i aktieselskaber skal udarbej-des en balance. Dette krav er baseret på 2. selskabsdirektiv, artikel 15. Efter forslaget er det somudgangspunkt op til selskabets centrale ledelsesorgan at vurdere, om der er behov for at lade udar-bejde en egentlig mellembalance efter reglerne i årsregnskabsloven, eller om balancen fra den sene-ste årsrapport kan anvendes som mellembalance.Det foreslås i stk. 2, at der altid skal udarbejdes en mellembalance, hvis beslutningen om udlod-ning af ekstraordinært udbytte træffes mere end 6 måneder efter balancedagen i selskabets senestegodkendte årsrapport.Mellembalancen kan eksempelvis være et halvårsregnskab eller et andet perioderegnskab udar-bejdet særligt til brug for beslutningen om ekstraordinært udbytte, men kan være mindre omfattendeend et perioderegnskab, f.eks. hvis perioden fra aflæggelse af seneste årsrapport frem til beslutnin-gen træffes, er kort. Mellembalancen skal være udarbejdet efter principperne i årsregnskabsloven.Der er ingen begrænsning på, hvor lang tid forud for bestyrelsens beslutning mellembalancen kanopgøres. En stor tidsmæssig spredning medfører dog skærpede krav til den erklæring, som bestyrel-sen efter gældende ret skal udarbejde om selskabets eller koncernens økonomiske stilling.Det foreslås i stk. 3, at ledelsen i et anpartsselskab selv vurderer, om en beslutning om udlodningaf ekstraordinært udbytte skal vedlægges en balance. Dog gælder det for anpartsselskaber som foraktieselskaber, at der altid skal udarbejdes en mellembalance, hvis beslutningen om udlodning afekstraordinært udbytte træffes mere end 6 måneder efter balancedagen i selskabets seneste god-kendte årsrapport.Det foreslås i stk. 4 at mellembalancen skal være gennemgået af revisor, hvis selskabet er under-lagt revisionspligt. Desuden fremgår det, at mellembalancen skal udarbejdes efter de regler, somkapitalselskabet udarbejder årsrapport efter. Mellembalancen må ikke have balancedag, der liggermere end 6 måneder forud for beslutningen om udlodning af ekstraordinært udbytte.

Ifølge det foreslåede stk. 5 skal der udarbejdes en vurderingsberetning, hvis udlodning af ekstra-ordinært udbytte sker ved udlodning af andre værdier end kontanter. Det præciseres samtidigt, atvurderingsberetningen fra en uvildig vurderingsmand skal angive, at aktivet ikke er mere værd enddet beløb, der fremgår af beslutningen, da det er vigtigt at få afklaret, at der ikke er flere midler, derafgår fra selskabet, end det centrale ledelsesorgan træffer beslutning om.Ved en udbyttebetaling i andre værdier end kontanter skal det pågældende aktivs markedsværdiogså ved ekstraordinært udbytte kunne rummes indenfor selskabets frie reserver.Alle gevinster og tab, som opstår som følge af udlodningen, skal således indarbejdes i mellemba-lancen, hvis der udarbejdes en sådan, og indgå i vurderingen af, om der er tilstrækkeligt med friemidler til at gennemføre den påtænkte udbyttebetaling. Tallene kan ikke præsenteres i et tillæg tilbalancen, men skal indgå direkte i balancen og skal være omfattet af revisors eventuelle gennem-gang af denne.Ved en udlodning i andre værdier end kontanter skal der således tages højde for en eventuel ge-vinst, der vil blive realiseret som led i udlodningen som følge af, at aktivets dagsværdi overstigerden bogførte værdi, når selskabets frie reserver skal opgøres.I stk. 5, 3. og 4. pkt. foreslås det, at der ikke skal indhentes vurderingsberetning, hvis der sker ud-lodning af aktier optaget til handel på et reguleret marked eller aktiver, hvis aktivet er omfattet af §§38 og dermed er objektivt godtgjort på en forsvarlig måde, hvis selskabets centrale ledelsesorgan istedet udarbejder en erklæring om indskuddet og indsender den til offentliggørelse i Erhvervs- ogSelskabsstyrelsen. For en nærmere beskrivelse af reglen og afgrænsning af den relevante gruppeaktiver henvises til bemærkningerne til lovforslagets § 38.Det i L 170 foreslåede § 183, stk. 1, om, at det centrale ledelsesorgans beslutning om ekstraordi-nært udbytte skal optages i protokollen, foreslås flyttet til stk. 6.Til nr. 28Der er tale om korrektion af en henvisningsfejl.Til nr. 29-30De foreslåede ændringer er indsat for at sikre, at reglerne om bemyndigelse til det centrale ledel-sesorgan er ens i forhold til kapitalforhøjelser og kapitalnedsættelser. Oplysning om, at bemyndigel-sen er givet, bør i begge tilfælde fremgå af vedtægterne, således at såvel kreditorer og potentielleinvestorer og samhandelspartnere har adgang til informationen.I øvrigt er der tale om en korrektion af en henvisningsfejl.Til nr. 31Med den foreslåede ændring præciseres det, at den erklæring, der i § 190, stk. 2, stilles indholds-mæssige krav til, er den erklæring, der følger af § 36, stk. 1, nr. 4. Dette er en erklæring om, at denansatte økonomiske værdi mindst svarer til det aftalte vederlag.Til nr. 32Der er tale om en sproglig præcisering.Til nr. 33-34

Det foreslås, at den foreslåede lempelse af reglerne om lån m.v. fra et selskab til selskabets kapita-lejere og ledelsesmedlemmer samt disses nærtstående udgår af lovforslaget, således at det gældendeforbud mod sådanne lån m.v. videreføres.Til nr. 35Det foreslås, at forbuddet mod lån mv. til kapitalejerne eller ledelsen i et selskab, jf. § 210, stk. 1,ikke skal gælde i situationer, hvor der er tale om selvfinansiering efter reglerne i §§ 206-209. Und-tagelsen skal sikre, at der ikke i en selvfinansieringssituation gøres forskel på kapitalejere og ikke-kapitalejere.Til nr. 36Det foreslås, at lovforslagets foreslåede bestemmelser om grænseoverskridende flytning af hjem-sted udgår, idet det vurderes som mest hensigtsmæssigt at afvente et eventuelt EU-direktiv herom.Til nr. 37Den foreslåede ændring er en korrektion af henvisningen. Der er ikke tiltænkt materielle ændrin-ger.Til nr. 38-39Lovforslagets § 382, stk. 1, 1. pkt., indeholder en opregning af, hvilke bestemmelser i selskabslo-ven, der er strafsanktioneret. Den foreslåede ændring er en præcisering, således at det bl.a. sikres, atreglerne om selvfinansiering samt lån m.v. til kapitalejere og ledelsesmedlemmer er strafsanktione-ret. Derudover indeholder forslaget fejlkorrektioner af henvisningerne til de bestemmelser, der erstrafbelagte.Lovforslagets § 382, stk. 1, 2. pkt., fastslår, at opretholdelse af ulovlig selvfinansiering samt ulov-lige lån til kapitalejere og ledelsesmedlemmer er strafsanktioneret. Der er tale om en korrektion afbestemmelsens henvisninger.Til nr. 40-42Den foreslåede ændrede affattelse af lovforslagets § 383 er en konsekvens af, at det i nr. 36 fore-slås, at bestemmelserne om grænseoverskridende flytning af hjemsted udgår af lovforslaget.

[Konsekvensændringer som følge af ændringerne til § 210 i forslaget til selskabsloven]2)§ 35 a, stk. 2,udgår.Stk. 3 bliver herefter stk. 2.[Konsekvensændringer som følge af ændringerne til § 210 i forslaget til selskabsloven]Til § 23)Inr. 2udgår »og aktieselskabslovens § 2, stk. 2, f. §§ 4 og 5 til: »selskabsloven, §§ 6 og 7«.[opdeling af ændring i to numre]4)Efter nr. 2 indsættes som nyt nummer:»01.I§ 1, stk. 3,ændres »aktieselskabslovens § 2, stk. 2, jf. §§ 4 og 5« til: »selskabslovens §§ 6 og7«.«[Opdeling af ændring i to numre og rettelse af formuleringsfejl]5)I den undernr. 5foreslåede affattelse af§ 12, stk. 2, 1.og2. pkt.ændres »stk. 4« til: »stk. 3«.[Rettelse af henvisningsfejl]Til § 86)Nr. 9affattes således:»9. Efter § 5 indsættes:»Koncerner§ 5 a.En modervirksomhed udgør sammen med en eller flere dattervirksomheder en koncern. Envirksomhed kan kun have én direkte modervirksomhed. Hvis flere virksomheder opfylder et ellerflere af kriterierne i § 5 b, er det alene den virksomhed, som faktisk udøver den bestemmende ind-flydelse over virksomhedens økonomiske og driftsmæssige beslutninger, der anses for at være mo-dervirksomhed.§ 5 b.Bestemmende indflydelse er beføjelsen til at styre en dattervirksomheds økonomiske ogdriftsmæssige beslutninger.Stk. 2.Bestemmende indflydelse i forhold til en dattervirksomhed foreligger, når modersvirksom-heden direkte eller indirekte gennem en dattervirksomhed ejer mere end halvdelen af stemmerettig-hederne i en virksomhed, medmindre det i særlige tilfælde klart kan påvises, at et sådant ejerforholdikke udgør bestemmende indflydelse.Stk. 3.Ejer en modervirksomhed ikke mere end halvdelen af stemmerettighederne i en virksom-hed, foreligger der bestemmende indflydelse, hvis modervirksomheden har:1) råderet over mere end halvdelen af stemmerettighederne i kraft af en aftale med andre investo-rer,2) beføjelse til at styre de finansielle og driftsmæssige forhold i en virksomhed i henhold til envedtægt eller aftale,3) beføjelse til at udpege eller afsætte flertallet af medlemmerne i det øverste ledelsesorgan ogdette organ besidder den bestemmende indflydelse på virksomheden, eller

4) råderet over det faktiske flertal af stemmerne på generalforsamlingen eller i et tilsvarende organog derved besidder den faktiske bestemmende indflydelse over virksomheden.Stk. 4.Eksistensen og virkningen af potentielle stemmerettigheder, herunder tegningsretter ogkøbsoptioner på kapitalandele, som aktuelt kan udnyttes eller konverteres, skal tages i betragtningved vurderingen af, om en virksomhed har bestemmende indflydelse.Stk. 5.Ved opgørelsen af stemmerettigheder i en dattervirksomhed ses der bort fra stemmerettig-heder, som knytter sig til kapitalandele, der besiddes af dattervirksomheden selv eller dens datter-virksomheder.«[Tilpasning af koncerndefinition i lov om finansiel virksomhed til koncerndefinition i selskabslo-ven]Til § 107)Nr. 4affattes således:»4.Efter § 3 indsættes i kapitel 2:»Koncerner§ 3 a.En modervirksomhed udgør sammen med en eller flere dattervirksomheder en koncern. Envirksomhed kan kun have én direkte modervirksomhed. Hvis flere virksomheder opfylder et ellerflere af kriterierne i § 5 b, er det alene denvirksomhed, som faktisk udøver den bestemmende ind-flydelse over virksomhedens økonomiske og driftsmæssige beslutninger, der anses for at være mo-dervirksomhed.§ 3 b.Bestemmende indflydelse er beføjelsen til at styre en dattervirksomheds økonomiske ogdriftsmæssige beslutninger.Stk. 2.Bestemmende indflydelse i forhold til en dattervirksomhed foreligger, når modersvirksom-heden direkte eller indirekte gennem en dattervirksomhed ejer mere end halvdelen af stemmerettig-hederne i en virksomhed, medmindre det i særlige tilfælde klart kan påvises, at et sådant ejerforholdikke udgør bestemmende indflydelse.Stk. 3.Ejer en modervirksomhed ikke mere end halvdelen af stemmerettighederne i en virksom-hed, foreligger der bestemmende indflydelse, hvis modervirksomheden har:1) råderet over mere end halvdelen af stemmerettighederne i kraft af en aftale med andre investo-rer,2) beføjelse til at styre de finansielle og driftsmæssige forhold i en virksomhed i henhold til envedtægt eller aftale,3) beføjelse til at udpege eller afsætte flertallet af medlemmerne i det øverste ledelsesorgan ogdette organ besidder den bestemmende indflydelse på virksomheden, eller4) råderet over det faktiske flertal af stemmerne på generalforsamlingen eller i et tilsvarende organog derved besidder den faktiske bestemmende indflydelse over virksomheden.Stk. 4.Eksistensen og virkningen af potentielle stemmerettigheder, herunder tegningsretter ogkøbsoptioner på kapitalandele, som aktuelt kan udnyttes eller konverteres, skal tages i betragtningved vurderingen af, om en virksomhed har bestemmende indflydelse.Stk. 5.Ved opgørelsen af stemmerettigheder i en dattervirksomhed ses der bort fra stemmerettig-heder, som knytter sig til kapitalandele, der besiddes af dattervirksomheden selv eller dens datter-virksomheder.«[Tilpasning af koncerndefinition til koncerndefinition i selskabsloven]

Til § 118)Nr. 2affattes således: »I § 12, nr. 1, ændres »nr. 1-4« til: »stk. 1, nr. 1-3«.[Præcisering af henvisning]Til § 129)Før nr. 1 indsættes som nyt nummer:»02.I§ 7, stk. 3,ændres »stk. 2« til: »stk. 3«.«[Rettelse af henvisningsfejl]Til § 1810)Paragraffen udgår.[Den foreslåede regel i ligningsloven om beskatning af visse aktionærlån m.v. udgår.]Til § 1911)Efter indledningen indsættes som nye numre.:»03.I§ 1, stk. 1, nr. 1,indsættes efter »aktieselskaber«: »og anpartsselskaber«.«04.§ 31 C, stk. 1-7,ophæves, og i stedet indsættes:»§ 31 C.Et selskab, en fond, en trust eller en forening m.v. (moderselskabet) udgør sammen medet eller flere datterselskaber en koncern. Et selskab kan kun have ét direkte moderselskab. Hvis flereselskaber opfylder et eller flere af kriterierne i stk. 2-6, er det alene det selskab, som faktisk udøverden bestemmende indflydelse over selskabets økonomiske og driftsmæssige beslutninger, der ansesfor at være moderselskab.Stk. 2.Bestemmende indflydelse er beføjelsen til at styre et datterselskabs økonomiske og drifts-mæssige beslutninger.Stk. 3.Bestemmende indflydelse i forhold til et datterselskab foreligger, når moderselskabet direk-te eller indirekte gennem et datterselskab ejer mere end halvdelen af stemmerettighederne i et sel-skab, medmindre det i særlige tilfælde klart kan påvises, at et sådant ejerforhold ikke udgør be-stemmende indflydelse.Stk. 4.Ejer et moderselskab ikke mere end halvdelen af stemmerettighederne i et selskab, forelig-ger der bestemmende indflydelse, hvis moderselskabet har:1) råderet over mere end halvdelen af stemmerettighederne i kraft af en aftale med andre investo-rer,2) beføjelse til at styre de finansielle og driftsmæssige forhold i et selskab i henhold til en vedtægteller aftale,3) beføjelse til at udpege eller afsætte flertallet af medlemmerne i det øverste ledelsesorgan ogdette organ besidder den bestemmende indflydelse på selskabet, eller4) råderet over det faktiske flertal af stemmerne på generalforsamlingen eller i et tilsvarende organog derved besidder den faktiske bestemmende indflydelse over selskabet.

Stk. 5.Eksistensen og virkningen af potentielle stemmerettigheder, herunder tegningsretter ogkøbsoptioner på kapitalandele, som aktuelt kan udnyttes eller konverteres, skal tages i betragtningved vurderingen af, om et selskab har bestemmende indflydelse.Stk. 6.Ved opgørelsen af stemmerettigheder i et datterselskab ses der bort fra stemmerettigheder,som knytter sig til kapitalandele, der besiddes af datterselskabet selv eller dets datterselskaber.Stk. 7.Et selskab skal holdes ude af sambeskatningen, hvis der er fradraget eller vil kunne fradra-ges tab på fordringer mod selskabet efter kursgevinstlovens § 4, stk. 5, af et koncernforbundet sel-skab.««[Flytning af hjemmelen for skattepligt for indregistrerede anpartsselskaber og justering af koncern-definitionen så den svarer til koncerndefinitionen i lov om aktie- og anpartsselskaber og i årsregn-skabsloven.]Til § 2012)Nr. 1affattes således:»1.§ 3 Aaffattes således:»§ 3A.Alle i et selskab, som er nævnt i selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2, og som ikke er om-fattet af pligten til at indberette til Ejerregistret efter selskabslovens §§ 56- 58, der ejer mindst 5 pct.af selskabskapitalen eller råder over mere end 5 pct. af den samlede stemmeværdi i selskabet, skalsenest en måned efter ejerrettens respektive råderettens indtræden underrette selskabet skriftligt omejerens mv. identitet.Stk. 2.Identitetsoplysningerne skal omfatte fulde navn, adresse, hjemland og personnummer(CPR-nr.). Har ejeren mv. ikke CPR-nr., men virksomhedsnummer (CVR-nr.), oplyses CVR-nr.Har ejeren mv. heller ikke CVR-nr., men stamnummer som erhvervsdrivende (SE-nr.), oplyses det-te. Har ejeren mv. hverken CPR-nr., CVR-nr. eller SE-nr., oplyses fødselsdatoen, når ejeren mv. eren fysisk person.Stk. 3.Selskabet skal vedlægge selvangivelsen oplysninger som nævnt i stk. 1 og 2 om dem, der iindkomståret har haft den i stk. 1 nævnte ejerret respektive råderet.««[Ændring af indberetningspligten]13)Nr. 4udgår.[Konsekvens af genindsættelsen af § 3 A]14)Efter nr. 6 indsættes som nyt nummer:»05.I§ 10 Bændres »§ 10 A, stk. 4« til: »§ 10 A, stk. 5«.«[Redaktionel ændring]15)Nr. 7udgår.[Konsekvens af genindsættelse af § 3 A]

Den foreslåede ændring opdeler en foreslået rettelse i to numre, da den vedrører to forskelligestykker i § 1 i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder. Desuden rettes en mindre formule-ringsfejl, idet der i forslaget var skrevet »f.« i stedet for »jf.«Til nr. 5I det fremsatte lovforslag henvises der i den nye affattelse af § 12, stk. 2, 1. og 2. pkt. til stk. 4.Med ændringsforslaget rettes denne henvisning til stk. 3.Til nr. 6Lovforslagets §§ 5 a og 5 b indeholder fejl. Af hensyn til ensartningen i dansk ret er det mest hen-sigtsmæssigt, at dansk ret anvender de samme definitioner af begreberne, og derfor foreslås det, atlov om finansiel virksomhed også indeholder de samme definitioner som selskabsretten. Ændringener en konsekvens af ordlyden af §§ 6-7 i forslag til selskabsloven (L170 fremsat den 25.marts2009).Til nr. 7Lovforslagets §§ 3 a og 3 b indeholder fejl. Af hensyn til ensartningen i dansk ret er det mest hen-sigtsmæssigt, at dansk ret anvender de samme definitioner af begreberne, og derfor foreslås det, atlov om investeringsforeninger også indeholder de samme definitioner som selskabsretten. Ændrin-gen er en konsekvens af ordlyden af §§ 6-7 i forslag til selskabsloven (L170 fremsat den 25.marts2009).Til nr. 8Henvisningen i § 12, nr. 1, præciseres, da den bestemmelse, som der henvises til (§ 11), har flerestykker.Til nr. 9Ændringen er en konsekvens af lovforslagets § 12, nr. 2, hvorefter § 8, stk. 2, i lov om et skibsfi-nansieringsinstitut bliver til § 8, stk. 3.Til nr. 10Det foreslås, at forslaget til bestemmelsen i ligningslovens § 16 E om beskatning af visse aktio-nær- og ledelseslån m.v. udgår af lovforslaget.Baggrunden er, at den selskabsretlige adgang til at yde aktionær- og ledelseslån i forslaget til dennye aktie- og anpartsselskabslov (selskabsloven), jf. L 170, udgår af dette lovforslag. Det indebærer,at det også fremover som udgangspunkt vil være forbudt, at et selskab yder lån til aktionærer, ledel-sesmedlemmer og personer, der er nærtbeslægtede med disse.Da formålet med forslaget til ligningslovens § 16 E var at forhindre, at den påtænkte selskabsret-lige adgang til at yde aktionær- og ledelseslån kunne anvendes som et alternativ til udbetaling afudbytte eller løn, og da denne adgang nu udgår af forslaget til selskabsloven, er forudsætningen forbestemmelsen i ligningslovens § 16 E ikke længere til stede. Det må således antages, at opretholdel-sen af det selskabsretlige forbud mod aktionærlån også i fremtiden vil virke præventivt, så antalletaf sådanne lån vil være begrænset.

Hvis et selskab alligevel yder lån til en aktionær i strid med de selskabsretlige regler, vil lånet –selvom det selskabsretligt er forbudt - i skattemæssig henseende blive behandlet som et hvilket somhelst andet lån.Skattemæssigt anerkendes således både lovlige og ulovlige aktionærlån. Det har derfor ikke i sigselv skattemæssige konsekvenser, hvis et aktionærlån er ydet i strid med det selskabsretlige forbud.Det er i stedet de konkrete vilkår og betingelser for lånet og de omstændigheder, hvorunder lånet erydet, der bestemmer de skattemæssige konsekvenser for aktionæren og selskabet.Hvis et aktionærlån er ydet på markedsmæssige vilkår, vil lånet have de samme skattemæssigekonsekvenser som ethvert andet lån. Aktionæren vil dermed kunne fradrage sine renteudgifter pålånet, mens selskabet vil være skattepligtigt af de korresponderende renteindtægter.Hvis et aktionærlån omvendt ikke er ydet på markedsmæssige vilkår, men i stedet er ydet på såfordelagtige vilkår, at det må antages, at lånet alene er ydet som følge af aktionærens indflydelse,vil der efter omstændighederne skulle ske korrektion m.v. efter skattelovgivningens almindeligebestemmelser, herunder efter bestemmelsen i ligningslovens § 2. En økonomisk fordel for aktionæ-ren vil i den forbindelse efter omstændighederne blive beskattet som udbytte og/eller som vederlagfor personligt arbejde.Til nr. 11Ændringsforslaget i nr. 01 vedrører hjemmelen til at beskatte her i landet indregistrerede anparts-selskaber.Indregistrerede anpartsselskaber er efter de gældende regler subjektivt skattepligtige efter be-stemmelsen i selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 1. Bestemmelsen omfatter efter sin ordlyd indregi-strerede aktieselskaber, men anpartsselskaber er også omfattet af bestemmelsen i medfør af § 83 ianpartsselskabsloven. Sidstnævnte bestemmelse fastslår således, at begrebet »aktieselskaber« i love,der er vedtaget før den 1. januar 1974, tillige omfatter anpartsselskaber efter anpartsselskabsloven.Da bestemmelsen i anpartsselskabslovens § 83 ikke videreføres i forslaget til den nye lov om ak-tie- og anpartsselskaber (selskabsloven), jf. L 170, foreslås det, at hjemmelen til beskatning af an-partsselskaber fremover direkte vil fremgå af bestemmelsen i selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 1.Ved ændringsforslaget i nr. 02 foretages en mindre justering af koncerndefinitionen i selskabs-skattelovens § 31 C, der er en del af lovens regelsæt om sambeskatning.Baggrunden for justeringen er, at der ved forslaget til §§ 6 og 7 i den nye lov om aktie- og an-partsselskaber (selskabsloven), jf. L 170, og ved § 1, nr. 36 i nærværende lovforslag foreslås tilsva-rende ændringer i koncerndefinitionen i henholdsvis selskabslovgivningen og i årsregnskabsloven.Ved ændringerne bliver selskabslovens og årsregnskabslovens koncerndefinition den samme somdefinitionen i den internationale regnskabsstandard (IAS 27). Ordlyden er ganske vist ikke på alleområder den samme som i IAS 27, hvilket imidlertid alene skyldes, at ordlyden er tilpasset struktu-ren i danske virksomheder. Der er dermed ikke tiltænkt materielle forskelle.Det foreslås på den baggrund, at koncerndefinitionen i sambeskatningsreglerne justeres, så den –lige som det er tilfældet efter de gældende regler - lægges op ad koncerndefinitionen i regnskabs-lovgivningen. Formålet er, at koncerner forsat skal kunne anvende den samme koncerndefinitionbåde ved skatteberegningen efter sambeskatningsreglerne og ved aflæggelsen af koncernregnskabet.Det har blandt andet den fordel, at koncernens selskaber i forbindelse med regnskabskonsoliderin-gen i forvejen udveksler en stor del af de oplysninger, der også er nødvendige ved udfærdigelsen afsambeskatningsskatteberegningen.

Det er overordnet set vurderingen, at den foreslåede koncerndefinition kun i mindre omfang vilføre til ændringer i kredsen af selskaber, der omfattes af sambeskatningsreglerne. Der er dog nuan-ceforskelle mellem den gældende og den foreslåede koncerndefinition, idet det i forslaget tillæggesafgørende betydning, hvem der reelt har bestemmende indflydelse i et selskab, uagtet om der for-melt besiddes ejerandele.Hvis en koncern aflægger regnskab efter den internationale regnskabsstandard (IAS), vil den fore-slåede justering ikke indebære ændringer. I disse tilfælde defineres koncernen således både efter degældende og de foreslåede regler i overensstemmelse med koncerndefinitionen i IAS.Den justerede koncerndefinition fremgår af forslaget til selskabsskattelovens § 31 C, stk. 1-6. For-slaget til stk. 7 svarer til den gældende bestemmelse i selskabsskattelovens § 31 C, stk. 6, nr. 3, 2.pkt. Bestemmelsen i § 31 C, stk. 8 opretholdes uændret.Til forskel fra koncerndefinitionen i selskabsloven og årsregnskabsloven anvendes i forslaget tilselskabsskattelovens § 31 C begrebet »datterselskaber« i stedet for »dattervirksomheder«. Datter-selskaber skal forstås i lyset af de selskaber, der efter §§ 31 og 31 A kan deltage i en sambeskat-ning. Samtidig er det nævnt, at moderselskabet kan være et selskab, en fond, en trust eller en for-ening m.v.Efter forslagets ikrafttrædelsesbestemmelse er det overladt til økonomi- og erhvervsministeren atfastsætte tidspunktet for lovens ikrafttræden. Det forudsættes i den forbindelse, at ændringen afkoncerndefinitionen i sambeskatningsreglerne vil få virkning for det første regnskabsår, der begyn-der efter den fastsatte ikrafttrædelsesdato.Til nr. 12Efter forslaget til den nye lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven) vil Ejerregistret aleneomfatte ejere af selskaber indregistreret i Danmark. Skattemyndighederne vil herfra kunne modtageoplysninger om personer, hvis kapitalandelenes stemmeret udgør mindst 5 pct. af selskabskapitalensstemmerettigheder eller udgør mindst 5 pct. af selskabskapitalen.Visse selskaber kan imidlertid være indregistreret i udlandet, men på grund af forskellige tilknyt-ningsmomenter til Danmark være undergivet dansk beskatning. For disse selskabers vedkommendekan skattemyndighedernes behov for kendskab til ejerkredsen være lige så væsentligt som for danskindregistrerede selskaber.Den gældende bestemmelse i skattekontrollovens § 3 A omfatter ejere i selskaber som nævnt iselskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 1 eller 2.Selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 1 angår indregistrerede aktieselskaber. Ejerne af disse selska-ber vil som nævnt være omfattet af Ejerregistret.Selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2 angår andre selskaber i hvilke ingen af deltagerne hæfterpersonligt for selskabets forpligtelser, og som fordeler overskuddet i forhold til deltagernes i selska-bet indskudte kapital. Endvidere er selskaber som nævnt i selskabsskattelovens § 2 C omfattet afdenne bestemmelse.Selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2 omfatter blandt andet selskaber, som er hjemmehørende heri landet, hvis ledelsen har sæde her i landet - uanset hvor selskabet er indregistreret. Dette følger afselskabsskattelovens § 1, stk. 6.Selskabsskattelovens § 2 C omhandler registreringspligtige filialer af udenlandske virksomhederog skattemæssigt transparente enheder, der er registreringspligtige, har vedtægtsmæssigt hjemstedeller har ledelsens sæde her i landet.

Det foreslås, at bestemmelsen i skattekontrollovens § 3 A opretholdes for den kreds af selskaber,som er omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2, i det omfang disse selskaber ikke efter sel-skabslovens §§ 56-58 skal indberette til Ejerregistret.Endvidere foreslås det, at oplysningspligten omfatter alle, der ejer mindst 5 pct. af selskabskapita-len eller råder over mere end 5 pct. af den samlede stemmeværdi i de pågældende selskaber. Her-med stilles der samme krav til ejernes kapitalbesiddelse eller råderet som efter kravene i Ejerre-gistret.Endelig præciseres det i stk. 3 til bestemmelsen, at oplysningerne også kan dække udenlandskeselskabsaktionærer.Ændringsforslaget indebærer omkostninger til tilretning af selskabsskattesystemet samt til drift ogvejledning. Omkostningsskønnet kan ikke på det foreliggende grundlag estimeres.Til nr. 13 og 15Som følge af at der fortsat er behov for at opretholde bestemmelsen i skattekontrollovens § 3 A –dog for en væsentligt mindre kreds af indberetningspligtige – er der fortsat behov for at opretholdebestemmelserne i skattekontrollovens § 9 om fremtvingelse af oplysninger ved pålæg af dagligebøder og straffebestemmelsen i § 14 om undladelse af at opfylde indberetningspligten.Til nr. 14Efter skattekontrollovens § 10 B, stk. 1 skal der efter regler fastsat af skatteministeren blandt an-det gives told- og skatteforvaltningen oplysning om overdragelse af obligationer og rentekuponer,herunder oplysning om overdragelse af obligationer, der er udstedt uden pålydende rente eller meden pålydende rente under mindsterenten. Oplysningspligten kan pålægges den, der formidler over-dragelsen, eller erhververen eller overdrageren. Efter bestemmelsens 4. pkt. kan der pålægges par-terne pligt til at oplyse personnummer m.v. som nævnt i § 10 A, stk. 3 og 4.Som følge af at det i § 20, nr. 6, foreslås, at der indsættes et nyt stk. 4 i § 10 A om identitetsoplys-ninger om ejeren af rente- og udbyttekuponer, som begæres indløst, eller af en konto, som begæresoprettet i en værdipapircentral, foreslås det, at henvisningen i § 10 B, stk. 1, konsekvensændres,således at der i stedet henvises til § 10 A, stk. 4 og 5.

Bilag 1

Oversigt over bilag vedrørende L 170 og L 171Bilagsnr.123456789TitelHøringssvar og høringsnotat fra økonomi- og erhvervsministerenUdkast til tidsplan for udvalgets behandling af lovforslagetHenvendelse af 23/4-09 fra AdvokatrådetHenvendelse af 28/4-09 fra Foreningen af Statsautoriserede Revisorer1. udkast til betænkningTidsplan for udvalgets behandling af lovforslageneÆndringsforslag fra økonomi- og erhvervsministeren2. udkast til betænkningYderligere ændringsforslag fra økonomi- og erhvervsministerenOversigt over spørgsmål og svar vedrørende L 170Spm.nr.1TitelSpm. om, hvilke regler det var, selskabstømmerne misbrugte samthvilke regler blev ændret, og er nogle af disse regler omfattet af lov-forslagene, til økonomi- og erhvervsministeren, og ministerens svarherpåSpm. om en nærmere redegørelse for indholdet af § 212 i L 170, tiløkonomi- og erhvervsministeren, og ministerens svar herpåSpm., om eksisterende, nu ulovlige, aktionærlån kan lovliggøres, vedat der gennemføres proceduren i L 170 § 210, jfr. § 206, stk. 3, tiløkonomi- og erhvervsministeren, og ministerens svar herpåSpm. om en nærmere redegørelse for det selskabsretslige indhold afbegrebet »sædvanlige markedsvilkår« i L 170 § 210, stk. 3, til øko-nomi- og erhvervsministeren, og ministerens svar herpåSpm. om oversendelse af en kopi af artiklen af professor Mette Nevil-le, Århus: »Moderniseringsudvalgets udspil til ny selskabslov – ikkeen lov i superligaen for iværksættere og små selskaber« fra NordiskTidsskrift for Selskabsret nr. 4 – 2008, til økonomi- og erhvervsmini-steren, og ministerens svar herpåSpm. om, i hvilket omfang der i lovforslaget er taget hensyn til pro-fessor Mette Nevilles kritik af Moderniseringsudvalgets betænkning,til økonomi- og erhvervsministeren, og ministerens svar herpåSpm. om en redegørelse for konsekvenserne for eksisterende anparts-selskaber af det foreslåede mindre kapitalkrav på 50.000 kr., til øko-nomi- og erhvervsministeren, og ministerens svar herpåSpm. om, hvad er årsagen til, at de foreslåede ændringer af definitio-nen på koncerner, jf. L 170 § 6 og § 7, ikke medfører, at der sker entilsvarende ændring af koncerndefinitionen for obligatorisk sambe-skatning i selskabsskattelovens § 31 C, til økonomi- og erhvervsmini-steren, og ministerens svar herpå

Spm. om en redegørelse for forskelle i koncerndefinitionen i fremti-den i selskabslovgivningen og skattelovgivningen vedrørende sambe-skatning, til økonomi- og erhvervsministeren, og ministerens svarherpåSpm. om en redegørelse for det skatteretlige indhold af begrebet»sædvanlige markedsvilkår«, jf. L 170 § 210, stk. 3, til økonomi- ogerhvervsministeren, og ministerens svar herpåSpm. om ministerens kommentar til L 171’s ikrafttrædelsesbestem-melse, til økonomi- og erhvervsministeren, og ministerens svar herpåSpm. om ministerens kommentar til henvendelse af 23/4-09 fra Ad-vokatrådet, til økonomi- og erhvervsministeren, og ministerens svarherpåSpm., om lån omfattet af den foreslåede § 212 i L 170 er omfattet afden gældende § 16 E i ligningsloven, til økonomi- og erhvervsmini-steren, og ministerens svar herpåSpm. om ministerens kommentar til henvendelse af 28/4-09 fra For-eningen af Statsautoriserede Revisorer, til økonomi- og erhvervsmini-steren, og ministerens svar herpåSpm. om at lovforslagene ikke vil påvirke antallet af virksomheder,der kan frasige sig revision, og at ministeren er indstillet på en grun-dig undersøgelse af revisionsloven, samt en kritisk vurdering af revi-sionsloven med henblik på stramninger i visse situationer, til økono-mi- og erhvervsministeren, og ministerens svar herpå

Bilag 2

Et af udvalgets spørgsmål til økonomi- og erhvervsministeren og dennes svar herpåSpørgsmålet og svaret er optrykt efter ønske fra S.Spørgsmål 15:I forbindelse med behandlingen af L 170 og L 171 er der helt naturligt blevet rettet fokus på revi-sion af mindre og mellemstore virksomheder.Ministeren anmodes om at bekræfte- at hverken L170 eller L 171 vil påvirke antallet af virksomheder, der kan frasige sig revision,- at ministeren er indstillet på en grundig undersøgelse af revisorloven med henblik på at konsta-tere, hvilke konsekvenser loven har fået for samfundets mulighed for kontrol og for virksomhe-dernes mulighed for kredit samt effekten af loven i forhold til antallet af virksomheder,- at ministeren er indstillet på en kritisk vurdering af revisorloven med henblik på stramninger ivisse situationer, men også med henblik på at få vurderet andre former for revisorydelser formindre virksomheder end revision.Svar:Spørgsmålet er opdelt i tre punkter, der besvares nedenfor.Ad 1.Jeg kan bekræfte, at hverken L 170 eller L 171 ændrer på årsregnskabslovens regler for hvilkevirksomheder, der kan fravælge revision.Jeg kan imidlertid oplyse, at årsregnskabsloven i 2006 blev ændret ved lov om ændring af lov omerhvervsdrivende virksomheders aflæggelse af årsregnskab m.v. (årsregnskabsloven), bogføringslovsamt lov om statsautoriserede og registrerede revisorer (Reduktion af revisionspligt for visse virk-somheder og reduktion af andre administrative byrder). Loven indebærer, at ca. 75.000 små virk-somheder fik mulighed for at fravælge revision af deres årsrapporter.Ad 2.Revisorloven (lov nr. 468 af 17. juni 2008) regulerer ikke, hvorvidt virksomheder er omfattet afrevisionspligt. Dette er alene reguleret i årsregnskabsloven (lov nr. 647 af 15. juni 2006).Jeg kan oplyse, at der i 2008 blev gennemført en første evaluering af erfaringerne med årsregn-skabslovens mulighed for fravalg af revision af regnskaberne for regnskabsåret 2006. Der arbejdes iøjeblikket på en ny evaluering vedrørende regnskaberne for regnskabsåret 2007.Evalueringerne omfatter bl.a. en opgørelse af antallet af fejl i reviderede regnskaber og regnskaberfra virksomheder, der har fravalgt revision. Evalueringerne medtager derimod ikke forhold vedrø-rende virksomhedernes mulighed for kredit, idet der her er tale om et forhold mellem virksomhedog kreditgiver, der ikke som udgangspunkt er offentligt reguleret.Det bemærkes i øvrigt, at det – for virksomheder der kan fravælge revision – er op til virksomhe-den selv at afgøre, om revision vil være af værdi for virksomheden, herunder f.eks. i forbindelsemed opnåelse af kredit.Ad 3.

Regeringen ønsker at se nærmere på mulighederne for at forenkle reglerne for revision af mindrevirksomheder. Dette vil indebære en ændring af årsregnskabsloven snarere end revisorloven, idetkravene til virksomhedernes anvendelse af revision fastsættes i årsregnskabsloven, jf. ovenfor.I forbindelse med udarbejdelsen af et konkret lovforslag er det vigtigt at lave en grundig afvejningaf fordele og ulemper. En sådan afvejning vil bl.a. ske i lyset af de indhøstede erfaringer med småvirksomheders nuværende mulighed for fravalg af revision. Det skal i den forbindelse vurderes, omdet er muligt at opnå en bedre anvendelse af samfundets ressourcer samt en tilstrækkelig tryghed påmarkedet ved en yderligere lempelse af revisionspligten for mindre virksomheder. I drøftelsernekan evt. også indgå Kommissionens forslag om at give medlemslandene mulighed for at undtagemikrovirksomheder fra visse regnskabsmæssige krav samt andre former for revisorydelser end revi-sion.Jeg vil i næste folketingssamling invitere Folketingets partier til en nærmere drøftelse af muligeforenklinger.