Spørgsmål:

Ministeren bedes kommentere henvendelsen af 23. april 2009 fra Advo-katrådet, jf. L 170/L 171 - bilag 3.

Svar:

Henvendelsen af 23. april 2009 indeholder tre spørgsmål:1. AnmelderansvarAdvokatrådet finder ikke, at der er behov for at pålægge anmelder etselvstændigt ansvar for lovligheden af det anmeldte.Det er af væsentlig betydning, at offentligheden kan have tillid til de i Er-hvervs- og Selskabsstyrelsen registrerede oplysninger. Da anmeldelser tilregistrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og selvregistrering ved brugaf Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-registreringsløsninger umiddelbartfører til registrering i styrelsens it-system, er det vigtigt at sikre, at detanmeldte er korrekt og overholder lovens regler.Styrelsen har allerede gennem en årrække med hjemmel i aktieselskabs-lovens § 154 tydeliggjort, at der påhviler anmelder et særligt ansvar i for-bindelse med det nærmere indhold af de anmeldte forhold.Hvis anmelder ikke selv har deltaget i eller overværet beslutninger omanmeldelsespligtige forhold, er det efter omstændighederne anmeldersvurdering, om der er behov for at afklare tvivlsspørgsmål eller udbede signærmere dokumentation for de forhold, som ligger til grund for anmel-delsen.Der er ikke tale om objektivt ansvar, men det påhviler anmelder at under-søge sagen nærmere, hvis forholdene giver anledning hertil. Endviderebør anmelder ikke medvirke til anmeldelser, hvis anmelder er bekendtmed eller har en formodning om, at det anmeldte ikke er i overensstem-melse med lovgivningen, selskabets vedtægter eller det, der reelt er be-sluttet vedrørende selskabets forhold.Der henvises i øvrigt til lovforslagets § 14 og bemærkningerne hertil.

2. LigebehandlingsgrundsætningenAdvokatrådet finder ikke, at det fremgår klart af lovforslaget, hvilken do-kumentation der vil være tilstrækkelig til at kunne fravige princippet omligebehandling.Lovforslaget viderefører de gældende regler i aktieselskabslovens § 17 oganpartsselskabslovens § 14 om, at kapitalejere i samme situation har ligeret.Det følger af lovforslaget, at ligebehandlingsgrundsætningen undtagel-sesvist kan fraviges, hvor det er konkret begrundet i præceptive danskeeller udenlandske retsregler, på baggrund af fyldestgørende dokumentati-on for straf- eller erstatningsansvar.Det har ikke været hensigten udtømmende at fastlægge kriterierne for til-strækkeligt dokumentation, da dokumentationen kan variere fra sag tilsag.Dokumentation for, at indhentelse af oplysningerne vil være forbundetmed store omkostninger eller med store vanskeligheder, vil ikke blive an-set som tilstrækkeligt vægtige grunde til at kunne begrunde fravigelse afdenne helt centrale og afgørende grundsætning for den enkelte aktionær.Der henvises i øvrigt til lovforslagets § 45 og bemærkningerne hertil.3. Det offentlige ejerregisterAdvokatrådet finder, at de foreslåede regler om ejerregistret bryder meddansk tradition i relation til beskyttelse af privatlivets fred. Advokatrådetfinder ikke, at der skal kunne søges på tværs eller i historiske oplysnin-ger, men alene i aktuelle oplysninger med udgangspunkt i et konkret sel-skab.Med lovforslaget etableres der et offentligt ejerregister med oplysningerom ejerandele på over 5 pct. af selskabers kapital. Oplysninger indberet-tet løbende fra startdatoen af etableringen af registret skal være offentligttilgængelige. Derved vil det blive sværere at sløre reelle ejerforhold vedløbende og online at ændre i ejerforhold, hvilket ville være en risiko, hvisalene aktuelle oplysninger var tilgængelige online.I forbindelse med Moderniseringudvalgets arbejde forud for lovforslagetblev det tillagt vægt, at alene ejerbesiddelser på over 5 pct. skal være of-fentligt tilgængelige. Reglen i lovforslaget er udtryk for et samlet kom-promis mellem interessenter, der ønskede at værne om privatlivets fred,og interessenter, der ønskede fuldstændig offentlighed. Der blev ikke iforbindelse med betænkningen afgivet mindretalsudtalelse i den henseen-de. Det blev i øvrigt tillagt stor vægt, at Statsadvokaturen for SærligØkonomisk Kriminalitet fandt en grænse på 5 pct. passende i forbindelse

med efterforskningsmæssige forhold.Udvalget bemærkede også, at samfundet kan have en berettiget interesse iat kende større ejere i danske selskaber, og at de øvrige ejere har en til-svarende interesse som forudsætning for at udøve aktivt ejerskab. Denøgede information antages også at kunne bidrage til øget investorinteres-se, hvorved selskaberne eventuelt vil kunne få bedre og billigere adgangtil risikovillig kapital.Det er hensigten, at der ligesom ved andre offentlige tilgængelige oplys-ninger i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen it-system skal kunne søges påbåde person og selskaber. De eksisterende it-mæssige søgemuligheder,der er tilgængelige i dag, gør, at det forekommer illusorisk ikke at givemulighed for at søge på personer eller selskaber for at fastlægge besiddel-ser af ejerandele på over 5 pct. i de enkelte selskaber. De nærmere detal-jer om søgemuligheder vil blive fastlagt ved bekendtgørelse.Som nævnt fandt Moderniseringsudvalget, at den almindelige borgers be-rettigede beskyttelseshensyn er varetaget gennem grænsen på 5 pct.Der henvises i øvrigt til lovforslagets § 58 og bemærkningerne hertil.4. Generelt vedr. Advokatrådets bemærkningerAdvokatrådet har som bilag vedlagt deres høringssvar af 28. januar 2009.I høringsnotat af 19. marts 2009 til selskabsloven er der redegjort for enrække af de bemærkninger, som Advokatrådet har haft til lovforslaget.Advokatrådets bemærkninger er indgået i overvejelserne i forbindelsemed færdiggørelsen af lovforslaget.

Besvarelse af spørgsmål 12 ad L 170 og L 171 stillet af Erhvervsud-

valget den 27. april 2009.

Spørgsmål:

Svar: