ØKONOMI- OG ERHVERVSMINISTEREN     16. maj 2008

ØKONOMI- OG ERHVERVSMINISTERIET Slotsholmsgade 10-12 1216 København K   Tlf.  33 92 33 50 Fax 33 12 37 78 [email protected] www.oem.dk

 

Besvarelse af spørgsmål 24 (L 120) stillet af Folketingets Erhvervsudvalg den 25. april 2008.

 

 

Spørgsmål 24:

”Ministeren bedes kommentere henvendelse af 24. april 2008 fra Foreningen af Statsautoriserede Revisorer, jf. L 120 – bilag 5.”

 

Svar:

 

Henvendelsen fra Foreningen af Statsautoriserede Revisorer (FSR) centrerer sig hovedsageligt om 1) begrundelsen for, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal have adgang til revisionsvirksomheder uden retskendelse, jf. Lars Bo Langsteds responsum herom 2) antallet af bemyndigelser, 3) kravet om efteruddannelse og 4) deponering af beskikkelse.

 

Ad 1) Undersøgelser, herunder adgang uden retskendelse

Lovforslaget indebærer, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan iværksætte undersøgelser af revisionsvirksomheder og herunder uden forudgående retskendelse få adgang til sådanne virksomheder.

 

Forslaget bygger på den vurdering, at et krav om retskendelse ikke medfører en yderligere retssikkerhedsmæssig gevinst, idet retssikkerhedsloven i forvejen giver en tilstrækkelig beskyttelse af parterne.

 

I forbindelse med udarbejdelsen af retssikkerhedsloven har Retssikkerhedskommissionen anført, at der normalt ikke vil være opstillet materielle betingelser i lovgivningen med hensyn til at gennemføre tvangsindgreb uden for strafferetsplejen. Indførelse af et krav om retskendelse ville efter kommissionens opfattelse ikke være nogen reel retssikkerhedsmæssig gevinst og ville på den anden side kunne have betydelige ressourcemæssige konsekvenser og konsekvenser for myndighedernes mulighed for at gennemføre en effektiv kontrol.

 

Jeg har forelagt Professor Lars Bo Langsteds responsum for Justitsministeriet, der på den baggrund har udarbejdet vedlagte notat af 8. maj 2008 om Erhvervs- og Selskabsstyrelsens adgang til uden forudgående retskendelse at få adgang til revisionsvirksomheder. Justitsministeriet mener ikke, at der er grundlag for at fravige den hidtidige praksis, hvor der ikke stilles krav om forudgående retskendelse i forbindelse med myndighedernes kontrolbesøg. Justitsministeriet påpeger i den forbindelse, at der ikke vil være nogen reel retssikkerhedsmæssig gevinst forbundet med et krav om retskendelse, når Erhvervs- og selskabsstyrelsen skal ud og foretage kontrolbesøg.

 

Justitsministeriet nævner også i sit notat, at der under Folketingets behandling af forslaget til retssikkerhedsloven ikke fandtes at være behov for at udvide retssikkerhedslovens § 9 til også at begrænse adgangen til kontrolundersøgelser i tilfælde, hvor der kan blive tale om ikke-strafferetlige foranstaltninger, der kan have større eller mindre lighed med straf.

 

Lars Bo Langsteds responsum henviser i øvrigt til højesteretsdommen U1999.1015H som argument for, at Revisornævnets afgørelser er ”straf” i strafferetsplejens forstand. Dommen kan imidlertid ikke anvendes som argument for, at styrelsen skal indhente en retskendelse forinden der gives adgang til revisionsvirksomheden. Dommen vedrører en ganske anden situation, hvor revisor var indkaldt som vidne i en straffesag, og hvor anklagemyndigheden samtidig havde indbragt ham for Disciplinærnævnet for Statsautoriserede og Registrerede Revisorer. Dommen tog således alene stilling til, om der forelå grundlag for vidnefritagelse.

 

Ad 2) Bemyndigelser

I pkt. 2 i henvendelsen fra FSR, henledes opmærksomheden på omfanget af bemyndigelser til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. FSR mener, at der med lovforslaget gives styrelsen meget vide rammer til at fastsætte administrative regler.

 

Det er korrekt, at forslaget indeholder mange bemyndigelser til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

 

Jeg kan imidlertid oplyse, at ca. halvdelen af bemyndigelserne er videreførelser fra den gældende revisorlov. Hertil kommer, at de fleste af de nye bemyndigelser vedrører områder, hvor EU-kommissionen er bemyndiget til at fastsætte nærmere regler i samarbejde med medlemslandene efter den såkaldte komitologi-procedure.

 

Netop fordi det kan forekomme betænkeligt med så mange bemyndigelser, er der - i overensstemmelse med Justitsministeriets retningslinier – gjort meget ud af, at bemærkningerne til hver enkelt bemyndigelse indeholder en meget præcis beskrivelse af omfanget og rammerne for bemyndigelsen.

 

Bemyndigelserne afspejler således dels, at EU-Kommissionen i direktivet er tillagt en lang række bemyndigelser, dels at flere bestemmelser bedst egner sig til udmøntning i en bekendtgørelse.

 

Af bemærkningerne til lovforslaget fremgår det bl.a., at ”I det omfang Kommissionen efter lovforslagets vedtagelse udnytter bemyndigelserne i det nye 8. direktiv om lovpligtig revision til via komitologi-proceduren at fastsætte yderligere regler, vil Erhvervs - og Selskabsstyrelsen forinden reglerne implementeres i dansk ret inddrage de berørte myndigheder og organisationer.”

 

FSR peger i det medfølgende bilag på nogle områder, hvor foreningen mener, at der kræves særlig agtpågivenhed. Som det fremgår af det ovenstående citat fra bemærkningerne, vil foreningerne forinden der sker implementering i dansk ret, blive inddraget.

 

FSR ønsker, at lovforslagets bestemmelser om uafhængighed og om kvalitetsstyringssystemer fastsættes i overensstemmelse med de regler, der er fastsat af den internationale revisororganisation. Jeg skal i den forbindelse henlede opmærksomheden på, at lovforslaget implementerer de regler, der er fastsat i medfør af Europa-Parlamentets og Rådets 8. direktiv, og at disse regler på enkelte punkter kan afvige fra de regler, revisorerne selv har fastsat.

 

Ad 3) Kravet om efteruddannelse

FSR udtrykker i pkt. 3 i henvendelsen bekymring for lovforslagets mulighed for differentieret efteruddannelse. Foreningen henviser i det medfølgende bilag til, at dens efteruddannelsesregler bygger på den internationale revisororganisation IFAC’s regler for efteruddannelse, og foreningen finder, at IFAC’s regler bør være minimumskrav for alle revisorer.

 

I bilaget har FSR en række kommentarer til lovforslagets bestemmelse om efteruddannelse. Disse kommentarer er i det store hele behandlet i Erhvervsudvalgets spørgsmål 18-23, og jeg kan derfor henvise til min besvarelse af disse spørgsmål.

 

I henvendelsen peger FSR endvidere på, at bestemmelsen vil være konkurrencebegrænsende og hindre, at mindre revisionsvirksomheder vokser sig store. Jeg skal i den forbindelse gøre opmærksom på, at det med lovforslaget nu bliver obligatorisk for alle revisorer at gennemgå efteruddannelsen, uanset om man er medlem af revisorforeningerne. Endvidere fastsættes der ikke i lovforslaget maksimumsgrænser for revisorernes efteruddannelse. Det står således revisorerne frit for at dygtiggøre sig ud over de obligatoriske rammer og derved skabe mulighed for at konkurrere frit med andre revisorer.

 

Ad 4) Deponering af beskikkelse

I pkt. 4 gør FSR opmærksom på, at lovforslaget ændrer årelang praksis om, at statsautoriserede revisorer med deponeret beskikkelse kan anvende denne titel på visitkort og lignende.

 

Det er korrekt, at revisorerne efter lovforslaget ikke længere kan anvende deres titel med tilføjelsen af ordene: ”med deponeret beskikkelse”, som der hidtil har været praksis for. Imidlertid har det vist sig, at mange revisorer med deponerede beskikkelser i stedet har anvendt forkortelsen ”mdb”. Dette kan bl.a. vises ved en almindelig søgning på Internettet.

En forkortelse er vildledende for kunder og borgere, som ikke kan se, at revisor ikke i den aktuelle situation er i besiddelse af sin godkendelse. Derfor har jeg valgt i lovforslaget at afskære muligheden for at benytte forkortelser. Dette er i øvrigt i overensstemmelse med reglerne for advokater.

 

Jeg kan derfor ikke se, hvorfor der skulle være behov for særbehandling af revisorerne på dette punkt i forhold til de helt tilsvarende regler for advokaterne.