5. marts 2008

Høringsnotat - Forslag til ændring af årsregnskabsloven (Lempelse af byrder og gennemførelse af direktiv om ændring af 4. og 7. selskabsdirektiv om års- og koncernregnskaber) (Mar I)

 

1. Indledning

Udkast til lovforslag har været sendt i høring hos 105 myndigheder og organisationer den 19. december 2007 med frist for bemærkninger den 16. januar 2008.

 

Heraf er der modtaget høringssvar fra 39 myndigheder og organisationer m.v., hvoraf de 14 har været med bemærkninger.

 

Herudover er der modtaget tre yderligere høringssvar.

 

De væsentligste bemærkninger fra de hørte parter til de enkelte emner i lovudkastet gennemgås og kommenteres nedenfor.

 

Hvis der til et konkret forslag udelukkende har været bemærkninger om, at den pågældende høringspart støtter den foreslåede ændring, er disse bemærkninger ikke medtaget i dette høringsnotat.

 

Høringssvarene har endvidere givet anledning til nogle redaktionelle ændringer og præciseringer i lovteksten og bemærkningerne. Disse ændringer vedrører ikke substansen i de pågældende forslag og omtales derfor ikke nærmere i dette høringsnotat.

 

2. Generelt

Høringssvarene er generelt positive over for lovforslaget.

 

Dansk Industri, Dansk Erhverv, Foreningen af Statsautoriserede Revisorer, Foreningen Registrerede Revisorer FRR, Dansk Landbrug m.fl. og Landbrugsraadet, ATP og Coop Danmark støtter generelt formålet med forslaget - at reducere de administrative byrder for især små og mellemstore virksomheder, så det generelt bliver lettere og billigere for disse virksomheder at udarbejde årsrapport. Samtidig fremhæves vigtigheden af, at regnskaberne fortsat har en høj informationsværdi for regnskabsbrugerne.

 

Dansk Industri (DI) kan således generelt støtte de foreslåede ændringer, herunder implementeringen af ændringerne i 4. direktiv om årsregnskaberne for visse selskabsformer og 7. direktiv om konsoliderede regnskaber. Med de foreslåede ændringer fastholdes et højt informationsniveau, specielt når vi sammenligner med vore nabolande, samtidig med at de administrative byrder for de omfattede virksomheder reduceres.

 

DI havde dog gerne set en række yderligere forenklingsforslag medtaget i lovforslaget, specielt i forhold til dattervirksomheder og koncernregnskaber. DI peger endvidere på sprogkravene, hvor DI gerne ser mulighed for, at årsregnskaber kan udarbejdes på engelsk i stedet for på dansk. DI giver endvidere tilsagn om fortsat støtte til det arbejde, der allerede er påbegyndt i regi af Regnskabsrådet med henblik på en tilpasning af årsregnskabsloven til de internationale regnskabsstandarder (IFRS).

 

Foreningen af Statsautoriserede Revisorer (FSR) er ligeledes generelt positivt indstillet over for forslagene i lovudkastet. FSR giver ligeledes tilsagn om at bistå i det videre arbejde med at modernisere og opdatere årsregnskabsloven i regi af Regnskabsrådet, således at lovens bestemmelser om indregning og måling tilpasses de senere års udvikling i internationale regnskabsstandarder. Dette vil kunne medføre en væsentlig lempelse af administrative byrder, særligt i de mange dattervirksomheder, der koncerninternt rapporterer efter IFRS.

 

Foreningen Registrerede Revisorer (FRR) støtter ligeledes lovforslagets formål – at lette de administrative byrder, så det generelt bliver lettere og billigere for virksomhederne at udarbejde årsrapporter. FRR påpeger dog, at årsregnskabsloven er ændret tidligere med det formål at reducere administrative byrder, således at informationsværdien i årsrapporterne – for især regnskabsklasse B – er formindsket væsentligt. FRR mener, man skal være varsom med at reducere informationsværdien yderligere. 

 

Finansrådet kan generelt set støtte en reduktion af de administrative byrder for små virksomheder. Imidlertid fremhæver Rådet, at det er essentielt, at bankerne har adgang til regnskabsoplysninger fra alle deres kunder i forbindelse med kreditvurdering og udtrykker bekymring navnlig for forslaget om at forhøje størrelsesgrænserne for virksomhedernes indplacering i regnskabsklasse B (små virksomheder) og regnskabsklasse C (mellemstore og store virksomheder).

 

Nogle høringsparter - Danmarks Rederiforening, Komitéen For God Selskabsledelse, OMX Den Nordiske Børs i København (Københavns Fondsbørs A/S) og Revisorkommissionen - har ikke udtalt sig generelt om lovudkastet, men har alene afgivet bemærkninger til konkrete forslag i lovudkastet.  

 

Kommentar

De foreslåede lettelser for navnlig små og mellemstore virksomheder har til formål at sikre, at regelsættet omkring årsregnskabsloven ikke pålægger virksomhederne unødige administrative byrder.

 

Det er frivilligt for virksomhederne, om de vil benytte sig af de foreslåede lettelser. Det må således haves for øje, at lovens krav er minimumskrav. Det er derfor op til den enkelte virksomhed selv at vurdere, om den ønsker at give yderligere oplysninger om forhold, som er særlig relevante, for netop denne virksomhed.

 

I regi af Regnskabsrådet er der igangsat et udredningsarbejde med henblik på yderligere at modernisere og tilpasse årsregnskabsloven til den internationale udvikling. Heri vil bl.a. indgå de ønsker om modernisering, som er fremsat af nogle af høringsparterne.

 

Det kan endvidere oplyses, at Revisorkommissionen og Regnskabsrådet vil blive inddraget i udarbejdelsen af den bekendtgørelse, som skal regulere den nye udtalelse, som revisor skal komme med i forhold til ledelsesberetningen. Komitéen for god selskabsledelse og Regnskabsrådet vil desuden blive inddraget i udarbejdelsen af den bekendtgørelse, som skal regulere muligheden for at offentliggøre redegørelsen for virksomhedsledelse på virksomhedens hjemmeside.

 

3. Specifikke bemærkninger

3.1. Forhøjelse af størrelsesgrænser for regnskabsklasse B (små virksomheder) og regnskabsklasse C (mellemstore og store virksomheder)

Dansk Erhverv, Dansk Industri og Dansk Landbrug m.fl. tilslutter sig forslaget om at forhøje størrelsesgrænserne.

 

Finansrådet anfører, at en forhøjelse af størrelsesgrænserne er en bekymrende udvikling, da det er essentielt, at bankerne har adgang til regnskabsoplysninger fra alle deres kunder – ikke mindst på grund af de nye lovgivningskrav som f.eks. Basel II (kapitaldækningsregler) og IFRS (internationale regnskabsregler).

 

Finansrådet opfordrer derfor på baggrund af ovenstående og i lyset af subprime-krisen Erhvervs- og Selskabsstyrelsen til at genoverveje forslaget om forhøjelse af størrelsesgrænserne, således at grænserne fastholdes.

 

Foreningen Registrerede Revisorer peger på, at der er tale om en uheldig udvikling, når flere danske selskaber bliver omfattet af regnskabsklasse B, da informationsværdien til stadighed reduceres.

 

Kommentar

De gældende størrelsesgrænser i årsregnskabslovens § 7, stk. 2, for regnskabsklasse B (små virksomheder) og regnskabsklasse C (mellemstore og store virksomheder) blev indført ved lov i 2004. De svarer til de størrelsesgrænser, der var gældende på daværende tidspunkt efter 4. direktiv. Direktivets grænser er imidlertid blevet forhøjet ved ændringsdirektiv 2006/46/EF af 14. juni 2006 om ændring af regnskabsdirektiverne. Bestemmelsen svarer således til direktivets.

 

Forslaget medfører, at de mindste af de mellemstore virksomheder bliver klassificeret som små virksomheder, og dermed skal leve op til de lidt lempeligere krav, der stilles til små virksomheder. Virksomhederne vil dog altid kunne vælge at leve op til de krav, der gælder for større virksomheder. Hertil kommer, at banker og lignende altid vil kunne forlange yderligere oplysninger fra deres kunder end de, der er krævet efter årsregnskabsloven, som betingelse for at yde kredit eller indgå andre aftaler.

 

I forbindelse med Byrdekomitéens[1] arbejde blev der på årsregnskabslovens område foreslået en række forenklingstiltag, hvor en forhøjelse af størrelsesgrænserne blev behandlet. En enig Byrdekomité støtter dermed forslaget om at forhøje størrelsesgrænserne.

 

Forslaget har ligeledes været behandlet i Regnskabsrådet[2], hvor der var støtte til forslaget.

 

3.2 Ændring af revisors pligter samt ledelsens erklæring i forbindelse med ledelsesberetningen

 

3.2.1 Ændring af revisors pligter i forbindelse med ledelsesberetningen

Dansk Erhverv, Dansk Industri, Foreningen af Statsautoriserede Revisorer (FSR) og Komitéen for god selskabsledelse udtrykker eksplicit støtte til forslaget. Revisorkommission anfører, at den grundlæggende er positiv over for at ophæve revisionspligten for ledelsesberetningen – på linje med den internationale udvikling. Foreningen Registrerede Revisorer (FRR) bemærker, at forslaget er med til at bringe dansk praksis i overensstemmelse med international praksis.

 

Dansk Erhverv, FSR, FRR, og Revisorkommissionen kommenterer på forslagets administrative lempelser. FRR anfører, at kravet om en revisorudtalelse betyder, at der formentlig ikke er megen lempelse ved at ophæve revisionspligten af ledelsesberetningen, især ikke hvis revisor skal udtale sig med høj grad af sikkerhed. Dansk Erhverv, FSR og Revisorkommissionen er af samme opfattelse. FSR anfører, at kravet om en udtalelse fra revisor indeholder et implicit krav om udførelser af en række arbejdshandlinger. Revisorkommissionen anfører, at revisor som minimum skal foretage revisionslignende arbejde for at komme med en positiv udtalelse (høj grad af sikkerhed) og som minimum foretage review/gennemgang for at komme med erklæring med begrænset sikkerhed.

 

Revisorkommissionen anfører, at den er opmærksom på, at kravet om en udtalelse fra revisor stammer fra direktiverne, men opfordrer til, at der foretages en grundig granskning af direktiverne for at vurdere, om det er utvivlsomt, at revisor skal komme med en positiv udtalelse om både inkonsistens, faktuelle fejl og andet.

 

Dansk Erhverv, FRR, FSR og Revisorkommissionen peger i deres kommentarer bl.a. på vigtigheden af at få fastlagt indholdet af revisors erklæring og omfanget af revisors arbejde. FSR og Revisorkommissionen oplyser, at de gerne deltager i det videre arbejde hermed.

 

FSR foreslår konkret, at der i lovforslaget gives en mere uddybende forklaring på de forskelle, fordele og ulemper, der er – set fra en regnskabsbrugers synsvinkel – ved et krav om revision henholdsvis krav om gennemgang af ledelsesberetningen.

 

FSR foreslår endvidere, at det ikke skal være muligt at anvende bestemmelsen før lovens ikrafttræden, således at der bliver tid til at få fastlagt kravene til revisors erklæring og dennes arbejde, inden bestemmelsen kan anvendes.

 

Kommentar

Forslaget stammer fra Byrdekomitéen på regnskabsområdet. Med forslaget ophæves pligten til at lade ledelsesberetningen revidere og erstattes af et krav om, at revisor skal afgive en udtalelse om, hvorvidt oplysningerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med årsregnskabet og et evt. koncernregnskab. Forslaget lægger sig op ad direktivernes minimumskrav og bringer reguleringen i Danmark i overensstemmelse med det, der gælder i langt de fleste andre lande.

 

Der synes ikke at være tvivl om, at direktivet kræver en udtalelse fra revisor om, hvorvidt der er overensstemmelse mellem oplysningerne i årsregnskabet og ledelsesberetningen eller ej. Dvs. at udtalelsen skal gives, uanset om der er eller ikke er overensstemmelse.

 

Revisors erklæring reguleres ikke specifikt i lovforslaget, da dette henhører under revisorloven og den tilhørende erklæringsbekendtgørelse. Det præciseres dog i bemærkningerne, at der vil blive set nærmere på revisors udtalelse og omfanget af dennes arbejde i forbindelse med udarbejdelse af den nye erklæringsbekendtgørelse, der skal udstedes i medfør at den nye revisorlov. I den forbindelse vil Revisorkommissionen og Regnskabsrådet naturligt blive inddraget i arbejdet.

 

Det præciseres, at det ikke vil være muligt at anvende bestemmelsen før lovens ikrafttræden, dvs. før regnskabsår, der begynder den 1. september 2008 eller senere.

 

Flere organisationer anfører, at forslaget efter deres opfattelse kun medfører begrænsede lempelser. De støtter dog forslaget ud fra en samlet vurdering, selv om det kun skulle give begrænsede lempelser.

 

3.2.2 Begrebet ”retvisende redegørelse”

Foreningen af Statsautoriserede Revisorer (FSR) udtrykker støtte til, at forslaget om, at begrebet ”retvisende billede” ændres til ”retvisende redegørelse” i årsregnskabsloven for så vidt angår det overordnede kvalitetskrav til ledelsesberetningen. FSR bemærker i den forbindelse, at der bør overvejes en tilsvarende ændring af det i Lov om Finansiel Virksomhed anvendte begreb, ”retvisende gennemgang”, således at der konsekvent benyttes begrebet ”retvisende redegørelse” om ledelsesberetningen.

 

Kommentar

Hertil kan oplyses, at der allerede er udarbejdet forslag til tilsvarende ændringer i lov om finansiel virksomhed. Lovforslaget er sendt i høring med høringsfrist den 1. februar 2008.

 

3.3 Transaktioner med nærtstående parter

Dansk Erhverv anfører, at lempelsen som udgangspunkt er positiv, men at det ikke kan udelukkes, at en oplysning om virksomhedernes transaktioner med nærtstående parter kan have en informationsværdi for regnskabsbrugerne, selvom de er foretaget på normale markedsvilkår. Endvidere anfører både Dansk Erhverv, Foreningen Registrerede Revisorer (FRR) og Foreningen af Statsautoriserede Revisorer (FSR), at der samlet set nok ikke er tale om en lettelse, idet der skal foretages en vurdering af, hvorvidt transaktionerne er foretaget på normale markedsvilkår. FRR kan på denne baggrund ikke tilslutte sig den foreslåede lempelse.

 

Dansk Industri (DI) kan generelt tilslutte sig forslagets bestemmelse. De foreslår dog, at bestemmelsen suppleres med en valgmulighed således, at den enkelte virksomhed kan vælge imellem forslagets bestemmelse eller at afgive oplysninger efter IAS 24[3], idet IAS 24 ikke skelner imellem, hvorvidt oplysningerne er indgået på normale markedsvilkår eller ej. FSR er tilsvarende positivt indstillet, men havde helst set, at der havde været en fuldstændig harmonisering imellem direktivet og IAS 24. FSR påpeger endvidere, at der vil kunne være behov for overgangslempelser for visse virksomheder i forbindelse med den nye bestemmelse.

 

DI kan ikke tilslutte sig, at bestemmelsen henviser til IAS 24 vedrørende en definition på nærtstående parter, idet begrebet bør defineres i lovteksten eller et bilag hertil. Alternativt kunne loven bemyndige Erhvervs- og Selskabsstyrelsen til at udsende en definition eksempelvis i form af en bekendtgørelse. Både FRR og FSR kan tilslutte sig, at begrebet nærtstående parter defineres i overensstemmelse med IAS 24.

 

Kommentar

Bestemmelsen foreslås ændret som følge af ændringsdirektivet til 4. og 7. selskabsdirektivs bestemmelse om transaktioner med nærtstående parter, således at der kun skal gives oplysninger herom, såfremt de ikke er indgået på normale markedsvilkår. Bestemmelsen svarer således til direktivet.

 

Der har som anført af Dansk Industri og FSR været drøftelser i Accounting Regulatory Committee (ARC), og hvor Kommissionens oplæg til vurdering er, at implementering af IAS 24 i national lovgivning er tilstrækkelig til at opfylde den ændrede direktivbestemmelse vedrørende oplysning om transaktioner nærtstående parter. Da der dog endnu ikke foreligger en endelig udtalelse fra Kommissionen, vil det blive taget op i forbindelse med den kommende IFRS tilpasning af årsregnskabsloven, om der skal indføres en valgmulighed imellem den foreslåede bestemmelse og IAS 24’s regler.

 

Med hensyn til lovudkastets forslag om at erstatte lovens definition af nærtstående parter med en henvisning til IAS 24 bemærkes, at definitionen derved bringes i overensstemmelse med direktivets krav. I forbindelse med den kommende IFRS-tilpasning af årsregnskabsloven er det tanken, at alle definitioner i loven skal flyttes over i en bekendtgørelse. Det er således blot en midlertidig løsning, at definitionen i lovteksten udformes som en henvisning til IAS 24.

 

3.4 Ophævelse af bindingskravet for investeringsaktiver og biologiske aktiver der reguleres til dagsværdi

Dansk Landbrug m.fl., Foreningen Registrerede Revisorer (FRR) og Foreningen af Statsautoriserede Revisorer (FSR) støtter forslaget.

 

FRR bemærker dog, at ophævelsen af bindingskravet potentielt stiller virksomhedens kreditorer i en dårligere situation end i dag, hvor ledelsen er forpligtet til at binde netto-opreguleringen på dagsværdireserven. FSR påpeger, at der kan være risiko for misbrug af den nye lempeligere § 38 og foreslår derfor, at der iværksættes en nøje overvågning af anvendelsen af § 38 og af brugen af denne nye adgang til udbytte mv.

 

FSR foreslår, at der bør sikres en øget gennemsigtighed om grundlaget for opgørelse af op- og nedreguleringer efter § 38. Dette gælder særligt for de opreguleringer, der baseres på virksomhedens egne beregninger af dagsværdier, idet sådanne reguleringer ikke er baseret på handler på et aktivt marked. Dette medfører, at der er stor usikkerhed om værdien af aktiverne. De foreslår derfor, at kravet i årsregnskabslovens § 53, stk. 2, nr. 1 a, ændres således, at der specifikt kræves, at virksomhederne skal oplyse om forudsætningerne for den valgte beregningsmetode for aktiver omfattet af § 38.

 

FSR anfører, at for C- og D-virksomheder er der krav om udarbejdelse og præsentation af anlægsnote i årsrapporten. Anlægsnoten giver information til regnskabsbrugeren om aktivernes oprindelige kostpris og styrker derigennem regnskabets rolle i relation til forvaltningskontrol. De foreslår, at kravet skal gælde for alle aktiver omfattet af § 38, og at kravet også skal gælde virksomheder omfattet af regnskabsklasse B.

 

FSR påpeger, at der ikke umiddelbart er et forslag om at fjerne bindingsposterne ”reserve for dagsværdi på investeringsaktiver” hhv. ”reserve for dagsværdi for biologiske aktiver” i opstillingsskemaerne.

 

Kommentar

Forslaget ophæver kravet om, at opreguleringer af investeringsaktiver og biologiske aktiver efter årsregnskabslovens § 38 skal bindes på en særlig reserve på egenkapitalen. Herefter vil urealiserede gevinster ved opregulering kunne danne grundlag for udbytte fra virksomheden.

 

Det er som altid ledelsens opgave at sikre, at virksomheden har et forsvarligt kapitalberedskab, og at der ikke udbetales udbytte i en udstrækning, så det skader kreditorer m.fl. Ledelsens ansvar i forhold til ændringen af § 38 adskiller sig ikke fra det almindelige ansvar for den forsvarlige formueforvaltning. Vurdering af forsvarlighed er altid konkret og må tage udgangspunkt i de forhold, som gælder for den konkrete virksomhed.

 

Oplysninger om den metode der anvendes ved måling af aktiver efter § 38, samt de specifikke forudsætninger ledelsen har lagt til grund, er relevante oplysninger for regnskabsbrugerne. Disse oplysninger skal i stor udstrækning allerede gives efter årsregnskabslovens § 53, stk. 1. Denne bestemmelse er udtryk for en principbaseret tilgang, hvor det fremgår, at virksomhederne skal redegøre for de indregningsmetoder og målegrundlag (værdiansættelse), der er anvendt på posterne i balancen m.v. Der er i bestemmelsen givet eksempler på en række oplysninger, som skal gives. Dette er dog kun eksempler, og listen er ikke udtømmende.

 

Hvis en virksomhed har som hovedaktivitet at investere i ejendomme, vil der skulle gives fyldestgørende oplysninger om, hvilken metode virksomheden har anvendt til at beregne værdierne, herunder kan det være relevant at oplyse om de væsentligste forudsætninger herfor. Det følger også af de almindelige kvalitetskrav i årsregnskabslovens § 12, at der i årsrapporten skal oplyses om forhold, der normalt er relevante for regnskabsbrugerne.

 

Det vil i forbindelse med moderniseringen af årsregnskabsloven og tilpasningen til IFRS være naturligt at vurdere, om oplysningskravene om anvendt regnskabspraksis fortsat er dækkende, og om der skal gives nye eksempler på, hvilke oplysninger der skal gives.

 

Oplysninger om kostprisen for aktiver omfattet af § 38, samt hvor meget de er opskrevet, giver regnskabsbrugerne relevant information. Dette er dog information, man i dag ikke skal give for virksomheder i regnskabsklasse B. For virksomheder omfattet af regnskabsklasse C og D er kravet begrænset til anlægsaktiver. En udvidelse af kravet ville således medføre nye byrder for virksomhederne.

 

Dette kan i praksis medføre store byrder, da f.eks. landbrugsvirksomheder ville blive tvunget til at beregne kostprisen for deres aktiver på balancedagen. Efter forslaget kan de nøjes med at beregne dagsværdien.

 

Det er korrekt, at bindingsposterne ”reserve for dagsværdi på investeringsaktiver” hhv. ”reserve for dagsværdi for biologiske aktiver” i opstillingsskemaerne bliver overflødige, hvis lovforslaget vedtages den form der er sendt i høring. Lovforslaget er derfor ændret, så det tager højde for dette.

 

3.5 Fritagelse for små virksomheder for at oplyse om antal beskæftigede

Dansk Landbrug m.fl. tilslutter sig forslaget om fritagelse for små virksomheder for at oplyse om antal beskæftigede.

 

Foreningen Registrerede Revisorer og Dansk Erhverv har anført, at oplysningen om antal ansatte har informationsværdi for regnskabsbrugeren ved vurderingen af virksomheden. Det fremhæves, at oplysningskravet er meget lidt byrdefuldt for virksomheden, og forslaget om at fjerne kravet kan derfor ikke støttes.

 

Kommentar

Efter den gældende § 68 skal alle virksomheder, som er omfattet af regnskabsklasse B, C og D, i noterne til årsrapporten oplyse det gennemsnitlige antal heltidsbeskæftigede i det pågældende og det foregående regnskabsår.

 

Kravet har baggrund i 4. direktiv. Efter direktivet er det dog muligt at fritage små virksomheder for kravet.

 

Det vurderes, at oplysningen om antal beskæftigede i små virksomheder ikke er af væsentlig betydning for regnskabsbrugerne. Herudover er den administrative lettelse ikke ubetydelig.

 

3.6 Redegørelse for virksomhedsledelse

Dansk Industri (DI) og Komitéen for god selskabsledelse giver udtryk for, at de er enige i, at der ikke skal stilles stærkere krav i loven end nødvendigt efter direktivets bestemmelser, som pålægger virksomheder, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked at give oplysninger om virksomhedsledelse.

 

Dansk Aktionærforening finder det positivt, at direktivbestemmelserne vedrørende redegørelse for virksomhedsledelse nu gennemføres i dansk ret. I denne sammenhæng finder foreningen, at det ville have været rigtigt, at kravet om at følge en kodeks for virksomhedsledelse var blevet lovfæstet.

 

Københavns Fondsbørs A/S (OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S) finder, at det bør præciseres, om kravet om oplysning om kodeks for virksomhedsledelse også gælder for virksomheder, som har andre former for kapitalandele end aktier optaget til handel.

 

DI, Danmarks Rederiforening og Københavns Fondsbørs A/S påpeger, at lovbemærkningerne kan give anledning til tvivl om, hvordan oplysningerne om kodeks for virksomhedsledelse skal gives. Det bør fremgå udtrykkeligt af lovbemærkningerne, at de principper for oplysning herom, der i dag benyttes på Københavns Fondsbørs A/S, ligger inden for lovens rammer og derfor fortsat kan anvendes.

 

DI og Foreningen af Statsautoriserede Revisorer (FSR) påpeger, at lovbemærkningerne kan give anledning til tvivl om, hvilken detaljeringsgrad der kræves i beskrivelsen af hovedelementerne i virksomhedens interne kontrol og risikostyringssystemer i forbindelse med virksomhedens regnskabsaflæggelse. Beskrivelsen bør i højere grad fokusere på en beskrivelse af handlingerne i forbindelse med regnskabsafslutningsprocessen end en beskrivelse af de daglige bogføringsmæssige forhold i virksomheden. Dansk Erhverv understreger ligeledes, at der alene skal stilles krav om beskrivelse af hovedelementerne, således at et for højt detaljeringsniveau undgås. Komitéen for god selskabsledelse finder det hensigtsmæssigt alene at fokusere på forhold i forbindelse med regnskabsaflæggelsen.

 

Komitéen for god selskabsledelse anfører, at danske selskaber om nogle år - med inspiration primært fra lande, der i en årrække har haft tilsvarende bestemmelser - antagelig vil have udviklet best practice med hensyn til beskrivelse af hovedelementerne i virksomhedens interne kontrol- og risikostyringssystemer i forbindelse med regnskabsaflæggelsen.

 

Dansk Aktionærforening finder, at den foreslåede implementering af direktivets bestemmelse om, at en redegørelse for virksomhedsledelse valgfrit kan placeres i ledelsesberetningen eller på virksomhedens hjemmeside, er uhensigtsmæssig, idet revisors opgave vil have forskellig karakter afhængigt af, om redegørelsen af (eller bilag til) ledelsesberetningen i årsrapporten, eller om redegørelsen placeres på virksomhedens hjemmeside.

 

FSR finder det uklart, om der kræves en særlig udtalelse fra revisor om den del af redegørelsen, der er offentliggjort på virksomhedens hjemmeside. Komitéen for god selskabsledelse finder ligeledes, at der er behov for uddybning og forklaring i forbindelse med hjemmesideløsningen, herunder af revisors rolle og forhold i forbindelse med ajourføring af hjemmesiden.

 

Dansk Erhverv finder, at statslige aktieselskaber - af hensyn til konkurrenceneutraliteten mellem offentlige og private virksomheder – skal omfattes af kravet om redegørelse for virksomhedsledelse på linje med børsnoterede virksomheder (dvs. virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land). FSR finder ligeledes, at det bør overvejes også at lade statslige aktieselskaber være omfattet af dette krav.

 

Kommentar

De foreslåede nye bestemmelser om oplysninger om virksomhedsledelse gennemfører minimumskravene i direktivbestemmelsen herom for virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land.

 

Virksomhederne skal herefter oplyse, om de følger en kodeks for virksomhedsledelse ud fra ”følg eller forklar”-princippet. Hvis en virksomhed, som har aktier optaget til handel på f.eks. Københavns Fondsbørs, ikke følger Fondsbørsens anbefalinger for god selskabsledelse, skal virksomheden allerede i dag i henhold til Fondsbørsens regelsæt oplyse om grundene hertil over for omverdenen. Derved har investorerne mulighed for at gøre sig bekendt med oplysningerne og disponere ud fra disse oplysninger. Den nuværende ordning indeholder således en rimelig afvejning af virksomhedernes behov for fleksibilitet og investorernes behov for åbenhed. Derfor indeholder lovforslaget ikke forslag til yderligere regulering på dette område udover de foreslåede oplysningskrav.

 

Der er i lovforslaget indsat en bestemmelse om, at kravet om redegørelse for virksomhedsledelse også gælder for statslige aktieselskaber.

 

For virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked, vil det blive præciseret i lovteksten og lovbemærkningerne, at kravet om oplysning om kodeks for virksomhedsledelse kun gælder for virksomheder, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land.

 

I lighed med direktivet indeholder lovteksten og lovbemærkningerne ikke nærmere krav til indholdet af de oplysninger, der skal gives, hvis virksomheden ikke følger kodeksen. I lovbemærkningerne vil det blive tilføjet, at det vurderes, at det ikke vil være hensigtsmæssigt at regulere indholdet af oplysningerne nærmere i loven, da det må forventes, at der inden for en kort årrække vil blive udviklet en ”best practice” på dette område på de markeder, hvor virksomhedernes værdipapirer er optaget til handel. I lovbemærkningerne vil det endvidere blive præciseret, at de principper for oplysning om kodeks for virksomhedsledelse, der i dag benyttes på Københavns Fondsbørs A/S, ligger inden for lovens rammer og derfor fortsat kan anvendes.

 

For så vidt angår oplysningerne om hovedelementerne i virksomhedens interne kontrol- og risikostyringssystemer, indeholder lovteksten og lovbemærkningerne i lighed med direktivet heller ikke præcise krav til indholdet af oplysningerne. I lovbemærkningerne vil det ligeledes blive tilføjet, at holdningen generelt er den, at det ikke vil være hensigtsmæssigt at regulere indholdet af oplysningerne nærmere i loven, da det må forventes, at der inden for en kort årrække udvikles en ”best practice” på dette område på de markeder, hvor virksomhedernes værdipapirer er optaget til handel. I lovbemærkningerne vil det endvidere blive præciseret, at beskrivelsen af hovedelementerne skal relatere sig til processen i forbindelse med virksomhedens regnskabsaflæggelse og vil derfor afhænge af virksomhedens størrelse, kompleksitet og struktur.

 

Med hensyn til placeringen af oplysningerne om virksomhedsledelse udnytter lovforslaget de alternative placeringsmuligheder, som direktivet giver mulighed for. Der åbnes således op for, at oplysningerne – som alternativ til placering i ledelsesberetningen - kan placeres på virksomhedens hjemmeside via en henvisning hertil i ledelsesberetningen. Den kommende bekendtgørelse, der skal regulere denne løsning, vil bl.a. indeholde bestemmelser om tidspunktet for offentliggørelse af oplysningerne, ledelsens ansvar for oplysningerne, revisors rolle i forbindelse med oplysningerne og ajourføring af oplysningerne. Enkelte høringssvar indeholder bemærkninger vedrørende disse spørgsmål. Disse bemærkninger vil indgå i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens overvejelser i forbindelse med udformningen af bekendtgørelsen. Endvidere vil udkast til bekendtgørelse blive forelagt for Regnskabsrådet og Komitéen for god selskabsledelse samt udsendt i høring, inden bekendtgørelsen udstedes.

 

3.7 Oplysning om arrangementer, som ikke er indregnet i balancen

Dansk Industri (DI) finder, at lovforslaget vedrørende arrangementer, der ikke er indregnet i balancen, er uklar, bl.a. med hensyn til, hvilke oplysninger, der skal gives. Med henvisning til lovforslagets bemærkninger påpeger DI, at der allerede i loven er en række regler, som skal sikre indholdet af den foreslåede bestemmelse. På denne baggrund henstiller DI til, at det præciseres, hvilke arrangementer, der omfattes af den foreslåede bestemmelse, og som ikke er omfattet af allerede eksisterende bestemmelser, at der som udgangspunkt er tale om helt særlige arrangementer, samt at det på grund af tvivl om oplysningernes placering præciseres hvorvidt oplysningerne afgivet efter § 99, stk. 1, nr. 8 [ledelsesberetningens beskrivelse af særlige finansielle og forretningsmæssige risici] også skal fremgå af noterne. Det er DI’s opfattelse, at bestemmelsen i sin nuværende form er så bred, at den rammer almindelige forretningsmæssige aftaler om varekøb, anvendelse af underleverandører samt andre forretningsmæssige aftaler med samarbejdspartnere om eksempelvis investeringer.

 

Foreningen af Statsautoriserede Revisorer (FSR) anfører, at FSR har stor sympati for, at der i regnskabslovgivningen – ligesom det er sket i internationalt regi – er søgt indarbejdet skærpede krav, der skal sikre, at virksomhederne ikke kan undlade at oplyse om risici og fordele vedrørende aktiver og forpligtelser, der eventuelt ikke måtte blive indregnet i balancen. FSR oplyser, at i takt med udviklingen af mere komplicerede finansielle arrangementer, er det i stigende grad vigtigt, at virksomheder, der har direkte eller indirekte interesser i og kan påvirkes af den finansielle udvikling og situation hos andre økonomiske enheder, overvejer den potentielle effekt og afhængighed samt oplyser herom i sit eget årsregnskab. FSR finder imidlertid, at den foreslåede lovtekst ikke er særlig præcis, men noterer, at der er tale om en formulering, der ligger tæt op ad direktivteksten. Derfor tager FSR’s yderligere bemærkninger udgangspunkt i bemærkningerne til lovforslaget og specifikt vedrørende gengivelsen af Kommissionens bemærkninger på 4 punkter. FSR foreslår, at det for at afklare bestemmelsens nærmere indhold – af hensyn til brugerne af lovbestemmelsen og en ensartet implementering i medlemsstaterne – burde overvejes at konsultere Kommissionen herom, herunder at indhente oplysninger om erfaring i andre lande.

 

Kommentar

Den foreslåede nye bestemmelse indsættes som en konsekvens af ændringsdirektivet til 4. og 7. selskabsdirektiv. Bestemmelsen svarer således til direktivet.

 

Ændringsdirektivet indførte en ny bestemmelse om oplysning af ”karakteren af det forretningsmæssige formål med virksomhedens arrangementer, som ikke er opført i balancen, og disse arrangementers finansielle indvirkning på virksomheden, såfremt de risici og fordele, der opstår i forbindelse med sådanne arrangementer, er væsentlige, og for så vidt fremlæggelsen af sådanne risici og fordele er nødvendig for bedømmelsen af virksomhedens økonomiske stilling”.

 

Baggrunden for ændringsdirektivets bestemmelse skal ses i lyset af de amerikanske erhvervsskandaler med Enron m.fl.

 

Direktivets tekst og således også den danske lovtekst er bevidst gjort bred for at kunne rumme såvel eksisterende som fremtidige ikke balanceindregnede arrangementer, der kan indeholde risici og fordele for virksomheden. Da det ikke er muligt at opstille en præcis lovregel om fremtidige konstruktioner af arrangementer, er det således hensigten med den brede formulering af lovteksten, at dens indhold også vil kunne dække sådanne fremtidige arrangementer. Direktivets bemærkninger til artiklen er endvidere overordnede og generelle. Disse bemærkninger er i store træk gengivet i bemærkningerne til lovforslaget.

 

I lighed med direktivet indeholder lovteksten og lovbemærkningerne ikke nærmere krav til indholdet af de oplysninger, der skal gives, hvis virksomheden omfattes af bestemmelsen. I lovbemærkningerne vil der blive tilføjet, at dette skyldes, at det ikke er hensigtsmæssigt at fastsætte nøjagtige krav, men at indholdet af oplysningerne overlades til regnskabsaflægger.

 

Med hensyn til placeringen af oplysningerne om arrangementer, der ikke er indregnet i balancen fremgår det af direktivet, at disse oplysninger er noteoplysninger. I lovbemærkningerne anføres dette, ligesom forskellen til oplysningen i ledelsesberetningen om særlige finansielle og forretningsmæssige risici anføres.

 

3.8 Yderligere specifikation af honorar til revisor

Revisorkommissionen foreslår, at ”honorar for erklæringsopgaver med sikkerhed, …” ændres til ”honorar for andre erklæringsopgaver med sikkerhed….”, da der ellers vil være overlap med bestemmelsens krav om specifikation af honorar for lovpligtig revision af årsregnskabet.

 

Foreningen af Statsautoriserede Revisorer (FSR) foreslår, at sammenligningstallene for tidligere år ikke nødvendigvis skal tilpasses de nye specifikationskrav, da virksomhederne ikke har registreret de fornødne historiske oplysninger.

 

FSR anfører endvidere, at de har noteret sig, at oplysningen om revisors honorar fortsat er møntet på honorar til den eller de revisionsvirksomheder, der udfører den lovpligtige revision, og til disses eventuelle dattervirksomheder, hvilket er i overensstemmelse med direktivets krav.

 

Revisorkommissionen finder, at oplysningerne bør dække revisionshonorar for hele koncernrevisionen, inklusiv honorar til andre firmaer/netværk end de(n) valgte revisionsvirksomheder, som afgiver en revisionspåtegning på koncernregnskabet. De er af den opfattelse, at oplysningerne også skal gives for de revisionsvirksomheder, som alene reviderer dele af koncernen, f.eks. en dattervirksomhed, men hvor koncernens revisor baserer sig på dette arbejde.

 

Kommentar

De foreslåede ændringer af bestemmelserne om specifikation af revisors honorar følger af nye krav i 4. og 7. direktiv. Årsregnskabsloven indeholder allerede i dag krav om oplysning om revisors honorar for store virksomheder. Som følge af de nye direktivkrav foreslås den gældende bestemmelses specifikationskrav udvidet. Der er derimod ikke ændret ved, hvilke honorarer der samlet set er omfattet af bestemmelsen.

 

Bestemmelsen omfatter således på virksomhedsniveau honorar til den eller de revisionsvirksomheder, der udfører den lovpligtige revision, og til disses eventuelle dattervirksomheder, mens den på koncernniveau omfatter honorar til de revisionsvirksomheder – og disses eventuelle dattervirksomheder - der reviderer såvel modervirksomhedens årsregnskab, koncernregnskabet som de enkelte dattervirksomheders årsregnskaber. Dette er i overensstemmelse med direktiverne, og det vurderes samtidig, at kravet i stor udstrækning omfatter de oplysninger som Revisorkommissionen efterlyser. Det vurderes ikke hensigtsmæssigt at udvide bestemmelsen, så den går videre end direktiverne.

 

Den gældende bestemmelse om sammenligningstal kan opretholdes, hvorved de af FSR’s kommentarer tilgodeses.

 

Lovteksten er præciseret, således at det kommer til at fremgå, at der er tale om honorar for andre erklæringsopgaver med sikkerhed. Lovbemærkningerne er ligeledes justeret for at undgå misforståelser om bestemmelsens rækkevidde.

 

3.9 Yderligere høringssvar

Carlsberg

Carlsberg anbefaler at ændre kravet til afgivelse af oplysninger i henhold til den gældende § 107a, således at oplysningerne kan gives på hjemmesiden, da dette vil medføre administrative og økonomiske lettelser for virksomhederne samt medvirke til at tilsikre løbende ajourføring af oplysningerne i overensstemmelse med de faktiske forhold.

 

Herudover anfører Carlsberg i forbindelse med forslaget, at det bør tillades at adskille modervirksomhedens årsregnskab fra koncernregnskabet i forbindelse med publiceringen.

 

Kommentar

§ 107 a indeholder en række oplysningskrav, som blev indført i årsregnskabsloven i forbindelse med gennemførelse af direktivet om overtagelsestilbud. § 107 a trådte i kraft den 20. marts 2006. Det drejer sig om oplysninger om eksempelvis selskabets kapitalstruktur og ejerforhold.

 

PÃ¥ daværende tidspunkt krævede direktivet, at oplysningerne blev offentliggjort i ledelsesberetningen. Nu er direktivet blevet ændret sÃ¥ledes, at medlemsstaterne kan tillade, at visse af oplysningerne – men langtfra alle oplysningerne - offentliggøres pÃ¥ hjemmesiden i stedet, via en henvisning hertil i ledelsesberetningen i lighed med de nye oplysninger vedrørende virksomhedsledelse, herunder oplysning om kodeks for virksomhedsledelse, som er omtalt under pkt. 2.6. ovenfor.  

 

Som anført under almindelige bemærkninger til lovforslaget foreslÃ¥s det ikke at ændre § 107 a allerede pÃ¥ nuværende tidspunkt, da det forekommer mere hensigtsmæssigt at afvente den kommende revision af direktivet om overtagelsestilbud. I denne forbindelse vil spørgsmÃ¥let om adgang til at offentliggøre disse oplysninger pÃ¥ hjemmesiden blive taget op igen i lyset af de erfaringer, som man til den tid har indhøstet med offentliggørelse pÃ¥ hjemmesiden af oplysninger om kodeks for virksomhedsledelse m.v. Det vil være kompliceret at ændre § 107 a pÃ¥ nuværende tidspunkt, og det vil give anledning til uklarhed for virksomhederne.    

 

Med hensyn til Carlsbergs forslag om adskillelse af modervirksomhedens årsregnskab fra koncernregnskabet vil forslaget indgå i de nærmere overvejelser i forbindelse med den kommende IFRS tilpasning af årsregnskabsloven.

 

Dansk Landbrug m.fl.

Dansk Landbrug m.fl. har anført, at de stiller sig uforstående over for, at der ikke er foreslået justering af størrelsesgrænser med hensyn til fravalg af revisionspligten for visse små virksomheder.

 

Kommentar

Da bestemmelsen om reduktion af revisionspligten blev indført ved en ændringslov fra 2006, blev det samtidig vedtaget, at revisionspligten skulle tages op til fornyet overvejelse, når der er indhøstet erfaringer hermed. Dette skal tidligst ske i folketingsåret 2009-10.

 

Kooperationen og Dansk Brancheanalyse ApS

Kooperationen er generelt positiv overfor lovforslaget og fremhæver bl.a. forhøjelsen af størrelsesgrænserne og ændringen af revisors pligter samt ledelsens erklæring i forbindelse med ledelsesberetningen.

 

Dansk Brancheanalyse ApS kan derimod ikke støtte de foreslåede ændringer, som ifølge denne virksomhed vil reducere regnskabernes informationsværdi.

 

4. De hørte myndigheder, organisationer m.v.

Advokatrådet, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, Arbejdsmarkedets Tillægspension, Beskæftigelsesministeriet, Børsmæglerforeningen, CIRIUS, C3 organisation, COOP Danmark, Copenhagen Business School, Danmarks Nationalbank, Danmarks Rederiforening, Danmarks Skibskreditfond, Danmarks Skibsmæglerforening, Dansk Aktionærforening, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk Autoriseret Markedsplads A/S, Dansk Byggeri, Danske Boldspil Union, Dansk Erhverv, Dansk Erhvervsgartnerforening, erhvervspolitisk afd., Dansk Håndbold Forbund, Dansk Industri, Dansk Landbrug, Dansk Landbrugsrådgivning, Dansk Management Råd (DMR), Danske Andelsselskaber, Danske Maritime, Danske Regioner, Datatilsynet, De Samvirkende Købmandsforeninger (DSK), Den Danske Dommerforening, Den Danske Finansanalytikerforening, Den Danske Fondsmæglerforening, De Kooperative Fællesforbund, Det Økonomiske Råds Sekretariat, Disciplinærnævnet for Statsautoriserede og Registrerede Revisorer. Domstolsstyrelsen, Energistyrelsen, Erhvervsankenævnet, Finansforbundet, Finansministeriet, Finansrådet, Finanssektorens Arbejdsgiverforening, First North, Forbrugerrådet, Foreningen af Firmapensionskasser, Foreningen af Interne Revisorer, Foreningen af Statsautoriserede Revisorer, Foreningen Danske Revisorer, Foreningen Registrerede Revisorer, Forsikring og Pension, Forsvarsministeriet, Frederiksberg Kommune, Funktionærernes og Tjenestemændenes Fællesråd, Grønlands Hjemmestyre, Handelshøjskolen, Aarhus, HK Handel, HTS, Handel, Transport og Service, Håndværksrådet, Ingeniørforeningen i Danmark, Investeringsforeningsrådet, Justitsministeriet, Kirkeministeriet, Klima- og Energiministeriet, Komiteen for god selskabsledelse, Kommunernes Landsforening, Kommunernes Revision, Kulturministeriet, Københavns Kommune, Københavns Magistrat, Københavns Universitet, ledelsessekretariatet, Landbrugets Rådgivningscenter, Landscentret, Landbrugsrådet, Landsorganisationen i Danmark, Ledernes Hovedorganisation, Liberale Erhvervs Råd, Lokale Pengeinstitutter, Lønmodtagernes Dyrtidsfond, Miljøministeriet, Ministeriet for Flygtninge, Indvandrere og Integration, Ministeriet for Fødevarer, Landbrug og Fiskeri, Ministeriet for Sundhed og Forebyggelse, Ministeriet for Videnskab, Teknologi og Udvikling, OMX Den Nordiske Børs i København (Københavns Fondsbørs A/S), Realkreditrådet, Regnskabsrådet, REVIFORA, Foreningen for revision, økonomi og ledelse, Revisorkommissionen, Revisortilsynet, Rigsadvokaturen, Rigspolitichefen, Afdeling E, Rigsrevisionen, Roskilde Universitetscenter, Sammenslutningen af Danske Andelskasser, Skatteministeriet, Statsadvokaturen for særlig økonomisk kriminalitet, Statsministeriet, Syddansk Universitet, Transportministeriet, Udenrigsministeriet, Undervisningsministeriet, Velfærdsministeriet, Værdipapircentralen, Aalborg Universitet og Aarhus Universitet

 

Der er desuden afgivet høringssvar fra Dansk Brancheanalyse ApS, Kooperationen og Carlsberg.