Folketingets Erhvervsudvalg

Christiansborg

 

 

Lovforslag L 199 om ændring af lov om finansiel virksomhed og forskellige andre love (særligt dækkede obligationer)

 

Ved aftale af 23. marts 2007 mellem Regeringen, Socialdemokratiet og Det Radikale Venstre udtrykkes der enighed om, at der skal gives mulighed for, at pengeinstitutter, realkreditinstitutter og Danmarks Skibskredit A/S kan udstede særligt dækkede obligationer. I forlængelse heraf har økonomi- og erhvervsministeren den 28. marts 2007 fremsat ovennævnte lovforslag om særligt dækkede obligationer.

 

I den anledning vil Finansrådet gerne kvittere for den positive politiske vilje, der er til indførelse af særligt dækkede obligationer i Danmark. Lovforslaget vil styrke boligfinansieringen og konkurrencen på området i Danmark, bl.a. gennem flere produkter til forbrugerne og erhvervslivet, og samtidig vil lovforslaget sikre danske kreditinstitutter gode internationale konkurrencemuligheder. Finansrådet har med tilfredshed noteret sig, at sikkerheden for obligationerne, der anvendes til finansiering af lånene, er på højt niveau, samt at balanceprincippet bliver moderniseret og gjort mere fleksibelt i forhold til det eksisterende uden at slække på sikkerheden.

 

En samlet vurdering af lovforslaget og dets konsekvenser kan dog først endelig finde sted, når de nødvendige bekendtgørelser og det bebudede SDOpantebrev kendes.

 

Finansrådet skal allerede nu pege på, at regelsættet om fælles funding kan blive særdeles byrdefuld at administrere i praksis og dermed være med til at øge omkostningerne, der er forbundet med denne form for SDO-finansiering.

 

Finansrådet ville derfor sætte pris på, om der i lovforslaget eller i bemærkningerne dertil indsættes en revisionsklausul, der vil sikre, at myndighed­erne - i samarbejde med sektorerne - følger udviklingen således, at der fremsættes forslag til justeringer af lovgivningen med henblik på at sikre de mest hensigtsmæssige rammer for organisering og udbydelse af boliglån.

 

I relation til det foreliggende lovforslag har Finansrådet i vedlagte bilag redegjort for en række konkrete problemstillinger, hvor det vil være ønskeligt med en justering af lovforslaget.

Det fremgår af bilaget:

 

-          at det skal være muligt at udvikle fælles funding-modeller, som ikke udelukkende skal baseres pÃ¥ "overdragelse til eje", men at ogsÃ¥ andre modeller vil kunne godkendes.

 

-          at det bør være frivilligt at etablere separatistret for de løbende indkomne terminsbetalinger til pengeinstituttet, der indgÃ¥r i en fælles funding-model.

 

-          at kravet om særskilt pantebrev tages ud af lovudkastet, da kravet indebærer en begrænsning i udviklingen af fleksible kundeprodukter. 

 

-          at det sikres lovgivningsmæssigt, at der i det omfang aktiver tages ind og ud af registeret, som lovmotiverne bekræfter, skal dette kunne ske uden udstedelse af nyt pantebrev og deraf følgende afgiftsmæssige konsekvenser. Problemer opstÃ¥r fordi SDO-pantebrevet ifølge lovforslagets § 10, nr. 1, skal ligge til sikkerhed for lÃ¥n finansieret ved særligt dækkede obligationer.

 

 

Med venlig hilsen

 

 

 

Jørgen A. Horwitz

 


Bilag til Finansrådets brev af 16. april 2007 til Folketingets Erhvervsudvalg vedrørende lovforslag L 199 om særligt dækkede obligationer

 

Fælles funding

Reglerne for fælles funding er helt afgørende for, at lokale og regionale pengeinstitutter kan udbyde lån finansieret ved særligt dækkede obligationer. Det fremgår imidlertid af lovforslagets § 1, nr. 2 (§ 16 d, stk.1), at pengeinstituttet skal overdrage "lånet med tilhørende pantebrev til eje til det udstedende institut", dvs. at pengeinstituttet overdrager kundeforholdet til det fælles funding-institut.

 

Finansrådet er bekymret ved, at lovforslaget udtrykkeligt fastslår, at der skal ske overdragelse til eje. Under det lovforberedende arbejde drøftedes også andre modeller, navnlig modeller hvor pantebrevet overdrages til sikkerhed for obligationsudstedelserne. Overdragelse til sikkerhed skaber samme sikkerhed for obligationsindehaverne som overdragelse til eje, og har den fordel, at pengeinstituttet fortsat besidder/ejer kundeforholdet på egen balance. Det var imidlertid på daværende tidspunkt ikke muligt at udvikle en sådan model, men, som det fremgår af lovmotiverne til § 16 b, stk. 2, er det op til kreditinstitutterne selv at udvikle modeller til fælles funding. Lovforslagets § 16 d begrænser imidlertid på forhånd udviklingen af modeller til "overdragelse til eje".

 

Finansrådet ville sætte pris på, om ordene i § 16 d "til eje" udgår af lovteksten, således at tilsynet kan godkende andre modeller, som f.eks. overdragelse til sikkerhed", hvis sådanne kan udvikles.

 

Det skal herudover bemærkes, at Finansrådet finder, at den foreslåede revisionsklausul ikke mindst vil være vigtig i forbindelse med udviklingen af alternative modeller for fælles funding.

 

Adskillelse af midler i en fælles funding-model

Lovforslagets § 16 f foreskriver, at kundernes løbende terminsbetalinger til pengeinstituttet som afdrag på deres boliglån skal holdes adskilt fra institut-tets øvrige midler. Dette er begrundet i, at obligationsindehaverne i fundingselskabet skal have separatistret til disse penge, hvis pengeinstituttet måtte gå konkurs. Adskillelsen indebærer, at pengeinstituttet skal indsætte de pågældende midler på konti i andre pengeinstitutter. Bestemmelsen skal sikre, at der vil være et særskilt, adskilt aktiv, som tilfalder det udstedende institut i tilfælde af det långivende instituts konkurs, jf. lovforslagets § 16 g.

 

Dette finder Finansrådet særdeles uhensigtsmæssigt, idet dette kun stiller krav til pengeinstitutter, der anvender fælles funding.

 

Under hensyn til, at der er tale om begrænsede beløb i en begrænset periode og dermed ringe risiko, skal Finansrådet foreslå, at bestemmelsen gøres frivillig på den måde, at der også kan etableres andre ligeså betryggende metoder – dog uden separatistret – i forståelse mellem pengeinstituttet og det udstedende institut. Det vil så være op til de involverede institutter at sikre, at den valgte løsning ikke hindrer en høj rating fra ratingbureauet.

 

Særskilt pantebrev

Det fremgår af lovforslagets § 152 e, at lån ydet på grundlag af udstedelse af særligt dækkede obligationer skal ske på særskilt pantebrev. Dette indebærer ifølge lovmotiverne, at pengeinstitutter, der tilbyder 100 pct. boligfinansiering, skal gøre dette på to pantebreve. Lån i eksempelvis fast ejendom uden amortiseringsbegrænsninger finansieret med særligt dækkede obligationer kan ikke overstige 70/75 pct. af ejendommens værdi. Belåning af de resterende 25 pct. skal således ske på særskilt pantebrev.

 

Forslaget er udtryk for en betydelig indskrænkning af praksis i dag i penge-institutterne og vil påføre pengeinstitutterne betydelige omkostninger samt forringe pengeinstitutternes konkurrenceevne i forhold til udenlandske pengeinstitutter – eksempelvis Sverige, Norge og Irland, hvor der ikke er et tilsvarende lovkrav om anvendelse af særskilt pantebrev. Derudover vil krav om særskilt pantebrev også være til gene for kunderne, der måtte ønske yderligere finansiering ud over 70/75 % af ejendommens værdi.

 

Finansrådet skal på denne baggrund opfordre til, at kravet om særskilt pantebrev tages ud af lovforslaget.  

 

Registre over aktiverne

Finansrådet kvitterer for, at det ifølge lovmotiverne til §152 a fremgår, at aktiver kan tages ind og ud af registeret - f.eks. som følge af låntagers misligholdelse af låneforholdet - for at opretholde registerets kreditmæssige bonitet. Det er imidlertid helt centralt, at både tinglysningsloven og tinglysningsafgiftsloven også understøtter denne dynamik og fleksibilitet. Her tænkes f.eks. på, at forslaget til ændring af tingslysningsafgiftsloven, lovforslagets § 10, nr. 1, foreskriver, at pantebrevet skal ligge til sikkerhed for lån finansieret ved særligt dækkede obligationer.