L 134  Forslag til lov om ændring af lov om aktieselskaber og lov om anpartsselskaber.

(Gennemførelse af direktiv 2003/58/EF).
Af Økonomi- og erhvervsministeren
Bendt Bendtsen (KF)

Samling:  2005-06
Status:  Stadfæstet

Forslag som fremsat

L 134 (som fremsat): Forslag til lov om ændring af lov om aktieselskaber og lov om anpartsselskaber. (Gennemførelse af direktiv 2003/58/EF).

Fremsat den 25. januar 2006 af økonomi‑ og erhvervsministeren (Bendt Bendtsen)

Forslag

til

Lov om ændring af lov om aktieselskaber og lov om
anpartsselskaber ¹⁾

(Gennemførelse af direktiv 2003/58/EF)

§ 1

I lov om aktieselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 1001 af 8. oktober 2004, som ændret ved § 121 i lov nr. 428 af 6. juni 2005 og § 2 i lov nr. 604 af 24. juni 2005, foretages følgende ændringer:

1. I § 153, stk. 6, 1. pkt. indsættes efter »forretningspapirer«: »samt på selskabets hjemmeside«.

2. I § 154, stk. 2, indsættes som 4. pkt. :

»Bekræftelse af elektroniske dokumenters ægthed skal dog ske med digital signatur.«

3. i § 154 , som foreslås ændret ved lovforslag L 51, indsættes efter stk. 5 som nyt stykke:

»Stk. 6. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter regler, som giver selskaberne mulighed for at indgive og offentliggøre selskabsoplysninger på ethvert andet af Fællesskabets officielle sprog foruden dansk. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de dokumenter og oplysninger, som har været genstand for obligatorisk anmeldelse og offentliggørelse på dansk, og den oversættelse, der frivilligt er offentliggjort, kan selskabet ikke gøre oversættelsen gældende mod tredjemand. Tredjemand kan derimod gøre den frivilligt offentliggjorte tekst gældende over for selskabet, medmindre det bevises, at den pågældende kendte den anmeldelsespligtige version, som var offentliggjort i registeret. § 156 finder ikke anvendelse på frivilligt indgivne og offentliggjorte dokumenter.«

Stk. 6 og 7 bliver herefter til stk. 7 og 8.

§ 2

I lov om anpartsselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 10 af 9. januar 2002, som senest ændret ved § 120 i lov nr. 428 af 6. juni 2005, foretages følgende ændring:

1. I § 2, stk. 5, indsættes efter »forretningspapirer«: »samt på selskabets hjemmeside«.

2. I § 69, stk. 1, indsættes som 4. pkt. : »Bekræftelse af elektroniske dokumenters ægthed skal dog ske med digital signatur.«

3. I § 69, som foreslås ændret ved lovforslag L 51, indsættes efter stk. 4 som nyt stykke:

»Stk. 5. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter regler, som giver selskaberne mulighed for at indgive og offentliggøre selskabsoplysninger på ethvert andet af Fællesskabets officielle sprog foruden dansk. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de dokumenter og oplysninger, som har været genstand for obligatorisk anmeldelse og offentliggørelse på dansk, og den oversættelse, der frivilligt er offentliggjort, kan selskabet ikke gøre oversættelsen gældende mod tredjemand. Tredjemand kan derimod gøre den frivilligt offentliggjorte tekst gældende over for selskabet, medmindre det bevises, at den pågældende kendte den officielle version, som var offentliggjort i registeret. § 71 finder ikke anvendelse på frivilligt indgivne og offentliggjorte dokumenter.«

Stk. 5 og 6 bliver herefter til stk. 6 og 7.

§ 3

Loven træder i kraft den 31. december 2006.

§ 4

Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som de særlige færøske og grønlandske forhold tilsiger.

Bemærkninger til lovforslaget

Almindelige bemærkninger

1. Indledning

Det foreliggende lovforslag indeholder de nødvendige tilpasninger i aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven til gennemførelse af direktiv 2003/58/EF af 15. juli 2003 (EU-Tidende 2003, nr. L 221, s. 13). Dette direktiv ændrer i direktiv 68/151/EØF for så vidt angår offentlighed vedrørende visse selskabsformer (første selskabsdirektiv). Ændringsdirektivet er optaget som bilag til forslaget.

2. Baggrund og indhold

Direktiv 68/151/EØF har til formål at beskytte selskabsdeltagernes og tredjemands interesser ved at sikre fælles mindstekrav til offentlighed om centrale forhold for selskaber med begrænset ansvar. Det drejer sig f.eks. om oplysninger om selskabets kapitalforhold, vedtægter og om udnævnelse, udtræden samt personlige data for de personer, som er medlemmer af selskabets ledelse. Direktivet er gennemført ved en række bestemmelser i den danske selskabslovgivning og kommer til udtryk ved Erhvervs- og Selskabsstyrelsens varetagelse af registreringsopgaver og offentlighedsprocedurer gennem Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informations-system, jf. www.CVR.dk.

Moderniseringen af direktiv 68/151/EØF, som gennemført ved direktiv 2003/58/EF, har først og fremmest til hensigt at give interesserede parter lettere og hurtigere adgang til oplysninger om selskabet, herunder om selskabets ledelse, samt at forenkle de offentlighedsformaliteter, som selskaberne pålægges.

Dette lovforslag skal f.eks. sikre selskaberne ret til at indlevere og rekvirere selskabsoplysninger elektronisk hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Forenklingerne afspejler den teknologiske udvikling, der har fundet sted siden det oprindelige direktiv fra 1968. Fremover vil selskabsregistrering og oplysninger om selskabers forhold på fællesskabsniveau som hovedregel basere sig på elektroniske løsninger.

Dette sker allerede i dag i vid udstrækning i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Styrelsen har i en årrække udnyttet de muligheder, som den teknologiske udvikling har medført for dermed at forenkle procedurerne omkring registrering og offentliggørelse af selskabsoplysninger.

Ændringen med direktiv 2003/58/EF afspejler den teknologiske udvikling og bidrager til øget åbenhed og gennemsigtighed omkring virksomheder, der drives i selskabsform. Dette sker ved, at interesserede parter får lettere og hurtigere adgang til opdaterede oplysninger om selskabernes forhold. Desuden medfører moderne teknologi nye muligheder for at forbedre adgangen til oplysninger om selskaber på tværs af landegrænser.

Denne adgang til information på tværs af landegrænserne understøttes ved at gøre det muligt for selskaberne at offentliggøre registreringspligtige selskabsdokumenter - eller øvrige selskabsdokumenter, som skal indleveres til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen med henblik på offentliggørelse på andre sprog foruden dansk.

Det er et frivilligt tilbud til selskaberne, at de kan offentliggøre selskabsoplysninger på andre sprog. Vælger et selskab at benytte sig af denne mulighed, er selskabet ansvarlig over for tredjemand i tilfælde af sproglige uoverensstemmelser mellem de dokumenter, som er offentliggjort gennem det obligatoriske offentliggørelsessystem, og de frivilligt offentliggjorte dokumenter på andre sprog. Selskabet er endvidere selv ansvarlig for at sikre opdatering af fremmedsprogede dokumenter, hvis der efterfølgende er sket ændringer i de bagvedliggende danske dokumenter.

Endvidere præciseres det i direktivet, at de gældende informationskrav til et selskabs forretningspapirer, såsom navn og registreringsnummer, finder anvendelse, uanset om disse informationer foreligger i papirform eller gennem andet medium. Disse informationer skal derfor efter forslaget ligeledes fremgå af et selskabs eventuelle hjemmeside.

Direktivets indhold svarer i vidt omfang til Erhvervs- og Selskabsstyrelsens gældende praksis, hvad angår elektronisk registrering og offentliggørelse. For at imødekomme erhvervslivets behov har Erhvervs- og Selskabsstyrelsen gennem en længere årrække haft elektroniske løsninger på områderne for anmeldelse og offentliggørelse af selskabsoplysninger. Dog har oplysningerne hidtil kun været offentliggjort på dansk. Med forslaget udbygges mulighederne for elektronisk offentliggørelse af selskabsoplysninger, således at selskaberne frivilligt kan offentliggøre selskabsoplysninger i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationsregister på andre sprog.

Direktivet skal være gennemført i dansk ret senest den 31. december 2006.

3. Økonomiske og administrative konsekvenser for det offentlige

Forslaget forventes at have begrænsede økonomiske konsekvenser, idet det vil være nødvendigt med it-tilpasninger i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem som følge af den nye mulighed for at kunne indsende og rekvirere selskabsoplysninger på andre sprog end dansk. Udgiften hertil afholdes inden for Erhvervs- og Selskabsstyrelsens egne rammer. Forslaget forventes ikke at have administrative konsekvenser for det offentlige.

4. Økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet

Forslaget har været sendt til Erhvervs- og Selskabsstyrelsens Center for Kvalitet i ErhvervsRegulering med henblik på en vurdering af, om forslaget skal forelægges et af Økonomi- og Erhvervsministeriets virksomhedspaneler. Centret vurderer, at lovforslaget vil medføre mindre byrder for anparts- og aktieselskaber med hjemmeside, idet de skal offentliggøre informationer om navn, hjemsted og registreringsnummer på selskabets hjemmeside. Centret vurderer, at forslaget ikke medfører administrative konsekvenser for erhvervslivet i et omfang, der berettiger til, at forslaget forelægges et virksomhedspanel. Forslaget bør derfor ikke forelægges et af Økonomi- og Erhvervsministeriets virksomhedspaneler.

5. Miljømæssige konsekvenser

Lovforslaget vurderes ikke at have miljømæssige konsekvenser.

6. Forholdet til EU-retten

Lovforslaget gennemfører Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/58/EF om ændring af direktiv 68/151/EØF for så vidt angår offentlighed vedrørende visse selskabsformer.

7. Høring

Lovforslaget har forud for fremsættelsen været i høring hos følgende myndigheder og organisationer:

Advokatrådet, Amtsrådsforeningen i Danmark, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, Arbejdsmarkedets Tillægspension, Beskæftigelsesministeriet, Bonnier Informatics A/S, Børsmæglerforeningen, Civiløkonomerne, COOP Danmark, Danmarks Nationalbank, Danmarks Rederiforening, Danmarks Skibsmæglerforening, Danmarks Statistik, Dansk Aktionærforening, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk Autoriseret Markedsplads A/S, Dansk Byggeri, Dansk Ejendomsmæglerforening, Dansk Erhvervsgartnerforening, Dansk Handel og Service, Dansk Industri, Dansk Landbrug, Dansk Landbrugsrådgivning, Dansk Management Råd, Danske Andelskasser, Danske Andelsselskaber, Datatilsynet, De Samvirkende Købmandsforeninger (DSK), Den Danske Finansanalytikerforening, Den Danske Fondsmæglerforening, Det danske Handelskammer, Det Kooperative Fællesforbund, Det Økonomiske Råds Sekretariat, Finansforbundet, Finansministeriet, Finansrådet, Finanssektorens Arbejdsgiverforening, Finanstilsynet, Forbrugerrådet, Foreningen for Danske Brugsforeninger, Foreningen af Statsautoriserede Revisorer, Foreningen Danske Revisorer, Foreningen Registrerede Revisorer FRR, Forsikring & Pension, Funktionærernes og Tjenestemændenes Fællesråd, Færøernes Landsstyre, Grønlands Hjemmestyre, Handelshøjskolen i København, Handelshøjskolen i Århus, HK Handel, HTS Handel, Transport og Serviceerhvervene, Håndværksrådet, Indenrigs- og Sundhedsministeriet, Ingeniørforeningen i Danmark, Investeringsforeningsrådet, Justitsministeriet, Kommunernes Landsforening, Kommunernes Revision, Konkurrencerådet, Konkurrencestyrelsen, Kuratorforeningen, Krak, Københavns Fondsbørs A/S, Københavns Universitet, Købmandsstandens Oplysningsbureau (KOB), Landbrugsrådet, Landsorganisationen i Danmark, Ledernes Hovedorganisation, Liberale Erhvervs Råd, Lønmodtagernes Dyrtidsfond, Ministeriet for Familie- og Forbrugeranliggender, Ministeriet for Fødevare, Landbrug og Fiskeri, Ministeriet for Videnskab, Teknologi og Udvikling, Patent- og Varemærkestyrelsen, Realkreditrådet, REVIFORA Foreningen for revision, økonomi og ledelse, Rigsrevisionen, Skatteministeriet, Socialministeriet, Statsadvokaturen for Særlig Økonomisk Kriminalitet, Statsministeriet, Syddansk Universitet, TDC A/S, Transport- og Energiministeriet, Udenrigsministeriet, Undervisningsministeriet, Værdipapircentralen, Aalborg Universitet, Aarhus Universitet.

Vurdering af konsekvenser af lovforslaget

Bemærkninger til lovforslagets enkelte bestemmelser

Til § 1

Til nr. 1.

Efter den gældende bestemmelse i § 153, stk. 6, skal aktieselskaber og filialer oplyse navn, hjemsted og registreringsnummer på deres breve og andre forretningspapirer.

Ifølge ændringerne til 1. direktiv, direktiv 2003/58/EF om ændring af direktiv 68/151/EØF, artikel 4, skal sådanne oplysninger også fremgå af et selskabs hjemmeside, hvis selskabet har en sådan. Et selskab er dog ikke forpligtet til at have en hjemmeside. Direktivet sidestiller således hjemmesider med breve og andre forretningspapirer, hvad angår oplysninger om navn, registreringsnummer m.v., hvis selskabet henvender sig til offentligheden ved brug af hjemmeside. Med en hjemmeside forstås et selskabs hjemmeside på internettet, hvor selskabet præsenterer sig udadtil på samme måde som med breve og andre forretningspapirer.

Det foreslås derfor med den nye tilføjelse til 1. pkt. at tilpasse aktieselskabsloven således, at hvis et selskab har en hjemmeside, skal navn, hjemsted og registreringsnummer fremgå heraf.

Til nr. 2.

Efter den gældende bestemmelse i § 154, stk. 2, kan breve, udskrifter og andre dokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udsteder, være i såvel papirbaseret som elektronisk form. Desuden fremgår det, at dokumenterne kan være med eller uden underskrift, at de kan forsynes med maskinelt gengivet underskrift, digital signatur eller tilsvarende efter styrelsens valg.

Det fremgår af direktivets artikel 3, stk. 3, at bekræftelse af elektroniske genparter, som har til formål at sikre ægtheden heraf, skal ske ved brug af digital signatur. Herved forstås en avanceret elektronisk signatur i henhold til art. 2, stk. 2, i Europaparlamentets og Rådets Direktiv 1999/93/EF af 13. december 1999 om fællesramme for elektroniske signaturer, som er den standard EU-retten henholder sig til.

Det foreslås derfor at indsætte et nyt punktum i § 154, stk. 2, der fastslår, at bekræftelse sker ved brug af digital signatur, når Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udsteder dokumenter i elektronisk form, som skal bekræftes af styrelsen.

Forslaget udelukker ikke, at styrelsen udsender ikke-bekræftede elektroniske dokumenter ad elektronisk vej, hvorpå der er påført maskinelt gengivne underskrifter, som det undertiden sker i dag. Disse maskinelt gengivne underskrifter kan dog ikke anvendes til at bekræfte dokumenternes ægthed.

Ved bekræftelse af dokumenterne, som har til formål at sikre dokumenternes ægthed, anvender styrelsen alene digital signatur. Efter direktivets artikel 3, stk. 8, forstås ved »ad elektronisk vej«, at oplysningerne fra afsendelsesstedet sendes og på bestemmelsesstedet modtages ved hjælp af elektronisk databehandlingsudstyr og datalagringsudstyr og udelukkende sendes, routes og modtages via tråd, radio, optiske midler eller andre elektromagnetiske midler.

Til nr. 3.

Ifølge aktieselskabslovens § 154, stk. 4, fastsætter Erhvervs- og Selskabsstyrelsen regler for anmeldelse og registrering, herunder brugen af styrelsens edb-system. Hvis der sker ændringer i forhold, som tidligere er anmeldt, skal disse ændringer anmeldes til styrelsen, jf. § 156.

Den nye artikel 3 a i direktiv 2003/58/EF om ændring af direktiv 68/151/EØF pålægger - foruden offentliggørelse i det obligatoriske offentliggørelsessystem på de sprog, som er tilladt i den pågældende medlemsstat - medlemsstaterne at tillade, at selskabsoplysninger og selskabsdokumenter kan offentliggøres på alle fællesskabets officielle sprog.

Det foreslås derfor, at der indsættes et nyt stk. 5, i § 154, der gør det muligt for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen at fastsætte regler om offentliggørelse af selskabsoplysninger på Fællesskabets officielle sprog. Oplysningerne vil være tilgængelige for offentligheden i styrelsens edb-informationssystem. Efter direktivets artikel 3 a, stk. 2, skal oplysningerne mindst kunne offentliggøres på fællesskabets officielle sprog. Ifølge direktivets artikel 3 a, stk. 3, kan medlemsstaterne vælge at udstrække denne mulighed for frivillig offentliggørelse til at gælde ethvert andet sprog. Med den foreslåede § 154, stk. 5, vil den frivillige offentliggørelse dog alene omfatte fællesskabets officielle sprog, idet Fællesskabets sprog er de mest almindeligt anvendte sprog på internationalt plan.

Bestemmelsen giver selskaberne mulighed for at imødekomme bl.a. udenlandske samhandelspartnere og andre, som kan have interesse i at indhente oplysninger om selskabet på andre sprog end dansk. Selskabet er dog ikke forpligtet til at lade dokumenter eller oplysninger offentliggøre på andre sprog.

Det følger af forslaget til nyt stk. 5 i § 154, at selskabet ikke er forpligtet til at følge op på frivillig offentliggørelse af oplysninger. Oplysningerne er derfor undtaget fra § 156, som foreskriver, at der skal ske anmeldelse herom, hvis der sker ændringer i forhold, som i forvejen har været genstand for anmeldelse og offentliggørelse. Der er således ikke noget krav om, at selskaberne løbende opdaterer de oplysninger og dokumenter på andre sprog, som selskabet frivilligt offentliggør i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem.

Opmærksomheden henledes dog på, at selskabet bærer risikoen ved offentliggørelsen af selskabsoplysninger, som er oversat til andre af fællesskabets sprog. Er der uoverensstemmelser mellem de dokumenter, som et selskab har offentliggjort i det obligatoriske offentliggørelsessystem, og de dokumenter, som selskabet frivilligt har offentliggjort på andre af fællesskabets sprog, kan et selskab ikke gøre den frivillige oversættelse gældende mod tredjemand. En tredjemand, som har disponeret i tillid til den frivilligt offentliggjorte tekst, kan derimod godt påberåbe sig oversættelserne, medmindre selskabet beviser, at tredjemand havde kendskab til den bagvedliggende version, som pligtmæssigt var offentliggjort i registret.

Det kræves ikke, at de frivilligt indgivne og offentliggjorte oversættelser skal være bekræftede af en autoriseret translatør, idet det overlades til selskaberne selv at sikre den indholdsmæssige kvalitet af de frivilligt offentliggjorte dokumenter, hvilke selskaberne også selv er ansvarlige for.

Til § 2

Til nr. 1.

Den pågældende bestemmelse i anpartsselskabslovens § 2, stk. 5, svarer til bestemmelsen i aktieselskabslovens § 153, stk. 6, 1. pkt. Derfor henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 1.

Til nr. 2.

Den pågældende bestemmelse i anpartsselskabslovens § 69, stk. 1, svarer til bestemmelsen i aktieselskabslovens § 154, stk. 2. Derfor henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 2.

Til nr. 3.

Den foreslåede bestemmelse i anpartsselskabslovens § 69, stk. 4, svarer til den foreslåede bestemmelse i aktieselskabslovens § 154, stk. 5. Derfor henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 3.

Til § 3

Det foreslås, at loven træder i kraft den 31. december 2006 i overensstemmelse med direktivets frist for gennemførelse i national lovgivning.

Til § 4

Det er hensigten snarest at søge de færøske og de grønlandske myndigheders tilslutning til, at ændringerne i aktie- og anpartsselskabslovene sættes i kraft for disse landsdele, således at den selskabsretlige retsenhed kan bevares og udbygges.

¹⁾ Loven indeholder bestemmelser der gennemfører direktiv 2003/58/EF af 15. juli 2003 (EU-Tidende 2003, nr. L 221, s. 13) om forenkling af procedurer og krav for anmeldelse og offentliggørelse af selskabsoplysninger.